株式会社やまねメディカル 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社やまねメディカル |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社やまねメディカル(E05596)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年７月３日
【会社名】 株式会社やまねメディカル
【英訳名】 Yamane Medical Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山根 洋一
【本店の所在の場所】 東京都中央区八重洲二丁目７番16号
【電話番号】 03－5201－3995（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部長 岩見 智彦
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八重洲二丁目７番16号
【電話番号】 03－5201－3995（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部長 岩見 智彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社やまねメディカル(E05596)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、令和元年５月20日開催の取締役会において、令和元年10月１日（予定）を目途に単独株式移転の方法によ
り、持株会社としてＳＩホールディングス株式会社（以下「持株会社」という。）を設立することを決議し令和元年６
月27日開催の株主総会で承認可決されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
なお、関係官庁の許認可が得られることを条件に実施する予定です。
２【報告内容】
(1）背景及び目的
(1）2002年に設立された当社は、公的介護保険制度による通所介護事業に取り組み、2007年当時の大証ヘラクレス
（現東証ＪＡＳＤＡＱ）へ上場しました。その後、2016年には単独通所介護事業を事業譲渡し、現在は、総合ケア
センター事業を展開する当社に加え、株式会社八重洲ライフ、山清建設株式会社、株式会社キャリアアップを子会
社として擁しております。当社グループは、我が国の喫緊の課題である超高齢社会の急速な進展へのソーシャルソ
リューション事業として「豊かな超高齢社会創造計画」に取り組んでおり、①高齢者住宅整備プロジェクト、②高
齢者向け生活支援サービス整備プロジェクト、③経営支援サービス推進プロジェクト等の事業活動によって、「シ
ニア輝く社会づくり」に貢献することを企図しております。
(2）現在、当社の主力事業である総合ケアセンター事業は、今後も積極的に拡大しつつ、株式会社八重洲ライフはグ
ループ内外に対して、フードサービス、物販サービス、ケアレンタルサービス等の高齢者向け生活支援サービスや
経営支援サービスを提供します。また、山清建設株式会社は、高度の専門的知見を要求される高齢者介護福祉施設
の開発・建設において、グループ内外に対して、設計・施工監理などのサービスを提供します。また、株式会社
キャリアアップは、特に、高齢者、外国人などに活躍の場を提供するとともに、人材確保が困難な福祉業界を中心
に優秀な人材を供給いたします。
(3）以上のような状況を踏まえ、今後、当社グループの取り組む「豊かな超高齢社会創造計画」を効率的に推進する
ためには、各事業の独立性を高め、迅速な意思決定や各事業の実情に応じた人事制度を可能にして、更にダイナ
ミックに活動し得る仕組みとして現在の企業体制を再編成すべきと考え、この度の純粋持株会社体制への移行案を
提起するに至りました。これにより、グループ各社それぞれが独立したソーシャルイノベーター（ＳＩ）として、
上記各プロジェクトを力強く推進する環境が整備されることで、当社グループが目指す「シニア輝く社会づくり」
の実現への推進力が高まることが期待できます。
(2）株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
(1）当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(2）株式移転に係る割当の内容（株式移転比率）
ＳＩホールディングス株式会社 株式会社やまねメディカル
（完全親会社・持株会社） （完全子会社）
株式移転比率 1 1
① 株式移転比率
株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対
し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当て交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
③ 本株式移転により交付する新株式数
普通株式11,330,000株
但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新
株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、その同
数の持株会社の普通株式が割当て交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を
保有することになりますが、その処分方法については、決定次第お知らせいたします。
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(3）株式移転計画の内容
① 株式移転の日程
定時株主総会基準日 平成31年３月31日（日）
株式移転計画承認取締役会 令和元年５月20日（月）
株式移転計画承認定時株主総会 令和元年６月27日（木）
上場廃止日 令和元年９月27日（金）（予定）
持株会社設立登記日（株式移転効力発生日） 令和元年10月１日（火）（予定）
持株会社上場日 令和元年10月１日（火）（予定）
ただし、本株式移転の手続進行条の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
② その他の株式移転計画の内容
株式移転計画の内容は、以下「株式移転計画書（写）」に記載の通りです。
株式移転計画書（写）
株式会社やまねメディカル（以下「甲」という。）は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完親会社（以下
「乙」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画
（以下「本移転計画」という。）を定める。
（乙の目的、商号、本店の所在地、発行株式総数その他定款で定める事項）
第１条．乙の目的、商号、本店の所在地、発行株式総数は以下のとおりとする。
(1）目的
乙の目的は、「ＳＩホールディングス株式会社定款」第２条に記載のとおりとする。
(2）商号
乙の商号は「ＳＩホールディングス株式会社」とし、英文では「SI Holdings plc」と表示する。
(3）本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都中央区とする
(4）本店の所在場所
乙の本店の所在場所は、東京都中央区八重洲二丁目７番16号とする
(5）発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。
２．前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は「ＳＩホールディングス株式会社定款」に記載のとおりと
する。
（乙の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
第２条．乙の設立時取締役（監査等委員以外）の氏名は次のとおりとする。
山根洋一、矢島達之介
２．乙の設立時取締役（監査等委員）の氏名は次のとおりとする。
波江野弘、安武洋一郎、山本裕二
＊ 安武洋一郎、山本裕二の両氏は社外取締役である
３．乙の設立時代表取締役
山根洋一
４．乙の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
永和監査法人
（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
第３条．乙は本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）の甲の株主名
簿に記載又は記録された甲の株主（以下「割当対象株主」という。）に対して、その保有する甲の普通株式の総
数と同数の乙の普通株式を交付する。
２．乙は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その保有する甲の普通株式１株につき、乙の普通株式１株
の割合をもって割当てる。
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（乙の資本金及び準備金の額）
第４条．乙の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1）資本金の額 100,000千円
(2）資本準備金の額 458,750千円
(3）利益剰余金の額 ０千円
（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
第５条．乙は、本株式移転に際し、基準時の甲の新株予約権原簿に記載または記録された、甲が発行している「株式会
社やまねメディカル第２回新株予約権（以下、「甲第２回新株予約権」という。）の新株予約権者に対しその保
有する甲第２回新株予約権と同数の乙の「ＳＩホールディングス株式会社第１回新株予約権」（以下、「乙第１
回新株予約権」という。）を交付する。また、乙は、本株式移転に際し、基準時の甲の新株予約権原簿に記載ま
たは記録された甲第２回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する甲第２回新株予約権１個につき乙第１
回新株予約権１個を割当てる。
（乙の成立の日）
第６条．乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。）は令和元年10月１日とする。ただし、本株式移
転の手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議によりこれを変更することが
できる。
（本計画承認株主総会）
第７条．甲は、令和元年６月27日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に
関する決議を求めるものとする。但し、手続きの進行に応じて必要あるときは、甲は、株主総会の開催日を変更
することができる。
（乙の上場証券取引所）
第８条．乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱへの上場を予定する。
（乙の株主名簿管理人）
第９条．乙の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
（事情変更）
第10条．本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態
に重大な変動が生じた場合は、甲の取締役会決議により、本株式移転に関する条件を変更し，又は本株式移転を
中止することができる。
（本計画の効力の発生）
第11条．本計画は、甲の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合又は国内外の法令に定める関係官庁の許
認可等（関係官庁に対する届け出の効力の発生等を含む。）が得られなかった場合は、その効力を失う。
令和元年５月20日
甲：東京都中央区八重洲二丁目７番16号
株式会社やまねメディカル
代表取締役社長 山根 洋一
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(3）株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 株式移転比率の算定根拠
本件株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時の当社の
株主構成と持株会社の株主構成に変化のないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主
の皆様が所有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当てることといたします。
② 第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠
上記①の理由により、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による算定は行いませ
ん。
(4）当該株式移転後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
(1）商号 ＳＩホールディングス株式会社
(2）本店所在地 東京都中央区八重洲二丁目７番16号
(3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長：山根 洋一
(4）資本金 １億円
(5）純資産 未定
(6）総資産 未定
(7）事業内容 グループ会社の経営管理及びそれに附帯または関連する業務等
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