株式会社エムアップ 有価証券報告書 第15期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
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株式会社エムアップ(E26332)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月27日
【事業年度】 第15期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
【会社名】 株式会社エムアップ
【英訳名】 m-up, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 美藤 宏一郎
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
【電話番号】 03-5467-7125
【事務連絡者氏名】 取締役総務経理部長 藤池 季樹
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
【電話番号】 03-5467-7125
【事務連絡者氏名】 取締役総務経理部長 藤池 季樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第11期 第12期 第13期 第14期 第15期
決算年月 2015年3月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
(千円) 3,712,293 3,736,311 3,711,780 3,683,767 6,919,005
売上高
(千円) 605,817 371,328 467,844 434,313 450,587
経常利益
親会社株主に帰属する当期純
利益又は親会社株主に帰属す (千円) 359,509 226,161 310,217 96,994 △ 2,269,766
る当期純損失(△)
(千円) 337,411 270,646 402,999 64,975 △ 2,248,413
包括利益
(千円) 1,850,673 1,975,357 2,227,285 2,130,846 4,371,912
純資産額
(千円) 2,727,490 2,683,478 3,069,157 3,041,990 10,212,661
総資産額
(円) 245.51 262.65 293.99 280.27 479.26
1株当たり純資産額
1株当たり当期純利益又は1
(円) 51.32 30.36 41.63 12.98 △ 274.93
株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり当
(円) 48.64 30.27 41.52 12.94 -
期純利益金額
(%) 67.0 72.8 71.5 68.9 42.4
自己資本比率
(%) 19.7 12.0 15.0 4.6 △ 71.0
自己資本利益率
(倍) 15.0 20.5 20.8 85.3 -
株価収益率
営業活動によるキャッシュ・
(千円) △ 902 346,009 352,845 244,648 1,442,110
フロー
投資活動によるキャッシュ・
(千円) △ 108,933 △ 155,585 211,224 144,214 2,569,559
フロー
財務活動によるキャッシュ・
(千円) △ 64,584 △ 141,052 △ 150,541 △ 158,145 △ 60,505
フロー
現金及び現金同等物の期末残
(千円) 702,387 751,759 1,172,650 1,405,348 5,357,977
高
79 61 79 95 191
従業員数
(人)
〔外、平均臨時雇用人員〕 〔 9 〕 〔 7 〕 〔 7 〕 〔 8 〕 〔 25 〕
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
3.第15期は、 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純
損失であるため記載しておりません。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第11期 第12期 第13期 第14期 第15期
決算年月 2015年3月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
(千円) 3,669,363 3,731,676 3,572,994 3,167,237 3,333,968
売上高
(千円) 625,064 376,563 495,504 444,505 325,207
経常利益
当期純利益又は当期純損失
(千円) 375,820 221,349 296,178 145,974 △ 2,460,683
(△)
(千円) 243,167 243,716 245,129 248,477 253,791
資本金
(株) 7,445,200 7,450,000 7,462,400 7,480,300 9,026,397
発行済株式総数
(千円) 1,866,984 1,983,052 2,213,086 2,160,827 4,110,428
純資産額
(千円) 2,743,330 2,688,341 3,003,502 2,919,344 4,929,564
総資産額
(円) 247.70 263.68 294.07 286.91 454.24
1株当たり純資産額
20.00 22.00 22.00 22.00 22.00
1株当たり配当額
(円)
(うち、1株当たり中間配当
( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - )
額)
1株当たり当期純利益又は1
(円) 53.65 29.71 39.75 19.53 △ 298.06
株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり当
(円) 50.84 29.63 39.64 19.47 -
期純利益
(%) 67.2 73.1 73.1 73.5 83.2
自己資本比率
(%) 22.2 11.6 14.2 6.8 △ 78.8
自己資本利益率
(倍) 14.3 20.9 21.8 56.7 -
株価収益率
(%) 39.6 74.0 55.4 112.7 -
配当性向
78 61 64 64 64
従業員数
(人)
〔外、平均臨時雇用人員〕 〔 8 〕 〔 7 〕 〔 6 〕 〔 7 〕 〔 9 〕
(%) - - 179.4 97.9 403.0
株主総利回り
(比較指標:配当込み
(%) ( 130.7 ) ( 116.5 ) ( 133.7 ) ( 154.9 ) ( 147.1 )
TOPIX)
(円) 1,316 890 1,102 3,850 3,140
最高株価
(円) 462 456 515 739 1,029
最低株価
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
3.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
4.第 7期以前は非上場株式のため、 第 11期及び12期の株主総利回りについては記載しておりません。
5. 最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
6.第15期は、潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純
損失であるため記載しておりません。
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2【沿革】
当社は、レコード会社である株式会社アンリミテッドグループにおける、音楽を中心としたコンテンツ配信を行う
インターネット関連事業部として発足いたしました。その後、2004年12月14日に東京都渋谷区において、携帯電話端
末及びPC端末向けの有料コンテンツの提供及び通信販売を主事業とする目的で当社を設立し、株式会社アンリミ
テッドグループのから営業譲渡を受けて事業を開始いたしました。現在では、コンテンツ事業、EC事業、チケット
事業及びその他事業を行っております。
当社設立後の主要な沿革は以下の通りです。
年月 事項
2005年12月 携帯電話端末及びPC端末向けの有料コンテンツの提供及び通信販売を主事業とする目的で、東京都
渋谷区神宮前に株式会社エムアップを設立
2005年1月 株式会社アンリミテッドグループから携帯コンテンツ配信事業、PCコンテンツ配信事業及びeコ
マース事業の営業譲受け
2005年10月 eコマース事業において、アパレル商品のセレクトショップである「ROYAL Roc(ロイヤルロッ
シュ)」を開設
2006年9月 本社を東京都渋谷区渋谷に移転
2006年10月 携帯コンテンツ配信事業において、自社がコンテンツプロバイダーとなる携帯電話キャリア公式サイ
トとして、メロディコールを提供する「アーティスト公式コール」を開設
2007年2月 「ROYAL Roc(ロイヤルロッシュ)」の携帯電話キャリア公式サイトを開設し、携帯電話端末を通じ
たeコマース事業を開始
2007年7月 「アーティスト公式デコメ」をキャリア公式サイトとして開設し、音楽以外のコンテンツ分野へ進出
2008年9月 「GLAY MOBILE」をキャリア公式サイトとして開設。携帯コンテンツ事業において、ファンクラブサ
イトの運営を開始
2011年8月 eコマース事業において、GLAYオフィシャルストアG-DIRECTを開設し、CD、DVD及びブルーレイ
といった音楽映像商品の直販事業を本格的に開始
2012年3月 東京証券取引所マザーズ市場へ上場
2012年5月 株式会社アドウェイズより、株式会社アドウェイズ・エンタテインメント(現商号:エムアップA
E)の全株式を取得し、子会社化
2013年5月 連結子会社である、株式会社エムアップAEを吸収合併
2013年9月 東京証券取引所市場第一部に市場変更
2014年11月 株式会社ハンアップ設立(現・連結子会社)
2015年12月 株式会社FREE設立(現・連結子会社)
2016年1月 株式会社WateR設立(現・連結子会社)
2016年6月 株式会社WEARE設立(現・連結子会社)
2016年6月 株式会社ハンアップを、株式会社THE STAR JAPANへと商号変更し、株式会社スターニュース及び株式
会社ザ・スター・アジアと資本提携を締結
2017年9月
株式会社 WateR を、 株式会社Roen Japan へと商号変更
2018年3月 株式会社VRMODE設立(現・連結子会社)
2018年3月
株式会社KAKUZO設立(現・連結子会社)
2018年9月
EMTG株式会社の全株式を取得し、子会社化
2018年12月
株式会社エンターテインメント・ミュージック・チケットガード設立(現・連結子会社)
2019年2月
一般社団法人 日本経済団体連合会(経団連)入会
3【事業の内容】
(1)事業の概要
当社は、「日本のエンタテインメント市場の活性化」及び「新たなエンタテインメントビジネスの流通・販売形
態の創造」を経営理念とし、コンテンツホルダーから利用者に至るまでのエンタテインメントビジネスに関わる全
ての方々に対して、最適なコンテンツと、その流通のためのシステムを提供することを経営方針としております。
それらの経営理念、方針を実現するため、当社の事業は、スマートフォンやPC向けの有料コンテンツの提供及
びスマートフォン向けアプリ配信を行う「コンテンツ事業」、スマートフォンなどの携帯端末並びにPC端末の利
用者に対し、インターネットを通じて主にアーティストグッズ及びCD等パッケージ商品の販売を行う「EC事
業」、 スマートフォン向けに電子チケット及びトレードサービス並びにそれに付随する各種サービスを提供する
「電子チケット事業」、及び主に新規事業からなる「その他事業」 の4つの事業で構成されております。
当社事業における主な特徴は以下の通りです。
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① 企画力主導のコンテンツ及びサイトの運営
当社では、技術主導でのサイト運営を行うのではなく、レコード会社をはじめとする音楽業界等のコンテン
ツホルダー出身者が、より利用者にとって魅力的なコンテンツ、商品を提供することに主眼を置き、サイト運
営を行っております。また、これまでのコンテンツ制作に携わってきた経験に基づき、今後の流行の兆しをい
ち早く察知し、流行前にコンテンツ獲得することにより、様々なコンテンツを取り揃えることに注力し、かつ
コンテンツ獲得費用の抑制を図っております 。
② 幅広いコンテンツ分野での事業展開
当社は、事業を展開するコンテンツ分野を絞り込むのではなく、複数のコンテンツ分野においてサイトや
サービスを展開しております。各コンテンツ分野に、様々なサイトやサービスを複合的に展開してきたノウハ
ウを生かし、サイト間での相互リンクやコンテンツ・サービスの相互提供などにより、当社サービスの利用者
の回遊性を高め、収益機会の増大を図っております。また、複数のコンテンツ分野に対応していることは、コ
ンテンツホルダーよりコンテンツを獲得する際の強みであるとも考えております。
具体的な例といたしましては、当社の運営する着うたサイトにおいて楽曲を取り扱うアーティストについ
て、当該アーティストのファンクラブサイトも運営することにより、利用者に対してファンクラブサイトを通
じたアーティストグッズの購入やコンサートチケットの先行予約等のサービスも提供しております。このよう
にアーティストとサイト利用者であるファンの距離を縮め、ファンが一つのコンテンツ分野に限定されず、当
社の運営する各サイト内で複数のコンテンツサービスが利用できる機会を提供しております。その他の事業に
おいても同様に、コンテンツホルダーと利用者の関係性を重視し、両者をより密接に繋げることを事業の展開
方針としております。
③ 集客力の高いアーティスト等の獲得
当社は、安定的に高い集客が見込まれるアーティスト、タレント等を取り扱うことにより、新規会員の獲得
を進めております。また、1つのアーティストを軸として、様々な活動のサポートを行うことを事業方針とし
ていることから、集客力だけではなく、アーティストやタレント等の芸術活動の多様性にも着目し、コンテン
ツホルダーの獲得活動を行っております。それにより、サービスやシステムの陳腐化に伴う会員数の減少を極
力抑え、息の長いサイト運営に注力しております。
④ コンテンツホルダーとのネットワーク
当社にはレコード会社等のコンテンツホルダー出身者が多く在籍しており、コンテンツホルダーへの収益還
元や、コンテンツホルダーとそのファンとの懸け橋となることで、良好で強固な関係を構築しております。そ
うした関係が、新規コンテンツ獲得の強みとなっており、またチケット事業jのトレードサービスなどの実現
にも繋がっております。
また、当社の報告別セグメントは次のとおりであります。
(ア)コンテンツ事業
コンテンツ事業は、スマートフォンやPC向けに、有料コンテンツの提供やアプリの配信を行う事業であ
り、従来からのセグメントでは、携帯コンテンツ配信事業、PCコンテンツ配信事業及びアプリ事業が含ま
れます。提供するコンテンツやサービスは、その種類に応じて、「音楽」「エンタテインメント」及び
「ファンクラブ」の3つに大別されます。
有料コンテンツは、主に株式会社NTTドコモ(提供する携帯電話端末向けサービスの総称:NTT
docomo、以下、各社同様)、KDDI株式会社(au)及びソフトバンクモバイル株式会社(SoftBank)などの
キャリア各社の公式サイトやサービスやスマートフォン向けアプリを通じて、利用者に提供され、その利用
料の一部が当社の収益となります。
システム開発を伴うサイトやアプリを提供する場合には、多額のシステム開発費用が発生する場合があり
ますが、当社ではサイトやアプリの提供開始以後に発生する収益を、あらかじめ定めた料率で分配する方式
を採用することによって、サービス開発時点におけるシステム業者に対する開発費を抑制しております。こ
れは、サービス開発に伴うリスクを最小限に抑えるとともに、その時々に最適なシステムを提供しているシ
ステム業者を、利用者の視点をもって選択し、利用者に対して最適なシステムを提供しサイト収益の最大化
を図ることや、日進月歩の技術に対して機動的に対応することを目的としております。また、サイトやアプ
リからの収益をシステム業者に対して分配することにより、システム業者の最大限の技術を受けられると考
えております。
なお、当事業においては、当社が保有・管理するコンテンツの同業他社への有償提供なども行っておりま
す。
(イ) EC 事業
EC 事業は、スマートフォン及びPC端末の利用者に対し、インターネットを通じてCD/DVD等の
パッケージ商品やアーティストグッズ等の販売を行う事業であります。
当事業の特徴といたしましては、当社が運営するファンクラブサイトの会員であるコアなファン層を
ターゲットとしたパッケージ商品及びグッズの販売を行っている点や、大手アーティストからインディーズ
流通のアーティストまで対応し、パッケージ商品をeコマースによってファンへ直接販売するという新たな
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流通経路を開拓している点であります。また、アーティストグッズ等も取り扱うことから、パッケージ商品
の販売に際しては、オリジナル特典を付与することができ、販売の促進を図れる点も当事業の特徴であると
考 えております。
加えて、アーティスト等のファンクラブでしか入手できないオリジナルグッズに対するファン層からの
需要や、パッケージ商品の発売日に商品を入手したいというファン心理、収益の多様化を図るべく物販の強
化に注力するプロダクション等のニーズがあると考え、そのそれぞれを汲み取りアーティストのeコマース
サイトを開設しており、ファンクラブサイトを通じたコンテンツ配信だけではなく、パッケージ商品やグッ
ズの販売までを行っている点が当事業における当社の強みであると考えております。
EC 事業では、 アーティスト関連商品のほか、人気アニメーションの公式eコマースサイトの運営管理も
行っております。
販売の形態は、アーティストの事務所等からの委託による販売が中心です。委託による販売は当社の受け取
る手数料のみが売上高として計上されます。
(ウ) 電子 チケット事業
電子 チケット事業は、アーティストのライブやコンサート、プロ野球やフィギアスケートといったス
ポーツイベント、レジャー施設等で使用するチケットを、スマートフォンを利用した電子チケットの形式で
提供する事業であり、電子チケットのサービス利用料が当社の収益となります。また、当事業では電子チ
ケットの提供だけではなく、権利者に許諾を受けたチケットのトレード機能も提供していることが大きな特
徴であり強みでもあります。
加えて、例えばプロ野球選手のカードコレクションアプリなど、電子チケットに付随するサービスも提供
し、収益を計上しております。
(エ)その他事業
その他事業には、上記3つのセグメントに含まれない事業によって構成され、主に新規事業がこれに該当
いたします。
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(2)事業系統図
事業の全体的な系統図は、次のとおりであります。
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4【関係会社の状況】
議決権の所
資本金 有割合又は
名称 住所 主要な事業の内容 関係内容
(千円) 被所有割合
(%)
(連結子会社)
韓流ファンクラブサイト
㈱ THE STAR JAPAN
韓流ファンクラブ
東京都渋谷区 20,000 50.0 の営業。
サイトの運営
役員の兼務あり。
㈱FREE ファンクラブサイ
東京都渋谷区 55,000 68.8
(注)1 トの運営 役員の兼務あり。
国際的な電子商取
引(越境EC)によ
㈱Roen Japan
東京都渋谷区 10,000 るメーカーとの仲 100.0
役員の兼務あり。
介業務及び企画、
営業、制作
WEBデザイン・イ
ラスト制作、ス
マートフォン向け
㈱WEARE
東京都渋谷区 66,600 ゲーム配信、 78.3
(注)1 役員の兼務あり。
アプリ制作および
運営、VR・AR製作
事業
VR企画・制作、
㈱VRMODE 東京都渋谷区 12,500 営業 66.7
役員の兼務あり
WEBデザイン・イラ
㈱KAKUZO 東京都渋谷区 10,000 スト制作 100.0 役員の兼務あり
スマートフォン・
携帯向けアーティ
ストファンサイト
EMTG㈱
東京都渋谷区 263,434 の企画・開発・運 100.0 役員の兼務あり
(注)1
営
ファンクラブの企
画・開発・運営
電子チケット、チ
㈱エンターテインメ
ケットトレード及
ント・ミュージッ 東京都渋谷区 10,000 100.0 役員の兼務あり
びその付随サービ
ク・チケットガード
ス
(注)1.特定子会社に該当しております。
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2019年3月31日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
130 [ 17 ]
コンテンツ事業
37 [ ▶ ]
電子チケット事業
7 [ - ]
EC事業
その他(子会社) 2 [ 1 ]
176 [ 22 ]
報告セグメント計
共通(共通) 15 [ 3 ]
191 [ 25 ]
合計
(注)1 従業員数は就業人員であります。
2 従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
3 会社(共通)の従業員数は、管理部門等に属する人数であります。
4 従業員数が前連結会計年度末に比べ96名増加したのは、EMTG株式会社を連結子会社としたこと等による
ものであります。
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(2)提出会社の状況
2019年3月31日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
64 32.7 4.4 4,579,339
〔 9 〕
(注)1 従業員数は就業人員であります。
2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
2018年3月31日現在
従業員数(人)
セグメントの名称
56 [ 9 ]
コンテンツ事業
- [ - ]
電子チケット事業
3 [ - ]
EC事業
59 [ 9 ]
報告セグメント計
共通(共通) 5 [ - ]
64 [ 9 ]
合計
(注)1 従業員数は就業人員であります。
2 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
3 全社(共通)の従業員数は、管理部門等に属する人数であります。
(3)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
以下の文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
(1)経営方針
1) 経営の基本理念
当社グループは、以下の経営理念を掲げ、インターネットを通じて、コンテンツ、商品、サービスを提供し、
人々が人生を楽しく過ごせるために貢献したいと考えています。
・「日本のエンタテイメント市場の活性化」
・「新たなエンタテイメントビジネスの流通・販売形態の創造」
2) 経営方針
・コンテンツホルダーから利用者に至るまでのエンタテインメントビジネスに関わる全ての方々に対して、最適
なコンテンツとその流通のためのシステムを提供
・コンテンツホルダー出身者が、より利用者にとって魅力的なコンテンツ、商品を提供することに主眼を置いて
サイトを運営
以上により、コンテンツホルダーと利用者の関係性を重視し、両者をより密接に繋げることを意識
3) 事業展開方針
当社グループは、これまでに培ってきたレコード会社をはじめとする様々なコンテンツホルダーとの良好な関
係と、権利ビジネスにおける経験を十分に活用し、また、コンテンツホルダーとサイト収益を分配する方針を
もって、事業の起点となった音楽コンテンツだけではなく、キャラクターなどのエンタテインメントコンテンツ
や、アーティスト及びタレント等のファンクラブサイトなど、取り扱うコンテンツ数やその分野、並びに運営す
るサイト数を増加させ、事業規模の拡大を図ってまいりました。
一方、システム業者に対してもサイト収益を分配するビジネスモデルを採用し、サイト運営に係る協業体制を
確立することにより、サイトやサービス開始時における開発費用を抑制し、新規コンテンツ分野への進出時のリ
スク低減を図るとともに、日進月歩の携帯技術への迅速な対応を行うことのできる体制の整備も進めてまいりま
した。
今後につきましても、幅広いコンテンツ分野においてサイトやサービスを展開できる強みを生かし、コンテン
ツホルダーに対して様々なコンテンツの利用機会を提供し、より多くのコンテンツの獲得に注力するとともに、
その結果として得られる豊富なコンテンツを背景とし、収益力の高いサービス運営を行うことによりシステム業
者の更なる開拓とその関係の深化に務めるなど、コンテンツ獲得力とシステム業者とのネットワークを両輪に、
それらを乗数的に活用できるビジネス展開を行ってまいります。
また、当社グループは、現代の「音楽ビジネス」の形は、多様化するユーザーのニーズに合ったフレキシブル
なサービスを提供することであり、従来の「音楽ビジネス」に、当社の持つIT技術のインフラを加えること
で、さらなるアーティストとユーザーの掛け橋となることが出来ると考えており、新たな「音楽ビジネス」の可
能性を創造・具現化することで、レコード会社やプロダクションとのパートナーシップ構築を推進し、サービス
の向上を継続していく方針です。
(2)経営戦略の現状と見通し
当社グループでは、中期的にコンテンツ事業、EC事業、チケット事業及び新規事業からなるその他事業それぞ
れが成長することを目指すとともに、それぞれの事業が相互に連携し、相乗効果を生み出すような取り組みを行っ
てまいります。
各事業は、特定の消費者のニーズに対応したコンテンツや商品の提供を、他社に先駆けて実現するとともに、サ
イトやサービス数の増加により事業規模の拡大を図っていく戦略であります。一方、新たなサイトやサービスの運
営にあたっては、既存サイト及びサービスの運営システムを最大限転用することで新たな固定費の支出を抑え、サ
イト及びサービス毎の収益性をより高めてまいります。
相乗効果を生み出す事業といたしましては、当社が運営するサイト間での相互リンクにより他サイトからの導線
を確保し、ユーザーの回遊性の向上とユーザー獲得のための間口の拡大を図っております。また、事業セグメント
の垣根を超え、例えばコンテンツ事業のファンクラブサイトを取り扱うアーティスト、タレントのグッズやチケッ
ト等をEC事業にて販売することや、コンテンツ事業で取り扱ってきたアーティストのファンクラブサイトへの電
子チケット、チケットトレードサービスの導入などにより、サイトを通じたコンテンツ配信による収益だけでな
く、多角的に収益を獲得し、収益機会を増大させることなども計画しております。
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新規事業へ向けた取り組みといたしましては、積極的に子会社を展開することで、当社とは別の視点をもって、
かつ機動的に事業展開を実施していく方針であり、子会社を通じた他社との事業提携、新規事業領域の開拓などを
行ってまいります。
(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、安定的な事業成長を通じて企業価値を拡大することが重要であると考え、売上高及び営業利益
を経営の重点指標としております。業容の拡大により売上高の更なる成長を図ると同時に、高収益事業の開発、ビ
ジネスモデルの確立により、収益力を高めることで営業利益を増加させることで、これらの指標の向上を図ってま
いります。
(4)経営環境
当社を取り巻く環境は、スマートフォンの普及を背景にインターネットのモバイル化が進み、インターネットの
利用時間やそれを介したサービス消費も増加するなど、安定的な成長と市場拡大が続いております。利便性が向上
する一方で、テクノロジーの進化や新たなビジネス、サービスの創出は加速しており、事業環境は目まぐるしく変
化しております。また、音楽やコンテンツに対する利用者の志向が「モノ消費」から「コト消費」へと移行してき
ており、変化する事業環境を的確に捉え、競争力を維持、向上させていくことがより重要となってきております。
(5) 対処すべき課題
当社グループの継続的かつ安定的な成長とそれに伴う収益基盤の拡大のためには、変化に富むユーザーの嗜好を的
確に捉えた魅力的なコンテンツや商品の提供を行うとともに、新規の顧客層を開拓していくことが必要であると認識
しております。そのため当社は、以下のような課題に取り組んでまいります。
( a )新規事業の開発
スマートフォンの普及が進み、またテクノロジーが進歩するに伴い、スマートフォン向けアプリやコンテンツ、
サービスの提供や新たな事業を開発すること、それらを通じた収益の拡大が課題であると考えております。これに
対し当社では、よりスマートフォンに適したサイト展開やコンテンツの高付加価値化に努めております。また、
アーティスト等を題材としたアプリ、電子書籍などの配信、動画サービスの提供にも注力しております。加えて、
VRや電子チケットなどの新規事業の積極的な開拓を行っております。今後についても、スマートフォン向けの有
料サイトやコンテンツ、アプリを拡大していく方針であります。
また、新規事業につきましては、積極的な新規子会社の展開や、子会社を通じた他社との事業提携、並びに新規
事業の開発とビジネスモデルの確立にも取り組んでおります。
( b )有力コンテンツの獲得推進と認知度の向上並びに他社との差別化
コンテンツ事業においては、競合や市場環境はより一層厳しさを増すものと予想されます。当社が今後も優位性
を保つためには、他社にはない有力コンテンツの獲得によるサイトの認知度の向上と、サイト内容の差別化、ス
マートフォン向けの新規コンテンツサービスや技術への迅速な対応が課題であると認識しております。
これに対して当社では、各種メディアや業界動向などから幅広く情報収集を行うとともに、これまでに培った音
楽業界での経験から、今後の流行が予想されるコンテンツの目利きを行っております。また、それと同時にこれま
で構築してきた業界内でのネットワークを活用し、同業他社に先駆けそれらコンテンツの獲得を行うことができる
よう営業活動に努めてまいります。
また、サイト運営にあたっては、技術力の高いシステム開発会社を選定の上、収益をあらかじめ定められた料率
で分配する方式を採用することにより、固定的な開発費用の発生を抑制すると同時に、日進月歩のテクノロジーの
進歩に対して機動的に対応する体制を構築しております。
(c)顧客基盤の拡大
当社の継続的かつ安定的な成長のためには、顧客基盤の拡大が重要であると認識しております。このため、当社
では、今後の利用者の拡大が見込まれる新規コンテンツ分野については、より多くの利用者の目に触れることので
きるよう、いち早く市場に参入することにより、サイトやサービス注目度と集客力を上昇させ、新規会員の獲得を
推進しております。
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また、様々なコンテンツカテゴリーにおいて様々なサイトやサービスを提供するノウハウや、有力なコンテンツ
を多数保有するという強みを生かし、コンテンツやサービスの相互利用などによって、新規会員獲得を推進すると
ともに、既存会員の当社サイトの利用継続性の向上、収益力の向上も図っております。
(d)優秀な人材の確保
上記の課題に対応していくためには、優秀な人材の確保が重要であると認識しております。
当社は、潜在顧客の求める魅力あるコンテンツを企画出来る能力、商品ライフサイクルにわたって利用者を引き
付けるサイトを運営できる能力、ニーズの高いコンテンツを発掘できる能力、外注先を含めた人的資源をマネジメ
ントできる能力等を有する優れた人材の確保するために、新卒も含めた採用活動の強化、社内教育の充実による人
材の育成に注力していく方針であります。
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2【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開上のリスク要因となり、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えら
れる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の判断上、
重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
なお、以下の記載は、当社の株式投資に関する全てのリスクを網羅しているわけではないことをご留意ください。
また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
(a)事業内容について
① コンテンツサービスの企画開発力等について
当社が事業領域とするモバイルコンテンツ市場は、スマートフォンやタブレット端末の普及、通信技術等
の高度化、利用者の嗜好・ニーズの多様化に伴い、需要の拡大と業界内での競争激化が顕著になってきており
ます。
このような中で、当社は、利用者の嗜好・ニーズを捉えた魅力あるコンテンツサービスを、より早く企
画・提供することを主眼に置いた事業展開を図っております。加えて、同じ嗜好や趣味を持つ利用者に対し
て、多様なコンテンツサービスを複合的に提供することで、サイトの差別化を図るとともに、利用者の当社サ
イト間における回遊性の向上を図っております。
しかしながら、モバイルコンテンツ市場の急激な変化や、当社の企画力の低下、サービス提供の遅延等に
より利用者の嗜好やニーズに対応できない場合、あるいは競合他社による優位性の高いサービスの提供等が著
しい場合、利用者数の減少等により、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能
性があります。
② キャリア及びインターネットサービスプロバイダーへの依存について
当社のコンテンツ事業においては、株式会NTTドコモ(提供する携帯電話端末向けサービスの総称:NTT
docomo、以下、各社同様)、KDDI株式会社(au)及びソフトバンクモバイル株式会社(SoftBank)といった
キャリアの公式サイトとして、コンテンツを提供し、それらキャリアを通じて利用料の回収を行っておりま
す。そのため、当社の売上高に占める各キャリアを通じた売上高比率が高い状態にあります。
また、当社は、各キャリアとの間でコンテンツ配信及び情報料回収代行サービスに係る契約を締結してお
り、これら契約は自動更新されることとなっております。しかしながら、各キャリアの経営方針が変更された
場合や、当社と各キャリアとの関係が悪化するなど何らかの要因により当該契約の更新がなされない場合、当
社の事業展開並びに経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。
③ 債権の回収について
当社は、コンテンツ配信により生じる情報料の回収について、キャリアとの間で情報料回収代行サービス
に関する契約を締結し、当該業務を委託しております。このうち、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ及び
KDDI株式会社との回収代行の契約においては、情報料の回収が行えないまま代行回収が終了した場合、それら
回収代行業務は免責されることと定められております。その場合、当社には料金未納者に関する情報が提供さ
れ、当社は未納者に情報料を直接請求することができますが、1件当たりの金額並びにそれらの合計金額のい
ずれも少額であり、諸経費を鑑みれば経済的合理性が乏しいことから、未納者からの直接料金回収は行ってお
りません。今後、このような未納者数及び未納額等が増加した場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッ
シュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、取引先に対する売掛金の回収不能という事態を未然に防ぐべく、情報収集・与信管理、担保
権の設定等によって債権保全に努めておりますが、取引先の経営破綻等が発生した場合には、債権の一部又は
全部の回収が困難になるほか、法律に基づき清算や再生手続きが行われることにより、当社が想定する以上に
回収までの期間や手続きに時間を要することになり、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影
響を及ぼす可能性があります。
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④ 競合及びモバイルコンテンツの市場動向について
当社は、システム業者の協力のもと、NTT docomo、au、並びにSoftBankのそれぞれの公式サイトを通じ
て、利用者に対する各種コンテンツの提供を行っております。しかしながら、スマートフォンの普及に伴い、
コンテンツ配信の方法や提供されるコンテンツの種類は多種多様化しております。加えて、コンテンツの獲得
競争も激化し、権利者へ支払われるコンテンツの利用料も上昇傾向にあります。したがって、これら他社との
競合関係において、当社が迅速かつ優勢的に事業展開できない場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッ
シュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、スマートフォンの普及が進み、コンテンツの流通やその課金形態も多様化するなどモバイルコンテン
ツ配信市場を取り巻く環境は大きな転換点を迎えていると考えられます。当社は、今後もスマートフォン向け
アプリなどのコンテンツ、サービスを充実させていくとともに、新たなテクノロジーには柔軟に対応していく
方針であります。しかしながら、急激な技術革新などにより新たなコンテンツ分野が創出され、既存のコンテ
ンツ分野が急速に衰退した場合、あるいは当社のコンテンツ、サービスの提供が計画通りに進まず、収益の確
保ができなかった場合等には、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能
性があります。
⑤ システムトラブルについて
当社の各事業においては、インターネットにより、利用者にコンテンツサービス・商品を提供しておりま
す。当社では、利用するホスティングサービス業者のサーバー設置場所の安全性やセキュリティ機能等につい
て、定期的な監査等を通じて確認しております。しかしながら、予期しない急激なアクセスの増加に伴う一時
的な過負荷、不正アクセスによるサイトの改ざん、コンピュータウイルスの侵入、自然災害、不慮の事故等に
よるシステムトラブルに起因してコンテンツサービス・商品の提供が困難になった場合、コンテンツホル
ダー、提携先及び利用者から当社に対する信用が低下するほか、システムの改善、修復費用やコンテンツホル
ダーからの損害賠償請求等のため、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす
可能性があります。
⑥ ファンクラブサイトの利用者について
当社の運営するファンクラブサイトにおいて、利用者は、匿名性を確保したまま、当社が制作、提供する
アーティスト、タレントのファンクラブサイトを介し、自由に他の会員と情報交換を行うことが可能です。そ
のため、利用者同士の意見や情報の交換において、名誉毀損、他人の著作権、知的財産権、プライバシーその
他の権利等の侵害が生じる危険性が存在しております。
当社は、安心して利用できるファンクラブサイトを提供することが、利用者数の維持・拡大やコンテンツ
ホルダーからの信用獲得に繋がるものと考え、ファンクラブサイトの運営方針や利用者の強制退会の措置等を
入会規約へ明記して、利用者からも同意を得ております。
しかしながら、今後、ファンクラブサイトの利用を通じて、利用者間でのトラブルが発生する可能性があ
り、アーティスト等のブランドイメージの悪化、当社の企業・サイトイメージの悪化が発生した場合は、ファ
ンクラブサイトの利用者が減少し、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性
があります。
⑦ 著作権料及び著作隣接権料について
当社は、コンテンツ事業において、コンテンツホルダーとの間で、音楽原盤や映像・画像原版等に係る著
作権及び著作隣接権に関する使用許諾契約を締結した上で、コンテンツを配信し、その対価として著作権料及
び著作隣接権料の支払を行っております。また、著作権料及び著作隣接権料の一部に関して、将来の利用料の
前払いが発生する場合があります。当社は、現在のところ著作権及び著作隣接権の保有者と良好な関係を構築
しておりますが、将来において何らかの理由により使用許諾契約が継続されない場合、利用料率の上昇など当
社にとって不利な許諾条件の改定が行われた場合、または前払費用が著作権料及び著作隣接権料より回収され
なかった場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
また、新たなコンテンツサービス・商品の提供を開始するにあたっては、コンテンツホルダーに対して最低
保証額(ミニマムギャランティ)を支払う場合もあります。したがって、新規コンテンツサービス・商品の提
供開始に伴って、利用者数が当社の予測を下回り最低保証額が回収されない場合、当社の経営成績、財政状態
及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
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⑧ コンテンツホルダーとの関係について
当社は、コンテンツ事業において、コンテンツホルダーとの契約に基づきアーティスト、タレント等の
ファンクラブサイトを運営しております。それらファンクラブサイトの会員数は、アーティスト、タレント等
の活動状況やその人気の趨勢による影響を受けることとなります。万一、ファンクラブサイトにおいて取り扱
うアーティスト、タレント等について、グループの解散や活動の停止等が発生した場合、コンテンツホルダー
が消滅してしまい、ファンクラブサイトが閉鎖に追い込まれる可能性があります。そのような状況が発生した
場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
EC事業においては、アーティストグッズやCD及びDVD等のパッケージ商品の販売を行っております。
それら商品の発売やそのタイミングは、アーティストをはじめとするコンテンツホルダーの意向により決定さ
れます。そのため、何らかの理由で商品の発売が延期または中止された場合、当社の経営成績、財政状態及び
キャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
また、チケット事業では、コンテンツホルダーとの契約に基づき、アーティスト等のライブやコンサート、
イベントにおける電子チケットサービス及びチケットトレードサービス、並びにそれに付随する各種サービス
を提供しています。そのため、何らかの理由でライブやコンサート、イベントが延期または中止された場合、
当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 物流について
当社は、EC事業において取り扱う商品の在庫管理に係る業務を外部の倉庫業者に委託しており、内部監査
等を通じて定期的に適切な在庫管理が行われていることを確認しております。しかしながら、当社のEC事業
の商品取扱の規模はいまだ小さく、在庫管理業務は主に1社に委託している状況にあります。そのため、万が
一、外部倉庫において自然災害等の被害が発生した場合や、在庫の紛失が発生した場合、商品の配送に遅延が
生じ当社に対する顧客の信用が低下することにより、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影
響を及ぼす可能性があります。
(b)人材について
① 特定人物への依存について
当社の代表取締役である美藤宏一郎は、音楽事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事
業戦略の決定、重要な取引先との交渉、利益計画の策定・推進等、会社運営の全てにおいて重要な役割を果た
しております。
当社は、今後の業容・人員拡大も視野に入れ、執行役員制度の導入と経営管理組織の強化を図っており、
同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
しかしながら、何らかの事情により、同人が当社から離職した場合、または十分な業務執行が困難となった
場合には、今後の当社の事業展開並びに経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性が
あります。
② 人材の確保、育成について
2019年3月末における当社グループの人員構成は、取締役5名及び従業員191名と規模が比較的小さく、営
業部門、制作部門及び管理部門もこのような規模に応じたものとなっております。
しかしながら、今後の事業の進展に伴い、要員拡充の必要性は高まってくると予想され、新たなコンテンツ
サービスや商品を企画・運営出来る人材につきましては、特に必要性が高いと認識しております。
したがって、このような人材の採用が適時に行えなかった場合、人材育成が十分に行えなかった場合、また
は必要な人材の流出があった場合は、今後の当社の事業展開並びに経営成績、財政状態及びキャッシュ・フ
ローに重大な影響を及ぼす可能性があります。
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(c)法的規制について
当社が事業を展開するにあたり、主に「著作権法及び著作権法施行令による規制」、「特定商取引に関する
法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定電子メールの送信の適正化に関する法律」並びに「個人情
報の保護に関する法律」「特定興行入場券の不正転売の禁止等による興行入場券の適正な流通の確保に関する法
律」の規制の対象となり、それら法令に対する遵守体制を構築しております。
しかしながら、法令等が改正され規制強化が行われた場合、または新たに当社の事業活動に係る法令等が制定
された場合には、追加的な対応や事業への何らかの制約が生じることにより、当社の経営成績、財政状態及び
キャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
① 知的財産権について
コンテンツ事業を展開する上で、当社は音楽原盤や映像・画像原版に係る著作権及び著作隣接権等の知的
財産権を、保有者から使用許諾を受け使用しておりますが、第三者から意図せずに権利侵害を受ける、また
は、第三者の権利を意図せずに侵害してしまう可能性も否定できません。当社では、このような権利侵害等に
備え、当該権利の保有者からの事前の情報収集、当社の権利確保のための契約条項の明示等に努めておりま
す。
しかしながら、万一、損害賠償責任問題等の事態が発生した場合、当社の経営成績、財政状態及びキャッ
シュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報の保護について
EC 事業及び電子チケット事業を展開するにあたり、当社は個人情報を取り扱う場合があります。そのた
め、当社では、利用者及び従業員等の個人情報の取り扱いを社内規程に定めるとともに、社外セミナー等への
参加による遵法意識の喚起、社内ネットワークシステム及びオフィスのセキュリティの強化等に努めておりま
す。
しかしながら、個人情報の流出が発生する可能性は否定できず、当社に対する信用の失墜、損害賠償の請
求、訴訟による責任追及等が発生する場合、または、個人情報の保護に関する法律の改正によって規制強化が
行われた場合は、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
(d)機密情報の取り扱いについて
コンテンツ事業においては、アーティスト、音楽事務所及びレコード会社等のコンテンツホルダーから、著
作権法で保護される音楽原盤や画像・映像原版を取得、加工し、利用者に提供しております。そのため、当社
は、コンテンツホルダーとの契約において機密保持に関する規定を定めるとともに、全ての当社従業員からも当
該機密保持に関する誓約書を得ております。
しかしながら、故意または過失により、使用許諾契約に関連し知り得たコンテンツホルダーの業務上の秘密、
ノウハウ等が流出した場合、当社に対する信用失墜、損害賠償の請求、訴訟による責任追及等が発生する場合、
当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国の経済は、雇用情勢の改善に伴う個人消費の持ち直しや、成長分野への投資の増
加を背景に、一部に弱さは見られるものの全体としては緩やかに回復しております。今後についても回復が続くと
期待されておりますが、人手不足感の高まりや増税の影響、海外経済の不確実性など、先行きについては慎重さが
見られるようになってまいりました。
当社を取り巻く環境は、スマートフォンの普及によってインターネットのモバイル化が進み、インターネットの
利用時間やそれを介したサービス消費も増加するなど、安定的な成長と市場拡大が続いております。利便性が向上
する一方で、テクノロジーの進化や新たなビジネス、サービスの創出は加速しており、事業環境は目まぐるしく変
化しております。
情報通信機器の保有状況を見ると、スマートフォンが75.1%(前年同期比3.3ポイント増)、タブレット端末が
36.4%(前年同期比2.0ポイント増)となり、普及は一巡し安定成長へと移行しております。(出所:総務省「平
成30年版情報通信白書」)。また、スマートフォンやタブレット端末の普及と利用増加に伴い、モバイルコンテン
ツの市場規模は、2018年には全体で2兆1,109億円(前年同期比12.5%増)となり、高い伸び率で拡大が続いてお
ります(出所:一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラム)。
音楽やアーティスト関連の市場動向といたしましては、2018年の音楽ソフト(オーディオレコード及び音楽ビデ
オ合計)の生産金額は2,403億円(前年同期比3.6%増)、音楽配信の販売金額が644億円(前年同期比12.5%増)
とそれぞれ増加いたしました(出所:一般社団法人日本レコード協会)。特に、音楽配信では、ストリーミング
サービスの利用が急拡大しており、市場拡大の牽引役となっております。同様に2018年のライブ、コンサートの年
間動員数は、4,862万人(前年同期比1.7%増)、市場規模としては3,448億円(同3.7%増)と、こちらも拡大が続
いております(出所:一般社団法人コンサートプロモーターズ協会)。
市場全体としては堅調に推移する一方で、音楽やコンテンツに対する利用者の志向が「モノ消費」から「コト消
費」へと移行してきており、変化する事業環境を的確に捉え、競争力を維持、向上させていくことが、より重要と
なってきております。
このような外部環境の中、当社グループでは、アーティストやタレント、声優、アニメまでの幅広いジャンルを
対象に、ファンクラブサイトの運営を中心として、キャラクター、スタンプ、音楽、電子書籍といった多岐にわた
るデジタルコンテンツの配信や、eコマースに至るまで複合的な事業展開をしてまいりました。多数保有するコン
テンツの優位性を生かし、それらを相互活用することでグループ全体でのシナジー効果を発揮させ、事業基盤の拡
大と多様化を進めてまいりました。
また、VRや電子チケットなど成長分野での新たな事業領域の開拓と、事業の多角化を積極的に推進してまいり
ました。
加えて、今後の当社グループの新たな成長のため、当社と同様にファンクラブサイト/ファンサイトを運営し、
電子チケットサービスも手がけるEMTG株式会社を完全子会社化いたしました。今後は、両社の得意分野や経営
資源を相互活用することでの業容拡大と、事業効率化による収益性の向上を見込んでおります。
なお、EMTG株式会社につきましては、2018年6月29日にその発行済株式の一部を取得した結果、2018年6月30
日より持分法適用会社に、2018年9月28日にその他の同社発行済株式の全てを当社株式に株式交換したことによ
り、2018年9月30日(みなし取得日)に完全子会社となりました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は6,919百万円(前年同期比87.8%増)、営業利益は403百万円(前年
同期比30.5%増)、経常利益は450百万円(前年同期比3.7%増)となりました。EMTG株式会社の完全子会社化の
過程で、合意時点と比較し交換時点において当社株価が上昇したことにより、交換時における株価をもとに算出さ
れた取得総額が当初想定した取得総額を超過いたしました。それに伴い取得総額の差額2,664百万円を減損損失と
して特別損失に計上することとなり、その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は2,269百万円となりました。
セグメントごとの概要は、以下のとおりであります。
(a)コンテンツ事業
コンテンツ事業では、スマートフォンやPC向けのファンクラブサイト運営や各種デジタルコンテンツ配信、
アプリの提供などを行っており、これまでのセグメントでは、携帯コンテンツ配信事業、PCコンテンツ配信事
業及びアプリ事業が含まれております。
当連結会計年度におきましては、EMTG株式会社を子会社化したことに伴い、当社グループにて運営する
ファンクラブ/ファンサイト並びにその有料会員数は大幅に増加いたしました。また、これまでと同様に、アー
ティストや声優、タレントのファンクラブ、ファンメールサイトの開設を進めるとともに、他社からのサイト運
営の移管などによって、新たな有料会員の獲得に取り組んでまいりました。加えて、年額制のファンクラブの採
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用や、既存サイト及びサービスのアプリ化、アプリを通じたスマホ決済サービスの導入などを進めることで、多
様化する利用者ニーズへの対応と、収益獲得のための間口の拡大にも努めてまいりました。
既存のファンクラブサイトにおいては、会員向けのチケット先行販売の実施や、電子チケット及びチケットト
レードサービス、ファンメール等の導入によって、会員数維持や単価上昇のための施策を講じてまいりました。
また、これまでのコンテンツ配信で培った経験やノウハウを活用し、動画配信分野の強化並びに新規事業の開発
にも引き続き努めてまいりました。
その他、アイドルグループとのコラボレーション公式ファンアプリにおいて、機能追加や利便性の向上を目的
とした大型アップデートを行うとともに、各種キャンペーンを展開してまいりました。
以上の結果、当連結会計年度におけるコンテンツ事業の売上高は5,726百万円(前年同期比70.7%)、セグメン
ト利益は630百万円(前年同期比7.4%減)となりました。
(b) EC 事業
EC事業は、従来のセグメントのeコマース事業が該当いたします。
EC事業につきましては、CD、DVD及びブルーレイといった音楽映像商品と、それに関連するアーティ
ストグッズを中心に、当社グループの運営するファンクラブサイト等を通じた直販と、レコード会社の公式販売
サイトの運営管理の両面から事業を展開してまいりました。当連結累計期間では、音楽映像商品の販売が堅調に
推移いたしました。
アーティスト関連以外では、人気アニメ「エヴァンゲリオン」の公式オンラインストアの制作、運営を受託
いたしました。サイトリニューアルを行うとともに、他社とのコラボレーションや商品の先行受注など、販売促
進のため様々な取り組みを実施してまいりました。
以上の結果、当連結会計年度におけるEC事業の売上高は596百万円(前年同期比161.9%増)、セグメント利
益は205百万円(前年同期比732.0%増)となりました。
(c)電子チケット事業
電子チケット事業には、電子チケット及びチケットトレード、並びにそれらに付随する各種サービスからの収
益により構成されております。
当連結会計年度では、音楽はもちろんのこと、プロ野球やフィギアスケートといったスポーツ、遊園地などの
レジャー施設に至るまで幅広く電子チケットサービスを提供してまいりました。有力アーティストのコンサート
やスポーツイベントへの電子チケットの導入が好調に進んだことから、この1年間では前年比約2倍となる約200
万枚へと発券枚数を大きく増加させ、電子チケット業界有数の規模となりました。また、独自のチケットトレー
ド機能についても、その導入先と利用が増加しております。加えて、電子チケットならではの特典コンテンツの
付与や、アーティスト公式アプリへの実装、プロ野球等向けの選手カードゲーム、決済サービスなど、周辺の事
業領域も順調に拡大させております。
以上の結果、当連結会計年度における電子チケット事業の売上高は496百万円(前年同期比−%)、セグメント
利益は123百万円(前年同期比−%)となりました。
(d)その他事業
その他事業には、上記3つのセグメントに属さない主に新規事業開発を行う連結子会社の収益等が計上されて
おります。
引き続き当連結会計年度におきましても、将来の収益獲得に向けた事業育成を行い、売上高は100百万円、セ
グメント損失は27百万円にとどまりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ3,952百万円増加し、5,357百万円と
なりました。
各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、1,442百万円となりました。
主な内訳は、税金等調整前当期純損失2,212百万円及び減損損失2,664百万円であり、支出の主な内訳は未払
金の増加1,296百万円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは2,569百万円となりました。
収入の主な内訳は投資有価証券の売却による収入31百万円であり、支出の主な内訳は投資有価証券の取得に
よる支出100百万円であります。
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(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは△60百万円であり、主な内訳は配当金の支払額△164百万円でありま
す。
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③生産、受注及び販売の実績
(1)生産実績
当社は、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。
(2)仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 仕入高(千円) 前年同期比(%)
コンテンツ事業 3,177,262 78.5
EC事業 327,906 103.5
チケット事業 312,017 -
報告セグメント計 3,817,187 96.7
その他 74,915 23.0
合計 3,892,103 94.4
(注)1 金額は、仕入価格によっております。
2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3)受注実績
当社は、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。
(4)販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 販売高(千円) 前年同期比(%)
70.7
コンテンツ事業 5,726,215
161.9
EC事業 596,717
チケット事業 496,625 -
6,819,559
報告セグメント計 90.4
99,445
その他 △2.8
6,919,005
合計 87.8
(注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
2. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、 文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、将来生じる実際の結果とは異なる
可能性がありますので、ご留意ください。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
おります。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に
影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に
判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(a)財政状態の分析
(資産の部)
当連結会計年度末の総資産は10,212百万円(前連結会計年度末比235.7%増)となりました。
流動資産は7,396百万円(同202.1%増)となりました。主な内訳は現金及び預金5,357百万円(同281.3%増)、売
掛金1,193百万円(同105.4%増)となっております。
固定資産は2,816百万円(同374.6%増)となりました。主な内訳は建物340百万円(同74.5%増)、投資有価証券
200百万円(同58.5%増)、のれん1,201百万円(同82,929.5%増)、顧客関連資産437百万円(同-百万円)となってお
ります。
(負債の部)
流動負債は5,662百万円(同539.3%増)となりました。主な内訳は買掛金2,079百万円(同410.2%増)でありま
す。
固定負債は178百万円(同602.4%増)となりました。主な内訳は繰延税金負債133百万円(同-百万円)でありま
す。
(純資産の部)
当連結会計年度末の純資産の合計は4,371百万円(同105.2%減)となりました。主な内訳は資本金253百万円(同
2.1%増)、資本剰余金4,912百万円(同1,709.0%増)、利益剰余金△833百万円(同2,434百万円減)であります。
(b)経営成績の分析
(売上高)
当連結会計年度における売上高は6,919百万円となりました。売上高の内訳は、コンテンツ事業が5,726百万
円、EC事業が596百万円、チケット事業が496百万円であり、その他事業が99百万円であります。
(売上原価)
売上原価は4,958百万円となりました。売上原価の内訳は、コンテンツ事業が4,233百万円、EC事業が351百
万円、電子チケット事業が312百万円、その他事業が74百万円となっております。これは主にコンテンツ事業に
おける、収益に比例するロイヤリティ等の計上によるものです。
(販売費及び一般管理費)
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、1,556百万円となりました。これは主に、広告宣伝費、及び
コンテンツ事業における売上高に応じて発生する販売手数料を計上したこと、並びにEMTG株式会社の子会社化
に伴い計上したのれんの償却によるものです。この結果、営業利益は403百万円となりました。
(営業外損益)
当連結会計年度における営業外収益は、主にEMTG株式会社の子会社化に伴い計上した 持分法による投資利益
の計上により47百万円となりました。この結果、経常利益は450百万円となりました。
(特別損益)
特別利益として、 段階取得に係る差益 39百万円を計上いたしました。特別損失として、投資有価証券評価損11百
万円を計上いたしました。加えて、EMTG株式会社の完全子会社化の過程で、合意時点と比較し交換時点におい
て当社株価が上昇したことにより、交換時における株価をもとに算出された取得総額が当初想定した取得総額を超
過いたしました。それに伴い取得総額の差額2,664百万円を減損損失として計上いたしました。この結果、税金等
調整前当期純損失は2,212百万円となりました。 (親会社株主に帰属する当期純損益)
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法人税、住民税及び事業税(法人税等調整額を含む)として、53百万円を計上し、当連結会計年度における親会
社株主に帰属する当期純損失2,269百万円となりました。
(c)キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載
しております。
(d) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
1) 資金需要
当社グループの資金需要のうち主なものは、人件費を中心とした当社グループ全体の販売費及び一般管理費
や、売上高に応じて発生するコンテンツホルダーへ対するロイヤリティ及び販売手数料、新規事業開発のための
人件費です。
売上高に応じて発生する費用の多くは、販売代金の回収後に支払いが行われるため、販売が拡大する局面に
あっても運転資金が増加することはありません。
2) 財務政策
当社グループは、事業活動を適切に維持するための資金確保、及び資金の流動性の維持を図るため、営業活動
で得られた自己資金により事業活動の維持、設備投資の資金を賄うことを基本にしており、資金の借り入れは
行っておりません。
今後においても、当社グループの事業拡大に必要な運転、設備資金は自己資金で充当可能であると考えており
ます。
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4【経営上の重要な契約等】
(1)移動体通信事業者との契約
相手方の名称 契約名称 契約内容 契約締結日・期間
株式会社NTT 「iモード情報サービス提 当社がiモードにコンテンツを提供す 2006年10月12日
ドコモ 供者契約」 るための契約。提供するコンテンツの iモードサービス開始日より平
権利は当社に帰属し、著作権の紛争等 成19年3月31日までとする。
コンテンツに関する紛争は当社の責任 (自動更新:1ヶ月前、1年間
にて解決する。 延長)
「iモード情報サービスに 当社が提供するコンテンツの情報料 2006年10月12日
関する料金収納代行回収契 を、株式会社NTTドコモが当社に代 iモードサービス開始日より平
約」 わって利用者より回収することを目的 成19年3月31日までとする。
とする契約。 (自動更新:1ヶ月前、1年間
延長)
KDDI株式会社 「EZWebディレクトリ設 当社がKDDI株式会社の指定プログラム 2006年12月14日
定・登録サービス利用規 を利用してコンテンツを提供するため 契約当事者どちらかの通知によ
約」 の契約。 り終了。
「EZWeb情報料回収代行 当社が提供するコンテンツの情報料 2006年12月26日
サービス利用規約」 を、KDDI株式会社が当社に代わって利 契約当事者どちらかの通知によ
用者より回収することを目的とする契 り終了。
約。
「まとめてau支払い利用規 当社が提供するコンテンツの情報料 2006年12月26日
約」 を、KDDI株式会社が当社に代わって利 契約当事者どちらかの通知によ
(まとめてau支払い利用申 用者より回収することを目的とする契 り終了。
込書) 約。
ソフトバンクモ 「オフィシャルコンテンツ 当社がソフトバンクモバイル株式会社 2006年5月15日
バイル株式会社 プロバイダ申込規約」(オ にコンテンツを提供する申請。 契約締結年度末までとする。
フィシャルコンテンツプロ (自動更新:3ヶ月前、6ヶ月
バイダ申請書) 間延長)
「オフィシャルコンテンツ 当社がソフトバンクモバイル株式会社 2006年5月15日
提供規約」 に当社が提供するコンテンツの情報料 契約締結年度末までとする。
を、当社に代わって利用者より回収す (自動更新:3ヶ月前、6ヶ月
ることを目的とする契約。 間延長)
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(2)インターネットサービスプロバイダーとの契約
相手方の名称 契約名称 契約内容 契約締結日・期間
ニフティ株式会 「売買基本契約書」 (プロバイダー:nifty) 2002年5月1日
社 当社が自己の取り扱う商品を継続的に 契約日より2007年3月31日ま
ニフティに売り渡し、ニフティは自ら で。(自動更新:1ヶ月前、1
が主催する総合オンラインサービス上 年間延長)
の直営の仮想店舗内で利用に販売する
ための契約。
「情報提供契約書」 (プロバイダー:nifty) 2002年2月15日
当社が登録制ファンクラブサイトに継 2006年2月18日から2007年2月
続的にニフティのサーバーに送信し蓄 17日まで。(自動更新:3ヶ月
積させる契約。またその開始時期、サ 前、1年間延長)
イトの名称、データの提供形態・タイ
ミングを定めている。
日本電気株式会 「基本契約書」 (プロバイダー:BIGLOBE) 2002年7月1日
社 当社サイトの認証および本件サービス 2006年7月1日から2007年7月
を利用するための当社所定のポイント 1日まで。(自動更新:1ヶ月
の購入代金の回収に関する業務の委託 前、1年間延長)
に関する契約。
オリコンDD株 「コンテンツ掲載委託基本 (ポータルサイト:Yahoo!JAPAN) 2008年3月18日
式会社 契約書」 当社がヤフー株式会社にコンテンツを 2008年3月18日から2009年3月
掲載する業務の委託契約、並びに当社 17日まで。(自動更新:3ヶ月
が提供するコンテンツの利用料金の収 前、1年間延長)
納の代行を目的とする契約。
NTTコミュニ 「情報提供契約書」 (プロバイダー:OCN) 2004年3月31日
ケーションズ株 当社が有料会員制ファンクラブサイト 2006年4月1日から2007年3月
式会社 に継続的にサーバーに送信し蓄積させ 31日まで。(自動更新:1ヶ月
る契約。またその開始時期、サイトの 前、1年間延長)
名称、データの提供形態・タイミング
を定めている。
「OCNペイオン契約書」 (プロバイダー:OCN) 2002年12月2日
当社の有料情報サービスに係る情報料 2006年12月2日から2007年12月
を当社に代行して利用者に課金、請求 1日まで。(自動更新:1ヶ月
及び回収をするサービスに関する契 前、1年間延長)
約。
ソニーコミュニ 「情報提供等に関する基本 (プロバイダー:So-net) 2002年9月10日
ケーションネッ 契約書」 当社の委託管理するアーティストに関 2006年9月10日から2007年9月
トワーク株式会 する情報をインターネット接続・情報 9日まで。(自動更新:3ヶ月
社 提供サービス「So-netサービス」に提 前、1年間延長)
供することに関する契約。
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(3)EC事業における業務委託先との契約
相手方の名称 契約品目 契約内容 契約締結日・期間
株式会社ウイニ 「業務委託契約書」 当社が商品受入・保管・発送及び在庫 2008年3月1日
ングコーポレー 管理を委託する契約。 2008年3月1日から2009年2月
ション 28日まで。(自動更新:1ヶ月
前、1年間延長)
ヤマトフィナン 「商品代金集金委託契約 ヤマト運輸株式会社へ委託した商品の 2005年3月3日
シャル株式会社 書」 代金集金業務を再委託する契約。 契約締結の日から1年間。(自
動更新:3ヶ月前、1年間延
長)
ヤマト運輸株式 「運送契約書」 当社が発送及び商品の代金集金業務を 2008年3月1日
会社 委託する契約。 2008年3月1日から2009年2月
28日まで。(自動更新:1ヶ月
前、1年間延長)
(4) 株式取得による企業結合
当社は、2018年5月31日開催の取締役会において、当社がEMTG株式の譲渡を希望するEMTG株主(以下、
「譲渡希望株主」といいます。)から株式を譲り受けるとともに(以下「本株式取得」)、当社を株式交換完全親会
社、EMTGを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うこと(以下、本株式取得と本株式
交換を合わせて「本経営統合」)を決議し、株式譲渡契約書(以下「本株式譲渡契約書」)及び株式交換契約書(以
下「本株式交換契約書」)を締結し、2018年9月28日に株式交換を行いました。
詳細は、「第5経理の状況1連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」の(企業結合等関係)をご参照くださ
い。
5【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
(コンテンツ事業)
当連結会計年度においては、特段の設備投資は行っておりません。
(EC事業)
当連結会計年度においては、特段の設備投資は行っておりません。
(チケット事業)
当連結会計年度においては、特段の設備投資は行っておりません。
(その他事業)
当連結会計年度においては、特段の設備投資は行っておりません。
なお、重要な設備の除却、売却はありません。
2【主要な設備の状況】
提出会社
2019年3月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメン 従業員数
設備の内容
土地
工具、器具及
トの名称
(所在地) (人)
建物 車両運搬具 ソフトウエア
合計
び備品
(面積㎡)
本社
全社 本社事務所
101,593
51,531 6,173 21,412 - 22,476
(東京都渋谷区)
(共通) 開発拠点 64(9)
保養所
全社 3,081
福利厚生施設
23,693
20,611 - - -
(沖縄県那覇市)
(共通) -(-)
(81.72)
保養所
全社 23,048
福利厚生施設
43,545 - - - 66,267
(長野県北佐久郡)
(共通) (236.86) -(-)
保養所
全社
5,015
福利厚生施設
17,869 - - - 22,884
(栃木県日光市)
(共通) (103.86) -(-)
保養所
全社
6,885
福利厚生施設
42,460 - - - 49,346
(沖縄県那覇市)
(共通) -(-)
(108.93)
保養所
全社 63,221
(神奈川県横須賀
福利厚生施設
102,422 - - - 165,644
(共有) (2,470.72 -(-)
市)
(注)1 上記金額には消費税等は含まれておりません。
2 現在休止中の設備はありません。
3 従業員数の()内は、平均臨時雇用者数で、外数となっております。
4 上記のほか、主要な賃貸設備として以下のものがあります。
事業所名 賃借床面積 年間賃借料
設備の内容
(所在地) (㎡) (千円)
本社
業務施設 1,073.22 99,050
(東京都渋谷区)
(注)上記金額には消費税等は含まれておりません。
3【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 24,000,000
計 24,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数
上場金融商品取引所名
(株) (株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
(2019年3月31日) (2019年6月27日) 取引業協会名
完全議決権株式であり、株主と
しての権利内容に何ら限定のな
東京証券取引所
い当社における標準となる株式
9,026,397 9,090,997
普通株式
(市場第1部)
であります。
また、1単元の株式数は100株
となっております。
9,026,397 9,090,997 - -
計
(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれておりません。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
① 第7回新株予約権
決議年月日 2013年2月15日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 22人
新株予約権の数(個) 162[162]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
普通株式 16,200[16,200](注1)
数(株)
新株予約権の行使時の払込金額(円) 1,375(注2、3)
新株予約権の行使期間 自 2015年3月16日至 2022年3月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 1,375
株式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 687.5
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時点においても、当社または当社子会社の取締
役、監査役、または従業員(執行役員、出向社員を含む。) であることを要する。ただ
し、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な事由があると認めた場合は、①の
行使条件を満たすものとする。
② 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間に、一度でも、当社または当社子
会社の役員(取締役及び監査役をいう。なお、社外役員を含む。) を退任し,または当社を
退職していないことを要する。ただし、権利行使時において当社が正当な事由があると認
新株予約権の行使の条件
めた場合は②の行使条件を満たすものとする。
③ 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間、及び権利行使時において、一度
でも当社の就業規則に定める懲戒事由または解雇事由に該当していないことを要する。た
だし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合は③の行使条件を満たす
ものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定、及び相続は認めないものとする。
⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定
めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。) 、吸収分割もしくは新設分割 (それ
ぞれ当社が分割会社となる場合に限る。) 、または株式交換もしくは株式移転 (それぞれ当社
が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。) をする
場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権 (以下、「残存新
株予約権」という。) の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
第8号のイからホまでに掲げる株式会社 (以下、「再編対象会社」という。) の新株予約権を
以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消
滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って
再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する
ものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的たる株式の種類及び数の規定に準
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
じて決定する。
る事項 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等
を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の規定で定められる行使
価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目
的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
本新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
規定に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社
が取締役会設置会社でない場合には「取締役の決定」とする。) により承認を要するもの
とする。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
本新株予約権の取得の事由及び条件の規定に準じて決定する。 (注4)
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※当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度から提出日の前月末現
在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かか
る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行わ
れ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設
分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の調整を行うものとする。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調
整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
1
調整後払込金額=調整前払込金額×
分割・併合の比率
3.新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予
約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満
の端数は切り上げる。
新規株発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の株価
調整後払込金額=調整前払込金額×
既発行株式数+新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が吸収合併により消滅すること、または株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社と
なることを当社の株主総会で決議した場合、当社は当該効力発生日以前に残存する新株予約権の全部を
無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者の前項に定める新株予約権を行使するための条件が消滅した場合、当社はその新株予約権
を無償で取得することができるものとする。
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② 第8回新株予約権
決議年月日 2017年5月17日
付与対象者の区分及び人数(名) 社外協力者3人
新株予約権の数(個) 840[194]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
普通株式84,000[19,400] (注)1
び数(株)
新株予約権の行使時の払込金額(円) 1,183 (注)2、3
新株予約権の行使期間 自 2017年6月1日至 2022年5月31日
発行価格 1,183
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額 592
①割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社通
株式の普通取引終値が一度でも行使価額(ただし、上記(注)3に準じて取締役会により適切
に調整されるものとする。)に30%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当て
を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は残存するすべての本新株予約権を行使期間
の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときは
この限りではない。
ア)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
イ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示してい
なかったことが判明した場合
新株予約権の行使の条件 ウ)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とさ
れていた事情に大きな変更が生じた場合
エ)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした
場合
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において、上記①アに掲げる事由が生じた場合
を除き、2018年6月1日より本新株予約権の一部または全部を行使できるものとする。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要するものとする。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換ま
たは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織
再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以
下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株
式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的たる株式の種類及び数の規定に準
じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等
する事項
を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の規定で定められる行使価
額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的で
ある再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
本新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項の規定に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記 新株予約権の行使の条件 に準じて決定する。
※当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度から提出日の前月末現
在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
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(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式に
より調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
株 予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを
切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
よる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う
場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場
合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算定式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
た数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 高(千円)
(株)
2013年6月1日~
2014年3月31日 227,600 6,967,200 19,885 207,854 19,885 197,854
(注)
2014年4月1日~
2015年3月31日 478,000 7,445,200 35,313 243,167 35,313 233,167
(注)
2015年4月1日~
2016年3月31日 4,800 7,450,000 549 243,716 549 233,716
(注)
2016年4月1日~
2017年3月31日 12,400 7,462,400 1,413 245,129 1,413 235,129
(注)
2017年4月1日~
2018年3月31日 17,900 7,480,300 3,348 248,477 3,348 238,477
(注)
2018年4月1日~
2019年3月31日 1,546,097 9,026,397 5,313 253,791 4,556,827 4,795,305
(注)
(注) 新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
(5)【所有者別状況】
2019年3月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
株式の状
区分 政府及び 外国法人等
金融商品 その他の 個人その
況(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 他
団体 個人以外 個人
株主数(人) - 16 20 52 43 9 3,590 3,730 -
所有株式数
- 22,350 1,471 2,773 21,095 32 42,511 90,232 3,197
(単元)
所有株式数の割合
- 24.769 1.630 3.073 23.378 0.035 47.112 100.000 -
(%)
(注)自己株式118 株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。
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(6)【大株主の状況】
2019年3月31日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
(株)
株式数の割合
(%)
1,468,800 16.27
美藤 宏一郎 東京都目黒区
日本トラスティ・サービス信託銀行
東京都中央区晴海1丁目8-11 962,300 10.66
株式会社(信託口)
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON
MERRILL LYNCH FINANCIAL
COLLATERAL NON TREATY-PB
CENTRE 2 KING EDWARD STR
EET LONDON EC1A 1HQ
(東京都中央区日本橋1丁目4-1日本橋一丁目三 493,700 5.47
(常任代理人 メリルリンチ日本証券
井ビルディング)
株式会社)
中央区晴海1丁目8-12
資産管理サービス信託銀行株式会社
386,900 4.28
(証券投資信託口)
晴海トリトンスクエアタワーZ
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4
MARGIN(CASHPB)
R 3AB, UNIT
351,000 3.89
ED KINGDOM
(常任代理人 野村證券株式会社)
(東京都中央区日本橋1-9-1)
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2丁目11-3 347,100 3.84
株式会社(信託口)
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
133 FLEET STREET LONDON E
C4A 2BB U.K
(常任代理人 ゴールドマン・サックス 343,911 3.81
(東京都港区六本木6丁目10番1号六本木ヒルズ
森タワー)
証券株式会社)
BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS 2A RUE ALBERT BORS
CHETTE LUXEMBOURG
PACIFICFUND L-1246 316,000 3.50
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1決済事業部)
(株式会社三菱UFJ銀行)
254,873 2.82
佐藤 元 東京都世田谷区
250,192 2.77
冨田義博 東京都港区
- 5,174,776 57.34
計
(注)1.平成30年9月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同
保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社が、平成30年
9月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在にお
ける実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (%)
株式 43,300
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 0.58
ノムラ インターナ
1 Angel Lane, London EC4R 3
ショナル ピーエル 株式 149,800 2.00
AB、United Kingdom
シー
野村アセットマネジ
株式 175,600
東京都中央区日本橋一丁目12番1号 2.35
メント株式会社
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2.平成31年3月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセトマネジメントOne株式会
社が平成31年3月7日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年
度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (%)
アセトマネジメント
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 株式 1,043,400 11.56
One株式会社
3. 平成31年1月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ちばぎんアセットマネジメン
ト株式会社が平成31年1月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第
連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりませ
ん。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (%)
ちばぎんアセットマ
株式 398,200
東京都墨田区江東橋2丁目13番7号 4.41
ネジメント株式会社
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年3月31日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) 100 - -
普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら
限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) 9,023,100 90,231
普通株式
であります。また、1単元の株式数は
100株であります。
3,197 - -
単元未満株式 普通株式
9,026,397 - -
発行済株式総数
- 90,231 -
総株主の議決権
②【自己株式等】
2019年3月31日現在
発行済株式総数に
自己名義所有株式数 他人名義所有株式数 所有株式数の合計
所有者の氏名又は
対する所有株式数
所有者の住所
(株) (株) (株)
名称
の割合 (%)
東京都渋谷区渋谷3-
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100 - 100 0.00
12-18
- 100 - 100 0.00
計
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
株式数(株) 価額の総額(円)
区分
当事業年度における取得自己株式 32 85,182
当期間における取得自己株式 - -
(注)当期間における取得自己株式においては、2019年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株
- - - -
式
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を
- - - -
行った取得自己株式
その他
- - - -
( - )
保有自己株式数 118 - 118 -
3【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営上の重要課題としてとらえており、将来の事業展開に備えた
財務基盤の強化や今後の業績等を勘案の上、長期的視点に立ち、配当政策を進めてまいります。
当社は剰余金について、配当性向30%以上を目安とする、業績に連動した配当の実施を基本方針としており、2019
年3月期の期末配当につきましては、1株当たり22円00銭の配当を実施させていただきます。2020年3月期以降につ
きましても、上記の基本方針に基づき、利益還元をさせていただく予定であります。
当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
この剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
内部留保資金につきましては、将来における当社の業容拡大を通じた企業価値の向上と、株主の皆様の利益確保に
向けて、優秀な人材の採用や将来の新規サービス展開等のための必要運転資金として活用していく方針です。
なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
配当金の総額(千円) 1株当たり配当額(円)
決議年月日
2019年6月27日
198,578 22.00
取締役会決議
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、株主、顧客、取引先、提携先及び従業員等のステークホルダーから期待される継続的な成長、企業価
値の増大、高付加価値の商品の提供、経営の安定化を実現するためには、コーポレート・ガバナンス体制をより
強固にすることが必要不可欠であると認識しております。
具体的には、法令・定款等に準じて業務執行及び意思決定プロセスにおける有効性、効率性、緻密性及び牽制
性の確保、不正・誤謬の防止及び遵法性の確保等に尽力する方針であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は変化の激しい業界に属していることから、取締役会につきましては、業界や社内の状況に精通した社内
取締役2名を中心とし、そこに、豊富な経営管理経験を有し、客観的・専門的見地からの助言が期待できる社外
取締役4名を加え構成されております。これにより、迅速かつ的確で効率的な意思決定と、それに対する幅広い
視野と客観性、公正性を併せ持った実効性の高い監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。
また、当社では社外取締役3名からなる監査等委員会よる監査体制が経営監視に有効であると判断し、監査等
委員会設置会社制度を採用しております。会社法第383条に基づき取締役会には監査等委員3名が出席してお
り、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言などを行い、透明性のある公正な経営体
制及び効果的にガバナンスが機能するよう努めております。
イ.取締役会
当社は、事業環境の急速な変化に迅速に対応するため、毎月1回の定例取締役会及び、必要に応じて臨時取
締役会を開催しており、経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要事項を決定しております。取締
役会では、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況等を含む取締役の業務執行状況の報告を詳細
に行うことで、取締役間での相互牽制及び情報共有に努めております。取締役会は、6名で構成されており、
そのうち4名は業務執行に携わらない社外取締役であります。当該社外取締役は、上場会社での経営管理の経
験から、意思決定機関の運営に関する具体的な意見具申を行っており、経営監視機能の充実も図られておりま
す。
ロ.監査等委員
当社は監査等委員設置会社であります。監査等委員3名(うち非常勤の社外取締役3名)で構成されており
ます。社外取締役は、長年の上場会社における経営管理業務に携わった経験から財務及び会計に関する相当程
度の知見を有しております。
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③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、適切かつ効率的な業務運営を遂行するためには、有効な内部統制システムを継続的に整備・構築
し、運用していくことが不可欠であると認識し、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基
づき、2009年12月16日及び2016年6月29日開催の取締役会決議により、以下の通り内部統制システムの整備に
関する基本方針を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制の整備・運用をしております。
<内部統制システム構築の基本方針>
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役は経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要
請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。
(2)コンプライアンスに関する社内規程等に従い、担当責任部門は当社内の意思決定プロセス及び業務執
行において、全社を横断する調査、監督指導を行う。
(3)取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員の監査を受け、監査等
委員は監査等委員でない取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。
(4)取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに取締役会に報告する。
(5)社長直属部門として内部監査業務を選任所管する部門(以下、「内部監査室」という。)を設けてお
り、年度監査計画に基づいて選任担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善
の提案、確認を行ない、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、社長以下関係役員及び監
査等委員である取締役にも報告され、経営力の強化を図る。
(6)事業毎に必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止す
る。
(7)金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業
務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制
の仕組を整備、構築し、業務の改善に努める。
(8)会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正
確性、適時性及び網羅性を確保する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適
切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等
を行う。
(2)機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任
者、取扱い者を明確にし、適切に管理する。
(3)情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図
る。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理に関する規程・マニュアル等を制定及び改定し、当社の事業活動において想定される各種
リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2)不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡
大を防止する体制を整える。
(3)リスクマネジメントを担当する部門を明確にし、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体
制の強化を図る。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目
標を明確にし、各業務を執行する。
(2)執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。
(3)社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執
行が行われる体制をとる。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社における業務執行の状況を把握し、業務の適正性の確保、リスク管理の徹底を図るため、当社
取締役、監査等委員である取締役及び従業員が、必要に応じて各子会社の取締役及び監査等委員であ
る取締役または監査役を兼任するとともに、重要な事項については、事前に当社取締役会において協
議する。
(2) 子会社管理に関する規程、マニュアル等を整備し、子会社における法令遵守及びコンプライアンスの
徹底を図るための指導、支援を実施する。また、内部監査室は、子会社に対する内部監査を実施し、
子会社の内部統制の整備に資する。
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(3) 当社が策定した経営方針・事業計画を子会社にも周知徹底するとともに、当社の取締役会への報告体
制を確立することにより、子会社に対する当社の経営管理体制を整備する。
(4) 子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の決定は、当社の事前承認事項とする。
6.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1)当社の内部監査室が、監査等委員である取締役の求めに応じて監査等委員の職務を補助する。
(2)監査等委員である取締役が補助者の採用を希望する場合は、取締役会で意見交換を行い決定する。
7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査等委員である取締役より監査等委員を補助することの要請を受けた内部監査部門の従業員は、そ
の要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。
8.取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役
への報告に関する体制
(1)監査等委員会委員長は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するた
め、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲
覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求める。
(2)取締役及び従業員は、監査等委員である取締役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
(3)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員である取
締役に報告する。
9.その他の監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員には法令に従い監査等委員である社外取締役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2)監査等委員である取締役、会計監査人及び内部監査部門は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
(3)代表取締役と監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合をもつ。
(4)当社監査等委員である取締役が独自に意見形成するため、会社と顧問契約を締結していない弁護士
等、外部の専門家に相談ができる体制を確保する。
10.反社会的勢力を排除するための体制
(1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一
切の関係を遮断する。
(2)当社は、「反社会的勢力および団体の排除に関するポリシー」により、「市民社会の秩序や安全に脅
威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決します。」と宣言するとともに、反社会的勢力
の排除に関する対応部署を設置し、反社会的勢力及び団体との関係を遮断するための取組支援、社内体
制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行っております。
ロ.コンプライアンス体制
当社は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令並びに社会規範を遵守し、社会
倫理に適合した行動を実践することを目的とし、コンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンスの
方針、体制、運営方法などを定め、四半期に1度コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライア
ンス委員会は、代表取締役を委員長とし、各取締役及び内部監査室長で構成され、コンプライアンスに係る取
組の推進やコンプライアンスに関する研修等を実施しております。
ハ.リスク管理体制
法令順守に関するリスク管理としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改定し、対象リスクの定
義、担当部署及び管理手法を明確にしております。また、重要な契約・業務については、適宜、外部の弁護
士、司法書士及び社会保険労務士等から指導・助言を受けております。加えて、リスクの防止及びリスクが発
生した際の会社損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理規程を制定しております。
当社では、コンテンツ事業、EC事業電子チケット事業及びその他事業から構成される事業を展開してお
り、管理すべきリスクも事業ごとに異なっております。このような状況において、顕在化したリスクに常時対
処するだけでなく、潜在化するリスクを早期に発見できるようなリスク管理体制を充実・強化することは経営
上の課題であると認識しております。
ニ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、社内規則により、各当社子会社の主管組織、当社子会社の
管理に関する責任と権限、管理の方法等を定めております。各当社子会社は、事業や、業績及び財務状況その
他の重要な情報について、当社に対して事前または事後の説明及び報告が行われるよう、社内規則を整備して
おり、当社では、当該規則に従った指導及び管理を行っております。
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当社の機関の体系図は、以下のとおりであります。
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④ 内部監査及び監査等委員会監査
イ.内部監査
当社は、代表取締役直轄の独立組織として内部監査室を設置しており、内部監査室は内部監査室長1名を配
しております。内部監査室は、従業員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした適
法性等の観点から、1年間で社内の全部署に対して内部監査を実施しております。監査結果は、内部監査報告
書をもって代表取締役に対して報告を行うとともに、各部署に対しては具体的な指摘事項及び問題点の通知を
行っております。改善指示を受けた部署は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、
改善計画書を作成し、内部監査室を通し代表取締役へ提出しております。また、内部監査室は、改善状況に関
して再監査を行い、その結果を改善状況報告書として取りまとめ代表取締役へ提出しております。
また、内部監査室は、監査の充実及び効率化を図る目的で、監査等委員会及び会計監査人と定期的に情報及
び意見交換を実施しております。
ロ.監査等委員監査
監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンス
のあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤の監査等委員である取締役を中心として、
業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。
監査等委員である取締役3名のうち2名は社外取締役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活か
し、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。
監査等委員である取締役は、取締役会に必ず出席し、意見または質問を述べるとともに、面談等により取締
役から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実行性の高い経営
の監視に取り組んでおります。
また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行い、監査の客観
性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計処理・決算内容等についての監査を受け
ております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査継続年数及び所属する監査法人名は、以下のとおりであり
ます。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 下条 修司
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 裕之
(注) 継続監査年数につきましては、両名とも7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他10名
⑥ 社外取締役
イ.社外取締役の員数ならびに当社との関係
当社の社外取締役は3名であり、このうち2名が監査等委員であります。
監査等委員である社外取締役の織原新一及び今村肇と当社との人的関係、資本的関係、取引関係またはその
他利害関係はありません。
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ロ.社外取締役が企業統治において果たす機能・役割および選任状況に関する当社の考え方
社外取締役は、定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、業務執行をしない社外の客観的な立場から経営判
断に対する助言、代表取締役をはじめとする取締役会の監督をしております。
監査等委員である社外取締役は、上記に加えて、監査等委員会にも出席し、取締役の業務執行の監督をして
おります。
社外取締役については、多様な視点から取締役会の適切な意思決定、経営監督を図ることができるように配
慮するとともに、独立性の確保の観点から実質的に独立性を有しない者は、原則として選任しない方針であり
ます。当社と取引関係にある者を社外取締役とする場合には、利益相反が生じることがないよう、取締役会で
の手続きにより適正に対処し、複数の社外取締役を置くことにより公正な取締役会の意思決定を確保しており
ます。
また、監査等委員である社外取締役は、独立性の確保に留意し、様々な分野について豊富な知見と見識を有
する者から選任し、客観的な立場からの監査により企業の健全性を確保します。実質的な独立性を確保できな
い者は原則として監査等委員である社外取締役として選任しておりません。
ハ.社外取締役による監督または監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会において取締役より業務執行の状況について報告を受け、必要に
応じて意見を述べることで取締役の業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。ま
た、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状
況と結果について報告を受けるほか、必要に応じて取締役に対して業務執行の報告を求めるなど、内部監査、
会計監査との連携を行っております。
内部監査室は、社外取締役を含む監査等委員会との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社
外取締役から内部監査室へ要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しておりま
す。
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⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決
権の3分の1以上を有する株主が参加し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項
イ.取締役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができよう、会社法第426条第1項の規
定により取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)の当社に対する会社法第423条第1
項の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当の決定
当社は、機動的な株主への利益還元を実施できる体制の確保のため、取締役会の決議によって、会社法第
454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)が行える旨を定款に定めております。
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(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 5 名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)
所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
数(株)
1984年2月 ビクター音楽産業株式会社(現 ビクターエン
タテインメント株式会社)入社
1990年8月 東芝イーエムアイ株式会社(現 株式会社EM
Iミュージック・ジャパン)入社
1997年6月 株式会社ボーダレス・コネクション(現 株式
1,468,800
代表取締役 美藤 宏一郎 1958年8月12日 会社アンリミテッドグループ)入社 (注3)
1998年7月 株式会社ヘッドワックスオーガナイゼーション
取締役就任
2003年8月 株式会社アンリミテッドグループ取締役就任
2004年12月 当社設立 取締役就任
2005年10月 当社代表取締役就任 (現任)
1987年4月 株式会社神洋信販入社
1992年9月 ASTリサーチジャパン株式会社入社
1996年3月 アキア株式会社入社
取締役 1998年4月 日本サイテックス株式会社入社
116,000
管理担当兼 藤池 季樹 1964年6月24日 2001年1月 株式会社コマースセンター入社
(注3)
2004年12月 株式会社アプリックス入社
総務経理部長
2007年7月 当社入社 経理部長
2007年8月 当社取締役経理部長 就任
2009年10月 当社取締役総務経理部長就任(現任)
1976年6月 ポリドール株式会社(現 ユニバーサルミュー
ジック合同会社入社
取締役
44,200
武田 和豊 1953年1月24日 2006年3月 当社入社 (注4)
(監査等委員)
2006年5月 当社常勤監査役就任
2016年6月 取締役(監査等委員)就任(現任)
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所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
数(株)
1969年4月 株式会社不二家入社
1983年3月 日産火災海上保険株式会社(現 損保ジャパン
株式会社)入社
1984年3月 株式会社モスフードサービス 入社
1990年2月 日本合同ファイナンス株式会社(現 株式会社
ジャフコ)入社
取締役
1994年6月 ジャフココンサルティング株式会社 出向 -
織原 新一 1945年10月20日 (注4)
(監査等委員)
2005年9月 株式会社インパクト設立、代表取締役就任(現
任)
2009年6月 当社監査役就任
2016年6月 取締役(監査等委員)就任(現任)
2016年6月 株式会社エコグリーンホールディングス監査役
就任(現任)
1971年4月 日本ビクター株式会社入社
1972年4月 ビクター音楽産業株式会社(現 ビクターエン
タテインメント株式会社)出向
1991年4月 MCAビクター株式会社(現 ユニバーサルミュー
取締役
ジック合同会社)出向
-
今村 肇 1947年9月23日 (注4)
(監査等委員)
2001年4月 ユニバーサルミュージック合同会社転籍、執行
役員就任
2004年1月 株式会社金羊社 入社
2008年1月 当社監査役就任
2016年6月 取締役(監査等委員)就任(現任)
1,629,000
計
(注)1 監査等委員である取締役 織原新一及び今村肇は、社外取締役であります。
2 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 武田和豊、委員 織原新一、委員 今村肇
なお、武田和豊は常勤の監査等委員であります。
3 取締役(監査等委員でないもの)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までであります。
4 取締役(監査等委員)の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までであります。
5 監査等委員である取締役 織原新一につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員届け出てお
ります。
② 社外役員の状況
イ.社外取締役の員数ならびに当社との関係
当社の社外取締役は3名であり、このうち2名が監査等委員であります。
監査等委員である社外取締役の織原新一及び今村肇と当社との人的関係、資本的関係、取引関係またはその他利
害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
ハ.社外取締役による監督または監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会において取締役より業務執行の状況について報告を受け、必要に
応じて意見を述べることで取締役の業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。ま
た、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状
況と結果について報告を受けるほか、必要に応じて取締役に対して業務執行の報告を求めるなど、内部監査、
会計監査との連携を行っております。
内部監査室は、社外取締役を含む監査等委員会との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外取
締役から内部監査室へ要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
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当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決
権の3分の1以上を有する株主が参加し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項
イ.取締役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができよう、会社法第426条第1項の規
定により取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)の当社に対する会社法第423条第1
項の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当の決定
当社は、機動的な株主への利益還元を実施できる体制の確保のため、取締役会の決議によって、会社法第
454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)が行える旨を定款に定めております。
ハ.役員報酬等の額の決定に関する方針
株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務とその内容、経済情勢、従業員の給
与額とのバランス等を考慮し、取締役会の決議により報酬額を決定しております。また、監査等委員である取
締役の報酬額に関しましては、監査等委員会で協議の上、決定しております。
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(3)【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンス
のあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤の監査等委員である取締役を中心として、
業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。
監査等委員である取締役3名のうち2名は社外取締役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活か
し、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。
監査等委員である取締役は、取締役会に必ず出席し、意見または質問を述べるとともに、面談等により取締
役から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実行性の高い経営
の監視に取り組んでおります。
また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行い、監査の客観
性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。
②内部監査の状況
当社は、代表取締役直轄の独立組織として内部監査室を設置しており、内部監査室は内部監査室長1名を配
しております。内部監査室は、従業員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした適
法性等の観点から、1年間で社内の全部署に対して内部監査を実施しております。監査結果は、内部監査報告
書をもって代表取締役に対して報告を行うとともに、各部署に対しては具体的な指摘事項及び問題点の通知を
行っております。改善指示を受けた部署は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、
改善計画書を作成し、内部監査室を通し代表取締役へ提出しております。また、内部監査室は、改善状況に関
して再監査を行い、その結果を改善状況報告書として取りまとめ代表取締役へ提出しております。
また、内部監査室は、監査の充実及び効率化を図る目的で、監査等委員会及び会計監査人と定期的に情報及
び意見交換を実施しております。
③会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計処理・決算内容等についての監査を受け
ております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査継続年数及び所属する監査法人名は、以下のとおりであり
ます。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 下条 修司
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 裕之
(注) 継続監査年数につきましては、両名とも7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他10名
監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について
の書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
現会計監査人は、世界的に展開しているデロイトトーシュトーマツグループであり、会計や監査への知見
のある人材が豊富であることから、当社にとり最適あると考え、またベンチャー企業をはじめ東証1部上場
の企業の監査も多く手がけていることから選定いたしました。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主
総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、
当該議案を株主総会に提出します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場
合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、
解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計
監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査
人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」
(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審
議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の
職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。
④監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬(千円) 酬(千円) 報酬(千円) 酬(千円)
28,000 - 30,000 -
提出会社
6,000 3,000 30,000 -
連結子会社
34,000 3,000 60,000 -
計
(注)前連結会計年度における非監査業務の内容は、上場支援に係る助言業務です。
監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(上記を除く)
該当事項はありません。
その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をも
とに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実
施しております。
監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規
模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の
判断を行っております。
⑤ 社外取締役
イ.社外取締役の員数ならびに当社との関係
当社の社外取締役は3名であり、このうち2名が監査等委員であります。
監査等委員である社外取締役の織原新一及び今村肇と当社との人的関係、資本的関係、取引関係またはその
他利害関係はありません。
ロ.社外取締役が企業統治において果たす機能・役割および選任状況に関する当社の考え方
社外取締役は、定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、業務執行をしない社外の客観的な立場から経営判
断に対する助言、代表取締役をはじめとする取締役会の監督をしております。
監査等委員である社外取締役は、上記に加えて、監査等委員会にも出席し、取締役の業務執行の監督をして
おります。
社外取締役については、多様な視点から取締役会の適切な意思決定、経営監督を図ることができるように配
慮するとともに、独立性の確保の観点から実質的に独立性を有しない者は、原則として選任しない方針であり
ます。当社と取引関係にある者を社外取締役とする場合には、利益相反が生じることがないよう、取締役会で
の手続きにより適正に対処し、複数の社外取締役を置くことにより公正な取締役会の意思決定を確保しており
ます。
また、監査等委員である社外取締役は、独立性の確保に留意し、様々な分野について豊富な知見と見識を有
する者から選任し、客観的な立場からの監査により企業の健全性を確保します。実質的な独立性を確保できな
い者は原則として監査等委員である社外取締役として選任しておりません。
ハ.社外取締役による監督または監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会において取締役より業務執行の状況について報告を受け、必要に
応じて意見を述べることで取締役の業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。ま
た、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状
況と結果について報告を受けるほか、必要に応じて取締役に対して業務執行の報告を求めるなど、内部監査、
会計監査との連携を行っております。
内部監査室は、社外取締役を含む監査等委員会との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社
外取締役から内部監査室へ要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しておりま
す。
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②その他重要な報酬の内容
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
③監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
非監査業務の内容は、上場支援に係る助言業務です。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
④監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間及
びその人員等を総合的に勘案して、報酬額を決定しております。
(4)【役員の報酬等】
①役員報酬等の額の決定に関する方針
当社は株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務とその内容、経済情勢、従業
員の給与額とのバランス等を考慮し、取締役会の決議により報酬額を決定しております。また、監査等委員で
ある取締役の報酬額に関しましては、監査等委員会で協議の上、決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
報酬等の総額 対象となる役員の員数
役員の区分
(千円) (名)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
取締役
111,800 81,800 30,000 - 2
(監査等委員を除く)
取締役(監査等委員)
8,640 8,640 - - 1
(社外監査役を除く)
2,400 2,400 - - 2
社外役員
(注) 当社は、平成27年6月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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(5)【株式の保有状況】
A.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
B.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
C.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
当事業年度 前事業年度
区分
銘柄数 貸借対照表計上額の 銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(千円) (銘柄) 合計額(千円)
2 5,000 2 21,000
非上場株式
2 195,405 2 105,417
非上場株式以外の株式
当事業年度
区分
受取配当金の 売却損益の 評価損益の
合計額(千円) 合計額(千円) 合計額(千円)
非上場株式 - - 2,676,744
- 1,396 -
非上場株式以外の株式
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
「評価損益の合計額」は記載しておりません。
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第5【経理の状況】
1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
に基づいて作成しております。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査
法人トーマツの監査を受けております。
3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、当該財団の行う研修等
への参加を実施しております。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
資産の部
流動資産
1,405,348 5,357,977
現金及び預金
581,275 1,193,977
売掛金
23,185 27,631
商品
1,003 1,410
仕掛品
244,528 458,310
未収入金
154,473 357,829
その他
△ 660 △ 767
貸倒引当金
2,409,154 7,396,369
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
219,523 387,781
建物
△ 24,330 △ 47,089
減価償却累計額
建物(純額) 195,192 340,692
車両運搬具 21,909 25,306
△ 14,649 △ 18,646
減価償却累計額
車両運搬具(純額) 7,259 6,660
工具、器具及び備品 46,683 71,302
△ 28,969 △ 39,968
減価償却累計額
工具、器具及び備品(純額) 17,714 31,333
38,031 101,252
土地
258,198 479,939
有形固定資産合計
無形固定資産
1,447 1,201,864
のれん
- 437,277
顧客関連資産
36,560 35,395
その他
38,008 1,674,537
無形固定資産合計
投資その他の資産
126,417 200,405
投資有価証券
82,788 77,927
長期貸付金
48,465 147,751
繰延税金資産
159,232 313,657
その他
△ 80,274 △ 77,927
貸倒引当金
336,629 661,815
投資その他の資産合計
632,836 2,816,292
固定資産合計
3,041,990 10,212,661
資産合計
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
負債の部
流動負債
407,507 2,079,272
買掛金
125,281 50,682
未払法人税等
87,910 2,502,129
未払金
159,839 738,202
前受金
13,849 26,999
賞与引当金
30,000 30,000
役員賞与引当金
61,410 235,432
その他
885,798 5,662,720
流動負債合計
固定負債
19,165 38,157
資産除去債務
- 133,894
繰延税金負債
6,179 5,976
その他
25,344 178,028
固定負債合計
911,143 5,840,748
負債合計
純資産の部
株主資本
248,477 253,791
資本金
271,582 4,912,926
資本剰余金
1,600,915 △ 833,416
利益剰余金
△ 48 △ 134
自己株式
2,120,927 4,333,166
株主資本合計
その他の包括利益累計額
△ 24,412 △ 7,206
その他有価証券評価差額金
△ 24,412 △ 7,206
その他の包括利益累計額合計
新株予約権 14,707 10,297
19,624 35,655
非支配株主持分
2,130,846 4,371,912
純資産合計
3,041,990 10,212,661
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
3,683,767 6,919,005
売上高
2,526,740 4,958,709
売上原価
1,157,027 1,960,295
売上総利益
※1 847,956 ※1 1,556,889
販売費及び一般管理費
309,070 403,406
営業利益
営業外収益
121,245 1,396
投資有価証券売却益
- 1,428
為替差益
2,037 2,346
貸倒引当金戻入額
5,540 6,416
受取賃貸料
- 17,760
持分法による投資利益
- 14,423
債務免除益
18,913 3,408
その他
147,736 47,180
営業外収益合計
営業外費用
1,980 -
為替差損
20,000 -
貸倒引当金繰入額
513 -
その他
22,494 -
営業外費用合計
434,313 450,587
経常利益
特別利益
※2 29,415 ※2 506
固定資産売却益
3,087 1,071
新株予約権戻入益
- 39,681
段階取得に係る差益
32,502 41,259
特別利益合計
特別損失
133,000 11,999
投資有価証券評価損
※3 38,389 ※3 2,664,745
減損損失
- 27,145
その他
171,389 2,703,890
特別損失合計
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
295,426 △ 2,212,044
失(△)
法人税、住民税及び事業税 191,876 68,791
1,754 △ 15,216
法人税等調整額
193,631 53,575
法人税等合計
当期純利益又は当期純損失(△) 101,795 △ 2,265,619
4,801 4,147
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
96,994 △ 2,269,766
帰属する当期純損失(△)
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
当期純利益又は当期純損失(△) 101,795 △ 2,265,619
その他の包括利益
△ 36,820 17,205
その他有価証券評価差額金
※1 △ 36,820 ※1 17,205
その他の包括利益合計
64,975 △ 2,248,413
包括利益
(内訳)
60,174 △ 2,252,561
親会社株主に係る包括利益
4,801 4,147
非支配株主に係る包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高
245,129 268,233 1,668,091 △ 48 2,181,406
当期変動額
新株の発行(新株予約
3,348 3,348 6,697
権の行使)
連結子会社株式の取得
による持分の増減
株式交換による増加
剰余金の配当
△ 164,170 △ 164,170
親会社株主に帰属する
96,994 96,994
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計 3,348 3,348 △ 67,176 - △ 60,479
当期末残高 248,477 271,582 1,600,915 △ 48 2,120,927
その他の包括利益累計額
非支配株主
その他有価 その他の包 新株予約権 純資産合計
持分
証券評価差 括利益累計
額金 額合計
当期首残高 12,407 12,407 18,648 14,823 2,227,285
当期変動額
新株の発行(新株予約
6,697
権の行使)
連結子会社株式の取得
による持分の増減
株式交換による増加
剰余金の配当 △ 164,170
親会社株主に帰属する
96,994
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
△ 36,820 △ 36,820 △ 3,940 4,801 △ 35,959
当期変動額(純額)
当期変動額合計
△ 36,820 △ 36,820 △ 3,940 4,801 △ 96,438
当期末残高 △ 24,412 △ 24,412 14,707 19,624 2,130,846
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当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 248,477 271,582 1,600,915 △ 48 2,120,927
当期変動額
新株の発行(新株予約
5,313 5,313 10,626
権の行使)
連結子会社株式の取得
84,516 84,516
による持分の増減
株式交換による増加 4,551,514 4,551,514
剰余金の配当 △ 164,564 △ 164,564
親会社株主に帰属する
△ 2,269,766 △ 2,269,766
当期純損失(△)
自己株式の取得
△ 86 △ 86
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
5,313 4,641,344 △ 2,434,331 △ 86 2,212,239
当期末残高 253,791 4,912,926 △ 833,416 △ 134 4,333,166
その他の包括利益累計額
非支配株主
その他有価 その他の包 新株予約権 純資産合計
持分
証券評価差 括利益累計
額金 額合計
当期首残高 △ 24,412 △ 24,412 14,707 19,624 2,130,846
当期変動額
新株の発行(新株予約
10,626
権の行使)
連結子会社株式の取得
84,516
による持分の増減
株式交換による増加
4,551,514
剰余金の配当 △ 164,564
親会社株主に帰属する
△ 2,269,766
当期純損失(△)
自己株式の取得 △ 86
株主資本以外の項目の
17,205 17,205 △ 4,410 16,031 28,826
当期変動額(純額)
当期変動額合計 17,205 17,205 △ 4,410 16,031 2,241,066
当期末残高
△ 7,206 △ 7,206 10,297 35,655 4,371,912
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
295,426 △ 2,212,044
損失(△)
41,463 58,555
減価償却費
17,369 110,707
のれん償却額
貸倒引当金の増減額(△は減少) 17,692 △ 89
賞与引当金の増減額(△は減少) △ 9 8,427
為替差損益(△は益) △ 1,980 △ 1,428
投資有価証券売却損益(△は益) △ 121,245 △ 1,396
△ 3,087 △ 1,071
新株予約権戻入益
- △ 14,423
債務免除益
持分法による投資損益(△は益) - △ 17,760
段階取得に係る差損益(△は益) - △ 39,681
固定資産売却損益(△は益) △ 29,415 △ 506
38,389 2,664,745
減損損失
投資有価証券評価損益(△は益) 133,000 11,999
売上債権の増減額(△は増加) 160,046 21,523
たな卸資産の増減額(△は増加) △ 10,762 △ 4,853
未収入金の増減額(△は増加) △ 192,910 △ 64,572
仕入債務の増減額(△は減少) △ 36,956 △ 152,304
未払金の増減額(△は減少) 52,672 1,296,064
前受金の増減額(△は減少) 47,501 48,421
△ 5,253 △ 4,242
その他
401,940 1,706,070
小計
利息の受取額 160 173
△ 157,452 △ 264,133
法人税等の支払額
244,648 1,442,110
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 14,372 △ 186,416
有形固定資産の取得による支出
50,865 1,008
有形固定資産の売却による収入
△ 13,796 △ 18,407
無形固定資産の取得による支出
△ 134,479 △ 100,000
投資有価証券の取得による支出
271,692 31,267
投資有価証券の売却による収入
8,378 1,000
貸付金の回収による収入
△ 2,514 △ 5,000
貸付けによる支出
△ 27,000 -
出資金の払込による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
※2 - ※2 2,943,273
収入
- △ 144,800
敷金の差入による支出
- 28,013
敷金の回収による収入
5,441 19,620
その他
144,214 2,569,559
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
5,752 7,287
新株予約権の行使による株式の発行による収入
- 97,400
非支配株主からの払込みによる収入
△ 163,989 △ 164,106
配当金の支払額
91 △ 1,086
その他
△ 158,145 △ 60,505
財務活動によるキャッシュ・フロー
1,980 1,464
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 232,698 3,952,629
1,172,650 1,405,348
現金及び現金同等物の期首残高
※1 1,405,348 ※1 5,357,977
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 8 社
連結子会社の名称
株式会社THE STAR JAPAN、株式会社FREE、株式会社Roen Japan、 株式会社WEARE、株式会社VRMODE、
株式会社KAKUZO 、EMTG株式会社、 株式会社 エンターテイメント・ミュージック・チケットガード
上記のうち、EMTG 株式会社 については、2018年9月28日付の株式交換による完全子会社化に伴い 、連結の
範囲に含めております。
また、株式会社エンターテイメント・ミュージック・チケットガードについては、当連結会計年度におい
新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
2.持分法の適用に関する事項
第1四半期連結会計期間より、株式取得に伴い、EMTG株式会社を持分法適用の範囲に含めておりま
す。 2018年9月28日の株式交換によるEMTG株式会社の完全子会社化に伴い、第2四半期連結会計期間よ
り、同社を持分法適用の範囲から除外しております。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
4.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売価原価は移動平
均法により算定)を採用しております。
時価のないもの
総平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
商品
個別法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を
採用しております。
仕掛品
個別法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を
採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、 建物並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 8~50年
車両運搬具 5年
工具、器具及び備品 2~15年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(3~5年)に、顧客関連資産
については、効果の及ぶ期間(9年)に基づいております。
(3)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
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従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。
③役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。
(4)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その投資効果の発現する期間(6年)にわたって均等償却を行っておりま
す。
(5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない、取得日から3ヶ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。
(6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36
号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を2018年4月1日以降適用し、従業員等に
対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計
基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに
従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与
した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用第30号 平成30年3月30日 企業会計基準委
員会)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてIFRS第15号、FASB
においてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606
は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、
収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
す。
(2) 適用予定日
2022年3月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
であります。
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(表示方法の変更)
(連結貸借対照表)
前連結会計年度において、「無形固定資産」に含めていた「のれん」は、資産の総額の100分の5を超えた
ため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計
年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた38,008千円は、
「のれん」1,447千円、「その他」36,560千円として組み替えを行っております。
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、負債及び純資産の総額の
100分の5を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させ
るため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「その他」に表示していた149,320千円は、「未払
金」87,910千円、「その他」61,410千円として組み替えを行っております。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果
会計基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区
分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変
更しております。
そして、 投資その他の資産の「その他」に区分しておりました「繰延税金資産」は、資産総額の100分の5
を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、
前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が39,448千円減
少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が39,448千円増加しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に
係る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く)及び同注解(注9)に記載された内容を追加
しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第
7項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
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(連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
役員報酬 113,227 千円 182,818 千円
89,995 118,133
給与手当
285,206 515,448
販売手数料
47,529 74,465
広告宣伝費
660 570
貸倒引当金繰入額
30,000 30,000
役員賞与引当金繰入額
1,959 241
賞与引当金繰入額
※2固定資産売却益の内容は次のとおりです。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
土地 26,538 ―
2,876
建物 ―
車両 ― 506
計 29,415 506
※3減損損失
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
場所 セグメントの名称 用途 種類
減損損失(千円)
28,389
東京都渋谷区 コンテンツ事業 事業用資産 ソフトウエア
10,000
東京都渋谷区 コンテンツ事業 事業用資産 長期前払費用
当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピングを行っております。
当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価
値は零として算定をしております。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。
場所 セグメントの名称 用途 種類
減損損失(千円)
2,152,190
東京都渋谷区 コンテンツ事業 事業用資産 のれん
512,554
東京都渋谷区 電子チケット事業 事業用資産 のれん
EMTG株式会社を株式交換により完全子会社化とした際に、取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を
上回ったため、その超過額をのれんとして計上いたしましたが、株式交換効力発生時の当社株価に基づく取得原価と株式
交換合意時の当社株価に基づく取得原価の差については、収益性が見込めないとし、減損損失を認識しております。
当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピングを行っております。
上記ののれんは、当初想定していた収益が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当
該減額を減損損失(2,664,745千円)として計上しております。
回収可能性は、使用価値により算定しております。使用価値の算定にあたっては、将来キャッシュ・フローを8.31%で
割り引いて算定しております。
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(連結包括利益計算書関係)
※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
その他有価証券評価差額金:
当期発生額 67,991千円 26,195千円
組替調整額 △121,245 △1,396
税効果調整前
△53,254 24,798
税効果額 16,434 △7,593
その他有価証券評価差額金
△36,820 17,205
その他の包括利益合計
△36,820 17,205
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数(株) 株式数(株) 株式数(株) 式数(株)
発行済株式
普通株式(注) 7,462,400 17,900 - 7,480,300
合計 7,462,400 17,900 - 7,480,300
自己株式
普通株式 86 - - 86
合計 86 - - 86
(注)普通株式の発行済株式の増加は、ストックオプションの行使によるものであります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数(株)
当連結会計
の目的とな
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
る株式の種
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
(千円)
類 年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社 ストック・オプション
普通株式 - - - - 14,707
(親会社) としての新株予約権
合計 - - - - - 14,707
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
配当金の総額 1株当たり配当額
株式の種類 基準日 効力発生日
(決議) (千円) (円)
2017年6月13日
普通株式 164,170 22.00 2017年3月31日 2017年6月29日
取締役会
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 1株当たり配
株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(決議) (千円) 当額(円)
2018年5月15日
普通株式 164,564 利益剰余金 22.00 2018年3月31日 2018年6月29日
取締役会
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当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数(株) 株式数(株) 株式数(株) 式数(株)
発行済株式
普通株式(注1) 7,480,300 1,546,097 - 9,026,397
合計 7,480,300 1,546,097 - 9,026,397
自己株式
普通株式(注2) 86 32 - 118
合計 86 32 - 118
(注)1.普通株式の発行済株式の増加は、ストックオプションの行使によるものであります。
2.自己株式の増加32株は、単元未満株式の買取による増加であります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数(株)
当連結会計
の目的とな
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
る株式の種
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
(千円)
類 年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社 ストック・オプション
普通株式 - - - - 10,297
(親会社) としての新株予約権
合計 - - - - - 10,297
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
配当金の総額 1株当たり配当額
株式の種類 基準日 効力発生日
(決議) (千円) (円)
2018年5月15日
普通株式 164,564 22.00 2018年3月31日 2018年6月29日
取締役会
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 1株当たり配
株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(決議) (千円) 当額(円)
2019年6月27日 その他
普通株式 198,578 22.00 2019年3月31日 2019年6月28日
取締役会 資本剰余金
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
現金及び預金勘定 1,405,348千円 5,357,977千円
1,405,348 5,357,977
現金及び現金同等物
※2.株式の取得及び交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当なし
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
株式の取得等により新たにEMTG株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳
並 びに株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。
流動資産 5,073,088 千円
固定資産 161,842千円
のれん 3,975,870千円
顧客関連資産 463,000千円
流動負債 △3,867,552千円
固定負債 △141,770千円
小計 5,664,479千円
支配獲得時までの既取得価額 △9,000千円
持分法による投資評価額 △17,760千円
段階取得に係る差益 △39,681千円
追加取得した株式の取得価額 5,598,036千円
株式交換による当社株式の交付価額 △4,551,514千円
△3,989,795千円
新規連結子会社の現金及び現金同等物
差引:取得による収入 2,943,273千円
※3.重要な非資金取引の内容
株式交換による資本剰余金増加額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
株式交換による資本剰余金増加額 -千円 4,551,514千円
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(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、流動性の高い金融資産で余資運用しております。運転資金及び
設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制
イ.売掛金、未収入金並びに長期貸付金は、取引先の信用リスクに晒されております。このリスクについ
ては、当社与信管理規程に基づき、顧客企業の信用状況を定期的に把握するとともに、債権残高を随
時把握することを通じてリスクの軽減を図っております。
ロ.投資有価証券は、主に投資信託であり、市場価格の変動リスク及び信用リスクを有しておりますが、
定期的に時価を把握し、リスク管理を行っております。
ハ.買掛金、未払金、並びに未払法人税等は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。これら
は、流動性リスクに晒されておりますが、当社ではキャッシュ・フローの予算管理等を通じて、当該
リスクを軽減しております。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません。
前連結会計年度(2018年3月31日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)現金及び預金 1,405,348 1,405,348 -
(2)売掛金 581,275 581,275 -
(3)未収入金 244,528 244,528 -
(4)投資有価証券
その他有価証券 105,417 105,417
-
(5)長期貸付金 82,788
貸倒引当金(*1) △80,274
小計 2,514 2,514
-
資産計 2,339,084 2,339,084 -
(1)買掛金 407,507 407,507 -
(2) 未払金
87,910 87,910 -
(3)未払法人税等 125,281 125,281 -
負債計 532,788 532,788 -
(*1) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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当連結会計年度(2019年3月31日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)現金及び預金 5,357,977 5,357,977 -
(2)売掛金 1,193,977 1,193,977 -
(3)未収入金 458,310 458,310 -
(4)投資有価証券
その他有価証券
195,405 195,405 -
(5)長期貸付金 77,927
貸倒引当金(*1) △77,927
小計 7,205,671 7,205,671
-
資産計
(1)買掛金 2,079,272 2,079,272 -
(2)未払金 2,502,129 2,502,129 -
(3)未払法人税等 50,682 50,682 -
負債計 4,632,085 4,632,085 -
(*1) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金 、(3) 未収入金
これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっております。
(4) 投資有価証券
投資有価証券は、取引金融機関から提示された価格によっております。
(5) 長期貸付金
回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒
見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
(2018年度3月31日) (2019年3月31日)
非上場株式 21,000 5,000
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券
その他有価証券」には含めておりません。
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(注)3. 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年3月31日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 1,405,348 - - -
売掛金 581,275 - - -
244,528
未収入金 - - -
長期貸付金 - 82,788 - -
合計 2,231,152 82,788 - -
当連結会計年度(2019年3月31日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 5,357,977 - - -
売掛金 1,193,977 - - -
未収入金 458,310 - - -
長期貸付金 - 77,927 - -
合計 7,010,265 77,927 - -
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(有価証券関係)
1.その他有価証券
前連結会計年度(2018年3月31日)
連結貸借対照表計上
種類 取得原価(千円) 差額(千円)
額(千円)
(1)株式 - - -
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額が
② 社債 - - -
取得原価を超えるもの
③ その他 - - -
(3)その他 - - -
小計 - - -
(1)株式 - - -
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額が
② 社債 - - -
取得原価を超えないもの
③ その他 - - -
28,582
(3)その他 29,870 △1,288
28,582
小計 29,870 △1,288
28,582
合計 29,870 △1,288
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当連結会計年度(2019年3月31日)
連結貸借対照表計上
種類 取得原価(千円) 差額(千円)
額(千円)
(1)株式 - - -
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額が
② 社債 - - -
取得原価を超えるもの
③ その他 - - -
104,139
(3)その他 95,000 9,139
104,139
小計 95,000 9,139
(1)株式 - - -
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額が
② 社債 - - -
取得原価を超えないもの
③ その他 - - -
91,265 108,798
(3)その他 △17,532
91,265 108,798
小計 △17,532
195,405 203,798
合計 △8,392
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2.売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
売却益の合計額 売却損の合計額
種類 売却額(千円)
(千円) (千円)
132,876
(1)株式 384,960 11,630
(2)債券
① 国債・地方債等
- - -
② 社債
- - -
③ その他
- - -
(3)その他 - - -
132,876
合計 384,960 11,630
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
売却益の合計額 売却損の合計額
種類 売却額(千円)
(千円) (千円)
(1)株式 - - -
(2)債券
① 国債・地方債等
- - -
② 社債
- - -
③ その他
- - -
1,396
(3)その他 29,870 -
1,396
合計 29,870 -
3.減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損133,000千円を計上しております。
当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損11,999千円を計上しております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処理を行い、
30~50%程度下落した場合には回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
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(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
新株予約権戻入益 3,087 1,071
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
2013年第7回新株予約権による
ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 当社の従業員79名
株式の種類別のストック・オプ
普通株式65,000株(注)1
ションの数
付与日 2013年3月15日
(注)2
権利確定条件
自 2013年3月15日
対象勤務期間
至 2015年3月15日
自 2015年3月16日
権利行使期間
至 2022年3月15日
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.付与日以降、権利確定日(権利行使期間の開始日の前日)時点で、当社または当社子会社の取締役、監査
役、または従業員(執行役員及び出向社員を含む)であることを要します。その他の条件については、「新
株予約権付与契約書」に定めるところによります。
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(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
2013年第7回
新株予約権による
ストック・オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 -
付与 -
失効 -
権利確定 -
未確定残 -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 23,200
権利確定 -
権利行使 5,300
失効 1,700
未行使残 16,200
② 単価情報
2013年第7回
新株予約権による
ストック・オプション
権利行使価格 (円) 1,375
行使時平均株価 (円) 2,363
付与日における公正な評価単価
-
(円)
4.ストック・オプションの公正な評価額の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
ております。
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(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号
平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条
件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用し
ていた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1)権利確定条件付き有償新株予約権の内容
2017年第8回有償新株予約権
付与対象者の区分及び人数 社外協力者3名
株式の種類別のストック・オプ
普通株式84,000株(注)1
ションの数
付与日 2017年5月17日
権利確定条件 (注)2
対象勤務期間 対象勤務期間の定めなし
自 2017年6月1日
権利行使期間
至 2022年5月31日
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.①割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社通株式の普通取引
終値が一度でも行使価額(ただし、上記(注)2に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に
30%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」とい
う。)は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただ
し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
ア)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
イ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが
判明した場合
ウ)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に
大きな変更が生じた場合
エ)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において、上記①アに掲げる事由が生じた場合を除き、2018
年6月1日より本新株予約権の一部または全部を行使できるものとする。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
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(2)権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
2017年第8回
有償新株予約権
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 -
付与 -
失効 -
権利確定 -
未確定残 -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 84,000
権利確定 -
権利行使 -
失効 -
未行使残 84,000
② 単価情報
2017年第8回
有償新株予約権
権利行使価格 (円) 1,183
行使時平均株価 (円) -
付与日における公正な評価単価
-
(円)
2.採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しておりま
す。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行
使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理して
おります。
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金 43,154 千円 39,773 千円
賞与引当金 6,321 7,005
売上高加算調整額等 26,115 21,533
未払事業税及び未払地方法人特別税 6,809 2,767
減価償却超過額 15,659 54,742
投資有価証券評価損 71,345 83,287
関係会社株式評価損 - 819,384
資産除去債務 5,868 11,886
その他有価証券評価差額金 10,178 2,555
41,853
税務上の繰越欠損金(注2) 128,833
譲渡損益調整勘定 - 6,928
629 9,993
その他
227,933 1,188,692
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注2) - △55,791
- △976,795
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当金額
評価性引当金額小計(注1) △174,412 △1,032,586
繰延税金資産合計
53,520 156,105
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 5,054 8,353
- 133,894
顧客関連資産
繰延税金負債合計 5,054 142,247
繰延税金資産の純額 48,465 13,857
(注1)評価性引当額が858,174千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において関係会社株
式評価損に係る評価性引当額を819,384千円認識したことに伴うものであります。
(注2)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度(2019年3月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内 5年超
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
税務上の繰越欠損金
- - - - - 128,833 128,833
(※1)
評価性引当額 - - - - - △55,791 △55,791
繰延税金資産 - - - - - 73,042 (※2) 73,042
(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2)税務上の繰越欠損金128,833千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産73,042千円
を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回
収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
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前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
30.86%
法定実効税率
(調整)
0.53
交際費等永久に損金に算入されない項目
税金等調整前当期純損失
0.14
住民税均等割等
3.13
役員賞与引当金 となったため、差異原因
31.68
評価性引当額の増加
の項目別内訳の記載を省
1.81
のれん償却否認額
略しております。
△0.32
新株予約権戻入益
△0.66
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 65.54
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(企業結合等関係)
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取得及び株式交換による企業結合
当社は、2018年5月31日開催の取締役会おいて、当社がEMTG株式の譲渡を希望するEMTG株主から株式を譲
り受けるとともに、当社を株式交換完全親会社、EMTG株式会社(以下、EMTG)を株式交換完全子会社とす
る株式交換を行うことを決議し、株式譲渡契約書及び株式交換契約書を締結いたしました。2018年6月28日に開催
された当社とEMTGの定時株主総会における株式交換契約の承認決議を経て、2018年9月28日付で当社を株式交
換完全親会社、EMTGを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 EMTG株式会社
事業の内容 スマートフォン電子チケットの企画・開発・運営
ファンサイト・ファンクラブの企画・開発・運営
公式チケットトレードシステムの開発・運営
アーティストグッズオンライン販売システムの開発・運営
音楽メディアの企画・運営
(2)企業結合を行った主な理由
当社とEMTGは、2017年2月より電子チケットサービスの当社ファンクラブサイトへの導入や、当社のフ
ァンメール配信及びコンテンツ制作のEMTGへの提供など両社の得意分野を活かした相互発展を目的とし、
業務提携を行い協業体制の構築を進めてまいりましたが、当該株式交換により、協業関係をさらに深化させ、
グループ全体としての収益力を向上、企業価値の増大を図るためです。
(3)企業結合日
2018年6月29日(現金を対価とする株式取得日)
2018年9月28日(株式交換の効力発生日)
2018年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全親会社とし、EMTGを株式交換完全子会社とする株式
交換
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合日以前に保有していた議決権比率 0.69%
現金により取得した議決権比率 34.89%
株式交換により取得した議決権比率 64.42%
取得後の議決権比率 100.00%
なお、当社は株式の全てを取得することを目的とした、現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全
親会社とし、EMTGを株式交換完全子会社とする株式交換を一体の取引として処理しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がEMTGの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
なお、2018年7月1日から2018年9月30日までの業績を持分法による投資損益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していたEMTG株式の企業結合日における時価
48百万円
現金による株式取得の対価
1,046
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価
4,551
5,646百万円
取得原価
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
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当社
EMTG
会社名
(株式交換完全親会社)
(株式交換完全子会社)
株式交換比率 1 1.648
株式交換により交付した株式数 普通株式:1,540,797株
(2)株式交換比率の算定方法
当社は本株式交換に用いられる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の公正性及び妥当性
を確保するため、当社及びEMTGから独立した第三者算定機関である株式会社ディープインパクト(以下
「ディープインパクト」といいます。)に本株式交換比率の算定を依頼しました。当社は、ディープインパク
トから提出を受けた本株式交換比率の算定結果を踏まえ、EMTGと慎重な検討・協議・交渉を行った結果、
両社の取締役会において、本株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断しています。
5. 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 39百万円
6.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する手数料等 7百万円
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,975百万円
(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上して
おります。
(3)償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
なお、当該のれんの一部については、減損処理をしております。詳細は「注記事項 連結損益計算書関係※
3」に記載しております。
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 5,073百万円
固定資産 624
資産合計
5,697
流動負債
3,867
固定負債
141
負債合計
4,009
9 . のれん以外の無形固定資産に配分された金額、内容および償却期間
種類 金額 償却期間
顧客関連資産 463百万円 9年
10.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経
営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社はサービス別の事業部を置き、各事業部はその取り扱うサービス・製品についての包括的な戦略を
立案し、事業活動を展開しております。
当社は事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「コンテンツ事業」、「EC事
業」、「電子チケット事業」の3つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「コンテンツ事業」は携帯端末向け配信事業をしております。「EC事業」は主に携帯・PCによる通信
販売をしております。「電子チケット事業」は 電子チケット及びチケットトレード、並びにそれらに付随
する各種サービス 事業をしております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度において、EМТG株式会社を連結の範囲に含めたことに伴い、事業セグメ
ントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「携帯コンテンツ配信事業」、「PCコンテンツ配信
事業」、「eコマース事業」、「アプリ事業」並びに「その他」の5区分から、「コンテンツ事業」、「E
C事業」、「電子チケット事業」、及び「その他」の4区分に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成した
ものを記載しております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントとの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:千円)
連結財務
報告セグメント
その他(注) 調整額 諸表計上
合計
コンテンツ 電子チケッ 1 (注)2 額(注)
EC事業 計
事業 ト事業
3
売上高
3,353,631 227,866 - 3,581,497 102,270 3,683,767 - 3,683,767
外部顧客への売上高
セグメント間の内部
280 107 - 387 348 735 △ 735 -
売上高又は振替高
3,353,911 227,973 - 3,581,884 102,619 3,684,503 △ 735 3,683,767
計
セグメント利益又は損
680,431 24,659 - 705,090 2,555 707,646 △ 398,576 309,070
失(△)
751,976 50,127 - 802,104 32,916 835,021 2,206,969 3,041,990
セグメント資産
その他の項目
21,477 240 - 21,717 - 21,717 14,745 36,463
減価償却費
17,369 - - 17,369 - 17,369 - 17,369
のれん償却額
38,389 - - 38,389 - 38,389 - 38,389
減損損失
有形固定資産及び無
30,005 - - 30,005 - 30,005 13,857 43,863
形固定資産の増加額
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでおります。
2.調整額は以下の通りであります。
(1)セグメント利益又は損失(△)の調整額△398,576千円には、セグメント間取引消去△735千円、各報告セグ
メントに配分していない全社費用△397,841千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属
しない一般経費であります。
(2)セグメント資産の調整額2,206,969千円には、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金及び管理部門
に係る資産等であります。
3.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:千円)
連結財務
報告セグメント
その他(注) 調整額 諸表計上
合計
額(注)
コンテンツ 電子チケッ 1 (注)2
EC事業 計
事業 ト事業 3
売上高
5,726,215 596,717 496,625 6,819,559 99,445 6,919,005 6,919,005
外部顧客への売上高
セグメント間の内部
3,704 - - 3,704 985 4,689 △ 4,689
売上高又は振替高
5,729,920 596,717 496,625 6,823,263 100,431 6,923,694 △ 4,689 6,919,005
計
セグメント利益又は損
630,207 205,173 123,783 959,164 △ 27,495 931,669 △ 528,263 403,406
失(△)
2,389,960 152,862 713,204 3,256,028 99,081 3,355,109 6,857,552 10,212,661
セグメント資産
その他の項目
22,661 282 381 23,326 793 24,119 29,435 53,555
減価償却費
89,692 - 21,015 110,707 - 110,707 - 110,707
のれん償却額
2,152,190 - 512,554 2,664,745 - 2,664,745 - 2,664,745
減損損失
有形固定資産及び無
19,126 - 2,377 21,504 2,873 24,377 579,992 604,370
形固定資産の増加額
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでおります。
2.調整額は以下の通りであります。
(1)セグメント利益又は損失(△)の調整額△528,263千円には、セグメント間取引消去△4,690千円、各報告セ
グメントに配分していない全社費用△523,573千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰
属しない一般経費であります。
(2)セグメント資産の調整額6,857,552千円には、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金及び管理部門
に係る資産等であります。
3.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
本邦以外の国または地域に所在する子会社および在外支店がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
単一の外部顧客との取引による収益が売上高の10%未満であるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
本邦以外の国または地域に所在する子会社および在外支店がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
単一の外部顧客との取引による収益が売上高の10%未満であるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:千円)
電子チケット事
コンテンツ事業 EC事業 その他 合計
業
38,389 - - - 38,389
減損損失
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:千円)
電子チケット事
コンテンツ事業 EC事業 その他 合計
業
2,152,190 - 512,554 - 2,664,745
減損損失
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:千円)
電子チケット事
コンテンツ事業 EC事業 その他 合計
業
17,369 - - - 17,369
当期償却額
1,447 - - - 1,447
当期末残高
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:千円)
電子チケット事
コンテンツ事業 EC事業 その他 合計
業
89,692 - 21,015 - 110,707
当期償却額
970,690 - 231,174 - 1,201,864
当期末残高
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
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(関連当事者情報)
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
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(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
1株当たり純資産額 280.27円 479.26円
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)
12.98円 △274.93円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 12.94円 -
(注)1.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
純資産の部の合計額(千円) 2,130,846 4,371,912
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 34,332 45,953
(うち新株予約権(千円)) (14,707) (10,297)
(うち非支配株主持分(千円)) (19,624) (35,655)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 2,096,514 4,325,959
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
7,480,214 9,026,397
通株式の数(株)
2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎
は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株
96,994 △2,269,766
主に帰属する当期純損失 (△) (千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当期純損失 (△) 96,994 △2,269,766
(千円)
期中平均株式数(株) 7,472,621 8,255,880
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千
- -
円)
普通株式増加数(株) 24,813 -
(うち新株予約権(株)) (24,813) -
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株 2013年2月15日取締役会決議に 2013年2月15日取締役会決議に
当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式 よるストックオプション23,200 よるストックオプション16,200
の概要 株 株
2017年5月17日取締役会決議に 2017年5月17日取締役会決議に
よるストックオプション84,000 よるストックオプション84,000
株 株
3.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり
当期純損失であるため記載しておりません。
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(重要な後発事象)
(子会社の増資)
当社の連結子会社である株式会社エンターテイメント・ミュージック・チケットガードは、2019年6月13日
開催の取締役会において、第三者割当増資による新株式の発行について決議致しました。その概要は以下のと
おりであります。
① 発行株式数: 普通株式 141,000株
② 発行価額: 1株当たり1,200円
③ 発行価額の総額: 169,200千円
④ 発行価額のうち資本に組入れる額: 84,600千円
⑤ 発行のスケジュール: 2019年6月21日
⑥ 資金の使途: 運転資金
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計
年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定によ
り記載を省略しております。
(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
1,063,535
売上高(千円) 2,026,701 4,531,833 6,919,005
税金等調整前四半期純利益又
61,274 △2,458,531
は税金等調整前四半期(当 △2,237,640 △2,212,044
期)純損失(△)(千円)
親会社株主に帰属する四半期
純利益又は親会社株主に帰属
43,791 △2,524,837 △2,395,211 △2,269,766
する四半期(当期)純損失(△)
(千円)
1株当たり四半期純利益又は
1株当たり四半期(当期)純 5.85 △337.11 △299.27 △274.93
損失金(△)(円)
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益金額
又は1株当たり四半期純損失 5.85 △342.53 14.36 13.90
(△)(円)
(注)第4四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理を行っており、第3四半期の関連する四半
期情報項目について、当該見直しが反映された後の数値を記載しております。
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2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
資産の部
流動資産
1,365,565 271,702
現金及び預金
513,199 490,918
売掛金
5,545 6,289
商品
63,204 38,192
前渡金
34,083 28,546
前払費用
7,000 -
1年内回収予定の関係会社長期貸付金
243,235 18,863
未収入金
7,931 39,939
その他
△ 660 △ 558
貸倒引当金
2,239,106 893,895
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
195,192 288,058
建物
7,259 6,173
車両運搬具
17,262 21,412
工具、器具及び備品
38,031 101,252
土地
257,746 416,896
有形固定資産合計
無形固定資産
19,166 14,166
商標権
17,393 22,476
ソフトウエア
1,447 -
のれん
38,008 36,642
無形固定資産合計
投資その他の資産
126,417 200,405
投資有価証券
51,200 3,051,933
関係会社株式
27,000 -
出資金
80,274 77,927
長期貸付金
60,000 68,200
関係会社長期貸付金
48,466 39,226
繰延税金資産
121,768 264,169
敷金
9,631 9,394
その他
△ 140,274 △ 129,127
貸倒引当金
384,484 3,582,129
投資その他の資産合計
680,239 4,035,668
固定資産合計
2,919,344 4,929,564
資産合計
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
負債の部
流動負債
355,220 374,140
買掛金
53,562 73,046
未払金
17,033 8,821
未払費用
121,191 36,526
未払法人税等
20,839 6,520
未払消費税等
106,336 91,140
前受金
5,093 5,605
預り金
13,849 13,859
賞与引当金
30,000 30,000
役員賞与引当金
10,044 11,573
その他
733,172 651,235
流動負債合計
固定負債
19,165 19,717
資産除去債務
長期預り敷金保証金 - 142,205
6,179 5,976
その他
25,344 167,899
固定負債合計
758,517 819,135
負債合計
純資産の部
株主資本
248,477 253,791
資本金
資本剰余金
238,477 4,795,305
資本準備金
36,267 36,267
その他資本剰余金
274,745 4,831,573
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
1,647,356 △ 977,891
繰越利益剰余金
1,647,356 △ 977,891
利益剰余金合計
△ 48 △ 134
自己株式
2,170,532 4,107,338
株主資本合計
評価・換算差額等
△ 24,412 △ 7,206
その他有価証券評価差額金
△ 24,412 △ 7,206
評価・換算差額等合計
14,707 10,297
新株予約権
純資産合計 2,160,827 4,110,428
負債純資産合計 2,919,344 4,929,564
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②【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
3,167,237 3,333,968
売上高
2,046,117 2,249,270
売上原価
1,121,120 1,084,697
売上総利益
※1 737,036 ※1 740,606
販売費及び一般管理費
384,084 344,091
営業利益
営業外収益
121,245 1,396
投資有価証券売却益
- 1,428
為替差益
5,540 6,416
受取賃貸料
2,037 2,346
貸倒引当金戻入額
13,896 1,527
その他
142,720 13,115
営業外収益合計
営業外費用
貸倒引当金繰入額 80,000 32,000
1,785 -
為替差損
513 -
その他
82,299 32,000
営業外費用合計
444,505 325,207
経常利益
特別利益
※2 29,415 ※2 506
固定資産売却益
3,087 1,071
新株予約権戻入益
32,502 1,577
特別利益合計
特別損失
133,000 11,999
投資有価証券評価損
※3 9,999 ※3 2,625,177
関係会社株式評価損
- 29,248
その他
142,999 2,666,426
特別損失合計
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) 334,007 △ 2,339,641
法人税、住民税及び事業税 186,277 119,491
1,754 1,550
法人税等調整額
188,032 121,042
法人税等合計
当期純利益又は当期純損失(△) 145,974 △ 2,460,683
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
(%) (%)
Ⅰ 商品仕入 133,221 6.5 238,168 10.6
Ⅱ 労務費 241,597 11.8 285,982 12.7
Ⅲ ロイヤリティ等 1,280,832 62.7 1,308,481 58.2
388,167 19.0 417,382 18.6
Ⅳ 経費 ※
小計
2,043,818 100.0 2,250,014 100.0
7,843 5,545
期首商品棚卸高
合計
2,051,662 2,255,560
期末商品棚卸高 5,545 6,289
売上原価 2,046,117 2,249,270
(注) ※主な内訳は、次のとおりであります。
項目 前事業年度(千円) 当事業年度(千円)
地代家賃 73,040 79,102
システム費用 9,750 7,200
減価償却費 15,616 22,759
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
株主資本合
資本金 剰余金 自己株式
その他資本 資本剰余金 利益剰余金 計
資本準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 245,129 235,129 36,267 271,396 1,665,552 1,665,552 △ 48 2,182,030
当期変動額
新株の発行(新株予約権の行
3,348 3,348 3,348 6,697
使)
株式交換による変動額
剰余金の配当 △ 164,170 △ 164,170 △ 164,170
当期純利益 145,974 145,974 145,974
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変
動額(純額)
当期変動額合計 3,348 3,348 - 3,348 △ 18,195 △ 18,195 - △ 11,498
当期末残高 248,477 238,477 36,267 274,745 1,647,356 1,647,356 △ 48 2,170,532
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証 評価・換算差
券評価差額金 額等
当期首残高 12,407 12,407 18,648 2,213,086
当期変動額
新株の発行(新株予約権の行
6,697
使)
株式交換による変動額
剰余金の配当 △ 164,170
当期純利益 145,974
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変
△ 36,820 △ 36,820 △ 3,940 △ 40,760
動額(純額)
当期変動額合計 △ 36,820 △ 36,820 △ 3,940 △ 52,258
当期末残高 △ 24,412 △ 24,412 14,707 2,160,827
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当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
株主資本合
資本金 剰余金 自己株式
その他資本 資本剰余金 利益剰余金 計
資本準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高
248,477 238,477 36,267 274,745 1,647,356 1,647,356 △ 48 2,170,532
当期変動額
新株の発行(新株予約権の行
5,313 5,313 5,313 10,626
使)
株式交換による変動額 4,551,514 4,551,514 4,551,514
剰余金の配当
△ 164,564 △ 164,564 △ 164,564
当期純損失(△) △ 2,460,683 △ 2,460,683 △ 2,460,683
自己株式の取得
△ 86 △ 86
株主資本以外の項目の当期変
動額(純額)
当期変動額合計 5,313 4,556,827 - 4,556,827 △ 2,625,248 △ 2,625,248 △ 86 1,936,806
当期末残高 253,791 4,795,305 36,267 4,831,573 △ 977,891 △ 977,891 △ 134 4,107,338
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証 評価・換算差
券評価差額金 額等
当期首残高
△ 24,412 △ 24,412 14,707 2,160,827
当期変動額
新株の発行(新株予約権の行
10,626
使)
株式交換による変動額 4,551,514
剰余金の配当
△ 164,564
当期純損失(△) △ 2,460,683
自己株式の取得 △ 86
株主資本以外の項目の当期変
17,205 17,205 △ 4,410 12,795
動額(純額)
当期変動額合計 17,205 17,205 △ 4,410 1,949,601
当期末残高 △ 7,206 △ 7,206 10,297 4,110,428
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法によっております。
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移
動平均法により算定)を採用しております。
時価のないもの
総平均法による原価法を採用しております。
2.たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
を採用しております。
3.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 8~50年
車両運搬具 5年
工具、器具及び備品 2~10年
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア(自社利用) 3~5年
商標権 5年
4.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。
(3)役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。
5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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(会計方針の変更)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36 号
平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を2018年4月1日以後適用し、従業員等に 対して
権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」
(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに
従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与し
た取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
(表示方法の変更)
前事業年度において「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「敷金」は、資産総額の100分
の5を超えたため、当事業年度において区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事
業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において「投資その他の資産」の「その他」に表示していた131,387千
円は、「敷金」121,769千円、「その他」9,619千円として組み替えております。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果
会計基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に
表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」39,448千円は、「投資そ
の他の資産」の「繰延税金資産」48,466千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第4項に定める「税効果会計に係る会計基
準」注解(注8)(1)(評価性引当額の合計額を除く)に記載された内容を追加しております。ただし、当
該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な取扱いに
従って記載しておりません。
(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36
号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定
条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用
していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
「第5 経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」
に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
2.採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しており
ます。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権
の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理
しております。
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(損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目および金額並びにおおよその割合は、次のとおりで
あります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
販売手数料 282,298 千円 288,262 千円
貸倒引当金繰入額 660 千円 558 千円
役員報酬 91,640 千円 92,840 千円
貸倒損失 1,483 千円 1,459 千円
役員賞与引当金繰入額 30,000 千円 30,000 千円
賞与引当金繰入額 1,959 千円 1,959 千円
減価償却費 14,499 千円 13,672 千円
商標権償却費 5,000 千円 5,000 千円
のれん償却額 17,369 千円 1,447 千円
おおよその割合
44.1% 49.1%
販売費
55.9% 50.9%
一般管理費
※2 固定資産売却益の内容は次のとおりです。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
-
土地 26,538
2,876 -
建物
- 506
車両
計 29,415 506
※3 関係会社株式評価損の内容は次のとおりです。
前事業年度(自 2017年4月1日 至 平成2018年3月31日)
関係会社株式評価損は、株式会社WEAREの株式に係る評価損であります。
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
関係会社株式評価損は、主にEMTG株式会社に係る評価損であります。
(有価証券関係)
関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式3,051,933千円、前事業年度の貸借対照表計上
額は関係会社株式51,200千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
記載しておりません。
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金 43,154 千円 39,709 千円
賞与引当金 6,321 4,243
売上高加算調整額等 26,115 21,533
未払事業税及び未払地方法人特別税 6,809 3,982
15,659 18,472
減価償却超過額
投資有価証券評価損 71,345 83,287
資産除去債務 5,868 6,037
その他有価証券評価差額金 10,178 2,555
関係会社株式評価損 3,061 819,384
629 3,606
その他
繰延税金資産小計
189,142 1,002,808
△135,621 △960,641
評価性引当額
繰延税金資産合計
53,520 42,167
繰延税金負債
5,054 △2,944
資産除去債務
繰延税金負債合計 5,054 △2,944
繰延税金資産の純額 48,465 39,226
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
法定実効税率 30.86%
(調整)
0.35
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.08 当事業年度におきましては、
住民税均等割等
2.77
役員賞与引当金
税引前当期純損失となったた
20.42
評価性引当額の増減
め、差異原因の項目別内訳の
1.60
のれん償却否認額
記載を省略しております。
△0.29
新株予約権戻入益
0.51
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 56.30
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(重要な後発事象)
(会社分割)
当社は、2019年4月19日開催の取締役会において、2019年6月27日に開催予定の定時株主総会決議による承
認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2020年4月1日(予定)を効力発生日と
して会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行すること及び2019年4月22日に分割準備会社とし
て当社100%出資の子会社「株式会社エムアップ分割準備会社」を設立することを決議しました。また、当該
会社分割契約については、2019年6月27日開催の定時株主総会で承認されております。
2019年5月15日開催の取締役会において、本件吸収分割契約の締結を決議し、当該吸収分割契約を締結いた
しました。
本件分割後の当社は、2020年4月1日(予定)で商号を「株式会社エムアップホールディングス」に変更
し、持株会社体制へ移行する予定ですが、引き続き上場を維持する予定でおります。
なお、会社分割の概要は、以下のとおりであります。
1.会社分割の目的
当社を取り巻く環境は、スマートフォンの普及を背景にインターネットのモバイル化が進み、インターネッ
トの利用時間やそれを介したサービス消費も増加するなど、安定的な成長と市場拡大が続いております。利便
性が向上する一方で、テクノロジーの進化や新たなビジネス、サービスの創出は加速しており、事業環境は目
まぐるしく変化しております。また、音楽やコンテンツに対する利用者の志向が「モノ消費」から「コト消
費」へと移行してきており、変化する事業環境を的確に捉え、競争力を維持、向上させていくことがより重要
となってきております。
このような環境下において、当社は、VRや電子チケットなど成長分野での新たな事業領域の開拓と、事業
の多角化を積極的に推進してまいりました。また、EMTGの子会社化に伴い、事業基盤は大きく拡大いたし
ました。今後については、拡大した事業基盤に基づいた経営資源の最適分配を行うと同時に、役割や業務内容
の明確化を図り、それぞれの責任と権限において迅速な意思決定を行うことにより、さらなる事業拡大や経営
人材の育成等を進めていくことで、持続的に企業価値の向上を図っていくことができる体制を構築することが
望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社となるとともに、グループ全体の統一的かつ柔軟な戦
略策定、当社グループ全体で保有する経営資源の効率的かつ横断的な活用によるシナジー効果の最大化、子会
社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することにより、グ
ループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。
2.会社分割の要旨
(1)分割の日程
分割準備会社設立承認取締 2019年4月19日
役会
分割準備会社の設立 2019年4月22日
吸収分割契約承認取締役会 2019年5月15日
吸収分割契約締結 2019年5月15日
吸収分割契約承認定時株主 2019年6月27日
総会
吸収分割の効力発生日 2020年4月1日(予定)
(2) 分割方式
当社を分割会社とする会社分割により、ファンクラブサイト事業を当社の100%子会社であるEMTGに、
コンテンツ事業を当社の100%子会社として新たに設立する株式会社エムアップ分割準備会社に承継させる予
定です。
(3) 分割に係る割当ての内容
本件分割に際して吸収分割承継会社であるEMTGは普通株式を15,000株、株式会社エムアップ分割準備会
社は普通株式を10,000株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4) 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 分割により減少する資本金等
資本金等に変更はありません。
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(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、別途吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割後の当社及び承継会社は、いずれも資産の額が負債の額を上回ることが見込まれていること、ま
た、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予測されないことから、債務の履行に問
題はないものと判断しております。
3.分割当事会社の概要
分割会社 承継会社 承継会社
(2019年3月31日現在) (2019年3月31日現在) (2019年4月22日現在)
(1)商号 株式会社エムアップ EMTG株式会社 株式会社エムアップ分割
(2020年4月1日付で「株 (2020年4月1日付で上記 準備会社
式会社エムアップホール (2020年4月1日付で上記
より変更予定)
ディングス」に変更予
より変更予定)
定)
(2)所在地 東京都渋谷区渋谷 東京都渋谷区渋谷 東京都渋谷区渋谷
三丁目12番18号 三丁目12番18号 三丁目12番18号
(3)代表者の 代表取締役 代表取締役 代表取締役
役職・氏名 美藤 宏一郎 冨田 義博 美藤 宏一郎
携帯コンテンツ配信事業 スマートフォン・携帯向け アー コンテンツ事業(ただし、本件
(4)事業内容
PCコンテンツ配信事業 吸収分割前は事業を行っており
ティストファンサイトの企画・
eコマース事業
開発・運営
ません。)
ファンクラブの企画・開発・運
営
(5)資本金 253百万円 263百万円 10百万円
(6)設立年月日 2004年12月14日 2007年3月31日 2019年4月22日
(7)発行済株式数 9,026,397株 1,440,000株 1,000株
(8)純資産
4,110百万円(単体) 1,172百万円(単体) 10百万円(単体)
(9)総資産
4,932百万円(単体) 6,097百万円(単体) 10百万円(単体)
(10)従業員数
73名(単体) 86名(単体) 0名(単体)
4.分割する事業部門の概要
(1)ファンクラブサイト事業
①分割する部門の事業内容
アーティストファンサイト及びファンクラブの企画・開発・運営を行う事業
②分割する部門の経営成績(当連結会計年度)
売上高 2,601百万円(単体)
(2)コンテンツ事業
①分割する部門の事業内容
スマートフォンなどの携帯端末及びPC端末向けの有料コンテンツの提供を行う事業
②分割する部門の経営成績(当連結会計年度)
売上高 732百万円(単体)
(資本準備金の額の減少)
当社は、2019年6月12日開催の取締役会において、2019年6月27日開催の第15期定時株主総会に、資本準備
金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1 資本準備金の額の減少の目的
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少させ、その他資本剰余金を増加させることによ
り、自己株式の消却原資の準備その他今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるものであります。
2 資本準備金の額の減少の要領
(1)減少する資本準備金の額
資本準備金の額4,795,305千円を3,000,000千円減少して、1,795,305千円といたします。
(2)資本準備金の額の減少の方法
資本準備金の額を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えいたします。
3 資本準備金の額の減少の日程
(1)取締役会決議日 2019年6月12日
(2)株主総会決議日 2019年6月27日
(3)債権者異議申述最終期日 2019年6月17日(予定)
(4)効力発生日 2019年6月28日(予定)
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
減価償却
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
資産の種類 累計額
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
(千円)
有形固定資産
141,286 4,479 225,236
建物 102,387 - 18,437
78,237 62,821
建物附属設備 1,027 - 6,070 16,443
21,909 6,173
車両運搬具 3,299 2,502 4,138 16,533
45,960 9,798 3,508
工具、器具及び備品 3,399 21,412 30,838
38,031
土地 63,221 - - 101,252 -
179,734 6,010 18,087
有形固定資産計 325,425 416,896 82,251
無形固定資産
5,000 14,166
商標権 33,686 - - 19,519
154,805
ソフトウエア 23,427 - 18,343 22,476 155,756
のれん 124,930 - - 1,447 - 124,930
無形固定資産計 313,422 23,427 - 24,790 36,642 300,205
(注)車両 3,299千円の当期増加額と、2,502千円の当期減少額は社有車買い替えによるものであります。
工具、器具及び備品のおもな当期増加額は、共有サーバー及び電話機材等の交換機工事代 7,615千円の
取得によるものであります。
工具、器具及び備品のおもな当期減少額は、電話増設及び設備移設工事 3,508千円の除却によるものであります。
建物のおもな当期増加額 102,387千円は、保養所の取得によるものであります。
土地のおもな当期増額額 63,221千円は、保養所の取得によるものであります。
【引当金明細表】
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
32,000
貸倒引当金 140,934 43,248 129,686
13,849
賞与引当金 13,849 13,859 13,859
役員賞与引当金 30,000 30,000 30,000 30,000
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
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第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 4月1日から3月31日まで
定時株主総会 毎年6月中
基準日 3月31日
9月30日
剰余金の配当の基準日
3月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社
取次所 -
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由が
生じたときは、日本経済新聞に掲載する。
公告掲載方法
なお、電子公告は当社ウェブサイトに掲載し、そのアドレスは以下の通りです。
http://www.m-up.com/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注)当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めて
おります。
会社法第189条第2項各号に掲げる権利
会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定される親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第14期)(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)2018年6月28日関東財務局長に提出
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2018 年6月28日 関東財務局長に提出
(3)四半期報告書及び確認書
(第15期第1四半期)(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)2018年8月14日関東財務局長に提出
(第15期第2四半期)(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)2018年11月14日関東財務局長に提出
(第15期第3四半期)(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日)2019年2月14日関東財務局長に提出
(4)臨時報告書
2018年6月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時
報告書であります。
2018年8月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19条第2項第19号(当社及び当社グループの財政状
態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)、第19条第2項第3号(連結子会社の第三
者割当増資)、第19条第2項第3号第及び第6号の2(本株式交換の決定及び特定子会社となる子会社の設立)に
基づく臨時報告書であります。
2018年10月12日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。
2018年11月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号(当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。
2018年12月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。
2019年4月19日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3(会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ
移行することを決議)に基づく臨時報告書であります。
2019年5月15日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3(会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ
移行することを決議の訂正)に基づく臨時報告書であります。
2019年6月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動)に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年6月27日
株式会社エムアップ
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 下 条 修 司 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 伊 藤 裕 之 ㊞
業務執行社員
<財務諸表監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社エムアップの2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社エムアップ及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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<内部統制監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エムアップの2019年
3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社エムアップが2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2019年6月27日
株式会社エムアップ
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 下 条 修 司 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
伊 藤 裕 之 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社エムアップの2018年4月1日から2019年3月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
エムアップの2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載のとおり、会社は、2019年5月15日開催の取締役会、及び、2019年6月27日開催の定時株主総会
において、持株会社体制へ移行するため、吸収分割契約を締結することを決議し、吸収分割契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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