株式会社ワールド 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社ワールド |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
株式会社ワールド(E02767)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月26日
【会社名】 株式会社ワールド
【英訳名】 WORLD CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 上山 健二
【本店の所在の場所】 兵庫県神戸市中央区港島中町六丁目8番1
【電話番号】 OFFICE 070-1256-0671
【事務連絡者氏名】 グループ常務執行役員 中林 恵一
【最寄りの連絡場所】 兵庫県神戸市中央区港島中町六丁目8番1
【電話番号】 OFFICE 070-1256-0671
【事務連絡者氏名】 財務・経理部 部長 大野 陽一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割合 82,215,600円
(注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第2条第4項第2号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社ワールド(東京支店)
(東京都港区北青山三丁目5番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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株式会社ワールド(E02767)
有価証券届出書(参照方式)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 39,300株
単元株式数100株
(注)1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)及びグループ執行役員
が、株主との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的
として、当社の2018年5月15日開催の取締役会及び2018年6月15日開催の第60回定時株主総会において導入
することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、当社の2019
年6月26日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通
株式は、本制度に基づき、当社の第62期事業年度(2019年4月1日~2020年3月31日)の譲渡制限付株式の
付与のための金銭報酬債権として割当予定先である当社の取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対
して付与された金銭報酬債権(以下「当社譲渡制限付株式報酬債権」といいます。)、並びに当社のグルー
プ執行役員(以下、これらの者と対象取締役とを併せて「対象取締役等」といいます。)に対して付与され
る予定の金銭債権(以下、かかる金銭債権と当社譲渡制限付株式報酬債権とを併せて「当社譲渡制限付株式
報酬債権等」といいます。)を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分により交付され
るものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む
譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に
定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
<本譲渡制限契約の概要等>
(1)譲渡制限期間
対象取締役等は、本譲渡制限契約により交付された当社普通株式(以下「本割当株式」といいま
す。)について、2019年7月16日(以下「本払込期日」といいます。)から2022年7月15日までの期
間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないも
のといたします。
(2)譲渡制限の解除条件
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除いたします。
ただし、対象取締役等が、本譲渡制限期間が満了する前に、死亡により当社の取締役又はグループ執
行役員を退任した場合には、その時点で、本払込期日を含む月から対象取締役等が当社の取締役又は
グループ執行役員を退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える
場合には1とします。)に、本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てるものとします。)の株式について、譲渡制限を解除するものとします。
(3)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につ
いて、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得します。
また、対象取締役等が本譲渡制限期間中に当社の取締役又はグループ執行役員を退任した場合(ただ
し、(ⅰ)任期満了、定年その他甲の取締役会が正当と認める理由により退任した場合及び(ⅱ)死亡に
より退任した場合を除きます。)その他の本譲渡制限契約で定める一定の事由に該当した場合、当社
は、当該事由に該当した時点をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得します。上記(ⅰ)(た
だし、任期満了により退任した場合を除きます。)及び(ⅱ)の事由に該当した場合には、当社は、対
象取締役等の退任した時点をもって、本割当株式の数から、本払込期日を含む月から対象取締役等が
当社の取締役又はグループ執行役員を退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算
の結果1を超える場合には1とします。)に、本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の株式を引いた数の本割当株式を取
得します。
(4)本割当株式の管理に関する定め
対象取締役等は、野村證券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録
する専用の口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維
持するものといたします。
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(5)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等行為が当社の株主総会(ただし、組織再編等行為で当社の株主
総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役
会の決議により、本払込期日を含む月から当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という。)を含
む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、組織再編
等承認日において対象取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満
の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式について、組織再編等効力
発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいま
す。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
― ― ―
株主割当
82,215,600 ―
その他の者に対する割当 39,300株
― ― ―
一般募集
計(総発行株式) 82,215,600 ―
39,300株
(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を対象取締役等に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は当社譲渡制限付株式報酬債権等であり、その内容は以下のとおりです。
払込金額(円)
割当株数 内容
第62期事業年度(2019年4月1日~
当社の取締役:3名(注) 30,543,200
14,600株
2020年3月31日)の金銭報酬債権
第62期事業年度(2019年4月1日~
51,672,400
当社のグループ執行役員:16名 24,700株
2020年3月31日)の金銭債権
(注) 社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2019年7月13日~
2,092 ― ―
100株 2019年7月16日
2019年7月15日
(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡制
限付株式を対象取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本自己株式処分は、当社譲渡制限付株式報酬債権等を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭に
よる払込みはありません。
4.発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2019年6月25日(取締役会決議日の前営業日)の
東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である2,092円としております。これは、取締役
会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
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(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
兵庫県神戸市中央区港島中町六丁目8番1
株式会社ワールド 財務・経理部
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 当社譲渡制限付株式報酬債権等を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 300,000 ―
(注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第1【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第61期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)2019年6月26日関東財務局長に提出
2【臨時報告書】
該当事項はありません。
第2【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2019年6月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年6月26日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ワールド(神戸本店)
(兵庫県神戸市中央区港島中町六丁目8番1)
株式会社ワールド(東京支店)
(東京都港区北青山三丁目5番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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