株式会社エー・ディー・ワークス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エー・ディー・ワークス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社エー・ディー・ワークス(E04078)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月４日
【会社名】 株式会社エー・ディー・ワークス
【英訳名】 A.D.Works Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 田中 秀夫
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内幸町一丁目１番７号
【電話番号】 03-5251-7561(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役CFO 細谷 佳津年
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町一丁目１番７号
【電話番号】 03-4500-4200
【事務連絡者氏名】 常務取締役CFO 細谷 佳津年
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社エー・ディー・ワークス(E04078)
臨時報告書
１ 【提出理由】
当社は、2019年６月４日開催の取締役会において、2020年４月１日(予定)を目途に当社単独による株式移転(以下
「本株式移転」といいます。)により持株会社体制に移行するため、その準備を開始することを決議いたしましたの
で、金融商品取引法24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づ
き、本報告書を提出いたします。
なお、持株会社体制への移行は、2019年11月に開催予定の株主総会における関連議案の承認及び関係官庁の許認可
が得られることを条件に実施する予定です。
２ 【報告内容】
(1) 本株式移転の目的
当社はこれまでの各ターム中期経営計画において、第２次(ビジネスモデルの構築期)、第３次(ビジネスモデルの
確立期)、第４次(ビジネスモデルの展開期)、そして第５次(ビジネスモデルの拡充期／新規事業構築の準備期)と、
ビジネスモデルの成長と企業価値の向上とをシンクロさせるべく鋭意取り組んでまいりました。
当社グループのビジネスモデルが富裕層顧客に受け入れられたのは、物件選定、バリューアップ、販売後の管
理、保守・修繕工事、手厚いフォロー体制など、バリューチェーンともいうべき一連のサービスが、資産運用ソ
リューションとして「価格相応以上の価値をもたらす唯一無二のプレミアム感」を提供できていることによるもの
と自負いたしております。
そしてこの足跡は、不動産ビジネスを起点とする当社グループの事業が富裕層ビジネスへと進化し始めたことの
証左であると認識しております。
当社が2019年６月４日付で公表した「第６次中期経営計画」では、これをさらにプレミアムビジネスへと発展さ
せ、様々な顧客に対し様々なプレミアムバリューを提供する、高次元のビジネスモデルを実現したいと企図してお
ります。
すなわち、収益不動産を起点にした一連のバリューチェーンの提供価値をさらに高めることはもとより、不動産
に留まらない投資商品の開発や資産関連サービスの提供など、富裕層ビジネスをさらに強化するべく、事業領域や
事業エリアを柔軟に捉えながらポートフォリオを拡張してまいります。
さらに不動産ビジネスにおいては、対象顧客を個人顧客から機関投資家等の大口顧客にも拡張できるよう、商品
企画力を高めながら商品ラインナップを多様化させます。
持株会社体制への移行は、こうしたフレキシブルな事業展開を加速するべく、業務提携、資本提携、Ｍ＆Ａ等の
多彩な手法を活用しやすくするだけでなく、事業会社への一定の権限委譲による事業展開に係る意思決定のスピー
ドアップ、多様な人材を活かすための各事業に相応しい人事戦略の導入、リスクテイクとリスクヘッジの最適化な
ど、総じてプレミアムビジネスへの発展のためのバックボーンとなる重要な施策であると考えております。
(2) 本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 株式移転の方法
当社持株会社体制の移行方法は、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転により持株会社(以下「持株会
社」といいます。)を設立します。この結果、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様にあらたに交
付される持株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)にテ
クニカル上場を申請し、引き続き同市場第一部に上場することを予定しているため、実質的に株式の上場を維持
する方針です。
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株式会社エー・ディー・ワークス(E04078)
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② 株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
持株会社 株式会社エー・ディー・ワークス
会社名
(完全親会社) (完全子会社)
株式移転比率
0.1 １
(予定)
(注)
① 株式移転に係る株式の割当ての内容
株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記録された当社の普通株式を保有する株主の皆様に
対し、その保有する当社普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式0.1株を割当交付することを予定
しております。
本株式移転により、当社株主の皆様に交付する持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合
には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いする
ことを予定しております。
② 単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株とする予定です。なお、単元未満の持株会社の株
式の割当てを受ける当社の株主につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融
商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することなる株主は、持
株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能となる予定です。
③ その他の株式移転計画の内容
本株式移転の日程
株式移転計画承認取締役会 2019年10月下旬(予定)
株式移転計画承認臨時株主総会 2019年11月下旬(予定)
持株会社体制への移行 2020年４月１日(予定)
(注) その他の本株式移転の日程については未定です。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社(持株会社)１社を設立するものであ
り、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。現在の当
社の１株あたりの株価水準を勘案し、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義としつつ、株主の皆様の
保有する当社普通株式１株に対して、持株会社の普通株式0.1株を割当交付することを予定しております。
(4) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
産の額、総資産の額及び事業の内容
現時点では確定しておりません。
以 上
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