株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ(E39487)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月29日
【会社名】 株式会社Will Smart
【英訳名】 Will Smart Co.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 石井 康弘
【本店の所在の場所】 東京都江東区富岡二丁目11番６号
【電話番号】 03-3527-2100（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役副社長執行役員コーポレート本部長 布目 章次
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区富岡二丁目11番６号
【電話番号】 03-3527-2100（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役副社長執行役員コーポレート本部長 布目 章次
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 224,400,000円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 637,200,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 136,080,000円
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年３月13日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集200,000
株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し572,800株（引受人の買取引受による売出し472,000株・オー
バーアロットメントによる売出し100,800株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、2024年
３月29日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届
出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
４．当社指定販売先への売付け（親引け）について
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数（株） 内容
１単元の株式数は、100株であります。
普通株式 200,000（注）３ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
標準となる株式であります。
（注）１ 2024年３月13日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 発行数については、2024年３月13日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株
式数100,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数100,000株の合計であります。従って、本有
価証券届出書の対象とした募集（以下、「本募集」という。）のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商
品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付け又は買付けの申込みの勧誘で
あります。 なお、発行数については、2024年３月29日開催予定の取締役会において変更される可能性があり
ます。
４ 本募集並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出し
の条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需
要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバー
アロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
覧下さい。
５ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2024年３月13日開催の取締役会において、
大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」を
ご参照下さい。
６ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照
下さい。
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（訂正後）
種類 発行数（株） 内容
１単元の株式数は、100株であります。
普通株式 200,000（注）３ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
標準となる株式であります。
（注）１ 2024年３月13日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 発行数については、2024年３月13日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株
式数100,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数100,000株の合計であります。従って、本有
価証券届出書の対象とした募集（以下、「本募集」という。）のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商
品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付け又は買付けの申込みの勧誘で
あります。
４ 本募集並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出し
の条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需
要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバー
アロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
覧下さい。
５ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2024年３月13日開催の取締役会において、
大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」を
ご参照下さい。
６ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照
下さい。
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２【募集の方法】
（訂正前）
2024年４月８日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結す
る予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」とい
う。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2024年３月29日 開催予定 の取締役会において決定 される 払込金額と同額）以上の価額となり
ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第
246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）によ
り決定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
新株式発行
117,300,000 69,000,000
100,000
ブックビルディング方式
自己株式の処分
117,300,000
100,000 －
234,600,000 69,000,000
計（総発行株式） 200,000
（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時にお
ける見込額であります。
４ 資本組入額の総額は、増加する資本金の額であります。発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基
礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金増加額の２分の１相当額とする予定であり、
有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,380円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提
として算出した見込額であります。 なお、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れ
されません。
５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,380円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は276,000,000円となります。
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（訂正後）
2024年４月８日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結す
る予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」とい
う。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2024年３月29日 開催 の取締役会において決定 された 払込金額 （1,122円） と同額）以上の価
額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受
人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第
246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）によ
り決定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
新株式発行
112,200,000 67,500,000
100,000
ブックビルディング方式
自己株式の処分
112,200,000
100,000 －
224,400,000 67,500,000
計（総発行株式） 200,000
（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額 であります。
４ 資本組入額の総額は、増加する資本金の額であります。発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基
礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金増加額の２分の１相当額とする予定であり、
仮条件（1,320円～1,380円）の平均価格（1,350円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提とし
て算出した見込額であります。 なお、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされ
ません。
５ 仮条件（1,320円～1,380円）の平均価格（1,350円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見
込額）は270,000,000円となります。
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３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株数
発行価格 引受価額 発行価額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定
未定 未定 未定 自 2024年４月９日(火) 未定
100 2024年４月15日(月)
（注）２
（注）１ （注）１ （注）３ 至 2024年４月12日(金) （注）４
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2024年３月29日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に
発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 発行価額は、会社法上の払込金額であり、2024年３月29日開催予定の取締役会において、発行価額を決定す
る予定であります。また、 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額と発行価格等決定日に
決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしてお
り、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2024年３月13日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に資
本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。なお、資本組入額については、１株当たりの
増加する資本金であり、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充
当いたします。
５ 株式受渡期日は、2024年４月16日（火）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。
当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う
予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株
券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2024年４月１日(月)から、2024年４月８日(月)までの間で引受人に対して、当該仮条件を
参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその
委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であり
ます。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さ
い。
８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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（訂正後）
申込株数
発行価格 引受価額 発行価額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定 未定 未定 自 2024年４月９日(火) 未定
1,122
100 2024年４月15日(月)
（注）１ （注）１ （注）３ 至 2024年４月12日(金) （注）４
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は1,320円以上1,380円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討し
て決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に
発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
仮条件を変更する場合には有価証券届出書の訂正届出書を提出したうえで、変更後の仮条件により改めて需
要の申告を受付けることとなり、以降の日程についても変更される可能性があります。
なお、当該仮条件による需要状況によっては仮条件の変更を行うことなく、当該仮条件の下限の80％である
1,056円以上かつ当該仮条件の上限の120％である1,656円以下の範囲で発行価格を決定する可能性がありま
す。ただし、その場合においても、引受価額は発行価額（1,122円）以上の価額となります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額 （1,122円） と発行価格等決定日に決定する予定
の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格
と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2024年３月13日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に資
本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。なお、資本組入額については、１株当たりの
増加する資本金であり、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充
当いたします。
５ 株式受渡期日は、2024年４月16日（火）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。
当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う
予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株
券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2024年４月１日(月)から、2024年４月８日(月)までの間で引受人に対して、当該仮条件を
参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその
委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であり
ます。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さ
い。
８ 引受価額が発行価額 （1,122円） を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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４【株式の引受け】
（訂正前）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金及
び自己株式の処分に対す
る払込金として、払込期
日までに払込取扱場所へ
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 200,000
引受価額と同額を払込む
ことといたします。
３ 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 － 200,000 －
（注） １ 引受株式数は、2024年３月29日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２ 上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同
契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
（訂正後）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金及
び自己株式の処分に対す
る払込金として、払込期
日までに払込取扱場所へ
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 200,000
引受価額と同額を払込む
ことといたします。
３ 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 － 200,000 －
（注） 上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
（注）１の全文及び２の番号削除
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
276,000,000 270,000,000
6,000,000
（注）１ 払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の処
分に係るそれぞれの金額の合計であります。
２ 払込金額の総額は、新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、 有
価証券届出書提出時における想定発行価格（1,380円）を基礎として算出した見込額であります。 2024年３
月29日 開催予定 の取締役会で決定 される 会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なりま
す。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
４ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
270,000,000 264,000,000
6,000,000
（注）１ 払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の処
分に係るそれぞれの金額の合計であります。
２ 払込金額の総額は、新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、 仮
条件（1,320円～1,380円）の平均価格（1,350円）を基礎として算出した見込額であります。 2024年３月29
日 開催 の取締役会で決定 された 会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
４ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
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（２）【手取金の使途】
（訂正前）
当社は「自らのアイデアとテクノロジーを活用し、社会課題を解決する」をミッションに掲げ、移動を支え
るテクノロジー企業としてモビリティ業界の顧客企業の課題を解決すべく当社ソリューション及びシステム開
発の提供を行っております。そのためには、顧客基盤の拡充・強化、開発体制の強化及びプラットフォームを
拡充し提供サービスを増やすことが重要であると認識しております。
以上のことから上記の手取概算額 270,000 千円及び「１ 新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増
資の手取概算額上限 138,104 千円については、①人材採用及び人件費・教育費用、②設備投資に充当し、残額
は借入金の返済資金の一部として2026年３月期までに充当する予定であります。なお、具体的な支出が発生す
るまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
具体的な資金使途及び充当予定時期は、以下のとおりであります。
① 人材採用及び人件費・教育費用
人材採用に伴う採用費用及び顧客基盤の拡充・強化に向けた営業人員及び開発体制の強化のための開発人
員の人件費・教育費用として2025年３月期に119,000千円、2026年３月期に234,000千円を充当予定でありま
す。
② 設備投資
当社プラットフォームを拡充し提供サービスを増やすため、ソフトウエアへの設備投資に必要な資金とし
て、2025年３月期に24,000千円、2026年３月期に12,000千円を充当予定であります。
（注） 設備投資の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計
画」の項をご参照下さい。
（訂正後）
当社は「自らのアイデアとテクノロジーを活用し、社会課題を解決する」をミッションに掲げ、移動を支え
るテクノロジー企業としてモビリティ業界の顧客企業の課題を解決すべく当社ソリューション及びシステム開
発の提供を行っております。そのためには、顧客基盤の拡充・強化、開発体制の強化及びプラットフォームを
拡充し提供サービスを増やすことが重要であると認識しております。
以上のことから上記の手取概算額 264,000 千円及び「１ 新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増
資の手取概算額上限 135,080 千円については、①人材採用及び人件費・教育費用、②設備投資に充当し、残額
は借入金の返済資金の一部として2026年３月期までに充当する予定であります。なお、具体的な支出が発生す
るまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
具体的な資金使途及び充当予定時期は、以下のとおりであります。
① 人材採用及び人件費・教育費用
人材採用に伴う採用費用及び顧客基盤の拡充・強化に向けた営業人員及び開発体制の強化のための開発人
員の人件費・教育費用として2025年３月期に119,000千円、2026年３月期に234,000千円を充当予定でありま
す。
② 設備投資
当社プラットフォームを拡充し提供サービスを増やすため、ソフトウエアへの設備投資に必要な資金とし
て、2025年３月期に24,000千円、2026年３月期に12,000千円を充当予定であります。
（注） 設備投資の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計
画」の項をご参照下さい。
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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
（訂正前）
発行価格等決定日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受
人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」
において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行
価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手
数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － －
によらない売出し
福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目
25番21号
九州旅客鉄道株式会社
普通株式
222,000株
ブックビルディング 福岡県北九州市戸畑区中原新町３番１号
651,360,000
472,000
方式 株式会社ゼンリン
200,000株
東京都港区新橋六丁目19番15号
都築電気株式会社
50,000株
651,360,000
計(総売出株式) － 472,000 －
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
であります。
３ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
４ 売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,380円）で算出した見込額でありま
す。
５ 売出数等については今後変更される可能性があります。
６ 本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照
下さい。
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（訂正後）
発行価格等決定日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受
人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」
において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行
価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手
数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － －
によらない売出し
福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目
25番21号
九州旅客鉄道株式会社
普通株式
222,000株
ブックビルディング 福岡県北九州市戸畑区中原新町３番１号
637,200,000
472,000
方式 株式会社ゼンリン
200,000株
東京都港区新橋六丁目19番15号
都築電気株式会社
50,000株
637,200,000
計(総売出株式) － 472,000 －
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
であります。
３ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
４ 売出価額の総額は、 仮条件（1,320円～1,380円）の平均価格（1,350円）で算出した見込額であります。
５ 売出数等については今後変更される可能性があります。
６ 本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照
下さい。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － －
による売出し
入札方式のうち入札
普通株式 － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
139,104,000
100,800
方式 大和証券株式会社
139,104,000
計(総売出株式) － 100,800 －
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2024年５
月10日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロット
メントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」
という。）を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５ 売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,380円）で算出した見込額でありま
す。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － －
による売出し
入札方式のうち入札
普通株式 － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
136,080,000
100,800
方式 大和証券株式会社
136,080,000
計(総売出株式) － 100,800 －
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2024年５
月10日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロット
メントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」
という。）を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５ 売出価額の総額は、 仮条件（1,320円～1,380円）の平均価格（1,350円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2024年３月13日開催の取締役会
において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」
という。）の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 100,800株
未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
募集株式の払込金額
割当価格 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日 2024年５月15日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
増加資本金及び資本準備金に れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
関する事項 きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都千代田区神田小川町三丁目12番
払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 神田支店
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年５月10日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2024年３月13日 及び2024年３月
29日 開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本
件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 100,800株
募集株式の払込金額 １株につき1,122円
割当価格 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日 2024年５月15日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
増加資本金及び資本準備金に れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
関する事項 きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都千代田区神田小川町三丁目12番
払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 神田支店
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年５月10日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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４．当社指定販売先への売付け（親引け）について
（訂正前）
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対
し、公募による募集株式及び売出株式のうち10,000株を上限として売付けることを引受人に要請 する予定でありま
す。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に
基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会
社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
（訂正後）
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対
し、公募による募集株式及び売出株式のうち10,000株を上限として売付けることを引受人に要請 しております。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のと
おりであります。
(1）親引け予定先の概要
Will Smart社員持株会
① 名称
② 本店所在地 東京都江東区富岡二丁目11番６号
③ 代表者の役職・氏名 理事長 吉田 智子
資本関係 親引け予定先が保有している当社の株式の数：０株
人的関係 該当事項はありません。
④ 当社との関係
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(2）親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3）親引けしようとする株券等の数
10,000株を上限として、公募増資等の価格等とあわせて2024年４月８日に決定する予定であります。
(4）親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5）親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6）親引け予定先の実態
当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
(7）親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づ
き、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象と
して、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2024年10月12日）までの期間（以下、「本確約期間」と
いう。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となりま
すが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確
約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(8）発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する募集株式発行等の発行条件と同一とすること
から、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9）親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
株式会社ゼンリン 845,000株
九州旅客鉄道株式会社 222,000株
石井 康弘 103,000（103,000）株
ＥＮＥＯＳ株式会社 83,000株
都築電気株式会社 50,000株
金 秉都 43,000（43,000）株
岡谷鋼機株式会社 22,000株
飛島建設株式会社 22,000株
布目 章次 17,000（17,000）株
杉山 賢治 11,000（11,000）株
② 公募による新株式発行、自己株式の処分、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
株式会社ゼンリン 645,000株
石井 康弘 103,000（103,000）株
ＥＮＥＯＳ株式会社 83,000株
金 秉都 43,000（43,000）株
岡谷鋼機株式会社 22,000株
飛島建設株式会社 22,000株
布目 章次 17,000（17,000）株
杉山 賢治 11,000（11,000）株
金 亨烈 10,500（10,500）株
Will Smart社員持株会 10,000株
（注）１ オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引は考慮しておりません。
２ 親引け予定株式数は上限である10,000株として算定しており、公募増資等の価格等の決定日（2024
年４月８日）において変更される可能性があります。
３ （ ）内は、新株予約権による潜在株式数であり、内数であります。
(10）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11）その他参考となる事項
該当事項はありません。
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