ベース株式会社 有価証券報告書 第27期(2023/01/01－2023/12/31)

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                                                        ベース株式会社(E35164)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2024年３月29日
     【事業年度】                   第27期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
     【会社名】                   ベース株式会社
     【英訳名】                   BASE   CO.,   LTD.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　中山　克成
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区外神田四丁目14番１号
     【電話番号】                   （０３）５２０７－５１１２
     【事務連絡者氏名】                   常務取締役　管理本部長兼財務部長　　髙野　哲行
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区外神田四丁目14番１号
     【電話番号】                   （０３）５２０７－５１１２
     【事務連絡者氏名】                   常務取締役　管理本部長兼財務部長　　髙野　哲行
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第23期       第24期       第25期       第26期       第27期
            決算年月             2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

                          9,714,829       12,400,700       13,293,952       17,045,851       18,708,863
     売上高              （千円）
                          1,654,833       2,423,952       3,004,857       3,931,684       4,692,376
     経常利益              （千円）
     親会社株主に帰属する当期純
                          1,139,446       1,743,038       2,126,012       2,726,027       3,433,288
                   （千円）
     利益
                          1,187,449       1,763,054       2,293,719       2,789,466       3,525,534
     包括利益              （千円）
                          5,656,590       6,901,427       8,584,932       10,598,827       12,457,208
     純資産額              （千円）
                          9,054,541       10,286,381       11,440,871       14,559,507       16,323,338
     総資産額              （千円）
                           310.55       376.83       465.86       568.46       647.22
     １株当たり純資産額               （円）
                            71.63       97.87       118.72       150.90       187.61
     １株当たり当期純利益金額               （円）
     潜在株式調整後１株当たり当
                            67.23       92.35       112.52       143.88       181.29
                    （円）
     期純利益金額
                            60.9       65.4       73.1       71.0       74.4
     自己資本比率               （％）
                            26.3       28.5       28.2       29.2       30.5
     自己資本利益率               （％）
                            18.9       31.4       18.1       23.1       19.7
     株価収益率               （倍）
     営業活動によるキャッシュ・
                          1,214,719       2,557,691       1,437,959       3,667,281       3,281,419
                   （千円）
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                            4,101
                   （千円）              △ 12,084      △ 116,799       △ 38,202     △ 1,200,694
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                           260,312
                   （千円）             △ 1,235,965      △ 1,063,985       △ 948,990     △ 1,745,067
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                          5,870,024       7,182,805       7,489,332       10,191,152       10,553,317
                   （千円）
     高
                             749       855       890      1,014       1,134
     従業員数               （人）
    　（注）１．2019年12月16日に東京証券取引所市場第二部に上場したため、第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利
           益金額については、新規上場日から2019年12月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
           す。
         ２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）を記載しております。
         ３．2019年８月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、また2020年６月10日付で普通
           株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。さらに2022年10月１日付で普通株式１株につき２
           株の割合で株式分割を行っております。第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純
           資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         ４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第26期の期首から適用してお
           り、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第23期       第24期       第25期       第26期       第27期
            決算年月             2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

                          9,222,713       11,812,693       12,597,421       16,130,600       17,672,111
     売上高              （千円）
                          1,611,424       2,337,278       2,934,035       3,826,609       4,552,814
     経常利益              （千円）
                          1,117,348       1,699,183       2,087,569       2,671,991       3,362,030
     当期純利益              （千円）
                          1,034,153       1,042,342       1,050,633       1,069,134       1,119,178
     資本金              （千円）
                          2,960,200       8,929,200       8,978,400       18,176,400       18,770,400
     発行済株式総数               （株）
                          5,489,851       6,656,980       8,220,889       10,117,021       11,837,910
     純資産額              （千円）
                          8,797,120       9,938,060       10,962,126       13,936,155       15,567,522
     総資産額              （千円）
                           308.92       372.62       457.68       556.51       630.66
     １株当たり純資産額               （円）
                             120        60       80       96       92
     １株当たり配当額
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当
                             ( －)       ( 20 )      ( 30 )      ( 40 )      ( 40 )
     額）
                            70.24       95.41       116.57       147.90       183.72
     １株当たり当期純利益金額               （円）
     潜在株式調整後１株当たり当
                            65.93       90.03       110.49       141.03       177.53
                    （円）
     期純利益金額
                            62.4       67.0       75.0       72.6       76.0
     自己資本比率               （％）
                            25.9       28.0       28.1       29.1       30.6
     自己資本利益率               （％）
                            19.2       32.2       18.4       23.6       20.1
     株価収益率               （倍）
                            28.5       31.4       34.3       51.4       50.1
     配当性向               （％）
                             621       717       743       843      1,008
     従業員数               （人）
                                   229.7       163.9       269.0       290.6

     株主総利回り               （％）          －
     （比較指標：配当込み
                    （％）         ( －)     ( 107.4   )    ( 121.1   )    ( 118.1   )    ( 151.5   )
     TOPIX）
                                   7,730              4,400
     最高株価               （円）        9,290              6,720              6,240
                                  (15,350)               (7,300)
                                   4,045              3,175
     最低株価               （円）        6,930              3,765              3,155
                                  (5,850)              (3,705)
    　（注）１．当社は、2019年12月16日付での東京証券取引所市場第二部への上場に伴い、2019年12月13日を払込期日とし
           て、普通株式280,000株の公募増資を実施し、また当該公募増資に伴うオーバーアロットメントによる株式
           売出しに関連して、2019年12月26日を払込期日として普通株式44,200株の有償第三者割当増資を実施してお
           ります。
         ２．当社は、2019年12月16日に東京証券取引所市場第二部に上場したため、第23期の潜在株式調整後１株当たり
           当期純利益金額については、新規上場日から2019年12月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定し
           ております。
         ３．第25期の１株当たり配当額には、創立25周年記念配当10円を含んでおります。
         ４．当社は2019年12月16日付で東京証券取引所市場第二部に上場したため、株主総利回り及び比較指標の推移
           は、第24期より記載しております。
         ５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）を記載しており
           ます。
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         ６．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、また2020年６月10日
           付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。さらに2022年10月１日付で普通株式１株
           につき２株の割合で株式分割を行っております。第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株
           当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しており
           ます。なお、１株当たり配当額につきましては当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。第
           26期の１株当たり配当額は当該株式分割前の１株当たり中間配当額40円と当該株式分割後の１株当たり期末
           配当額56円を合算した金額となっております。
         ７．最高株価及び最低株価は2020年12月15日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2020年12月
           16日以降2022年４月３日までは東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム
           市場におけるものであります。
         ８．当社は、2020年６月10日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、また2022年10月１日
           付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第24期及び第26期の株価については株式
           分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載して
           おります。
         ９.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第26期の期首から適用してお
           り、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
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     ２【沿革】
        年月                            事項
      1997年１月        コンピュータソフトウェアの開発を目的として埼玉県越谷市にベース株式会社を設立
      1999年10月        本社を東京都千代田区東神田二丁目１番８号に移転
      2002年７月        上海金橋信息工程有限公司との合弁会社上海金橋貝斯軟件有限公司を中国上海に設立
      2003年４月        富士通株式会社からコアパートナー（※１）の認定取得
      2003年12月        本社を東京都千代田区東神田二丁目10番14号に移転
      2004年６月        上海金橋貝斯軟件有限公司を出資持分の追加取得により完全子会社化し、上海貝信軟件有限公司に
              社名変更
      2004年９月        プライバシーマークの認定取得
      2006年５月        中国無錫に株式会社システム情報、タクトシステムズ株式会社との合弁会社無錫山秀軟件開発有限
              公司を設立
      2008年10月        中国無錫に株式会社富士通ビジネスシステム（現富士通Japan株式会社）との合弁会社貝斯（無
              錫）信息系統有限公司（現連結子会社）を設立
      2009年４月        株式会社富士通システムソリューションズ（現富士通株式会社）より、富士通計算機系統（上海）
              有限公司の出資持分の全てを取得して完全子会社化し、上海富創軟件有限公司に社名変更
      2009年４月        上海貝信軟件有限公司、無錫山秀軟件開発有限公司、上海富創軟件有限公司３社の中国における事
              業を貝斯（無錫）信息系統有限公司に統合
      2010年４月        本社を東京都千代田区外神田四丁目14番１号に移転
      2010年４月        東京都千代田区に株式会社ＢＣＨ・ジャパンを設立
      2010年12月        上海貝信軟件有限公司、上海富創軟件有限公司を清算
      2011年７月        東京都千代田区にｂｂｃ株式会社を設立
      2012年12月        無錫山秀軟件開発有限公司を清算
      2017年１月        株式会社ゴートウソフトを株式取得により連結子会社化
      2018年１月        ｂｂｃ株式会社及び株式会社ゴートウソフトを吸収合併
      2019年10月        株式会社エヌ・ティ・ティ・データ（現株式会社ＮＴＴデータグループ）からアソシエイトパート
              ナー（※２）の認定取得
      2019年12月        東京証券取引所市場第二部に株式を上場
      2020年12月        東京証券取引所市場第一部銘柄に指定
      2022年４月        東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行
      2023年12月        株式会社ＢＣＨ・ジャパンを清算
     　※１　富士通株式会社は、同社のシステムソリューション事業において業務を委託するパートナー企業の中で、特に
          実績と信頼のある優良な企業をコアパートナーとして認定しています。
     　※２　株式会社ＮＴＴデータは、同社のシステムソリューション事業において業務を委託するパートナー企業の中
          で、実績と技術力、情報セキュリティへの取組み等を高く評価した企業をアソシエイトパートナーとして認定
          しています。
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     ３【事業の内容】
      　当社グループは、当社及び子会社１社により構成され、ソフトウェア受託開発事業を行っております。産業のグ
      ローバル化が進む中、最新のＩＴ技術によってお客様の競争力向上や、業務の効率化・自動化を実現することで、
      「お客様に対して常に新しい価値を提供し続ける」ことを使命としております。
      　当社グループの事業は、ソフトウェア受託開発事業の単一事業であり、セグメント別の記載を省略しております。
      　事業のサービスラインは「システム開発」「ソリューション」の２つであります。これらの概要及び特徴は、下記
      のとおりであります。
      (1）システム開発
        ①　システム開発
         　システム開発サービスといたしましては、主に金融・流通・製造分野におけるオープン系システム開発（技術
         的な仕様が公開されているＯＳ、サーバーやソフトウェアを組み合わせて構築されたシステム開発）を行ってお
         ります。特に証券、銀行、クレジットカード会社など金融系のシステム開発に実績があります。
         　システム開発におきましては、要件定義から始まり、基本設計、詳細設計、プログラム設計、プログラミン
         グ、各種テスト、移行・リリース作業、サービス開始後の運用保守までトータルでサービスを提供しておりま
         す。
         　・プロジェクト管理を徹底し、遅延や手戻り等を回避する
         　・品質管理の専門部署による第三者チェックを行う
         　・ＰＤＣＡサイクルを徹底し改善に努める
         といった組織的な品質強化を図り、お客様により安心を実感して頂ける取り組みを行っております。
         　また、当社グループでは、日本人技術者と中国人技術者が協働する態勢を整えております。総じて、日本人技
         術者は仕様理解力や、管理と品質に対する意識の高さを持ち、中国人技術者は高い技術力と積極的な技術習得意
         欲を持つなど、日本人技術者と中国人技術者には、それぞれの長所があると考えております。国民性やそれぞれ
         の国の文化に由来する両者の長所を十分に活かし、短所はお互いが補うことで、より高いレベルのサービス提供
         を目指しております。
        ②　運用保守

         　お客様の新規システム又は既存システムの運用保守につきましては、主にお客様の情報システム部門やヘルプ
         デスク部門に常駐して行うなど、お客様の安心感を最優先に考えたサービスを提供しております。お客様の業務
         知識習得など教育を充実させ、技術以外のスキルの向上にも力を入れております。また、開発に参加した技術者
         をメンバーとして配置することで、お客様の要望にタイムリーに応えられる体制をつくります。これにより、お
         客様の体制変更や新商品の追加、業務フローの変更等に合わせ、システム対応、機能拡張及び利便性・操作性の
         向上等、当該システム及び周辺システムで生じるさまざまなシステム開発を継続的に行い、お客様にとって安心
         かつスピーディーな対応を実現しております。
         　また、当社が行うシステム維持管理では、自社開発の工数管理システム「b.mat」（案件ごとに実工数を集計
         し、稼働状況を可視化するシステム）を活用し、各チームの作業量を把握の上、余剰リソースを他チームに配分
         するなどリソースの有効活用及びコストダウンへと繋げております。これにより、お客様におかれては、時期や
         部署ごとに作業量のバラツキを減少させ、リソースを効率的に活用できるよう努めております。
        ③　社員支援

         　社員支援サービスにつきましては、システム開発に付随し、お客様先への派遣を行っております。社員支援業
         務では、お客様と同一目線に立ち、システムの企画段階や、エンドユーザとの要件調整、プロジェクトマネジメ
         ント、課題改善活動などに携わっております。
         　当社が担当するシステム開発や運用保守の案件では、お客様側に立つ当社の派遣社員と当社のシステム開発メ
         ンバーが連携することで、要件やシステムに関する理解を深めることができ、より安全かつ効率的な開発作業が
         可能となっております。
      (2）ソリューション

        　主にＥＲＰ関連のソリューションを対象とし、その中でも高いシェアを占めるＳＡＰ　ＳＥ（※１）の製品を中
        心に、ＥＲＰ（※２）、ＣＲＭ（※３）、ＢＡＳＩＳ（※４）の３領域でサービス提供を行っております。また、
        ＳＡＰ　ＳＥ以外で今後拡大が見込まれるその他ソリューション製品についてもサービス提供を行っております。
        　これまでのＥＲＰ関連サービスでの経験・ノウハウを活かし、新規導入案件やアップグレード、マイグレーショ
        ン（※５）案件において、導入コンサルティングから開発・運用保守まで幅広く対応をしております。
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      ＜用語説明＞
      ※１　ＳＡＰ　ＳＥ
          ドイツに本社を置く世界最大のビジネスソフトウェア会社であり、日本法人はＳＡＰジャパン株式会社。全世
          界130カ国以上に支社を持ち、大企業、中堅企業、公的機関等を中心に37万社以上の顧客企業を抱える。
      ※２　ＥＲＰ（Enterprise             Resource     Planning）
          企業の経営資源（会計・販売・物流・人事等）を統合的に管理・有効活用することで、経営の効率化を図るた
          めの手法・概念、また、その統合基幹業務システムを指す。
      ※３　ＣＲＭ（Customer            Relationship       Management）
          企業における顧客関係管理・顧客情報管理業務を指す。ここでは、顧客情報管理・顧客関係管理を支援する業
          務ソフトウェアに関連するサービスのこと。
      ※４　ＢＡＳＩＳ（ベーシス）
          ＳＡＰ　ＥＲＰシステム上の独自のミドルウェアコンポーネント（コンピュータの基本的な制御を行うＯＳ
          と、各業務処理を行うアプリケーションソフトウェアとの中間に入る機能ごとに分割されたソフトウェア）を
          指す。
      ※５　マイグレーション
          システムやデータを、異なるＯＳやハードウェアの環境又は新しいプラットフォームへ移行することを指す。
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      ［事業系統図］
      　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。
    　　　　（注）株式会社ＢＣＨ・ジャパンは2023年12月に清算結了しました。







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     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                                 主要な事業の        有割合又は
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                 内容        被所有割合
                                          (％)
     （連結子会社）

     貝斯（無錫）信息系統有                            ソフトウェア              システム開発委託等
                 中国江蘇省無錫市         20,350千元                 61.5
     限公司（注）２                            受託開発              役員の兼任　２名
    　（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ２．特定子会社に該当しております。
         ３．株式会社ＢＣＨ・ジャパンは2023年12月に清算結了しました。
     ５【従業員の状況】

      (1）連結会社の状況
                                                  2023年12月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
      ソフトウェア受託開発                                              1,134

                                                    1,134
                 合計
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）を記載しております。
    　　　　２．当社は、ソフトウェア受託開発事業の単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載してお
           ります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2023年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
              1,008            35.0              5.0           6,160,978
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）を記載しており
           ます。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は、ソフトウェア受託開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
           す。
      (3）労働組合の状況

        　提出会社においては、労働組合は結成されておりません。在外連結子会社においては、貝斯（無錫）信息系統有
        限公司工会委員会が労働組合として結成されております。
        　なお、労使関係は円満に推移しております。
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      (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
      　①提出会社
                              当事業年度
                                    労働者の男女の賃金の差異（％）
     管理職に占める女性           男性労働者の育児休
                                         （注）１.
     労働者の割合（％）            業取得率（％）
                                         正規雇用
                                                     パート・
                              全労働者
        （注）１.           （注）２.
                                          労働者          有期労働者
             10.2           57.0           83.8           95.9           67.3
      （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したも
           のであります。
         ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の
           規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」
           （平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものでありま
           す。
      　②連結子会社

         　在外連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育
         児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定によ
         る公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）経営方針、経営戦略等
        　当社グループは、「お客様に対して常に新しい価値を提供し続ける」を使命に、安定かつ持続的な成長を目指し
        てまいります。社名と同様にＩＴ業界の「ベース」つまり基礎となるべく「モノづくり」・「運用保守」領域をメ
        インターゲットと定め、「モノづくり」・「運用保守」領域での競争力を高めるために、以下の３点に取り組んで
        まいります。
         ①　業界の最先端を行く技術力の強化
         ②　お客様の要望に素早く応えられる機動力・動員力の強化
         ③　安心を実感して頂ける品質・サービスレベルの強化
        　この３点に加え、④安定性の強化と⑤売上の拡大を重点戦略として策定しております。
        ＜重点戦略＞
         ①　業界の最先端を行く技術力の強化
          　ＩｏＴ、クラウド、ＲＰＡ（Robotic                  Process    Automation、ロボットによる業務の自動化）、ＦｉｎＴｅｃ
          ｈ等、最新の技術に対する研究・習得を推進してまいります。また、技術力の高い中国人技術者が多く在籍す
          るという優位性を最大限に活かし、既存技術に関してもより高いレベルを目指し、生産性向上に繋げてまいり
          ます。
         ②　お客様の要望に素早く応えられる機動力・動員力の強化
          　会社に対する帰属性向上の取り組みと、株式上場によって得られた社会的信頼度向上やファイナンス手法を
          活用し、規模の拡大を目指します。並行して、組織をフラット化し、現場にいる幹部社員の裁量で迅速な意思
          決定を可能にすることで、お客様にスピードを感じて頂ける企業を目指します。
         ③　安心を実感して頂ける品質・サービスレベルの強化
          　意識教育の徹底と、プロジェクトの管理手法、マネジメント手法に関する教育を強化し、品質管理の方法
          や、問題が発生した際のリカバリ手法を実践することで、品質向上に繋げてまいります。
         ④　安定性の強化
          　運用保守案件や社員支援サービス等の継続的な受注が見込めるストックビジネスを増やしていくことで、外
          部環境に比較的影響を受けにくい安定した事業基盤の構築を目指します。
         ⑤　売上の拡大
          　売上の拡大余地の大きい大手システムインテグレータとの取引比率を上げることで、成長可能な基盤を整
          え、新規領域の案件に参画することで売上拡大に繋げてまいります。
      (2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

        　当社グループは、持続的な成長を図っていく方針であり、企業の成長と社員及び株主への還元のためには、利益
        成長が最重要と捉えております。そのため、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としては、営
        業利益を用いております。
      (3）経営環境

        　当社グループが属する情報サービス業は、新型コロナウイルス感染症の規制が大幅に緩和されたことによる経済
        の正常化やＩＴを含む設備投資が増加傾向にあるなかで、企業価値や競争力向上を目的とした「ＤＸ（デジタル・
        トランスフォーメーション）」の流れがさらに加速し、ＩｏＴ、クラウド、ＲＰＡ（Robotic                                           Process
        Automation、ロボットによる業務の自動化）等の先端技術を活用したＩＴ投資の需要は堅調に推移すると見込まれ
        ます。
        　社会的にＩＴへのニーズ・期待が高まっているため、経営環境としては領域拡大のチャンスがあると分析してお
        ります。ＩｏＴ、クラウド、ＲＰＡ、ＦｉｎＴｅｃｈ等をキーワードに、技術力を高め、それを武器に社会的な
        ニーズに対応していく考えであります。
        　一方で、技術者不足が業界の深刻な課題となっております。当社グループは日本、中国の双方の人材が活躍でき
        るという強みを活かし、人材確保を行ってまいります。
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      (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
         優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題としては以下の事項を認識しております。
        ①　既存顧客の深耕及び主要顧客の拡大
         　安定した持続的な成長を続けるためには、顧客基盤の拡大が必要だと考えています。現在の主要顧客に対して
         は、これまでの長年の取引によって蓄積したノウハウと信頼関係をもとに、新たな領域の受注等、更なる深耕を
         図ってまいります。加えて、大手システムインテグレータをターゲットに要員の集中投入などを図り、新たな柱
         となる主要顧客の拡大も目指してまいります。
        ②　人材の確保

         　当社グループ事業を継続的に拡大していくためには、専門性を有する優秀な人材を安定的、かつ機動的に確保
         することが必要不可欠と考えています。そこで当社では、外国籍社員が多いという強みを活かしたダイバーシ
         ティを推進し、日本新卒採用、中国新卒採用、日本中途採用、中国中途採用それぞれに対してターゲット別に最
         適な採用戦略を講じてまいります。また、新型コロナウイルス感染症等によるパンデミックの発生により海外と
         の往来について一定の制限が行われる可能性があり、状況に応じて日本国内での採用及びビジネスパートナーと
         の連携を強化することにより、人材を確保してまいります。
        ③　品質・サービスレベルの向上

         　継続して受注を得るには、常に安定した品質とサービスを提供し、お客様に安心して頂くことが重要になりま
         す。品質・サービスレベルの向上に向けて、意識教育の徹底や品質管理方法の教育を強化してまいります。加え
         て、受注前の見積り審査や受注後のプロジェクト進捗確認等をアシュアランス室が行うことで、現場のみではな
         く、第三者によるチェックを通じて、品質・サービスレベルの向上を図ってまいります。
        ④　最新技術の習得

         　当社グループ事業を取り巻く環境は急速に変化しており、お客様に対して、常に新しい価値を提供するために
         は、最新の技術を含めた専門性を有する優秀な人材が必要と認識しています。技術動向などを常に注視し、生成
         ＡＩ技術（Chat        GPTなど）、クラウド技術（Amazonが提供するＡＷＳ及びMicrosoftが提供するＡｚｕｒｅな
         ど）、ＳＡＰ、ＲＰＡなどの技術習得及び「ＤＸ」と親和性の高いアジャイル開発手法や証券業務など高付加価
         値に繋がる業務知識に的を絞って教育を行うとともに、関連資格取得者数の増加も図ってまいります。
         　また、当社ではオープン系技術者にERP等のソリューション系技術を習得してもらい、技術領域の幅を広げる
         マルチタレント化を推進しております。
        ⑤　リーダー層の育成

         　売上拡大に伴い、案件数や大型案件も増加し、ビジネスパートナーの活用も大幅に増加しています。そのた
         め、マネジメントスキルを持ったリーダー層の育成が急務となっています。これまでの教育研修制度にプラス
         し、リーダーを目指す社員に特化した研修及び現場でのマネジメント経験をさせる取り組み等を通して、リー
         ダー層を充実させてまいります。
        ⑥　経営管理・内部管理体制の強化

         　経営に対する公平性及び透明性の担保、また、会社経営を脅かす問題・違反を防止し、法令・企業理念が遵守
         できる組織にするために、経営管理体制・内部管理体制の強化が重要と認識しております。外部講師による教育
         等も含めて、引き続き公平性と透明性、効率性、並びに、健全性を保つことができる組織を維持するために、
         コーポレート・ガバナンスの体制強化に取り組んでまいります。
        ⑦　働き方改革の推進

         　働きやすい環境を整え、社員のワーク・ライフ・バランスやモチベーションの向上を図ることは、結果として
         社員の生産性や帰属性を高め、優秀な人材の確保に繋がると考えているため、働き方改革の推進は重要課題と認
         識しております。これまで、「社員を大事に」のスローガンのもと１on１実施等の取り組みを行っており、引き
         続き従業員主体のキャリア構築の仕組みづくりや有給休暇取得率の向上、長時間労働の抑制等に注力してまいり
         ます。
        ⑧　ＥＳＧ・サステナビリティの推進

         　当社は企業指針の一つに「ITを生業とする企業活動を通じて、社会が抱える様々な問題解決に貢献」すること
         を掲げているとおり、現在世界規模で深刻化している環境問題や経済・社会問題などの解決に貢献するべく、Ｅ
         ＳＧの課題に対して真摯に取り組んでいく必要があると考えております。
         　また、ＥＳＧの課題に取り組むにあたり、対応方針や実施状況に関して積極的な情報開示を行うことにより、
         企業の持続可能性（サステナビリティ）や中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度において当社グループが判断したものであります。
      (1）サステナビリティ共通

        ①  ガバナンス
         　当社グループは、サステナビリティ基本方針を以下のように定め、企業の持続可能性（サステナビリティ）
         や中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
         ＜サステナビリティ基本方針＞
           　当社は企業指針の一つに「ＩＴを生業とする企業活動を通じて、社会が抱える様々な問題解決に貢献」す
           ることを掲げているとおり、世界規模で深刻化している環境問題や経済・社会問題等の解決に貢献するべ
           く、ＥＳＧの課題に対して真摯に取り組んでまいります。また、ＥＳＧの課題に取り組むにあたり、対応方
           針や実施状況等に関して積極的な情報開示を行うことにより、企業の持続可能性（サステナビリティ）や中
           長期的な企業価値の向上を実現することといたします。
         　サステナビリティ関連のガバナンス体制については、総合企画部を所管部門として、サステナブル経営を推

         進するための具体的な施策の取りまとめや実施状況の確認、役員のみが参加する経営会議において議論・評議
         等を行っております。取締役会は、経営会議で議論・評議された事項の報告を受け、当社グループの環境問題
         への対応方針及び実行計画等についての議論・決議、ならびに監督を行っております。
         　マテリアリティ（ＥＳＧ重要課題）の特定、およびリスク管理プロセスは以下のとおりです。

         　＜マテリアリティの特定プロセス＞
            Step１：課題の洗い出し
               総合企画部において、各種サステナビリティ指標等を参考にして課題を抽出します。
            Step２：優先順位付け
               「社会における重要性」と「当社グループの事業における重要性」の観点から優先順位付けを行
               います。
            Step３：妥当性の確認とマテリアリティの特定
               経営会議での議論・評議の結果を受け、取締役会においてマテリアリティを特定します。
         　＜リスク管理プロセス＞

         　■   リスクの評価・識別
         　　　・総合企画部において、「影響度」と「発生確率」の観点によりリスクを４段階で評価します。
         　　　・取締役会において評価結果の議論、決議を行います。
         　■   リスク管理
         　　　・総合企画部において、特定したリスクごとの対策を実施します。
         　　　・取締役会において、実施状況の報告を適宜行います。
         　なお、サステナビリティ関連のガバナンスを包含するコーポレート・ガバナンスの状況については、                                               「第

         ４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等                             」に記載のとおりであります。
        ②  戦略

         　特定したマテリアリティに対してサステナビリティ基本方針に則り、取り組みを実施しております。
                             マテリアリティ

                    Ｅ（環境）
                      気候変動への対応
                    Ｓ（社会）
                      ＩＴ人材の確保・育成
                      従業員の健康と安全
                      ダイバーシティ＆インクルージョン
                    Ｇ（ガバナンス）
                      リスク管理
        ③  リスク管理

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          「(1)   サステナビリティ共通　①ガバナンス」に記載する「リスク管理プロセス」                                   のとおりです。
        ④  指標と目標

         　後述する     「(2)   気候変動　④指標と目標」            、 「(3)   人的資本　④指標と目標」            のとおりです。
      (2）気候変動

        ①  ガバナンス
          「(1)   サステナビリティ共通　①ガバナンス」                  に記載のとおりです。
        ②  戦略

         　上述   「(1)   サステナビリティ共通　②戦略」               に加え、以下のような取り組みを行っています。
         ＜気候変動への対応＞
         　[  認識   ]
           　持続可能な社会を目指すうえで、地球環境保全に向けた気候変動問題の解決は国際的な重要課題です。
           　「世界の平均気温上昇を産業革命以前に比べて２℃より十分低く保ち、1.5℃に抑える」「世界の温室効
           果ガス（ＧＨＧ）排出量をピークアウトさせ、21世紀後半には、温室効果ガス排出量と吸収量のバランス
           をとる」の２つを世界共通の長期目標とした2015年のパリ協定を批准した日本政府も「2030年　ＧＨＧ排
           出量　2013年比46％削減」「2050年　カーボンニュートラル実現」を宣言しました。
           　脱炭素社会への移行は、「ＩＴを生業とする企業活動を通じて、社会が抱える様々な問題解決に貢献」
           することを企業指針の一つとしている当社にとっても責任をもって取り組むべき重要な課題と認識してお
           ります。
         　[  対応   ]
           　当社は、2022年４月４日に東京証券取引所の新市場区分「プライム市場」へ移行いたしました。
           　2021年６月に改定されたコーポレートガバナンス・コードにおいて、プライム市場の上場企業はＴＣＦ
           Ｄ（気候関連財務情報開示タスクフォース）又はそれと同等の国際的枠組みに基づく気候変動開示の質と
           量の充実が求められており、当社グループはこれに則り対応を行っています。また、2022年よりＣＤＰ質
           問書への回答を開始しております。
           A.  電気使用量の削減

           　・   再生可能エネルギーの利用
             　当社では、2023年４月よりオフィスの電力の一部を再生可能エネルギーへの段階的に切り替えを開
             始いたしました。
           　・   クールビス、ウォームビズの実施
             　適切な温度での空調使用と各自の判断による快適で働きやすい服装に取り組むことにより、省エネ
             に寄与するとともにCO2排出量削減に貢献します。
           B.  紙使用量の削減

           　・   Ｗｅｂ会議推進に伴う資料の電子化
             　新型コロナウイルス感染症拡大防止策としてＷｅｂ会議の推進を行い、それに伴い、会議資料の電
             子化を推進します。
           　・   保管資料の電子化
             　主にバックオフィス部門にて紙資料の棚卸を実施し、不要なもの、データ化ができるものを識別
             し、可能な限りペーパーレス化を図っています。
           C.  廃棄物の削減

           　・   紙資源のリサイクル化
             　機密書類等を抹消処理するにあたり、リサイクル処理を実施しています。株式会社日本パープルの
             提供する機密抹消サービス「保護（まもる）くん」を利用し、2023年の二酸化炭素排出抑制量は
             232.2Kg、森林伐採抑制量　8.1本に相当します。
             ※　廃棄物の焼却処理に伴う二酸化炭素排出量から株式会社日本パープルの事業活動に伴う二酸化炭
               素排出量を控除して算出
           D.  テナントとしてのビル管理会社とのエンゲージメント

             　当社では、テナントとして入居するオフィスの電力利用状況についても電力使用量及び温室効果ガ
             ス排出に関する意識を有することが重要であると考え、テナント契約相手の秋葉原ＵＤＸに対して、
             温室効果ガス排出量の削減目標および施策などをヒアリングし、以下のような回答を得ています。
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                          期間：2020年度から2024年度
              削減目標など
                          平均削減義務率：27％（目標）
                          [ ビル全体（主に共用部において）の取り組み                     ]
                          ・　建築環境総合性能評価システムにおけるCASBEE-不動産のＳラン
                          　　ク評価を取得（2023年９月29日）
                          ・　空調設定温度を省エネモード（室内推奨温度目標/夏季：28℃、
                          　　冬季：20℃）
                          ・　通期でエレベータの夜間、休日の運転台数調整
                          ・　通期でエスカレータの運転台数、運転時間調整
                          ・　トイレの温水洗浄の温度調整（夏季）
                          ・　便座ヒーターＯＦＦ、洗面台手洗い給湯器の電源ＯＦＦ（夏季）
              施策
                          ・　通期で共用部の照明間引き、共用部の部分的なＬＥＤ
                          [ 入居者（専用室内において）の取り組み                   ]
                          ・　照明の間引き、昼休み時間の照明消灯
                          ・　ブラインドの有効活用
                          ・　各個人で使用するＩＴ機器の省エネモード設定
                          　今後、共用部及び専用部のＬＥＤ化を進めることで、さらなる削減に

                          努める。
                          　2022年４月より、共用部において再生可能エネルギーの利用を開始し

              再生エネルギーの使用
                          ている。
                                                 （2023年12月31日現在）
           E.  エコバッグの配布

             　全社員にとどまらず、協力会社社員にもエコバッグを配布し、意識醸成に努めています。
        ③  リスク管理

         　当社では、気候変動リスクについて、以下の手順で分析、評価、管理を行っています。
           - リスクの洗い出し
            　総合企画部において、気候変動対策をしなかった場合に想定されるリスクを洗い出します。
           - リスクの発生確率と影響度の定義（見直し）
            　リスクの発生確率と影響度をそれぞれ4段階に分類して定義します。
              発生確率：　極めて低い（20％未満）、低～中（20～50％未満）、中～高（50～80％未満）、
              　　　　　　ほぼ確実（80％以上）
              影響度　：　売上高の0.1％未満、売上高の0.1～１％未満、売上高の１～10％未満、
              　　　　　　売上高の10％以上
           - リスクマトリックスへのリスクプロット
            　総合企画部において、洗い出したリスクをリスクマトリックスにプロットします。
           - リスクの優先順位付け
            　総合企画部において、プロットした位置よりリスクの優先順位付けを行います。
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           ＜想定される主なリスク＞






            a.  投資対象から除外される
             ・　投資対象から除外され株価が10％下落すると仮定した場合、時価総額の減少額は売上高の30％以上
            b.  パートナー選定されない
             ・　主要顧客の半数からパートナー選定されなかったと仮定した場合、売上高の約30～35％が減少
            c.  空調コスト増
             ・　2022年の空調10万KWHを基準とし、１KWH当たりの電気料単価が200％引き上げられたと仮定した場
               合、電気料金の増加は売上高の0.1％未満
            d.  炭素税のコスト負担
             ・　炭素税が１t-CO2当たり１万円に引き上げられたと仮定すると、2023年のCO2排出量における炭素税
               額は売上高の0.1％未満（Scope３は除く）
            e.  風水害により交通機関が麻痺し出勤できない
             ・　基本はリモートで対応可能なため、ほとんど影響なし
        ④  指標と目標

          　当社グループは、パリ協定が求める水準と整合させるため、Scope１＋２におけるCO2削減量を1.5℃水準
          （毎年4.2％削減）とし、10年後の2031年には2021年CO2排出量の42％を削減することを目標に定めました。
                                                     （連結ベース）

                     基準             実績                 目標
           Scope１＋２
                    2021年             2022年                 2031年
           CO2排出量        83.6t-CO2         80.7t-CO2         3.4％減        46.2t-CO2         42.0％減
      (3）人的資本

        ①  戦略
         　当社グループは毎年20％以上の持続的成長を目指しておりますが、その成長を生み出す資本は人材です。そ
         の知的活動によって生み出されたアイデアや創作物等の知的財産が企業価値を更に高めていくこととなるた
         め、その価値をいかに高めていくかが経営戦略上も非常に重要だと考えます。そこで当社では人材の質と量の
         両立を高次元で実現すべく、採用と教育に注力しております。
         　当社では、ベースグループが継続的成長を目指していく上で必要不可欠なグループ全体の求心力となる経営
         理念、および、その理念に基づき実際に行動に移すための行動規範等を「BASE                                    WAY」と称して全社員への周知
         を図っています。
         　これにより、当社の価値観や行動様式が共有され、将来に亘って当社の文化や企業マインドがしっかりと受
         け継がれていくことを期待しています。
         A.  ＩＴ人材の確保

           ・  ブランドマネージャーの任命
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             　一流企業を目指すためには企業ブランドの構築が不可欠と考える当社では、社員のブランド意識醸成
             に向け、「会社が社員を大事にする」ことをより具体的に行動に移すため、新たにブランドマネー
             ジャー   を任命しました。ブランドマネージャーは仕事の指揮命令系統とは別の会社とのパイプ役となっ
             ており、各社員に対し情報の連携、伝達を行うほか、仕事関係及び個人的な相談にも乗ります。社員に
             とって会社がより身近な存在になることが、最終的に自社のブランド確立に繋がると考えています。
           ・  教育・育成制度
             　強制力を持たせつつ自主性を育み、社員の成長の場とすることを目的とし、社内教育制度「ベースア
             カデミー」を開講しました。講座内容は、マネジメントスキル、ＩＴ技術スキルの他、自社理解、
             ヒューマンスキル、ビジネススキル等、多岐にわたります。また、受講を希望するすべての社員に対し
             て社外教育講座「Ｕｄｅｍｙ」の受講資格を付与し、社員のスキルアップを積極的に推進しています。
         B.  従業員の健康と安全

           ・  ストレスチェックの実施
             　ストレスチェック制度の2015年12月施行に合わせて社内でのストレスチェックを開始しました。厚生
             労働省の制度に則り、社員の希望に応じて産業医面接を行い、適切な措置を行っています。
           ・  36協定遵守の徹底
             　システム開発業務は、製造工程のピーク時や検収前、本番稼働前等に稼働が増える傾向があります
             が、当社の場合は、案件責任者による要員の作業時間管理を徹底しており、36協定に定める時間の範囲
             内で業務を行っています。
           ・  労働基準法など基法等の就労関連法令に準拠した社内規定の整備、運用
             　「社員を大事に」というスローガンを掲げ、就労関連法令に準拠した社内規定の整備、運用を行って
             います。
         C.  ダイバーシティ＆インクルージョン

           ・  再雇用制度
             　定年を60歳と規定していますが、その後本人が希望し、かつ、健康状態等業務を継続できると判断し
             た場合は65歳まで嘱託社員として雇用を継続できる制度を導入しています（契約は１年単位）。
           ・  男性社員の育休推進
             　男女平等に育休の取得を推進しています。2023年における男性の育児休暇取得率は57％でしたが、今
             後も継続して育休取得を推進してまいります。
           ・  ダイバーシティの推進
             　外国籍の社員は全体の46.2％を占めており、その国籍は中国、韓国、アメリカ、インドネシア、ポル
             トガル等多岐にわたっており、国籍にとらわれず、ＩＴ技術者として有能な人材を積極的に採用してい
             ます。
           ・  障碍者雇用の推進
             　障碍者雇用促進法に従い、法定雇用率2.3％を意識して積極的に雇用を促進しています。
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        ②  指標と目標
         　社員１人当たりの平均残業時間、及び、従業員採用者数に占める中途採用者の割合を下表に示します。ま
         た、社員に占める女性の割合、男女の勤続年数の差異、男女別の育児休暇取得率については、                                           「第１　企業の
         概況　５．従業員の状況」            に記載のとおりです。
                №             指標               2023年実績（注）３．

                 1  従業員１人当たりの平均残業時間　（注）１．                                 15.1時間
                 2  採用者数に占める中途採用者の割合　（注）２．                                  46.8％
               （注）１．　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）」及び

                     「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律に基づく特定事業主行動計画の策
                     定等に係る内閣府令」（平成27年内閣府令第61号）の規定に基づき算出したもので
                     す。
               （注）２．　「労働施策の総合的な推進並びに労働者の雇用の安定及び職業生活の充実等に関する
                     法律」（昭和41年法律第132号）及び「労働施策の総合的な推進並びに労働者の雇用
                     の安定及び職業生活の充実等に関する法律施行規則」（昭和41年労働省令第23号）の
                     規定に基づき算出したものです。
               （注）３．　在外子会社については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成
                     27年法律第64号）」及び、「労働施策の総合的な推進並びに労働者の雇用の安定及び
                     職業生活の充実等に関する法律」（昭和41年法律第132号）の規定による公表義務の
                     対象ではないため、当該実績に含めておりません。
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     ３【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）経済・市場環境変化による顧客のＩＴ投資への影響について
        ＜発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大＞
        　当社グループは、一般企業のシステム受託開発を主要事業としておりますが、一般企業のＩＴ投資の姿勢につい
        ては経済情勢や市場環境の状況に影響を受ける傾向にあります。ＩＴ投資は、企業価値や競争力向上のために不可
        欠なものであり、コロナ禍で大幅な経済活動の制約によって一時的にＩＴ投資を含めた設備投資を控える動きがみ
        られたものの、ＤＸ等のＩＴ投資は堅調に推移しております。ただし、今後、経済情勢や市場環境の悪化等により
        一般企業のＩＴ投資が減少した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
        　このようなことを鑑み、当社グループでは、業種によってＩＴ投資意欲に濃淡があることを踏まえ、証券、銀
        行、保険、製造、流通、公共等、幅広い業種の案件を受注することにより、当該リスクの低減を図っております。
      (2）競合他社による影響について

        ＜発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中＞
        　当社グループが属する情報サービス産業界には、多数の事業者が存在しており、市場において当該事業者との競
        合が生じております。そのため、需要の減少や新規参入の増加等により競争が激化し、当社グループの競争力が相
        対的に低下した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
        　このようなことを鑑み、当社グループでは技術やマネジメント等の研修を充実させ、技術力、サービス、品質、
        生産性の向上に努めることにより、当該リスクの低減を図っております。
      (3）特定顧客との関係について

        ＜発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大＞
        　当社グループの主要顧客である富士通グループ、みずほ証券、野村総合研究所グループ、ＮＴＴデータグループ
        の上位４グループに対する当社グループの売上高は、2023年12月期において約７割を占めておりますが、当該顧客
        の事業方針の大幅な見直し、業績及び財務状況の悪化等によっては、当社グループの業績及び財務状況に影響を与
        える可能性があります。
        　当社グループでは、顧客へ高い技術力を提供することにより相互の信頼関係を構築しており、これが当社グルー
        プの強みになっております。今後もこの緊密な関係を維持継続させるとともに、新規顧客の拡大を図るべく、ＳＥ
        連携による営業活動を推進し新たな主要顧客に繋げていくよう拡充に努めてまいります。
        　これらを講じることにより、当該リスクの低減を図ってまいります。
      (4）不採算プロジェクトの発生について

        ＜発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中＞
        　プロジェクトを計画通りに仕上げることは、当社グループの業績向上にとって非常に重要ですが、技術の高度
        化・複雑化に加え短納期化等の理由により、想定を超える工数増加や納期遅延等が発生した場合には、当社グルー
        プの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
        　このようなことを鑑み、当社グループが行うシステム開発においては、工程別見積り等による見積り精度の向上
        策の実施とともに、プロジェクトごとの採算管理を徹底しております。また、個々のプロジェクトが円滑に遂行さ
        れるように支援する専門部署を設置することにより、当該リスクの低減を図っております。
      (5）人材の確保について

        ①　人材採用
         ＜発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大＞
         　当社グループでは、優秀な人材を安定的に確保することが極めて重要と考えており、積極的な採用活動及び育
         成を行っておりますが、日本は少子高齢化による労働人口の減少に伴い、業界全体において優秀な人材を安定的
         に確保することが困難な状況になりつつあるため、人材の確保や育成が計画どおりに実施できない場合には、当
         社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
         　このようなことを鑑み、当社グループでは、日本だけでなく中国においても優秀な人材を安定的に採用できる
         仕組みづくりに注力しており、過去からの実績に基づく関係を維持して中国の主要な大学から技術者として即戦
         力になり得る優秀な新卒を定期的に採用しております。また、日本企業の業務に従事したことのある経験者を中
         国で中途採用を行うことにより、即戦力となる優秀な人材を確保しています。加えて、社内研修を充実させて人
         材の育成にも注力することにより、当該リスクの低減を図っております。
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        ②　中国人社員の就労
         ＜発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中＞
         　当社グループでは、中国人社員と日本人社員の混成チームを編成することで、互いの長所を活かしたシナジー
         効果を発揮し、より質の高いサービスを提供することを強みとしております。中国人社員を含む外国人社員の雇
         用にあたっては就労可能な在留資格の取得が必要になります。現在までのところ、当社グループからの申請で在
         留資格が認められず、事業に影響を与える事象は発生しておりませんが、日本政府及び中国政府の方針の変化
         や、日中関係に大きな変化が生じ、中国人社員の在留資格の認定・更新が認められなくなった場合等には、当社
         グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
         　また、新型コロナウイルス感染症を含めて、パンデミックや社会情勢の変化により渡航制限がなされ、中国現
         地での採用活動の継続や内定後の来日が難しくなった場合等には採用計画に影響し、当社グループの業績及び財
         務状況に影響を与える可能性があります。
         　このようなことを鑑み、当社グループでは、渡航制限が行われた場合でもリモートでの採用活動や、現地子会
         社を活用した採用活動を継続するとともに、状況を踏まえて日本国内における採用体制を拡充し事業の継続に支
         障がない体制を整備することにより、当該リスクの低減を図っております。
      (6）長時間労働の発生について

        ＜発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中＞
        　当社グループでは、法令に則り適切な労務管理を行っておりますが、プロジェクトにおいて想定外の事態が発生
        した場合には、品質や納期を遵守するために一時的な長時間労働が発生することがあります。その場合、従業員の
        健康問題や労務問題の発生、労働生産性の低下や品質の低下等を引き起こし、当社グループの業績及び財務状況に
        影響を与える可能性があります。
        　このようなことを鑑み、当社グループではこのような事態を発生させないようプロジェクト管理を徹底し、問題
        の早期発見及び解決に努めることにより、当該リスクの低減を図っております。
      (7）協力会社の確保について

        ＜発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中＞
        　当社グループでは、ノウハウの蓄積と品質確保を目的に当社及びグループ会社による開発を基本としております
        が、専門性の高いスキルを必要とするプロジェクトや大規模なプロジェクト及び多くのプロジェクトを並行して受
        注する際には、当社グループのリソースだけで体制を整えることが難しい場合があります。当社の要求基準に合致
        する協力会社を十分に確保出来なければ外注単価が上昇してコストが増加し、当社グループの業績及び財務状況に
        影響を与える可能性があります。
        　このようなことを鑑み、当社グループでは外部協力会社の取引社数を増やすとともに、外部協力会社にも当社の
        技術研修等に参加していただきスキルアップを支援する等、当該リスクの低減を図っております。
      (8）情報漏洩等の情報セキュリティリスクについて

        ＜発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大＞
        　当社グループでは、業務を遂行する上で顧客の機密情報を取り扱うことがありますが、何らかの理由により機密
        情報の漏洩が生じた場合には、顧客からの損害賠償請求や信用の失墜等により、当社グループの業績及び財務状況
        に影響を与える可能性があります。
        　このようなことを鑑み、当社グループでは、プライバシーマークの認定資格を取得するとともに情報セキュリ
        ティ関連の規定を整備し、周知と遵守の徹底を行っております。加えて、社員及びビジネスパートナーに対して定
        期的に教育・理解度テストを実施する等、情報セキュリティに対する意識の定着を図っております。また、当社の
        社内環境や開発環境が外部からのサイバー攻撃に晒されるというリスクについては、平時より防止、検知、対応、
        復旧に関する各種対策を行うことにより、当該リスクの低減を図っております。
      (9）Ｍ＆Ａ・業務提携について

        ＜発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大＞
        　当社グループは、事業基盤の強化・拡大のため、Ｍ＆Ａや他企業との業務提携を行う可能性がありますが、当初
        想定した効果や収益が得られない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
        　このようなことを鑑み、当社グループでは、Ｍ＆Ａ等を行う際には事前にデューデリジェンス等を実施すること
        により、当該リスクの低減を図ります。
      (10）自然災害・パンデミック等による影響について

        ＜発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中＞
        　地震等の自然災害やそれに伴う二次災害、又はパンデミック等が発生することにより、事業の全部又は一部が停
        止し継続が困難となり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
        　このようなことを鑑み、当社グループでは事業継続計画を策定しております。
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        　自然災害等に対して、当社が保有する情報資産・情報システムは、当社オフィス内のサーバルームで管理してお
        り、システムごとに独立したサーバを用意し、電源やディスクの冗長化を行い、マスタファイルを含む機密データ
        の 保全、システムの可用性を担保しております。
        　また、新型コロナウイルス感染症等に対しては、テレワーク環境で業務継続できる体制を整えることにより、当
        該リスクの低減を図っております。
      (11）法的規制等について

        ①　法的規制
         ＜発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中＞
         　当社グループでは、事業パートナーとなる協力会社との間で業務委託契約を締結し業務を委任する場合があ
         り、相手先によっては「下請代金支払遅延等防止法」（下請法）が適用される場合があります。また、「労働者
         派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（労働者派遣法）に基づき、派遣契約を締
         結し労働者派遣を行う場合があります。更に、外国人社員の雇用にあたっては、「出入国管理及び難民認定法」
         （入管法）に基づき、在留資格の取得等を行う必要があります。
         　法令変更に対応できなかった等の理由により法令に抵触した場合には、当社グループの事業活動が制限される
         とともに、社会的な信用の失墜により当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
         　このようなことを鑑み、当社グループでは、コンプライアンス委員会を設置し、法令に則した社内規定の整備
         や定期的なコンプライアンス教育の実施・遵守に努めることにより、当該リスクの低減を図っております。
        ②　知的財産権の侵害

         ＜発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中＞
         　当社グループが行うソフトウェア開発においては、特許権や著作権等の知的財産権の確保が業務遂行上重要で
         すが、第三者より損害賠償及び使用差止め等の請求、並びに特許に関する対価（ロイヤリティ）の支払等が発生
         した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
         　このようなことを鑑み、当社グループでは、当社独自の技術・ノウハウ等の保護・保全とともに、第三者の知
         的財産権を侵害しないよう十分な注意を払うことにより、当該リスクの低減を図っております。
      (12）中国事業について

        ＜発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中＞
        　当社グループは、中国に子会社を有し事業活動を行っておりますが、当該事業を行うにあたり、①法令の予期せ
        ぬ変更、②国交の悪化、③為替の急激な変動、④戦争や紛争、テロ、伝染病等によるリスクが内在しており、想定
        外の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
        　このようなことを鑑み、当社グループでは中国の政治や経済の動向に注視するとともに、連結売上高における中
        国事業の比率を僅少に抑えることにより、当該リスクの低減を図っております。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
        う。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①　財政状態及び経営成績の状況

         　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類が２類から５類へ移行したことによ
         り、経済社会活動の正常化が進んでおります。しかしながら、国際的な情勢不安の長期化や物価上昇、供給面の
         制約による影響等、依然として先行きは不透明な状況が続いております。日銀が公表した短観によると、大企業
         製造業の業況判断を示す指数は＋12ポイントとなり、３期連続で改善しました。また、非製造業の指数も７期連
         続で改善し、1991年11月以来の高い水準となりました。
         　当社グループが属する情報サービス業は、企業の旺盛なデジタル変革「ＤＸ（デジタル・トランスフォーメー
         ション）」のニーズや、ＳＡＰ・ＥＲＰの保守サポート期限終了による駆け込み需要等を背景として好調に推移
         しました。特定サービス産業動態統計（経済産業省／2023年11月分）によると、情報サービス業の前年同月比の
         売上高は2022年３月を除き11月まで30ヶ月増加傾向で推移しております。また、法人企業景気予測調査結果（内
         閣府・財務省／令和５年10‐12月期調査）によると、2023年度のソフトウェア投資額を含む設備投資額は11.1％
         増の見込みとなっております。企業のＩＴ投資に対する意欲は、ＤＸ機運やコロナ禍によるビジネス環境の変化
         により堅調に推移していますが、システムエンジニア（ＳＥ）不足は常態化しており、ＩＴ人材の育成が急務と
         なっております。
         　このような経営環境の下、当社は営業利益100億円という当面の目標を掲げており、その目標を早期に達成す
         るため、事業成長の源泉である人材確保及び営業活動に注力してまいりました。
         　採用については、新型コロナウイルス感染症対策による入国制限は撤廃され、国内及び中国の２系統の採用
         ルートがあるという強みを最大限活かし、グローバルで優秀な人材の採用を継続しております。
         　育成については、全社員を対象に等級・役職に応じたスキルの底上げを目的とした社内教育「ベースアカデ
         ミー」を運営しております。さらに自主的にスキルアップを希望するすべての社員に対しては、社外のオンライ
         ン学習「Ｕｄｅｍｙ」を自由に受講できる環境を整備し、社員の能力・技術力向上を支援しております。
         　また、当期よりオープン系ＳＥにＳＡＰスキルを習得させるマルチタレント育成計画を開始し、社員の技術領
         域の拡大を目指しております。
         　なお、人材確保という観点ではビジネスパートナーの調達も重要な施策となっており、ダイバーシティ経営を
         推進する当社と親和性の高い優秀な外国籍ＳＥを保有する国内パートナー企業を積極的に活用してまいりまし
         た。
         　営業活動については、これまで役員が中心となって顧客とのリレーション構築や提案活動等を行っていました
         が、今後将来にわたって成長を続けるためには活動主体を役員から部長クラスへシフトすることが必要であると
         判断し、年初より部長主体で営業活動を行っております。
         　このような取り組みにより、案件を確実に遂行する体制を確保し、かつ、生産性を向上させた結果、主要顧客
         をはじめとする大手ＳＩｅｒとの取引は概ね堅調に推移し、増収増益となりました。
         　中国子会社においては、中国経済が停滞する中、現地企業及び日系企業等からの商談を確実に受注に繋げ、中
         国子会社の事業は堅調を維持しました。
         　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高18,708百万円（前期比9.8％増）、営業利益4,702百万円（同
         20.2％増）、経常利益4,692百万円（同19.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益3,433百万円（同25.9％
         増）となりました。
         　なお、当社グループは、ソフトウェア受託開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はし
         ておりません。
         (資産)

         　当連結会計年度末における総資産は、16,323百万円となり、前連結会計年度末より1,763百万円増加しまし
         た。
         　流動資産は、前連結会計年度末より1,682百万円増加し、14,645百万円となりました。これは主に売上高の増
         加により現金及び預金が361百万円、売掛金及び契約資産が177百万円、信託型ストックオプションにかかる所得
         税等の求償権を計上したことにより、従業員に対する短期貸付金が1,165百万円増加したことによるものです。
         　固定資産は、前連結会計年度末より81百万円増加し、1,678百万円となりました。これは主に期末時価の上昇
         により投資有価証券が32百万円増加したことによるものであります。
         (負債)

         　当連結会計年度末における負債は、3,866百万円となり、前連結会計年度末より94百万円減少しました。
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         　流動負債は、前連結会計年度末より82百万円減少し、3,851百万円となりました。これは主にその他の流動負
         債が280百万円増加した一方、未払法人税等が320百万円減少したことによるものであります。
         　固定負債は、前連結会計年度末より11百万円減少し、14百万円となりました。これは長期借入金が11百万円減
         少したことによるものであります。
         (純資産）

         　当連結会計年度末における純資産は、12,457百万円となり、前連結会計年度末より1,858百万円増加しまし
         た。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が1,682百万円増加したことによる
         ものであります。
        ②　キャッシュ・フローの状況

         　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は10,553百万円となり、前連結会計年
         度末より362百万円増加しました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         　営業活動の結果得られた資金は3,281百万円（前年同期は3,667百万円の獲得）となりました。これは主に法人
         税等の支払額1,568百万円の資金減少があった一方、税金等調整前当期純利益の計上4,692百万円の資金増加によ
         るものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         　投資活動の結果支出した資金は1,200百万円（前年同期は38百万円の使用）となりました。これは主に貸付け
         による支出1,166百万円の資金減少によるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         　財務活動の結果支出した資金は1,745百万円（前年同期は948百万円の使用）となりました。これは主に配当金
         の支払額1,750百万円の資金減少によるものであります。
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        ③　生産、受注及び販売の状況

         ａ．生産実績
          　当社グループはソフトウェアの受託開発を行っており、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじ
          まないため、当該記載を省略しております。
         ｂ．受注実績

          　当連結会計年度の受注実績は、次のとおりであります。
         セグメントの名称              受注高（千円）         前年同期比（％）          受注残高（千円）          前年同期比（％）
      ソフトウェア受託開発                   19,170,999            109.2        2,722,695            120.4

            合計             19,170,999            109.2        2,722,695            120.4

    　（注）金額は販売価格によっております。
         ｃ．販売実績

          　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
         セグメントの名称                   販売高（千円）                  前年同期比（％）
      ソフトウェア受託開発                             18,708,863                      109.8

            合計                      18,708,863                      109.8

    　（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり
        ます。
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
                         （自　2022年１月１日                   （自　2023年１月１日
           相手先               至　2022年12月31日）                   至　2023年12月31日）
                       金額（千円）          割合（％）         金額（千円）          割合（％）

     富士通株式会社                    3,598,123            21.1       3,932,241            21.0

     株式会社野村総合研究所                    2,395,368            14.1       2,249,208            12.0

     みずほ証券株式会社                    1,987,810            11.7       1,982,939            10.6

     株式会社ＮＴＴデータ           グローバ
                         1,734,121            10.2       1,241,024             6.6
     ルソリューションズ
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      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
        　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計方針及び見積り
         　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
         ります。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている
         部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価
         し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なるこ
         とがあります。この連結財務諸表を作成するにあたっての重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状
         況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載してお
         ります。
        ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         ａ．売上高、売上原価及び売上総利益
          　当連結会計年度における売上高は、主要顧客をはじめとする大手ＳＩｅｒとの取引が堅調に推移したことに
          より18,708百万円となり、前連結会計年度に比べて1,663百万円、9.8％の増加となりました。
          　当連結会計年度における売上原価は、売上拡大に伴う人件費の増加等により12,883百万円となり、前連結会
          計年度に比べて749百万円、6.2％の増加となりました。
          　この結果、当連結会計年度における売上総利益は5,825百万円となり、前連結会計年度に比べて913百万円、
          18.6％の増加となりました。
         ｂ．販売費及び一般管理費、営業利益

          　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、採用関係費の増加等により1,123百万円となり、前連結
          会計年度に比べて121百万円、12.2％の増加となりました。
          　この結果、当連結会計年度における営業利益は4,702百万円となり、前連結会計年度に比べて791百万円、
          20.2％の増加となりました。
         ｃ．営業外損益及び経常利益

          　当連結会計年度における営業外収益は、為替差益の計上等により25百万円となり、前連結会計年度に比べて
          2百万円、9.2％の増加となりました。
          　当連結会計年度における営業外費用は、信託型ストックオプションにかかる過年度所得税の不納付加算税等
          を計上したことにより34百万円となり、前連結会計年度に比べて33百万円の増加となりました。
          　この結果、当連結会計年度における経常利益は4,692百万円となり、前連結会計年度に比べて760百万円、
          19.3％の増加となりました。
         ｄ．親会社株主に帰属する当期純利益

          　当連結会計年度における税効果会計適用後の法人税等負担額は、税金等調整前当期純利益の増加に伴い
          1,213百万円となり、前連結会計年度に比べて43百万円、3.7％の増加となりました。また、連結子会社にかか
          る非支配株主に帰属する当期純利益は46百万円となり、前連結会計年度に比べて9百万円の増加となりまし
          た。
          　この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は3,433百万円となり、前連結会計年
          度に比べて707百万円、25.9％の増加となりました。
         　なお、財政状態の分析については「(1)経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」、

         キャッシュ・フローの分析については「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」をご参
         照ください。
        ③　経営成績に重要な影響を与える要因について

         　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであ
         ります。
        ④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

         　当社は、運転資金については、当座貸越を利用することにより、手許資金で賄うこととしております。なお、
         当座貸越枠につきましては、取引銀行４行と契約を締結しており、その限度額は総額2,500百万円であります。
        ⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

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         　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事
         業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)                              経営上の目標の達成状況を判断するための客観
         的 な指標」に記載のとおり、経営指標として営業利益を重視しております。当連結会計年度における営業利益の
         前年同期比は以下のとおりであり、引き続き対処すべき経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまい
         ります。
                         2022年12月期             2023年12月期             前年同期比
         営業利益                   3,910百万円             4,702百万円               120.2％

     ５【経営上の重要な契約等】

      　該当事項はありません。
     ６【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は                                    36 百万円であり、その主なものは本社
      内部造作工事等であります。
      　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      　また、当社グループは、ソフトウェア受託開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略し
      ております。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
                                                  2023年12月31日現在
                                       帳簿価額（千円）

        事業所名        セグメントの                                       従業員数
                        設備の内容
        （所在地）         名称               建物及び構      工具、器具      ソフトウエ            （人）
                                                   合計
                                築物      及び備品      ア
     本社           ソフトウェア
                       業務用設備          50,610      18,943       3,284     72,838      1,008
     （東京都千代田区）           受託開発
    　(注）本社の建物を賃借しており、年間賃借料は116,883千円であります。
      (2）国内子会社

        　該当事項はありません。
      (3）在外子会社

                                                  2023年12月31日現在
                                       帳簿価額（千円）

             事業所名      セグメント                                    従業員数
      会社名                   設備の内容
             （所在地）       の名称            建物及び構      工具、器具      ソフトウエ            （人）
                                                   合計
                                築物      及び備品      ア
     貝斯（無錫）       無錫本社
                   ソフトウェ
     信息系統有限       （中国江蘇省             業務用設備          －     6,123        －    6,123       66
                   ア受託開発
     公司       無錫市）
     貝斯（無錫）       上海支社
                   ソフトウェ
     信息系統有限       （中国上海             業務用設備         3,706      3,465        －    7,172       60
                   ア受託開発
     公司       市）
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      　重要な設備の新設、拡充、改修、除却等の計画はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       60,000,000

                  計                             60,000,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名又
                       提出日現在発行数（株）
      種類         （株）                     は登録認可金融商品取引                 内容
                        （2024年３月29日）
            （2023年12月31日）                        業協会名
                                                完全議決権株式であり、
                                                株主として権利内容に何
                                    東京証券取引所            ら限定のない当社におけ
                18,770,400            18,771,600
     普通株式
                                    プライム市場            る標準となる株式であり
                                                ます。なお、単元株式数
                                                は100株であります。
                18,770,400            18,771,600
       計                                  －            －
    （注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         　該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
          第１回新株予約権
      決議年月日                             2017年11月９日
      新株予約権の数（個）※                             159［158］（注）１

      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                             －

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　190,800［189,600］（注）１、３

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             166（注）２、３

      新株予約権の行使期間　※                             自　2017年11月17日　　至　2027年11月16日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　168.5
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　84.25（注）３
      新株予約権の行使の条件　※                             （注）４
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  役会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）５
    　※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,200株であります。

           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または
           株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
           ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
           新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準
           じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割（または併合）の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数＋
                                     新規発行前の１株あたりの時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの
           場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
           ことができるものとする。
         ３．2020年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2020年６月10日付で普通株式１株につき３株の株式分割を
           行ったこと及び2022年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株
           の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
         ４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
          (1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができ
            ず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）
            のみが本新株予約権を行使できることとする。
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          (2）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた
            場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
           ①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条
             第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通
             株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
           ②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
             合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点にお
             ける株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
           ③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
             該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
           ④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
             合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が
             行使価額を下回ったとき（ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第
             三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
          (3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその子会社・関連会社の取締役及
            び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締
            役会が認めた場合は、この限りではない。
          (4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目
            的である再編対象会社の数を乗じた額とする。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
            行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
          (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8）その他新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
          (9）新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
         (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2019年８月30日
                  1,318,000       2,636,000           －     329,424          －     269,424
        （注）１．
      2019年12月13日
                   280,000      2,916,000        608,650       938,074       608,650       878,074
        （注）２．
      2019年12月26日
                    44,200      2,960,200         96,079      1,034,153         96,079       974,153
        （注）３．
      2020年６月10日
                  5,920,400       8,880,600           －    1,034,153           －     974,153
        （注）４．
      2020年６月17日～
      2020年12月31日             48,600      8,929,200         8,189     1,042,342         8,189      982,342
        （注）５．
      2021年１月１日～
      2021年12月31日             49,200      8,978,400         8,290     1,050,633         8,290      990,633
        （注）５．
      2022年１月１日～
      2022年９月30日             98,400      9,076,800         16,580      1,067,213         16,580      1,007,213
        （注）５．
      2022年10月１日
                  9,076,800       18,153,600           －    1,067,213           －    1,007,213
        （注）１．
      2022年10月１日～
      2022年12月31日             22,800     18,176,400          1,920     1,069,134         1,920     1,009,134
        （注）５．
      2023年１月１日～
      2023年12月31日             594,000      18,770,400         50,044      1,119,178         50,044      1,059,178
        （注）５．
    　（注）１．株式分割（１：２）による増加であります。
         ２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　        4,700円
           引受価額　　4,347.50円
           資本組入額　2,173.75円
           払込金総額      1,217,300千円
         ３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
           発行価格　　　        4,700円
           引受価額　　4,347.50円
           資本組入額　2,173.75円
           払込金総額　       192,159千円
           割当先　　　　みずほ証券株式会社
         ４．株式分割（１：３）による増加であります。
         ５．新株予約権の行使による増加であります。
         ６．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,200株、資本
           金が101千円及び資本準備金が101千円増加しております。
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      （５）【所有者別状況】
                                                    2023年12月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     10     29     49     109      21    2,505     2,723      －
     所有株式数
               －    20,211      5,778     91,635     14,294      1,665     54,075     187,658      4,600
     （単元）
     所有株式数の割
               －    10.77      3.08     48.83      7.62     0.89     28.81     100.00       －
     合（％）
    （注）自己株式482株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。
      （６）【大株主の状況】

                                                  2023年12月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                      東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番７号第
                                             7,731,200           41.19
     中山アセット株式会社
                      五瑞穂ビル４階佐久間会計事務所内
                                             1,346,200            7.17
     伊藤商事株式会社                 東京都中央区湊二丁目15番14号
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                             1,216,200            6.48
                      東京都港区浜松町二丁目11番３号
     会社（信託口）
                                              446,500           2.38
     ベース社員持株会                 東京都千代田区外神田四丁目14番１号
                                              412,800           2.20
     村崎　小雪                 東京都港区
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                                              412,300           2.20
                      東京都中央区晴海一丁目８番12号
     口）
                                              327,600           1.75
     秦　小虎                 東京都練馬区
     野村信託銀行株式会社（投信口）                                         281,400           1.50
                      東京都千代田区大手町二丁目２番２号
                                              255,600           1.36
     後藤　督一                 千葉県流山市
                                              240,000           1.28
     和田　成史                 東京都港区
                                             12,669,800            67.50

             計                  －
    （注）上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は下記のとおりであります。
        　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）                            713,700株
        　株式会社日本カストディ銀行（信託口）                       392,800株
        　野村信託銀行株式会社（投信口）                    281,400株
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年12月31日現在
              区分               株式数（株）          議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                               －      －           －

      議決権制限株式（自己株式等）                               －      －           －

      議決権制限株式（その他）                               －      －           －

                                    400
      完全議決権株式（自己株式等）                     普通株式                －           －
                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、株主として権利内
                                                 容に何ら限定のない当
                                18,765,400            187,654
      完全議決権株式（その他）                     普通株式                      社における標準となる
                                                 株式であります。な
                                                 お、単元株式数は100
                                                 株であります。
                                   4,600
      単元未満株式                     普通株式                －           －
                                18,770,400
      発行済株式総数                                     －           －
                                            187,654
      総株主の議決権                               －                 －
    （注）単元未満株式には、自己株式82株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2023年12月31日現在
                                                  発行済株式総数に対
      所有者の氏名又は                    自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
                 所有者の住所                                 する所有株式数の割
      名称                    式数（株）        式数（株）        計（株）
                                                  合（％）
               東京都千代田区外神
                              400                400         0.00
    ベース株式会社                                   －
               田四丁目14番１号
                              400                400         0.00
         計          －                    －
     ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】　普通株式
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
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      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                当事業年度                 当期間
               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                           株式数（株）                株式数（株）
                                     （円）                （円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                －        －        －        －
       式
       消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －
       合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                                －        －        －        －
       係る移転を行った取得自己株式
       その他
                                －        －        －        －
       （－）
       保有自己株式数                         482        －       482        －
     （注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         り及び売渡による株式は含まれておりません。
                                 34/104
















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     ３【配当政策】
      　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定
      した配当を継続して実施することを基本方針としております。剰余金の配当につきましては中間及び期末の年２回と
      し、当面の目標である営業利益が100億円に達するまで、配当性向は50％を目安として業績に連動した配当を行うこ
      ととしております。
      　当事業年度の期末配当金につきましては、上記指針に基づき１株当たり52円の普通配当を実施することを決定いた
      しました。すでに、2023年９月８日に実施済みの中間配当金１株当たり40円とあわせまして、年間配当金は１株当た
      り92円となります。この結果、当事業年度の配当性向は50.1％となりました。
      　なお、当社は定款の定めにより、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場
      合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、期末配当については
      12月31日、中間配当については６月30日を基準日と定めております。
      　内部留保資金につきましては、今後予想される経済環境の変化に対応すべく、引き続きコスト競争力を高め、市場
      ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するための人材採用・育成等に有効投資してまいりたいと考えておりま
      す。
      　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
           決議年月日                配当金の総額（千円）                  １株当たり配当額（円）
     2023年８月14日
                                    732,604                     40
     取締役会決議
     2024年２月14日
                                    976,035                     52
     取締役会決議
                                 35/104














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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方
         　当社は、法令遵守の下、経営の公平性・透明性を確保した上で、環境の変化に迅速かつ柔軟な対応ができる体
         制を整備し、意思決定及び事業遂行を実施してまいります。また、内部統制の強化及び適時・適切な情報開示体
         制を確立することにより持続的発展を実現させるとともに、株主をはじめとする顧客・従業員・地域社会等から
         の信任を得ることが重要であると考えます。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ．企業統治の体制の概要
          　当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
          　監査等委員を社外取締役で構成されている監査等委員会において、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督
          を担うことにより透明性の高い経営を実現するとともに、監査等委員である取締役が取締役会の業務執行決定
          権限を有することによって、経営の適切な意思決定及び執行の迅速化を図ることができると認識しておりま
          す。
          　また、当社では経営理念、企業指針、行動規範並びにコンプライアンス規程等の諸規定を定めて社員への周
          知徹底を図っており、コンプライアンス体制や内部統制システムの整備、維持、向上に努めております。
          ＜取締役・取締役会＞





          　取締役会は、社外取締役５名（うち、独立役員４名）を含む取締役７名で構成され、毎月１回開催してお
          り、法的決議事項、経営方針及び会社の重要事項等についての意思決定を行うとともに、監査等委員会におい
          て取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の監視・監督を行っております。
          　また、迅速かつ適切な対応を図るべく、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な意思決定を行ってお
          ります。
          　議長　：代表取締役社長　中山　克成
          　構成員：常務取締役　　　髙野　哲行
          　　　　　社外取締役　　　和田　成史
          　　　　　社外取締役　　　上野　亨
          　　　　[     監査等委員      ]
          　　　　　社外取締役　　　木脇　秀己
          　　　　　社外取締役　　　栗原　章
          　　　　　社外取締役　　　島田　知子
          ＜監査等委員・監査等委員会＞

          　監査等委員会は社外取締役３名（うち、独立役員２名）の監査等委員で構成されております。毎事業年度の
          初めに作成される監査計画書に基づき会計監査及び業務監査を実施しております。
          　委員長：社外取締役監査等委員　木脇　秀己
          　委員　：社外取締役監査等委員　栗原　章
          　　　　　社外取締役監査等委員　島田　知子
          ＜指名報酬委員会＞

          　指名報酬委員会は社外取締役２名（うち、独立役員２名）を含む３名で構成されております。指名報酬委員
          会の目的といたしましては、取締役会の諮問機関として取締役の選解任及び取締役報酬の水準、構成の妥当
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          性、並びに決定プロセスの透明性・客観性を担保することにより監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバ
          ナンス体制をより一層充実させることであり、取締役会の諮問に基づき、取締役の選解任及び報酬に関する事
          項 を審議・答申を行っております。
          　委員長：社外取締役　和田　成史
          　委員　：常務取締役　髙野　哲行
          　　　　　社外取締役　栗原　章
          ＜経営会議＞

          　経営会議は、常勤取締役、執行役員が出席し毎月１回開催しており、経営に関わる事項の中でより議論が必
          要だと思われる事項について評議を行っております。
          　これにより、より質の高い合意形成が得られ、実効性のある決定が可能となっております。
          　議長　：代表取締役社長　中山　克成
          　構成員：常務取締役　　　髙野　哲行
          　　　　　常務執行役員　　秦　　小虎
          　　　　　常務執行役員　　孫　　彦
          　　　　　上席執行役員　　青柳　徹
          　　　　　上席執行役員　　趙　　一傑
          　　　　　上席執行役員　　張　　擎宇
          　　　　　上席執行役員　　森　　茂俊
          　　　　　執行役員　　　　孫　　輝
          　　　　　執行役員　　　　山下　博之
          　　　　　執行役員　　　　趙　　懿良
          　　　　　執行役員　　　　周　　洪華
          　　　　　執行役員　　　　包　　国志
          　　　　　執行役員　　　　椿原　淳之
          　　　　　執行役員　　　　西村　潤二
          　　　　　その他、専務理事、理事
          ＜予実会議＞

          　予実会議は、毎月１回開催しており、社長については四半期ごとに出席し、社長を除く常勤取締役、執行役
          員、各部門長は毎回出席し、部門ごと及び主要顧客ごとに前月の実績とその結果分析及び改善策と今後の見通
          しに関する報告を行っております。
          　これにより、問題点の未然防止や早期解決が図られており、予算統制が可能となっております。
          　議長　：代表取締役社長　　　　中山　克成
          　構成員：常務取締役　　　　　　髙野　哲行
          　　　　　社外取締役監査等委員　木脇　秀己
          　　　　　常務執行役員　　　　　秦　　小虎
          　　　　　常務執行役員　　　　　孫　　彦
          　　　　　上席執行役員　　　　　青柳　徹
          　　　　　上席執行役員　　　　　趙　　一傑
          　　　　　上席執行役員　　　　　張　　擎宇
          　　　　　上席執行役員　　　　　森　　茂俊
          　　　　　執行役員　　　　　　　孫　　輝
          　　　　　執行役員　　　　　　　山下　博之
          　　　　　執行役員　　　　　　　趙　　懿良
          　　　　　執行役員　　　　　　　周　　洪華
          　　　　　執行役員　　　　　　　包　　国志
          　　　　　執行役員　　　　　　　椿原　淳之
          　　　　　執行役員　　　　　　　西村　潤二
          　　　　　その他、専務理事、理事、部門長
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          ＜コンプライアンス委員会＞
          　コンプライアンス委員会は、常務取締役管理本部長が委員長を務め、法令に則した社内規定の整備や定期的
          なコンプライアンス教育の実施・遵守を図っております。
          　委員長：常務取締役　　　髙野　哲行
          　委員　：常務執行役員　　秦　　小虎
          　　　　　常務執行役員　　孫　　彦
          　　　　　上席執行役員　　青柳　徹
          　　　　　上席執行役員　　趙　　一傑
          　　　　　上席執行役員　　張　　擎宇
          　　　　　上席執行役員　　森　　茂俊
          　　　　　執行役員　　　　孫　　輝
          　　　　　執行役員　　　　山下　博之
          　　　　　執行役員　　　　趙　　懿良
          　　　　　執行役員　　　　周　　洪華
          　　　　　執行役員　　　　包　　国志
          　　　　　執行役員　　　　椿原　淳之
          　　　　　執行役員　　　　西村　潤二
          　　　　　その他、理事、部門長
          ＜情報セキュリティ委員会＞

          　情報セキュリティ委員会は、上席執行役員総合企画部長が委員長を務め、当社オフィスや社内システム等に
          関する脆弱性について毎年確認を実施しており、適宜対策の見直し・強化を行っております。また、全社員及
          び協力企業の要員に対して情報セキュリティ教育及び試験を定期的に実施しており、情報セキュリティルール
          の理解と意識の向上に努めております。
          　委員長：上席執行役員　森　茂俊
          　委員　：社員
          ＜執行役員制度＞

          　経営の意思決定の迅速化、意思決定機能と執行機能の分離及び執行責任の明確化を目的として、執行役員制
          度を導入しております。
          　この制度により、取締役会の業務執行に対する監督強化、及び、意思決定の迅速化による経営の健全性、透
          明性、公正性の確保に努めております。
          　なお、執行役員は取締役会で選任された13名で構成され、その任期は１年であります。
          ＜弁護士・税理士・社労士＞

          　当社は、重要な法務、税務、及び、労務に関する課題については、顧問弁護士や顧問税理士又は顧問社労士
          と協議を行い、必要な対応を図っております。
         ロ．企業統治の体制を採用する理由

          　当社は、執行役員制度を採用することにより、「取締役会の経営に関する意思決定機能及び業務執行に関す
          る監視・監督機能」と「執行役員の業務執行機能」を分離し、意思決定の迅速化、並びに、経営の健全性、透
          明性、公正性を確保しております。
          　また、当社は監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しておりま
          す。これにより、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことで監査・監督の実効性
          を向上させるとともに、社外取締役の比率を高めることによって、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる
          充実を図っております。また、内部監査室及び会計監査人との情報連携を活かした監査を行っております。
          　これにより、効果的かつ適正に経営監視・監督機能を果たすことができるため、現状の体制を採用しており
          ます。
        ③　企業統治に関するその他の事項

         イ．内部統制システムの整備の状況
          　当社は、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議しており、当基本方針に則り体制の整
          備と運用の徹底を図っております。
          　また、その有効性につきましては、社長直轄の内部監査室による内部監査及び監査等委員会監査を実施する
          ことによって確認することとしております。
         ロ．リスク管理体制の整備の状況

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          　当社のリスク管理体制は「リスク管理規程」を定め、規程に則りリスクのモニタリングと対応を行っており
          ます。コンプライアンスや情報セキュリティなど特に重要と考えられるリスクに関しては、コンプライアンス
          委 員会、情報セキュリティ委員会を設置し、重点的にリスクへの対応を行っております。
          　また、重大な災害等の緊急事態が発生した場合は、「事業継続計画」に則り、代表取締役社長を本部長とす
          る災害対策本部を立ち上げ対応することとしております。
         ハ．株主総会の特別決議要件

          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数
          をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、
          株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
         ニ．剰余金の配当等の決定機関

          　当社は定款の定めにより、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場
          合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、期末配当につ
          いては12月31日、中間配当については６月30日を基準日と定めております。
         ホ．取締役の責任免除

          　当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426
          条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含
          む）の責任を法令の限度内において免除することができる旨定款第29条に定めております。
         ヘ．社外取締役の責任限定契約

          　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社の定款第30条の規定に基づき、損害賠償責任を限定す
          る契約を締結しております。当該契約は、当該社外取締役がその職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失
          がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度とし、最低責任限度額を
          超える額については、損害賠償責任を免除するものであります。
         ト．役員等賠償責任保険契約

          　当社は、当社の役員全員を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を
          保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社役員としての業務執行に起因して損害賠償がな
          されたことによって被る損害を、当該保険契約により補填することとしております。なお、その保険料は当社
          が全額負担しております。
         チ．取締役の選任の決議要件

          　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款第
          19条第１項に定めております。
          　取締役会の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
          し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款第19条第２項に定めております。
          　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款第19条第３項に定めております。
         リ．取締役の定数

          　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款
          に定めております。
         ヌ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          　当社の子会社におきましても経営理念、企業指針、行動規範並びにコンプライアンス規程等の諸規定の周知
          徹底を図るとともに、コンプライアンス体制の整備、及び内部統制システムの構築、維持、向上を推進してお
          ります。
        ④　取締役会の活動状況

         　当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであ
         ります。
                  役職名              氏名         開催回数          出席回数
           代表取締役社長                   中山　克成                13回          13回

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           常務取締役                   髙野　哲行                13回          13回
           社外取締役                   和田　成史                13回          13回

           社外取締役                   上野　亨                13回          13回

           社外取締役　監査等委員                   木脇　秀己                13回          13回

           社外取締役　監査等委員                   栗原　章                13回          13回

           社外取締役　監査等委員                   島田　知子                13回          13回

         　取締役会における具体的な検討内容としては、法令で定められた事項や会社経営に関する重要な事項等の意思
         決定及び監督をいたしました。
        ⑤　指名報酬委員会の活動状況

         　当事業年度において当社は指名報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおり
         であります。
           役割         役職名            氏名         開催回数          出席回数
           委員長     社外取締役              和田　成史                ３回          ３回

           委員     常務取締役              髙野　哲行                ３回          ３回

           委員     社外取締役　監査等委員              栗原　章                ３回          ３回

         　指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選解任及び報酬に関する事項を審議・答申を行
         いました。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   6 名　女性　     1 名（役員のうち女性の比率            14 ％）
                                                       所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                 1977年２月　上海市無線電十一厰技術学校
                                      入校（教師）
                                 1982年２月　上海市計算機技術服務公司入
                                      社
                                 1989年４月　株式会社バイトルヒクマ入社
                                 1997年１月　当社設立　代表取締役社長
                                      （現任）
                                 2008年10月　貝斯（無錫）信息系統有限公
         取締役社長                                                23,100
                   中山　克成      1957年７月９日      生                   （注）４
                                      司董事長（現任）
         （代表取締役）                                                （注）１
                                 2011年７月　ｂｂｃ株式会社（現             ベース
                                      株式会社）　代表取締役社長
                                      ＣＥＯ
                                 2013年３月　同社取締役会長
                                 2017年１月　株式会社ゴートウソフト（現
                                      ベース株式会社）代表取締役
                                      会長
                                 1994年４月　ヘキストジャパン株式会社
                                      （現　サノフィ株式会社）入
                                      社
                                 2000年１月　山田＆パートナーズ会計事務
                                      所（現　税理士法人山田＆
                                      パートナーズ）入所
                                 2002年11月　税理士登録
                                 2003年８月　株式会社エヌ・ティ・ティ・
                                      データ・サイエンス（現　株
                                      式会社ＮＴＴデータグローバ
                                      ルソリューションズ）入社
                                 2005年１月　株式会社ネットプライス
                                      （現　ＢＥＥＮＯＳ株式会
                                      社）入社
                                 2007年２月　当社入社　管理本部　財務担
                                      当部長
                                 2008年１月　当社財務部長
                                 2008年10月　貝斯（無錫）信息系統有限公
         常務取締役
                                      司監事（現任）
                   髙野　哲行      1971年８月17日      生                   （注）４      139,200
       管理本部長兼財務部長
                                 2009年３月　当社執行役員財務部長
                                 2010年３月　当社取締役財務部長
                                 2011年７月　ｂｂｃ株式会社（現             ベース
                                      株式会社）　取締役ＣＯＯ
                                 2012年１月　当社取締役管理本部長兼財務
                                      部長兼総務部長
                                 2013年３月　当社常務取締役管理本部長兼
                                      財務部長兼総務部長
                                 2013年３月　ｂｂｃ株式会社（現             ベース
                                      株式会社）　取締役
                                 2017年１月　当社常務取締役執行役員管理
                                      本部長兼財務部長
                                 2017年１月　株式会社ゴートウソフト（現
                                      ベース株式会社）監査役
                                 2018年１月　当社常務取締役管理本部長兼
                                      財務部長兼上場準備室長
                                 2019年２月　当社常務取締役管理本部長兼
                                      財務部長（現任）
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                                                       所有株式数

          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                 1980年３月　公認会計士登録
                                 1980年６月　税理士登録
                                 1980年12月　株式会社オービックビジネス
          取締役         和田　成史      1952年８月30日      生                   （注）４      240,000
                                      コンサルタント設立　代表取
                                      締役社長（現任）
                                 2007年11月　当社取締役（現任）
                                 1997年４月　ソフトバンク株式会社入社
                                 1999年５月　イー・トレード証券株式会社
                                      （現  株式会社ＳＢＩ証券）
                                      転籍
                                 2014年７月　株式会社ＳＢＩ証券コーポ
                                      レート部部長
                                 2015年２月　株式会社うえる代表取締役
                                      （現任）
                                 2015年11月      Ｃ Ｃｈａｎｎｅｌ株式会社
          取締役         上野　亨      1973年８月14日      生
                                                  （注）４        －
                                      監査役（現任）
                                 2016年５月　株式会社ハロネット（現               Ｓ
                                      ＦＩＤＡ    Ｘ）取締役（現
                                      任）
                                 2016年８月　株式会社Payment            Technology
                                      代表取締役（現任）
                                 2019年４月　株式会社ラフール監査役（現
                                      任）
                                 2020年３月　当社取締役（現任）
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                                                       所有株式数

          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                 1980年４月　富士通株式会社入社
                                 2011年５月　同社保険証券ソリューション
                                      事業本部長
                                 2012年６月　同社金融システム事業本部長
                                 2013年５月　同社執行役員インテグレー
                                      ションサービス部門　金融シ
                                      ステム事業本部長
          取締役
                                 2016年４月　同社執行役員常務グローバル
         （監査等委員）           木脇　秀己      1957年９月17日      生                   （注）５        －
                                      サービスインテグレーション
          （常勤）
                                      部門　副部門長
                                 2019年６月　同社執行役員専務テクノロ
                                      ジーソリューション部門　副
                                      部門長
                                 2021年３月　同社　退職
                                 2022年３月　当社取締役（監査等委員）
                                 　　　　　　（現任）
                                 1995年８月　立野経営会計事務所入所
                                 1996年３月　山田＆パートナーズ会計事務
                                      所（現　税理士法人山田＆
                                      パートナーズ）入所
                                 1998年６月　公認会計士登録
                                 2000年７月　優成監査法人（現　太陽有限
                                      責任監査法人）転籍
          取締役
                   栗原　章      1972年２月21日      生                   （注）５        －
                                 2002年９月　同法人　社員
         （監査等委員）
                                 2004年12月　栗原公認会計士事務所開設　
                                      代表（現任）
                                 2015年４月　株式会社バリューゴルフ　監
                                      査役（現任）
                                 2019年８月　当社取締役（監査等委員）
                                 　　　　　　（現任）
                                 2000年10月　弁護士登録（東京弁護士会）
                                 2000年10月　森綜合法律事務所（現　森・
                                      濵田松本法律事務所）入所
                                 2007年１月　内閣官房司法制度改革推進室
                                      任官
                                 2009年９月　弁護士法人瓜生・糸賀法律事
          取締役
                                      務所入所
                   島田　知子      1974年８月24日      生                   （注）５        －
         （監査等委員）
                                 2010年１月　同事務所　パートナー（現
                                      任）
                                 2022年３月　当社取締役（監査等委員）
                                      （現任）
                                 2022年６月　株式会社ゴルフ・ドゥ取締役
                                      （現任）
                             計                          8,133,500
    　（注）１．取締役中山克成及びその近親者が議決権の100％を直接保有する中山アセット株式会社が所有する当社の株
           式の数は、7,731,200株であります。
         ２．取締役和田成史、上野亨、木脇秀己、栗原章及び島田知子は社外取締役であります。
         ３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
           委員長　木脇秀己、委員　栗原章、委員　島田知子
         ４．2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであり
           ます。
         ５．2023年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであり
           ます。
         ６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま

           す。執行役員は以下のとおりであります。
                                 43/104



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                       役名及び職名                              氏名
      常務執行役員　システム本部管掌                                           秦　小虎

      常務執行役員　システム本部管掌                                           孫　彦

      上席執行役員　第１システム本部長                                           青柳　徹

      上席執行役員　第２システム本部長                                           趙　一傑

      上席執行役員　第３システム本部長                                           張　擎宇

      上席執行役員　総合企画部長                                           森　茂俊

      執行役員　第３システム本部長代理                                           孫　輝

      執行役員　管理本部長代理                                           山下　博之

      執行役員　第１システム本部長代理                                           趙　懿良

      執行役員　第２システム本部長代理                                           周　洪華

      執行役員　第２システム本部長代理                                           包　国志

      執行役員　第３システム本部長代理                                           椿原　淳之

      執行役員　ビジネス推進統括部長                                           西村　潤二

        ②　社外役員の状況

         イ．社外取締役と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係
          　社外取締役には、和田成史氏、上野亨氏、木脇秀己氏、栗原章氏及び島田知子氏の５名に就任いただいてお
          ります。なお、和田成史氏、上野亨氏、栗原章氏及び島田知子氏につきましては独立役員に選定しており、木
          脇秀己氏、栗原章氏及び島田知子氏につきましては監査等委員に選任しております。
          　和田成史氏は、公認会計士及び税理士資格を有する株式会社オービックビジネスコンサルタントの代表取締
          役社長かつ創業者でもあり、企業経営者としての幅広い経験と高い見識を有しております。併せて、同氏は一
          般社団法人コンピュータソフトウェア協会（現一般社団法人ソフトウェア協会（ＳＡＪ））において８年４期
          の間会長を務め、2014年に名誉会長に就任（現任）しており、かつ、2021年６月よりＡＣＣＳ（一般社団法人
          コンピュータソフトウェア著作権協会）理事長に就任（現任）する等、ＩＴ業界の幅広い経験と高い見識も有
          しております。
          　和田成史氏は当社の株式を240,000株保有しております。また、和田成史氏が代表取締役社長を務める株式
          会社オービックビジネスコンサルタントと当社との間には一般企業としての通常取引がありますが、その取引
          実績は、当社の当期決算における売上高の0.1％未満であります。これ以外に和田成史氏と当社との間には、
          一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はございま
          せん。
          　上野亨氏は、証券業界における豊富な知識や経験を有しているとともに、多数の企業において社外役員等を
          歴任し、加えて株式会社Payment               Technologyでは企業経営者としての幅広い経験と高い見識を有しておりま
          す。上野亨氏と当社の間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関
          係、その他の利害関係はございません。
          　木脇秀己氏は、富士通株式会社において長年にわたりＩＴ業界に携わり、また、要職を歴任されていること
          から、ＩＴ業界の豊富な知識と経験を有するとともに、企業経営者としての幅広い経験と高い見識を有してお
          ります。木脇秀己氏と当社の間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取
          引関係、その他の利害関係はございません。
          　栗原章氏は、公認会計士として多くの上場企業の監査実績があり、また、他の上場企業の監査役も現任して
          いることから、上場企業に求められる監査業務に関する幅広い経験と知見を有しております。栗原章氏と当社
          との間には、一般株主と利益相反の生じる恐れのある人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係
          はございません。
          　島田知子氏は、長年の弁護士としての豊富な経験、実績及び高い専門知識を有しております。島田知子氏と
          当社との間には、一般株主と利益相反の生じる恐れのある人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害
          関係はございません。
         ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす役割

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          　社外取締役は、取締役会の活性化及び健全で透明性の高い経営を実現するため、前述した豊富な専門知識と
          経験を活かして客観的視点で積極的に意見や助言等を行うことを期待し、経営陣から独立した中立的な立場で
          監督する役割を担っております。
          　また、監査等委員を担う社外取締役は、取締役の業務執行状況を監視するだけでなく、監査等委員を除く取
          締役の選任、解任、辞任及び報酬に関する意見陳述権等の監督機能も有しており、コーポレート・ガバナンス
          の更なる充実を期待しております。
         ハ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

          　当社は、社外の広範な事業活動を通じて専門的な知識と経験を有する方を社外取締役として選任し、また、
          社外取締役において、一般株主との利益相反の恐れのない方を独立役員として選定しております。更に、監査
          等委員３名のうち独立役員２名を選任することにより、取締役会等への出席を通じて取締役の職務執行に対す
          る監視・監督機能の向上を期待しております。
          　なお、当社は社外取締役を選任するにあたり、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員に関する基準
          等を参考にしております。
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

          との関係
         　社外取締役は、客観的かつ中立的な立場から取締役会へ出席し、積極的な意見を提言しております。また、サ
         ポート体制として、内部監査室及び会計監査人とは、必要に応じて常勤の監査等委員である取締役を通じて監査
         状況や監査結果について説明、報告を受けるとともに情報交換を行い、相互連携を行っております。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査等委員会監査の状況
          　監査等委員会は社外取締役３名（うち、独立役員２名）の監査等委員で構成されております。毎事業年度の
          初めに作成される監査計画書に基づき会計監査及び業務監査を実施しており、月１回の定時監査等委員会の
          他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
          　会計監査については、会計監査人から定期的に報告を聴取するほか、監査上の主要な事項（Key                                             Audit
          Matters）について協議を行う等の連携をした上で、監査等委員会で定めた重点項目を対象に監査を実施して
          おります。業務監査については、内部監査室と連携した上で、取締役の業務執行状況（競業避止、利益相反等
          のコンプライアンスに関する検証等を含む。）を対象に監査を実施しております。監査結果については、監査
          報告書を作成するとともに、取締役会に出席して意見陳述を行う等、監査の実効性確保に努めております。
          　また、期末監査においては、監査報告書を作成の上、取締役会・株主総会に提出・報告しております。
          　更に、監査等委員は、株主総会に提出される議案及び書類について違法又は著しく不当な事項の有無を調査
          し、必要に応じて監査報告書にて株主総会に報告しております。
          　監査等委員の栗原章氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりま
          す。
          　当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の
          とおりであります。
                 氏名                開催回数                 出席回数
           木脇　秀己                              13回                 13回

           栗原　章                              13回                 13回

           島田　知子                              13回                 13回

          　監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査方針及び監査計画の策定に加え、取締役会その他重

          要会議への出席や決裁書類等重要書類の閲覧、財産の調査、代表取締役やその他の取締役との意見交換等を通
          じて、取締役の職務執行状況や法令順守状況、内部統制機能の整備・運用状況が適切かを協議しております。
          また、会計監査人の評価、再任の適否、監査報酬の妥当性の協議を行っております。
          　また、常勤監査等委員の活動として、取締役会以外の重要会議への出席、重要書類の閲覧、本社各部門及び
          子会社の状況調査、会計監査人や内部監査室等との意見交換を行っており、その情報を監査等委員会に報告す
          ることで監査等委員会監査の実効性向上を図っています。
        ②　内部監査の状況

          　当社は社長直轄の内部監査室を設置し、社長の任命を受けた内部監査室長１名が、法令及び諸規定、並びに
          経営方針に準拠し効率的に運用されていることを検証、評価及び助言することにより、不正・誤謬の未然防止
          等を図り、経営効率の増進に努めております。なお、監査結果は社長及び取締役会、並びに監査等委員会に報
          告し、被監査部門に対しては結果及び所見について講評するとともに、被監査部門の責任者からその改善処
          置、方針等の回答を求め、確認を行っております。
        ③　会計監査の状況

         イ．監査法人の名称
          　EY新日本有限責任監査法人
         ロ．継続監査期間

          　2005年以降
         ハ．業務を執行した公認会計士

          　指定有限責任社員          業務執行社員       公認会計士　鈴木博貴（当該事業年度を含む継続関与年数２年）
          　指定有限責任社員          業務執行社員       公認会計士　天野清彦（当該事業年度を含む継続関与年数１年）
         ニ．監査業務に係る補助者の構成

          　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。
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         ホ．監査法人の選定方針と理由

          　監査等委員会は、会計監査人の選定にあたって、監査実績や独立性、品質管理体制、監査実施体制、監査計
          画等について総合的に評価し、会計監査人候補を選定しております。
          　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総
          会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
          　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
          は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等
          委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたし
          ます。
         ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

          　監査等委員会は、会計監査人について、上述監査法人の選定方針に掲げた解任条件への該当の有無を検証す
          るとともに、監査計画、監査活動の状況を確認し、適切性を評価しております。その結果、EY新日本有限責任
          監査法人は、会計監査人として適格であると判断しております。
        ④　監査報酬の内容等

         イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                     23,500                       24,000            2,000
        提出会社                           －
       連結子会社                －           －           －           －

                     23,500                       24,000            2,000
         計                         －
         当社における非監査業務の内容は、株式売出にかかるコンフォートレター作成業務であります。
         ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY）に対する報酬（イ．を除く）

          　該当事項はありません。
         ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         ニ．監査報酬の決定方針

          　規模・特性・監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議した上で、監査等委員会の同意を得て決定して
          おります。
         ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが
          適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意を行っており
          ます。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し
         ております。方針の決議に際しては、事前に指名報酬委員会に諮問し、答申を受けております。
         　当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内
         容が、当該決定方針と整合していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
         　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
         ・基本方針
         　当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図る
         インセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個人別の報酬の決定に際しては職
         責や社内外の環境変化等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬である基本
         報酬と業績連動報酬である役員賞与により構成するものとする。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役
         については、業務執行から独立した立場であり業績連動報酬に相応しくないことから、基本報酬のみとする。
         ・基本報酬に関する方針
         　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職責、他社水準、当
         社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して個人別の基本報酬の額を決定するものとする。監査等委員である取
         締役の基本報酬については、監査等委員会規程・監査等委員会基準に基づき、監査等委員である取締役の協議に
         より決定するものとする。
         ・業績連動報酬等に関する方針
         　業績連動報酬である役員賞与は、毎年一定の時期に現金による支給とし、当社の業績や経営状況及び個人の成
         果や職責並びに環境の変化等を鑑み、指名報酬委員会の答申結果を踏まえて決定するものとする。
         　なお、業績連動報酬の基礎となる業績評価に係る指標は営業利益としており、当該指標を選定した理由は当社
         が営業利益を最も重要視しているためです。業績連動報酬等の算定方法は、営業利益の目標達成度合いに応じて
         算出しております。当連結会計年度の目標は、営業利益4,692百万円であり、その実績は4,702百万円でありま
         す。
         ・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
         　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、指名報酬委員会において取締役報
         酬の水準及び構成の妥当性、並びに決定プロセスの透明性・客観性についての審議・答申を行い、取締役会の一
         任を受けた代表取締役社長が上記方針に則り、個人別の報酬額を決定するものとする。
         　取締役会は、代表取締役社長中山克成に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当
         に対する業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘
         案しつつ、各取締役の担当に対する評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。な
         お、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
         　なお、2019年３月28日開催の第22回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報
         酬限度額は、年額300,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員で
         ある取締役の報酬限度額は、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時におい
         て、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７
         名、監査等委員３名であります。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる役
                 報酬等の総額
         役員区分                                             員の員数
                  （千円）                            左記のうち、
                         基本報酬      業績連動報酬        退職慰労金              （人）
                                              非金銭報酬等
     取締役（監査等委員及び
                    122,504       102,504        20,000                        2
                                            －       －
     社外取締役を除く）
     取締役（監査等委員）
                      －       －       －       －       －       －
     （社外取締役を除く）
                    12,120       12,120                               5
     社外役員                                －       －       －
        ③　役員ごとの報酬等の総額等
          　報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
          　該当事項はありません。
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      （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社では、投資株式の目的を純投資・純投資以外の２つに区分しております。純投資とは専ら株式の価値変動
         や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当
         社の取引先等との安定的、かつ、長期的な取引関係の維持・強化、並びに当社の中長期的な企業価値向上に資す
         る場合（政策保有）と考えております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
          　当社は、政策保有株式は保有しておらず、今後も原則保有しない方針ではありますが、保有する際は、相手
          先企業との中長期的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するか、保有合理
          性を取締役会において検討し、事業年度毎に政策保有株式の合理性を確認してまいります。政策保有株式に係
          る議決権行使につきましては、保有先企業の中長期的な企業価値の向上や株主利益の向上に資するものか否
          か、また、当社への影響等を踏まえ、総合的に議案ごとの賛否を判断いたします。
         ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

          　該当事項はありません。
          （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

          　該当事項はありません。
          （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

          　該当事項はありません。
         ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          　該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限
      責任監査法人による監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
      務会計基準機構へ加入し、また専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加、会計・税務に関する専門誌
      の購読を行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                      10,189,830              10,551,014
        現金及び預金
                                     ※２  2,502,414            ※２  2,680,325
        売掛金及び契約資産
                                        176,018              135,354
        仕掛品
                                          400           1,165,789
        短期貸付金
                                        93,791              112,778
        その他
                                      12,962,455              14,645,262
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        92,731              111,877
          建物及び構築物
                                       △ 45,964             △ 57,560
           減価償却累計額
                                        46,767              54,317
           建物及び構築物（純額）
          工具、器具及び備品                               99,604              115,007
                                       △ 85,862             △ 86,475
           減価償却累計額
                                        13,742              28,532
           工具、器具及び備品（純額）
                                        60,510              82,849
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         4,183              3,284
          ソフトウエア
                                          289              289
          その他
                                         4,473              3,574
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        937,758              970,396
          投資有価証券
                                        370,688              399,323
          繰延税金資産
                                        223,621              221,931
          その他
                                       1,532,068              1,591,651
          投資その他の資産合計
                                       1,597,052              1,678,076
        固定資産合計
                                      14,559,507              16,323,338
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                       1,047,100               926,726
        買掛金
                                        80,940              11,936
        １年内返済予定の長期借入金
                                        990,049              669,735
        未払法人税等
                                       1,403,809              1,550,477
        未払費用
                                      ※２  412,464             ※２  692,874
        その他
                                       3,934,364              3,851,749
        流動負債合計
       固定負債
                                        11,936
        長期借入金                                                －
                                        14,380              14,380
        長期未払金
                                        26,316              14,380
        固定負債合計
                                       3,960,680              3,866,129
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,069,134              1,119,178
        資本金
                                       1,009,134              1,059,993
        資本剰余金
                                       8,019,533              9,702,366
        利益剰余金
                                        △ 1,310             △ 1,310
        自己株式
                                      10,096,492              11,880,228
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        161,490              172,201
        その他有価証券評価差額金
                                        74,310              95,770
        為替換算調整勘定
                                        235,800              267,971
        その他の包括利益累計額合計
                                         1,962               477
       新株予約権
                                        264,572              308,531
       非支配株主持分
                                      10,598,827              12,457,208
       純資産合計
                                      14,559,507              16,323,338
     負債純資産合計
                                 52/104










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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               　至　2022年12月31日)              　至　2023年12月31日)
                                     ※１  17,045,851            ※１  18,708,863
     売上高
                                      12,133,863              12,883,447
     売上原価
                                       4,911,987              5,825,415
     売上総利益
                                     ※２  1,001,512            ※２  1,123,356
     販売費及び一般管理費
                                       3,910,475              4,702,059
     営業利益
     営業外収益
                                         6,576              7,556
       受取利息
                                         1,612              1,605
       受取配当金
                                         3,440              5,566
       投資有価証券売却益
                                         6,290              8,218
       為替差益
                                         3,644
       受取保険金                                                  －
                                         1,412              2,149
       その他
                                        22,976              25,096
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          942              266
       支払利息
                                          204              502
       株式交付費
                                          619
       控除対象外消費税等                                                  －
                                                       27,441
       不納付加算税等                                    －
                                                       4,540
       株式売出関連費用                                    －
                                                       1,004
       為替換算調整勘定取崩損                                    －
                                           1            1,024
       その他
                                         1,767              34,779
       営業外費用合計
                                       3,931,684              4,692,376
     経常利益
                                       3,931,684              4,692,376
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                 1,311,384              1,246,161
                                       △ 142,048              △ 33,095
     法人税等調整額
                                       1,169,336              1,213,066
     法人税等合計
                                       2,762,348              3,479,309
     当期純利益
                                        36,320              46,021
     非支配株主に帰属する当期純利益
                                       2,726,027              3,433,288
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 53/104









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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               　至　2022年12月31日)              　至　2023年12月31日)
                                       2,762,348              3,479,309
     当期純利益
     その他の包括利益
                                                       10,710
       その他有価証券評価差額金                                  △ 287
                                        27,405              35,513
       為替換算調整勘定
                                       ※ 27,118             ※ 46,224
       その他の包括利益合計
                                       2,789,466              3,525,534
     包括利益
     （内訳）
                                       2,742,130              3,465,459
       親会社株主に係る包括利益
                                        47,336              60,074
       非支配株主に係る包括利益
                                 54/104
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                 1,050,633         990,633       6,105,214          △ 994      8,145,486
     当期変動額
      新株の発行
                        18,501        18,501                         37,002
      剰余金の配当                                 △ 811,709                △ 811,709
      親会社株主に帰属する当期純利
                                       2,726,027                2,726,027
      益
      自己株式の取得
                                                 △ 316       △ 316
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                   18,501        18,501       1,914,318          △ 316      1,951,005
     当期末残高
                      1,069,134        1,009,134        8,019,533         △ 1,310      10,096,492
                        その他の包括利益累計額

                                        新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                   その他有価証券       為替換算調整勘       その他の包括利
                   評価差額金       定       益累計額合計
     当期首残高                 161,777       57,920      219,698        2,511      217,235      8,584,932
     当期変動額
      新株の発行
                                                        37,002
      剰余金の配当                                                 △ 811,709
      親会社株主に帰属する当期純利
                                                       2,726,027
      益
      自己株式の取得
                                                         △ 316
      株主資本以外の項目の当期変動
                       △ 287      16,389       16,102       △ 549      47,336       62,889
      額（純額）
     当期変動額合計                  △ 287      16,389       16,102       △ 549      47,336      2,013,894
     当期末残高                 161,490       74,310      235,800        1,962      264,572      10,598,827
                                 55/104









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          当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                 1,069,134        1,009,134        8,019,533         △ 1,310      10,096,492
     当期変動額
      新株の発行                  50,044        50,044                        100,089
      剰余金の配当
                                      △ 1,750,456                △ 1,750,456
      親会社株主に帰属する当期純利
                                       3,433,288                3,433,288
      益
      非支配株主との取引に係る親会
                                 814                         814
      社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                   50,044        50,859       1,682,832           －     1,783,736
     当期末残高                 1,119,178        1,059,993        9,702,366         △ 1,310      11,880,228
                        その他の包括利益累計額

                                        新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                   その他有価証券       為替換算調整勘       その他の包括利
                   評価差額金       定       益累計額合計
     当期首残高                 161,490       74,310      235,800        1,962      264,572      10,598,827
     当期変動額
      新株の発行                                                  100,089
      剰余金の配当
                                                      △ 1,750,456
      親会社株主に帰属する当期純利
                                                       3,433,288
      益
      非支配株主との取引に係る親会
                                                          814
      社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期変動
                      10,710       21,460       32,170      △ 1,485      43,959       74,644
      額（純額）
     当期変動額合計                 10,710       21,460       32,170      △ 1,485      43,959      1,858,381
     当期末残高                 172,201       95,770      267,971         477     308,531      12,457,208
                                 56/104









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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               　至　2022年12月31日)              　至　2023年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       3,931,684              4,692,376
       税金等調整前当期純利益
                                        29,544              24,938
       減価償却費
                                         4,564
       のれん償却額                                                  －
       受取利息及び受取配当金                                 △ 8,188             △ 9,161
                                          942              266
       支払利息
       投資有価証券売却損益（△は益）                                 △ 3,440             △ 5,566
                                          204              502
       株式交付費
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 186,024             △ 174,219
                                                       47,223
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 60,287
                                        328,286
       仕入債務の増減額（△は減少）                                              △ 121,527
                                        363,138              142,502
       未払費用の増減額（△は減少）
                                        76,121              60,501
       未払消費税等の増減額（△は減少）
                                         8,542             188,156
       その他
                                       4,485,088              4,845,990
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  3,936              4,458
       利息の支払額                                  △ 930             △ 260
                                       △ 820,812            △ 1,568,768
       法人税等の支払額
                                       3,667,281              3,281,419
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 24,530             △ 37,644
       無形固定資産の取得による支出                                    －             △ 712
       投資有価証券の取得による支出                                 △ 56,461             △ 10,417
                                        57,566              13,956
       投資有価証券の売却及び償還による収入
       貸付けによる支出                                  △ 700          △ 1,166,456
                                          400             1,067
       貸付金の回収による収入
       保険積立金の積立による支出                                   △ 8             △ 0
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 7,131             △ 8,002
                                         1,441              7,505
       敷金及び保証金の回収による収入
       ゴルフ会員権の取得による支出                                 △ 8,780                －
                                                         10
                                          －
       出資金の回収による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 38,202            △ 1,200,694
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       長期借入金の返済による支出                                △ 173,276              △ 80,940
                                        36,249              98,101
       株式の発行による収入
       自己株式の取得による支出                                  △ 317               －
       配当金の支払額                                △ 811,645            △ 1,750,539
       連結の範囲の変更を伴わない関係会社出資金の取
                                          －           △ 11,689
       得による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 948,990            △ 1,745,067
                                        21,731              26,507
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                       2,701,820               362,165
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                       7,489,332              10,191,152
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※ 10,191,152             ※ 10,553,317
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 57/104





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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
            連結子会社の数　        1 社
            連結子会社の名称
            貝斯（無錫）信息系統有限公司
            なお、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社ＢＣＨ・ジャパンの清算は結了したた
            め、連結の範囲から除いております。
          ２．持分法の適用に関する事項

           　該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            イ　有価証券
            （イ）満期保有目的の債券
              　償却原価法（定額法）を採用しております。
            （ロ）その他有価証券

               市場価格のない株式等以外のもの
               　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用
               しております。
               市場価格のない株式等

               　主として移動平均法による原価法を採用しております。
            ロ　棚卸資産

              仕掛品
              　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用
              しております。
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            イ　有形固定資産（リース資産を除く）
             　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物
             附属設備については定額法を採用しております。
             　在外連結子会社は定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物及び構築物　　　　８年～15年
              工具、器具及び備品　　４年～10年
            ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいており
             ます。
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            ハ　リース資産
             　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、
             残存価額を零とする定額法を採用しております。
           (3）重要な引当金の計上基準

            イ　貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
            ロ　受注損失引当金

             　ソフトウエアの請負契約に係る仕掛案件のうち、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、か
             つ、当該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれ
             る損失額を計上することとしております。
           (4）重要な収益及び費用の計上基準

             　顧客との契約から生じる収益に関するソフトウエア受託開発事業における主な履行義務は、請負契約
             及び役務提供に大別されます。それぞれの履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとお
             りであります。
             　なお、取引の対価は、履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金利要素は含んでお
             りません。
             イ．請負契約

             　請負契約については、顧客との契約関係に基づく成果物の提供に対して履行義務を負っております。
             当該契約は、開発作業の進捗に従って顧客に支配が移転することから、一定の期間にわたり履行義務が
             充足されると判断しているため、その進捗率に応じて収益を認識しております。発生した原価が履行義
             務の充足における進捗度に比例すると判断しているため、見積原価総額に対する発生原価の割合（イン
             プット法）に基づき、進捗度を測定しております。ただし、期間がごく短いものや、顧客との契約の観
             点で重要性が乏しいものについては代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を
             認識しております。
             ロ．役務提供契約

             　役務提供契約については、顧客との契約関係に基づく役務の提供に対して履行義務を負っておりま
             す。顧客への役務提供を通じ、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しているため、契約期
             間にわたり役務の提供に応じて収益を認識しております。
           (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

            　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。なお、在外子会社の資産・負債及び収益・費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に
            換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しておりま
            す。
           (6）のれんの償却方法及び償却期間

            　のれんは、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。
           (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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         （重要な会計上の見積り）
         前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         （一定の期間にわたり収益認識した金額）
         (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
           　142,661千円
         (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
           　当連結会計年度末において、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間
           にわたり収益を認識しております。
           　履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、見積原価総額に対する連結会計年度末までの発生原価の
           割合に基づき算定されます。作業工数、外注費等で構成される総原価の見積りは、プロジェクト毎に専門的
           知識と経験を有するプロジェクト責任者によって行われておりますが、一定の仮定のもと見積りがなされて
           いるため、想定外の事象等が発生し見積総原価が変更となった場合には、各連結会計年度の売上高に影響を
           与える可能性があります。
         当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

         （一定の期間にわたり収益認識した金額）
         (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
           　67,813千円
         (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
           　当連結会計年度末において、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間
           にわたり収益を認識しております。
           　履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、見積原価総額に対する連結会計年度末までの発生原価の
           割合に基づき算定されます。作業工数、外注費等で構成される総原価の見積りは、プロジェクト毎に専門的
           知識と経験を有するプロジェクト責任者によって行われておりますが、一定の仮定のもと見積りがなされて
           いるため、想定外の事象等が発生し見積総原価が変更となった場合には、各連結会計年度の売上高に影響を
           与える可能性があります。
         （会計方針の変更）

         （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
         　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算
         定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に
         定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用する
         こととしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
         （未適用の会計基準等）

        ・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）
        ・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）
        ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）
        (1）概要

           2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準
          第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会
          への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表
          後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
          ・  税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
          ・  グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
        (2）適用予定日

           2025年12月期の期首より適用予定であります。
        (3）当該会計基準等の適用による影響

           「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額について
          は、現時点で評価中であります。
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         （表示方法の変更）
         （連結貸借対照表）
         　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「短期貸付金」は、資産の総額の100分の
         ５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前
         連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
         　この結果、前連結会計年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた94,191千円は、
         「短期貸付金」400千円、「その他」93,791千円として組み替えております。
         （連結貸借対照表関係）

           １　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しておりま
            す。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年12月31日）                 （2023年12月31日）
     当座貸越限度額                              2,500,000千円                 2,500,000千円
     借入実行残高                                  －                 －
             差引額                      2,500,000                 2,500,000
          ※２　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額、及び流動負債その他の

            うち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．(1)                                    契約資産及び契約負債の残
            高等」に記載しております。
         （連結損益計算書関係）

          ※１　顧客との契約から生じる収益
            　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
            顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から
            生じる収益を分解した情報」に記載しております。
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                           　　至　2022年12月31日）                 　　至　2023年12月31日）
     役員報酬                               142,935    千円              134,624    千円
                                    219,024                 265,275
     給料及び手当
                                    139,220                 154,334
     租税公課
                                    160,514                 196,817
     採用関係費
                                    105,882                  91,557
     支払手数料
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                               3,026千円                 21,004千円
      組替調整額                              △3,440                 △5,566
       税効果調整前
                                     △413                 15,437
       税効果額                               126               △4,726
       その他有価証券評価差額金
                                     △287                 10,710
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                               27,405                 40,153
      組替調整額                                 －               △4,640
       税効果調整前
                                     27,405                 35,513
       税効果額                                －                 －
       為替換算調整勘定
                                     27,405                 35,513
     その他の包括利益合計
                                     27,118                 46,224
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）１                     8,978,400         9,198,000             －     18,176,400

             合計              8,978,400         9,198,000             －     18,176,400

     自己株式

      普通株式（注）２                        191         291          －         482

             合計                 191         291          －         482

    （注）１．発行済株式数の増加は、株式分割により9,076,800株（2022年10月１日付、普通株式１株につき２株）、新株
          予約権の行使により121,200株を発行したことによるものであります。
        ２．自己株式の増加は、株式分割により231株（2022年10月１日付、普通株式１株につき２株）、単元未満株式の
          買取りにより60株を取得したことによるものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権の                                当連結会計
       区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                年度末残高
                              当連結会計                  当連結会計
                      式の種類               増加      減少           （千円）
                              年度期首                  年度末
     提出会社       第１回新株予約権          普通株式         502,200      502,200      219,600      784,800       1,962
    （注）新株予約権の目的となる株式の当連結会計年度における増加は株式分割によるものであり、減少は新株予約権の行
        使によるものであります。
           ３．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
     （決議）                    （千円）          （円）
     2022年２月14日
                普通株式            448,910            50   2021年12月31日         2022年３月14日
     取締役会
     2022年８月12日
                普通株式            362,798            40   2022年６月30日         2022年９月９日
     取締役会
    （注）2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」について
        は、当該株式分割前の金額を記載しております。
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              １株当たり配
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）             当額（円）
     2023年２月14日
              普通株式        1,017,851      利益剰余金            56   2022年12月31日         2023年３月13日
     取締役会
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          当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）                    18,176,400           594,000            －     18,770,400

             合計              18,176,400           594,000            －     18,770,400

     自己株式

      普通株式                        482          －         －         482

             合計                 482          －         －         482

    （注）発行済株式数の増加は、新株予約権の行使により594,000株を発行したことによるものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権の                                当連結会計
       区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                年度末残高
                              当連結会計                  当連結会計
                      式の種類               増加      減少           （千円）
                              年度期首                  年度末
     提出会社       第１回新株予約権          普通株式         784,800         －    594,000      190,800        477
    （注）新株予約権の目的となる株式の当連結会計年度における減少は新株予約権の行使によるものであります。
           ３．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
     （決議）                    （千円）          （円）
     2023年２月14日
                普通株式           1,017,851             56   2022年12月31日         2023年３月13日
     取締役会
     2023年８月14日
                普通株式            732,604            40   2023年６月30日         2023年９月８日
     取締役会
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              １株当たり配
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）             当額（円）
     2024年２月14日
              普通株式         976,035     利益剰余金            52   2023年12月31日         2024年３月11日
     取締役会
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     現金及び預金勘定                              10,189,830千円                 10,551,014千円
     預け金                                1,321                 2,303
     現金及び現金同等物                              10,191,152                 10,553,317
         （リース取引関係）

          前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
          （借主側）
           ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            　内容の重要性が乏しく、リース契約１件あたりの金額が少額なリース取引のため、連結財務諸表規則第
            15条の３及び財務諸表等規則第８条の６の規定により記載を省略しております。
          当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

          （借主側）
           ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            　内容の重要性が乏しく、リース契約１件あたりの金額が少額なリース取引のため、連結財務諸表規則第
            15条の３及び財務諸表等規則第８条の６の規定により記載を省略しております。
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定し、金融機関からの借入により資金
            を調達しております。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            　短期貸付金は、従業員に対する貸付であり、信用リスクに晒されております。
            　投資有価証券は、市場の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。
            　営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金は運転資金に係る資金調達であ
            ります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスクの管理
             　当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、主な取引先の信用状況を定期的に把握
             し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や
             軽減を図っております。
             　従業員に対する短期貸付金については、内規に基づき適切に管理しております。
            ②　市場リスクの管理

             　当社グループは、投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しておりま
             す。
            ③　資金調達に係る流動性リスクの管理

             　当社グループは、担当部署が資金繰り計画を作成するとともに、金融機関との当座貸越契約等により
             手許流動性を高め、流動性の管理を行っております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
            当該価額が変動することもあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2022年12月31日）
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      投資有価証券                          937,758            925,971           △11,787
             資産計                   937,758            925,971           △11,787

      長期借入金                           11,936            11,880             △55

             負債計                   11,936            11,880             △55

            当連結会計年度（2023年12月31日）

                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      投資有価証券                          970,396            964,534            △5,862
             資産計                   970,396            964,534            △5,862

    　（注）１．「現金及び預金」「売掛金」「短期貸付金」「買掛金」「１年内返済予定の長期借入金」については、現金
          であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略して
          おります。
         ２．市場価格のない株式等

           前連結会計年度（2022年12月31日）
           　投資その他の資産の「その他」に含めている出資金（連結貸借対照表計上額1,610千円）については、市
           場価格がないため上表には記載しておりません。
           当連結会計年度（2023年12月31日）

           　投資その他の資産の「その他」に含めている出資金（連結貸借対照表計上額1,600千円）については、市
           場価格がないため上表には記載しておりません。
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          ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

            前連結会計年度（2022年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                   １年超         ５年超

                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
      現金及び預金                    10,189,499             －         －         －

      売掛金及び契約資産                     2,338,513             －         －         －

      投資有価証券

       満期保有目的の債券                       －       59,959         50,000           －
             合計             12,528,012           59,959         50,000           －

            当連結会計年度（2023年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                                   １年超         ５年超

                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
      現金及び預金                    10,550,175             －         －         －

      売掛金及び契約資産                     2,604,812             －         －         －

      短期貸付金                     1,165,789             －         －         －

      投資有価証券

       満期保有目的の債券                       －       75,131         50,000           －
             合計             14,320,777           75,131         50,000           －

          ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

            前連結会計年度（2022年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
      長期借入金              80,940       11,936         －       －       －       －

          合計          80,940       11,936         －       －       －       －

            当連結会計年度（2023年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
      長期借入金              11,936         －       －       －       －       －

          合計          11,936         －       －       －       －       －

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          ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
           　金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
            ルに分類しております。
           　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該
                     時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
           　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の
                     算定に係るインプットを用いて算定した時価
           　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
           　時価の算定に重要な影響をあたえるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれ
            ぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

             前連結会計年度（2022年12月31日）
             　「時価算定適用指針」第26項に従い、投資信託に経過措置を適用しております。当該投資有価証券の
             連結貸借対照表計上額は827,799千円であります。
             当連結会計年度（2023年12月31日）

                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     投資有価証券

     　その他有価証券                         －       845,264            －       845,264
            資産計                  －       845,264            －       845,264

           (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             前連結会計年度（2022年12月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     投資有価証券

     　満期保有目的の債券

     　　社債                         －       50,000           －       50,000

     　　その他                         －       48,171           －       48,171
            資産計                  －       98,171           －       98,171

     長期借入金                         －       11,880           －       11,880

            負債計                  －       11,880           －       11,880

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             当連結会計年度（2023年12月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     投資有価証券

     　満期保有目的の債券

     　　社債                         －       50,520           －       50,520

     　　その他                         －       68,749           －       68,749
            資産計                  －       119,269            －       119,269

     （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
          投資有価証券
          　投資信託は、公表されている基準価額等によっており、レベル２の時価に分類しております。
          　債券は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、レベル２の時価に
          分類しております。
          長期借入金

          　長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引
          現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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         （有価証券関係）
          １．満期保有目的の債券
            前連結会計年度（2022年12月31日）
                                 連結貸借対照表計
                         種類                 時価（千円）         差額（千円）
                                 上額（千円）
                     (1）国債・地方債等                  －         －         －

                     (2）社債                  －         －         －
     時価が連結貸借対照表計上額を超
     えるもの
                     (3）その他                  －         －         －
                         小計              －         －         －

                     (1）国債・地方債等                  －         －         －

                     (2）社債                50,000         50,000           －
     時価が連結貸借対照表計上額を超
     えないもの
                     (3）その他                59,959         48,171        △11,787
                         小計            109,959          98,171        △11,787

                 合計                    109,959          98,171        △11,787

            当連結会計年度（2023年12月31日）

                                 連結貸借対照表計
                         種類                 時価（千円）         差額（千円）
                                 上額（千円）
                     (1）国債・地方債等                  －         －         －

                     (2）社債                50,000         50,520           520
     時価が連結貸借対照表計上額を超
     えるもの
                     (3）その他                  －         －         －
                         小計            50,000         50,520           520

                     (1）国債・地方債等                  －         －         －

                     (2）社債                  －         －         －
     時価が連結貸借対照表計上額を超
     えないもの
                     (3）その他                75,131         68,749         △6,382
                         小計            75,131         68,749         △6,382

                 合計                    125,131         119,269         △5,862

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          ２．その他有価証券
            前連結会計年度（2022年12月31日）
                                 連結貸借対照表計
                         種類                取得原価（千円）          差額（千円）
                                 上額（千円）
                     (1）株式                  －         －         －

                     (2）債券                  －         －         －
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
                     (3）その他                780,821         543,978         236,843
                         小計            780,821         543,978         236,843

                     (1）株式                  －         －         －

                     (2）債券                  －         －         －
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
                     (3）その他                46,977         51,058         △4,080
                         小計            46,977         51,058         △4,080

                 合計                    827,799         595,036         232,762

            当連結会計年度（2023年12月31日）

                                 連結貸借対照表計
                         種類                取得原価（千円）          差額（千円）
                                 上額（千円）
                     (1）株式                  －         －         －

                     (2）債券                  －         －         －
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
                     (3）その他                797,388         545,389         251,998
                         小計            797,388         545,389         251,998

                     (1）株式                  －         －         －

                     (2）債券                  －         －         －
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
                     (3）その他                47,876         51,674         △3,798
                         小計            47,876         51,674         △3,798

                 合計                    845,264         597,064         248,200

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          ３．売却したその他有価証券
            前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                    売却益の合計額             売却損の合計額
           種類            売却額（千円）
                                      （千円）             （千円）
     (1）株式                           －             －             －

     (2）債券                           －             －             －
     (3）その他                         7,566             3,440               －
           合計                   7,566             3,440               －

            当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

                                    売却益の合計額             売却損の合計額
           種類            売却額（千円）
                                      （千円）             （千円）
     (1）株式                           －             －             －

     (2）債券                           －             －             －
     (3）その他                        13,956              5,566               －
           合計                  13,956              5,566               －

         （デリバティブ取引関係）

         　当社グループはデリバティブ取引を全く利用しておりませんので該当事項はありません。
         （退職給付関係）

         　該当事項はありません。
         （ストック・オプション等関係）

         　該当事項はありません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2022年12月31日）             （2023年12月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税                              54,421千円             51,049千円
            未払事業所税                              3,779             4,391
            未払賞与                             301,607             334,982
            未払法定福利費                              46,901             51,988
            一括償却資産                              15,635             12,654
            敷金保証金                              3,560             4,443
            長期未払金                              4,403             4,403
                                         11,651             11,408
            その他
            繰延税金資産合計
                                         441,960             475,321
           繰延税金負債
                                        △71,271             △75,998
            その他有価証券評価差額金
            繰延税金負債合計                             △71,271             △75,998
           繰延税金資産の純額                              370,688             399,323
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2022年12月31日）             （2023年12月31日）
           法定実効税率
                                  　法定実効税率と税効果                     30.6％
           （調整）                        会計適用後の法人税等の
                                  負担率との間の差異が法                      0.3
            交際費等永久に損金に算入されない項目
                                  定実効税率の100分の５                      0.1
            住民税均等割
                                  以下であるため注記を省                     △5.0
            税額控除
                                  略しております。                      0.2
            不納付加算税等
                                                       △0.3
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                                        25.9
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         （企業結合等関係）
         共通支配下の取引等
         １．取引の概要
          (1)  結合当事企業の名称およびその事業の内容
            結合当事企業の名称　　貝斯（無錫）信息系統有限公司
            事業の内容　　　　　　ソフトウェア受託開発
          (2)  企業結合日
            2023年５月31日
          (3)  企業結合の法的形式
            非支配株主からの持分取得
          (4)  結合後企業の名称
            変更ありません。
          (5)  その他取引の概要に関する事項
            追加取得した持分の議決権比率は1.7％であり、議決権比率の合計は61.5％となりました。
            当該追加取得は、機動的な経営判断を可能にする運営体制を構築することを目的としております。
         ２．実施した会計処理の概要
            「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基
            づき、共通支配下の取引として処理しております。
         ３．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
            被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
            現金及び預金　　　　11,689千円
            取得原価　　　　　　11,689千円
         ４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
          (1)  資本剰余金の主な変動要因
            関係会社出資金の追加取得
          (2)  非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
            814千円
         （資産除去債務関係）

          前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
          　当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に係る債務を資産除去
          債務として認識しております。
          　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認め
          られる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を見込まれる入居期間に基づい
          て算定し、費用に計上する方法によっております。
          当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

          　当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に係る債務を資産除去
          債務として認識しております。
          　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認め
          られる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を見込まれる入居期間に基づい
          て算定し、費用に計上する方法によっております。
         （賃貸等不動産関係）

         　該当事項はありません。
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         （収益認識関係）
        １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
         　前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                            （単位：千円）
                                     報告セグメント
                                   ソフトウェア受託開発
        一時点で移転される財又はサービス                                      1,298,164
        一定期間にわたり移転される財又はサービス                                     15,747,687
        顧客との契約から生じる収益                                     17,045,851
        その他の収益                                         －
        外部顧客への売上高                                     17,045,851
         　当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

                                            （単位：千円）
                                     報告セグメント
                                   ソフトウェア受託開発
        一時点で移転される財又はサービス                                      1,558,268
        一定期間にわたり移転される財又はサービス                                     17,150,594
        顧客との契約から生じる収益                                     18,708,863
        その他の収益                                         －
        外部顧客への売上高                                     18,708,863
        ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

         　「注記事項       (連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項)                         ４．会計方針に関する事項             (4)重要な収益
         及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
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        ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年
         度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関
         する情報
         (1)  契約資産及び契約負債の残高等
                                                     （単位：千円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
        顧客との契約から生じた債権（期首残高）                                  2,264,085            2,338,513
        顧客との契約から生じた債権（期末残高）                                  2,338,513            2,604,812
        契約資産（期首残高）                                    45,236            163,901
        契約資産（期末残高）                                   163,901             75,513
        契約負債（期首残高）                                    25,824            23,564
        契約負債（期末残高）                                    23,564            30,296
           　契約資産は、主に開発作業の進捗に応じて収益を認識している請負契約の対価に対する当社の権利に関す
           るものです。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に
           振り替えられます。
           　契約負債は、請負契約等について顧客から受け取った前受金に関連するものです。契約負債は、収益の認
           識に伴い取り崩されます。
           　前連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債に含まれていた額は25,824千円であり
           ます。
           　過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、前連結会計年度に認識した収益に重要な金額
           はありません。
           　当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債に含まれていた額は23,564千円であり
           ます。
           　過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要な金額
           はありません。
         (2)  残存履行義務に配分した取引価格

           　当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便
           法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれてい
           ない重要な金額はありません。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
          　当社グループは、ソフトウェア受託開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
             　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、
             記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
              す。
             (2）有形固定資産

                         （単位：千円）
        日本         中国         合計

          48,195         12,314         60,510
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名

     富士通株式会社                               3,598,123      ソフトウェア受託開発
     株式会社野村総合研究所                               2,395,368      ソフトウェア受託開発
     みずほ証券株式会社                               1,987,810      ソフトウェア受託開発
     株式会社ＮＴＴデータ           グローバルソ
                                    1,734,121      ソフトウェア受託開発
     リューションズ
           当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
             　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、
             記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
              す。
             (2）有形固定資産

                         （単位：千円）
        日本         中国         合計

          69,553         13,296         82,849
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            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名

     富士通株式会社                               3,932,241      ソフトウェア受託開発
     株式会社野村総合研究所                               2,249,208      ソフトウェア受託開発
     みずほ証券株式会社                               1,982,939      ソフトウェア受託開発
     株式会社ＮＴＴデータ           グローバルソ
                                    1,241,024      ソフトウェア受託開発
     リューションズ
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          １．関連当事者との取引
           　前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           　　該当事項はありません。
           　当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

           　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                    資本金又は           議決権等の所
         会社等の名                事業の内容           関連当事者           取引金額        期末残高
                    出資金           有（被所有）
      種類          所在地                           取引の内容          科目
         称又は氏名                又は職業           との関係           （千円）        （千円）
                    （百万円）           割合（％）
                              （被所有）
                                          新株予約権
     役員    高野哲行       －     －    当社取締役             －          10,358    －      －
                               直接     0.7        行使
     （注）取引金額欄は新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
          ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

           　前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
            　該当事項はありません。
           　当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

            　該当事項はありません。
         （開示対象特別目的会社関係）

         　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2022年１月１日                （自　2023年１月１日
                               至　2022年12月31日）                至　2023年12月31日）
     １株当たり純資産額                               568円46銭                647円22銭

     １株当たり当期純利益金額                               150円90銭                187円61銭

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                               143円88銭                181円29銭

    　（注）１．当社は、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期
           首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整
           後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         ２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
           であります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2022年１月１日                （自　2023年１月１日
                               至　2022年12月31日）                至　2023年12月31日）
    １株当たり当期純利益金額

     　親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                   2,726,027                3,433,288
     （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                   2,726,027                3,433,288
      利益金額（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                            18,065,687                18,300,119
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                      －                －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                              881,020                638,179
      （うち新株予約権（株））                             （881,020）                （638,179）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
     株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった                              －                －
     潜在株式の概要
         （重要な後発事象）

         該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                             －       －       －      －

     １年以内に返済予定の長期借入金                           80,940       11,936        0.59       －

     １年以内に返済予定のリース債務                             －       －       －      －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           11,936         －       －      －

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             －       －       －      －

     その他有利子負債                             －       －       －      －

                合計                92,876       11,936         －      －

    　（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         【資産除去債務明細表】

         　該当事項はありません。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                   4,700,667          9,165,195          13,787,377          18,708,863

     税金等調整前四半期（当期）
                        1,216,615          2,221,796          3,442,411          4,692,376
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                         832,681         1,521,498          2,350,478          3,433,288
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          45.81          83.62          128.88          187.61
     利益金額（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額
                          45.81          37.82          45.24          58.58
     （円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       9,621,911              9,846,211
        現金及び預金
                                       2,439,411              2,567,588
        売掛金及び契約資産
                                        40,430              60,179
        仕掛品
                                        49,670              51,816
        前払費用
                                          400           1,165,789
        短期貸付金
                                       ※１  34,885             ※１  33,618
        その他
                                      12,186,710              13,725,202
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        35,571              50,610
          建物
                                        12,624              18,943
          工具、器具及び備品
                                        48,195              69,553
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         4,183              3,284
          ソフトウエア
                                          289              289
          その他
                                         4,473              3,574
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        937,758              970,396
          投資有価証券
                                         1,610              1,600
          出資金
                                        176,644              188,333
          関係会社出資金
                                        24,566              24,964
          長期前払費用
                                        108,916              106,638
          敷金及び保証金
                                        34,801              34,802
          保険積立金
                                        47,286              47,286
          ゴルフ会員権
                                        365,191              395,169
          繰延税金資産
                                       1,696,775              1,769,191
          投資その他の資産合計
                                       1,749,445              1,842,319
        固定資産合計
                                      13,936,155              15,567,522
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                     ※１  1,035,938              ※１  911,545
        買掛金
                                        80,940              11,936
        １年内返済予定の長期借入金
                                        15,724              15,990
        未払金
                                                   ※１  1,486,475
                                       1,317,698
        未払費用
                                        974,376              649,870
        未払法人税等
                                        87,915              298,672
        預り金
                                        280,224              340,741
        未払消費税等
                                       3,792,817              3,715,231
        流動負債合計
       固定負債
                                        11,936
        長期借入金                                                －
                                        14,380              14,380
        長期未払金
                                        26,316              14,380
        固定負債合計
                                       3,819,133              3,729,611
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,069,134              1,119,178
        資本金
        資本剰余金
                                       1,009,134              1,059,178
          資本準備金
                                       1,009,134              1,059,178
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        20,000              20,000
           別途積立金
                                       7,856,610              9,468,184
           繰越利益剰余金
                                       7,876,610              9,488,184
          利益剰余金合計
          自己株式                              △ 1,310             △ 1,310
                                       9,953,569              11,665,232
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        161,490              172,201
        その他有価証券評価差額金
                                        161,490              172,201
        評価・換算差額等合計
                                         1,962               477
       新株予約権
                                      10,117,021              11,837,910
       純資産合計
                                      13,936,155              15,567,522
     負債純資産合計
                                 84/104








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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               　至　2022年12月31日)              　至　2023年12月31日)
                                      16,130,600              17,672,111
     売上高
                                     ※１  11,390,845            ※１  12,044,513
     売上原価
                                       4,739,754              5,627,597
     売上総利益
                                    ※１ ,※２  934,851          ※１ ,※２  1,065,219
     販売費及び一般管理費
                                       3,804,903              4,562,378
     営業利益
     営業外収益
                                         1,685              1,700
       受取利息及び受取配当金
                                         5,314              6,123
       有価証券利息
                                         3,440              5,566
       投資有価証券売却益
                                         9,199              10,469
       為替差益
                                         3,644
       受取保険金                                                  －
                                        ※１  190            ※１  351
       その他
                                        23,474              24,211
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          942              266
       支払利息
                                          204              502
       株式交付費
                                          619
       控除対象外消費税等                                                  －
                                                       27,441
       不納付加算税等                                    －
                                                       4,540
       株式売出関連費用                                    －
                                           1            1,024
       その他
                                         1,767              33,775
       営業外費用合計
                                       3,826,609              4,552,814
     経常利益
                                       3,826,609              4,552,814
     税引前当期純利益
                                       1,295,876              1,225,488
     法人税、住民税及び事業税
                                       △ 141,258              △ 34,704
     法人税等調整額
                                       1,154,618              1,190,784
     法人税等合計
                                       2,671,991              3,362,030
     当期純利益
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2022年１月１日                  （自　2023年１月１日
                           至　2022年12月31日）                  至　2023年12月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　労務費                        5,740,314         50.4         6,477,013         53.7

     Ⅱ　外注費                        5,299,497         46.6         5,278,083         43.7
                              343,365                  309,166
     Ⅲ　経費                ※                  3.0                  2.6
       当期総製造費用                               100.0                  100.0

                             11,383,177                  12,064,262
                               48,098                  40,430
       期首仕掛品棚卸高
             計

                             11,431,276                  12,104,692
                               40,430                  60,179
       期末仕掛品棚卸高
       当期売上原価
                             11,390,845                  12,044,513
    　（注）※　主な内訳は次のとおりであります。
             項目               前事業年度（千円）                  当事業年度（千円）
     地代家賃                                117,274                  118,319
     旅費交通費                                 39,570                  45,196

     消耗品費                                 87,972                  41,744

     減価償却費                                 9,650                  10,399

         （原価計算の方法）

         　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本
                             資本剰余金                 利益剰余金
                                          その他利益剰余金
                    資本金
                          資本準備金      資本剰余金合計                     利益剰余金合計
                                        別途積立金      繰越利益剰余金
     当期首残高               1,050,633        990,633       990,633       20,000      5,996,328       6,016,328

     当期変動額
      新株の発行                18,501       18,501       18,501
      剰余金の配当
                                                △ 811,709      △ 811,709
      当期純利益                                          2,671,991       2,671,991
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計                 18,501       18,501       18,501         －    1,860,282       1,860,282
     当期末残高               1,069,134       1,009,134       1,009,134        20,000      7,856,610       7,876,610
                       株主資本            評価・換算差額等

                                               新株予約権       純資産合計
                                その他有価証券       評価・換算差額
                   自己株式      株主資本合計
                                評価差額金       等合計
     当期首残高
                      △ 994    8,056,600        161,777       161,777        2,511     8,220,889
     当期変動額
      新株の発行                       37,002                            37,002
      剰余金の配当                     △ 811,709                           △ 811,709
      当期純利益
                           2,671,991                            2,671,991
      自己株式の取得                △ 316      △ 316                           △ 316
      株主資本以外の項目の当期変
                                    △ 287      △ 287      △ 549      △ 836
      動額（純額）
     当期変動額合計
                      △ 316    1,896,968         △ 287      △ 287      △ 549    1,896,132
     当期末残高                △ 1,310     9,953,569        161,490       161,490        1,962     10,117,021
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          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本
                             資本剰余金                 利益剰余金
                                          その他利益剰余金
                    資本金
                          資本準備金      資本剰余金合計                     利益剰余金合計
                                        別途積立金      繰越利益剰余金
     当期首残高

                    1,069,134       1,009,134       1,009,134        20,000      7,856,610       7,876,610
     当期変動額
      新株の発行                50,044       50,044       50,044
      剰余金の配当                                         △ 1,750,456      △ 1,750,456
      当期純利益
                                                3,362,030       3,362,030
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計                 50,044       50,044       50,044         －    1,611,574       1,611,574
     当期末残高
                    1,119,178       1,059,178       1,059,178        20,000      9,468,184       9,488,184
                       株主資本            評価・換算差額等

                                               新株予約権       純資産合計
                                その他有価証券       評価・換算差額
                   自己株式      株主資本合計
                                評価差額金       等合計
     当期首残高                △ 1,310     9,953,569        161,490       161,490        1,962     10,117,021
     当期変動額
      新株の発行
                            100,089                            100,089
      剰余金の配当                     △ 1,750,456                           △ 1,750,456
      当期純利益                     3,362,030                            3,362,030
      株主資本以外の項目の当期変
                                   10,710       10,710       △ 1,485       9,225
      動額（純額）
     当期変動額合計
                       －    1,711,663        10,710       10,710       △ 1,485     1,720,888
     当期末残高                △ 1,310     11,665,232        172,201       172,201         477    11,837,910
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．資産の評価基準及び評価方法
           (1）有価証券の評価基準及び評価方法
            ①　満期保有目的の債券
             　償却原価法（定額法）を採用しております。
            ②　子会社株式及び関連会社株式

             　移動平均法による原価法を採用しております。
            ③　その他有価証券

              市場価格のない株式等以外のもの
              　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用し
              ております。
              市場価格のない株式等

              　主として移動平均法による原価法を採用しております。
           (2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

             仕掛品
             　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用し
             ております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産（リース資産を除く）
            　定率法を採用しております。
            　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物　　　　　　　　　８年～15年
             工具、器具及び備品　　４年～10年
           (2）無形固定資産（リース資産を除く）

            　定額法を採用しております。
            　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいておりま
            す。
           (3）リース資産

            　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残
            存価額を零とする定額法を採用しております。
          ３．引当金の計上基準

           (1）貸倒引当金
            　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
           (2）受注損失引当金

            　ソフトウエアの請負契約に係る仕掛案件のうち、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当
            該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失額を計
            上することとしております。
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          ４．収益及び費用の計上基準
           　顧客との契約から生じる収益に関するソフトウエア受託開発事業における主な履行義務の内容及び収益
           を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
           　なお、取引の対価は、履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金利要素は含んでおり
           ません。
           (1）請負契約
             　請負契約については、顧客との契約関係に基づく成果物の提供に対して履行義務を負っております。
             当該契約は、開発作業の進捗に従って顧客に支配が移転することから、一定の期間にわたり履行義務が
             充足されると判断しているため、その進捗率に応じて収益を認識しております。発生した原価が履行義
             務の充足における進捗度に比例すると判断しているため、見積原価総額に対する発生原価の割合（イン
             プット法）に基づき、進捗度を測定しております。ただし、期間がごく短いものや、顧客との契約の観
             点で重要性が乏しいものについては代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を
             認識しております。
           (2）役務提供契約
             　役務提供契約については、顧客との契約関係に基づく役務の提供に対して履行義務を負っておりま
             す。顧客への役務提供を通じ、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しているため、契約期
             間にわたり役務の提供に応じて収益を認識しております。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           　　のれんの償却方法及び償却期間
             　のれんは、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。
         （重要な会計上の見積り）

         前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         （一定の期間にわたり収益認識した金額）
         (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
           　142,661千円
         (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
           　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略して
           おります。
         当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

         （一定の期間にわたり収益認識した金額）
         (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
           　67,813千円
         (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
           　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略して
           おります。
         （会計方針の変更）

         （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
         　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算
         定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定め
         る経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用すること
         としております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
         （表示方法の変更）

         （貸借対照表）
         　前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「短期貸付金」は、資産の総額の100分の５を
         超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度
         の財務諸表の組替えを行っております。
         　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた35,285千円は、「短
         期貸付金」400千円、「その他」34,885千円として組み替えております。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　関係会社項目
            　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年12月31日）                 （2023年12月31日）
     短期金銭債権                                  55千円                2,023千円
     短期金銭債務                                12,680                 27,301
           ２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しておりま

            す。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年12月31日）                 （2023年12月31日）
     当座貸越限度額                              2,500,000千円                 2,500,000千円
     借入実行残高                                  －                 －
             差引額                      2,500,000                 2,500,000
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     営業取引による取引高                                91,594千円                 155,041千円
     営業取引以外の取引による取引高                                 156                  52
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度５％、当事業年度５％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度95％、当事業年度95％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                           　　至　2022年12月31日）                 　　至　2023年12月31日）
     役員報酬                               142,935    千円              134,624    千円
                                    179,088                 223,164
     給料及び手当
                                    136,373                 151,172
     租税公課
                                    162,599                 201,463
     採用関係費
                                     99,756                 86,864
     支払手数料
                                      642                 653
     減価償却費
                                     4,564
     のれん償却額                                                   －
         （有価証券関係）

          前事業年度（2022年12月31日）
          　子会社株式（出資金を含む）及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社出資金176,644千円）は、市
          場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
          当事業年度（2023年12月31日）

          　子会社株式（出資金を含む）及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社出資金188,333千円）は、市
          場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2022年12月31日）             （2023年12月31日）
           繰延税金資産
            未払賞与                             301,607千円             334,982千円
            未払法定福利費                              46,901             51,988
            未払事業税                              54,421             51,049
            未払事業所税                              3,779             4,391
            長期未払金                              4,403             4,403
            一括償却資産                              15,635             14,064
            敷金保証金                              3,560             4,443
                                          6,154             5,844
            その他
            繰延税金資産合計
                                         436,463             471,168
           繰延税金負債
                                        △71,271             △75,998
            その他有価証券評価差額金
            繰延税金負債合計                             △71,271             △75,998
           繰延税金資産の純額                              365,191             395,169
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2022年12月31日）             （2023年12月31日）
           法定実効税率
                                  　法定実効税率と税効果                     30.6％
           （調整）                        会計適用後の法人税等の
                                  負担率との間の差異が法                      0.3
            交際費等永久に損金に算入されない項目
                                  定実効税率の100分の５                      0.1
            住民税均等割
                                  以下であるため注記を省                     △5.2
            税額控除
                                  略しております。                      0.2
            不納付加算税等
                                                        0.2
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                                        26.2
         （企業結合等関係）

         共通支配下の取引等
         　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （収益認識関係）

         　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関
         係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

         　該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
               資産の         当期首      当　期      当　期      当　期      当期末      減価償却

      区　分
               種　類         残　高      増加額      減少額      償却額      残　高      累計額
           建物             35,571      20,153        206     4,908      50,610      36,325

      有形
           工具、器具及び備品             12,624      10,852         0    4,533      18,943      41,149
     固定資産
                計         48,195      31,006        206     9,441      69,553      77,474
           ソフトウエア              4,183       712       －     1,611      3,284     118,208
      無形
           その他               289       －      －      －      289       －
     固定資産
                計         4,473       712       －     1,611      3,574     118,208
    　（注）　当期増加額の主な内容は以下のとおりです。
          建物            本社内部造作工事等                        20,153千円
                                              5,872
          工具、器具及び備品            ネットワーク設備
         【引当金明細表】

         　該当事項はありません。
      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年１月１日から12月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日の翌日から３か月以内

      基準日                 毎年12月31日

                       毎年12月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年６月30日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

       取扱場所
                       みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
       株主名簿管理人
                       みずほ信託銀行株式会社
       取次所                －

       買取手数料                無料

                       電子公告により行う。

                       ただし、電子公告による公告をすることが出来ない事故その他やむを得ない
      公告掲載方法                 事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                       公告掲載URL
                       http://www.basenet.co.jp
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、

         定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        事業年度（第26期）（自             2022年１月１日         至   2022年12月31日）2023年３月31日関東財務局長に提出
     (2）内部統制報告書及びその添付書類
        2023年３月31日関東財務局長に提出
     (3）四半期報告書及び確認書
        （第27期第１四半期）（自              2023年１月１日         至   2023年３月31日）2023年５月15日関東財務局長に提出
        （第27期第２四半期）（自              2023年４月１日         至   2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出
        （第27期第３四半期）（自              2023年７月１日         至   2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出
     (4）臨時報告書
         2023年４月３日関東財務局に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時
        報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2024年３月28日

    ベース株式会社

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東　京　事　務　所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              鈴木　博貴
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              天野　清彦
                              業務執行社員
    ＜連結財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるベース株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
    作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ベー
    ス株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     一定の期間にわたり履行義務が充足される請負契約における原価総額の見積り
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　ベース株式会社及び連結子会社（以下、「会社」とい                            　当監査法人は、一定の期間にわたり履行義務が充足され
     う。）は、ソフトウエア受託開発事業を営んでいる。                         注記   る請負契約における原価総額の見積りの妥当性を検討する
     事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）                            に当たり、主として以下の監査手続を実施した。
     ４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計                            （１）内部統制の評価
     上基準   に記載されているとおり、会社は、請負契約につい                         　原価総額の見積りに関する会社の以下の内部統制の整
     て、開発作業の進捗に従って顧客に支配が移転し、一定の                            備・運用状況を評価した。
     期間にわたり履行義務を充足することから、期間がごく短                            ・原価総額の見積りの基礎となる実行予算書（プロジェク
     いものや、顧客との契約の観点で重要性が乏しいものを除                             トの損益管理のために作成され承認された予算書）が専
     き、その進捗率に応じて収益を認識している。会社の当連                             門的な知識及び経験を有するプロジェクト責任者により
     結会計年度の売上高18,708,863千円のうち、一定の期間に                             作成され、必要な承認により信頼性を確保するための統
     わたり履行義務を充足する請負契約で、決算日時点で完全                             制
     には履行義務を充足していない売上高は、67,813千円であ                            ・プロジェクトの進捗状況や実際の原価の発生額、あるい
     る。                             は顧客からの仕様変更指示に応じて、原価総額の見積り
      注記事項（重要な会計上の見積り）（一定の期間にわた                            の改訂が行われる体制
     り収益認識した金額）          に記載されているとおり、履行義務                 （２）原価総額の見積りの妥当性の評価
     の充足に係る進捗率は、各ソフトウエア受託開発プロジェ                            　一定の期間にわたり履行義務を充足する請負契約につい
     クトの見積原価総額に対する連結会計年度末までの発生原                            て、主として以下の手続を実施した。
     価の割合に基づき算定され、原価総額の見積りにおける主                            ・見積原価総額について、請負契約の開発目的物に照らし
     要な仮定は、作業工数及び外注費等である。                             て整合しているか、作業工数に基づく労務費及び外注費
     　その見積りに際しては、各プロジェクトに対する専門的                             等の費目ごとに積上げにより計算されているか、異常な
     な知識と経験を有するプロジェクト責任者による一定の仮                             金額の調整項目が入っていないかどうか、検討した。
     定のもとで見積りがなされ、また、想定外の事象等の発生                            ・原価総額の事前の見積額とその確定額を比較することに
     により変更となる可能性があるため、不確実性が高い。                             よって、原価総額の見積プロセスを評価した。
     　以上から、当監査法人は、一定の期間にわたり履行義務
     が充足される請負契約における原価総額の見積りが、当連
     結会計年度において特に重要であり、監査上の主要な検討
     事項に該当するものと判断した。
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     短期貸付金の実在性及び評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　ベース株式会社（以下、「会社」という。）は、当連結                            　当監査法人は、短期貸付金の実在性及び評価の妥当性を
     会計年度の連結貸借対照表において、短期貸付金                             検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施し
     1,165,789千円（総資産の7.1%）を計上している。                       注記事      た。
     項（金融商品関係）         に記載されているとおり、これは、従                  ・貸付実行の経緯や契約条件等について理解するため、経
     業員に対する貸付金である。                             営管理者に質問を行うとともに、当該質問の回答を裏付
     　短期貸付金の残高は、前連結会計年度においては400千                             けるため、当該貸付金制度にかかる内規を閲覧した。
     円であったところ、顕著に増加している。これは、当連結                            ・本件にかかる会社の源泉徴収税額について、納税証憑及
     会計年度において、発生した以下の事象に起因する。                             び出金証憑等と照合した。
     ・2023年5月、国税庁が「ストックオプションに対する課                            ・上記の源泉徴収税額のうち、期末日までに役職員から回
     税（Q&A）」を公表し、会社が導入済の信託型ストックオ                             収した額について、入金証憑等と照合した。
     プションについて、信託より付与された新株予約権につ                            ・上記の源泉徴収税額のうち、期末日までに役職員から回
     き、役職員が権利行使した時に給与課税されるという課税                             収されていない額について、会社の貸付残高明細と照合
     上の取扱いを示した。                             するとともに、各対象者との間で締結された貸付契約書
     ・これにより、会社に源泉徴収義務が発生することが明ら                             と照合した。
     かとなり、会社はかかる税額を納付した。                            ・貸付契約を締結した各対象者が保有する会社の株式の価
     ・会社は当該納税額を役職員に求償し、期末日までに一部                             値について、会社の計算を再計算するとともに、その保
     を回収したが、期末日までに回収されなかった額につい                             有株式価値と貸付金残高を比較した。なお、保有株式価
     て、各対象者（従業員）への貸付を実行した。                             値は、各対象者の期末時点の保有株式数に株価を乗じて
     注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事                             計算されているが、再計算にあたっては、保有株式数に
     項）４．会計方針に関する事項（３）重要な引当金の計上                             ついては株主名簿と、株価については公表情報と照合し
     基準  に記載されているとおり、会社は、債権の貸倒れによ                          た。
     る損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ                            ・各対象者に対して、貸付金残高・保有株式数・主要な契
     り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能                             約条項の理解に関する確認手続を実施し、回答を入手し
     性を検討し、回収不能見込額を計上することとしている。                             た。
     当連結会計年度の連結貸借対照表においては、上記の短期
     貸付金を含め、会社の計上する債権に回収不能見込額はな
     いと判断された結果、貸倒引当金は計上されていない。
     　本件貸付金は、当連結会計年度において新たに発生した
     性質の債権であり、かつ、金額的重要性も大きい。また、
     貸付金の評価は、金銭債権の評価として、金融商品会計基
     準に従って検討されるものであるが、その検討には経営者
     の判断を必要とする。
     　以上から、当監査法人は、短期貸付金の実在性及び評価
     が、当連結会計年度において特に重要であり、監査上の主
     要な検討事項に該当するものと判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻
    害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ベース株式会社の2023年12月
    31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、ベース株式会社が2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
    制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
    係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

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    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻
    害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    ＜報酬関連情報＞

    　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及
    び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状
    況】に記載されている。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　　上

    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2024年３月28日

    ベース株式会社

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東　京　事　務　所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              鈴木　博貴
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              天野　清彦
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるベース株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ベース株
    式会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
    に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     一定の期間にわたり履行義務が充足される請負契約における原価総額の見積り

     　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（一定の期間にわたり履行義務が充足される請
     負契約における原価総額の見積り）と同一内容であるため、記載を省略している。
     短期貸付金の実在性及び評価

     　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（短期貸付金の実在性及び評価）と同一内容で
     あるため、記載を省略している。
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    その他の記載内容
    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻
    害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜報酬関連情報＞
    　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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