株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
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| 提出者 | 株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
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株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ(E01044)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月27日
【会社名】 株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ
【英訳名】 T&K TOKA CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙見沢 昭裕
【本店の所在の場所】 埼玉県入間郡三芳町大字竹間沢283番地１
（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で
行っております。）
【電話番号】 ―
【事務連絡者氏名】 ―
【最寄りの連絡場所】 東京都板橋区本町34番８号
【電話番号】 03（3963）0511（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理統括本部統括本部長 関根 秀明
【縦覧に供する場所】 株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ 名古屋支店
（愛知県小牧市小木東２丁目22番地）
株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ 大阪支店
（大阪府東大阪市高井田中１丁目４番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別
支配株主である株式会社BCJ-74（以下「BCJ-74」といいます。）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売
渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、2024年３月27日開催の取締役会において本株式売渡
請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式売渡請求の通知に関する事項
（１） 当該通知がされた年月日
2024年３月27日
（２） 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社BCJ-74
東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
本店の所在地
代表者の氏名 代表取締役 杉本 勇次
（３） 当該通知の内容
当社は、BCJ-74から、当社の会社法第179条第１項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員（BCJ-74
及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株
式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を以下「本売渡株式」といいます。）の全部をBCJ-74に売り渡す旨
の請求に係る通知を2024年３月27日付で受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主
完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及び
その割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）
BCJ-74は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。）として、その有
する本売渡株式１株につき1,410円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５
号）
2024年４月30日
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⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第
33条の５第１項第１号）
BCJ-74は、本株式売渡対価を、合同会社BCJ-73からの出資並びに株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」
といいます。）及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）からの借入れを原資と
して支払うことを予定しております。また、BCJ-74において、当該借入れに係る金銭消費貸借契約を締結した
2024年３月７日以降、本株式売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も
認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第
１項第２号）
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録さ
れた本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準
じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて
当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付についてBCJ-74が指定したその他の場所及び方法があると
きは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
（１） 当該通知がされた年月日
2024年３月27日
（２） 当該決定がされた年月日
2024年３月27日
（３） 当該決定の内容
BCJ-74からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
（４） 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
BCJ-74は、2024年１月23日から当社株式及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付
け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年３月13日をもって、当社株
式20,732,519株（議決権所有割合（注２）：90.99％）を所有するに至り、BCJ-74は当社の会社法（平成17年
法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）に定める特別支配株主となっております。
本株式売渡請求は、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取
得し、当社をBCJ-74の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として
行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下
「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。
（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。また、本公開買付けにおける本新株予約権
１個当たりの買付け等の価格を総称して、以下「本新株予約権買付価格」といいます。
① 2015年６月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（行使期間は2015年７月
８日から2045年７月７日まで）
② 2016年６月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（行使期間は2016年７月
６日から2046年７月５日まで）
③ 2017年６月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（行使期間は2017年７月
11日から2047年７月10日まで）
④ 2018年６月21日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（行使期間は2018年７月
11日から2048年７月10日まで）
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⑤ 2019年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（行使期間は2019年７月
10日から2049年７月９日まで）
⑥ 2020年６月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権（行使期間は2020年７月
９日から2050年７月８日まで）
⑦ 2021年６月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権（行使期間は2021年７月
８日から2051年７月７日まで）
（注２）「議決権所有割合」とは、当社が2024年２月14日に提出した第82期第３四半期報告書に記載の2023年12月31
日現在の発行済株式総数（22,806,240株）から、当社が2024年２月７日に公表した「2024年３月期 第３四
半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2023年12月31日現在の当社が所有する自己株式数（ただ
し、同日現在の当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対する株式報酬制
度として株式交付信託が所有する当社株式218,600株を除きます。以下、当社が所有する自己株式数の記載に
おいて同じとします。）（50,287株）を控除した株式数（22,755,953株）に、本日現在残存している本新株
予約権（152個）の目的となる当社株式の数（30,400株）を加算した株式数（22,786,353株）に係る議決権の
数（227,863個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。
当社は、当社が2024年１月23日に提出いたしました意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいま
す。）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の
「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針」及び「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
り、以下の経緯及び理由により、2024年１月22日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表
明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨
を決議いたしました。なお、上記の取締役会決議は、「（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有し
ない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」に記載の方法により決議されております。
① （ⅰ）検討体制の構築の経緯
当社は、本意見表明報告書の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）当社を取り巻く経営環境等」に記載の経営環境
を踏まえ、中長期的な観点から当社の企業価値を最大化する施策についての検討を行ってまいりましたが、
2022年７月下旬以降2023年２月中旬に至るまで、複数のプライベート・エクイティ・ファンドから当社に対
して、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の可能性も含めた当社株式の非公開化取引について関心が示さ
れ、面談により当社株式の非公開化取引に関する提案を受けたことを踏まえ、関心を示した各社との間で当
社の経営陣との経営方針に関するディスカッションの機会の提供等を行ってまいりました。また、Rising
Sun Management Ltd.（以下「RSM」といいます。）からは、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー
（Dalton Investments LLC）（以下「ダルトンLLC」といいます。）の同意の下、2022年９月12日付の書簡に
より、当社経営陣が主導する非公開化取引（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ））の提案が行われたた
め、当社から当該提案に関する詳細な質問を行ったものの、十分な回答を得られないうちに、当該提案は撤
回されました。その後、2023年１月10日に、株券等の大量保有報告書上における当社株式に係るダルトンLLC
の共同保有者であるニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド（NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC）（以下
「NAVF」といいます。）及びマイケル・ワン・サウザンド・ナイン・ハンドレッド・トゥエンティ・ファイ
ブ・エルエルシー（Michael 1925 LLC）（以下「Michael 1925」といい、ダルトンLLC、NAVF及びMichael
1925を総称して「大株主グループ」といいます。）並びにHikari Acquisition株式会社（以下「Hikari
Acquisition」といいます。）により、当社株式の一部に対する公開買付け（買付期間：2023年１月10日から
同年２月22日まで）が開始されましたが、当該公開買付けは不成立となりました。
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このような状況の中、2022年７月下旬以降2023年２月中旬までに、当社は、ベインキャピタルを含む当社
株式の非公開化取引に関心を示した３社のプライベート・エクイティ・ファンド（以下「本件パートナー候
補」といいます。）からマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の可能性も含めた当社株式の非公開化取引に
関する提案を受けたことを踏まえ、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、当社株式の非公開化取引
が、当社が取るべき選択肢であるか否かを含めて、真摯に検討する段階に入ったと判断し、本取引にかかる
パートナー（以下「本件パートナー」といいます。）の選定プロセス（以下「本件プロセス」といいま
す。）を開始することとしました。当社は、同年２月下旬、本件パートナー候補、BCJ-74、大株主グルー
プ、当社の前代表取締役社長であり当社の株主である増田至克氏（以下「増田氏」といいます。）、増田氏
の資産管理会社であり当社の第４位株主（2023年３月31日現在）である有限会社コウシビ（以下「コウシ
ビ」といい、増田氏と併せて「増田氏等」といいます。）及び当社から独立した、当社のファイナンシャ
ル・アドバイザーとして野村證券（以下「野村證券」といいます。）を、また当社のリーガル・アドバイ
ザーとして森・濱田松本法律事務所を、それぞれ選任しました。そして、本件プロセスを検討するにあた
り、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、ベインキャピタルを含む本件パート
ナー候補は、本取引に係る本公開買付けにおいて、大株主グループ及び増田氏等との間において、それぞれ
が所有する当社株式について公開買付けに応募する旨又は応募しない旨を含む契約を締結する可能性があ
り、大株主グループ及び増田氏等と当社の一般株主（東京証券取引所有価証券上場規程第441条の２及び同施
行規則第436条の３における「少数株主」と同義です。以下同じです。）の利害が必ずしも一致しない可能性
が窺われたことから、本取引及び本件プロセスに関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上
及び一般株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、本件プロセスを含む手続の公正性等に
ついて検討及び判断を行うことを目的として、ベインキャピタルを含む本件パートナー候補、大株主グルー
プ、増田氏等及び当社並びに本取引の成否から独立した立場で本取引について検討及び交渉等を行うことが
できるための体制の構築を開始しました。
具体的には、当社は、本意見表明報告書の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立し
た特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2023年３月上旬より、当社の独
立社外取締役により構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）の設置に向けて準備を進
めました。その上で、同月14日、当社取締役会における決議により、大髙健司氏（当社独立社外取締役（当
時。本日現在は当社社外取締役）、監査等委員）、野口郷司氏（当社独立社外取締役、監査等委員）及び英
公一氏（当社独立社外取締役、監査等委員）の３氏から構成される本特別委員会（なお、2023年６月23日開
催の当社取締役会において上記３氏に加え木村英明氏（当社独立社外取締役、監査等委員）が本特別委員会
の委員として選任された結果、同取締役会以降、本特別委員会は上記４氏から構成されております。かかる
選任の経緯を含め、本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告
書の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会から
の答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の合理性（本
取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本取引に係る手続（本件プロセスを含む。）の公
正性・妥当性、（ⅲ）本取引の条件の公正性・妥当性、（ⅳ）（仮に本取引の一環として公開買付けが行わ
れる場合には）公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して当該公
開買付けへの応募を推奨することの是非、（ⅴ）上記を踏まえて、当社取締役会が本取引の実施に関する決
定を行うことが当社の一般株主にとって不利益でないか（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいま
す。）について諮問しました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、（ⅰ）本取引の実施
に関する当社取締役会の意思決定は、公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重し
て行うものとすること、及び（ⅱ）本特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当ではないと判断した場
合には、その実施を承認しないこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、（ⅰ）当社が本
件パートナー候補との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、本件パートナー候補と
の交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら本件パートナー候補と交渉を行うことを含
む。）、（ⅱ）本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に
関するアドバイザーを選任し（この場合の費用は当社が負担する。）、又は、当社の財務若しくは法務等に
関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含む。）すること及び（ⅲ）必要に応じ、当社の役
職員その他本特別委員会が必要と認める者から本諮問事項の検討及び判断に必要な情報を受領することにつ
いて権限を付与することを決議しました。なお、本特別委員会は、本意見表明報告書の「（６）本公開買付
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価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載
の とおり、上記の権限に基づき、2023年３月中旬、本件パートナー候補、BCJ-74、大株主グループ、増田氏
等及び当社から独立した、本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任す
る旨を決定しました。また、当社は、同年３月14日、本特別委員会において、本意見表明報告書の「（６）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
得」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当
社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がない
ことを確認の上、その選任の承認を受けております。
② （ⅱ）検討・交渉の経緯
当社は、上記「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2022年７月下旬以降2023年２月中旬まで
に、本件パートナー候補からマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の可能性も含めた当社株式の非公開化取
引に関する提案を受けたこと、ダルトンLLCの同意の下、RSMによるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の
提案を受けたこと及びその後の株券等の大量保有報告書上における当社株式に係るダルトンLLCの共同保有者
であるNAVF及びMichael 1925並びにHikari Acquisitionによる当社株式の一部に対する公開買付けが不成立
となったことを踏まえ、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、本取引が、当社が取るべき選択肢であ
るか否かを含めて、真摯に検討する段階に至ったと判断し、2023年３月中旬に、本件パートナー候補を対象
とする入札手続として本件プロセスの開始を判断しました。
当社は、2023年３月中旬より、本件パートナー候補に対し、書面による本件プロセスへの参加に関する打
診を行い、本件プロセスを開始しました。本件パートナー候補は、本件プロセスの開始後、当社との間で、
2023年３月中旬から2023年５月中旬までの約８週間にわたって、当社グループに対する事業、財務・税務及
び法務等に関するデュー・ディリジェンスや当社の経営陣との当社グループの詳細を理解するための面談を
実施しました。
そして、2023年５月中旬から下旬に、当社は、本件パートナー候補のうちベインキャピタルを含む２社よ
り、最終提案書を受領しました。このうち、ベインキャピタルからは、2023年５月16日に、当社株式及び本
新株予約権に対する公開買付けを通じて当社株式を非公開化することについての最終提案書の草案を受領
し、その後、同月23日に当社株式１株当たりの買付け等の価格を1,400円（直前営業日である同月22日の東京
証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,192円に対するプレミアム17.45％、以下「当初本公開買
付価格」といいます。）及び各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を、当初本公開買付価格1,400円と
各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額（第３回乃至第８回新株予約権の行使価額１円と
の差額1,399円、第９回新株予約権の行使価額０円との差額1,400円）に各本新株予約権１個の目的となる当
社株式の株式数を乗じた金額（以下「当初本新株予約権買付価格」といいます。）とする旨を含む最終提案
書を受領しました。当社は、本取引に係る公開買付価格、資金調達の前提条件、本取引に際しての借入れの
条件、本取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点から、受領した最終提案書の内容を慎重に比較検討し
ました。そしてその結果、ベインキャピタルによる最終提案書が最善であり、ベインキャピタルとともに本
取引を進めることが、今後の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。より具体的には、ベインキャ
ピタルの提示した本取引に係る公開買付価格が、他の本件パートナー候補から提示された本取引に係る公開
買付価格との比較において最も高額であったことに加え、資金調達の前提条件、本取引に際しての借入れの
条件、本取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点から優れていたことから、ベインキャピタルが提示し
た最終提案書が、当社の株主の皆様及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の
皆様にとって最善のものであると判断し、2023年５月26日、ベインキャピタルと本取引の実施に向けた協議
及び検討を開始しました。
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具体的には、当社は、2023年６月下旬の本取引の公表を目指し、ベインキャピタルとの間において、当社
が2023年８月17日付で公開買付者との間で締結した公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。詳
細については、本意見表明報告書の「（７）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本公開買
付契約」をご参照ください。）の内容及び中国TOB対応措置（詳細は、本意見表明報告書の「３．当該公開買
付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」をご
参照ください。以下同じです。）の実施に必要となる手続準備に係る協議を進めておりましたが、2023年６
月中旬、中国TOB対応措置を実施するために必要となる手続準備に相応の時間を要することが判明したため、
ベインキャピタルとも相談の上、本取引の公表時期の延期を決定しました。その後、当社は、2023年７月上
旬、ベインキャピタルより、当社との間の本公開買付契約の協議状況及び中国TOB対応措置に係る準備状況を
考慮し、2023年８月上旬を目途に本取引を公表することを予定している旨の連絡を受け、引き続きベイン
キャピタルとの間で協議を継続的に行いましたが、2023年８月上旬、ベインキャピタルとの間の本公開買付
契約の協議状況及び中国TOB対応措置に係る準備にさらに時間を要することが判明したことから、2023年８月
下旬を目途に本取引を公表することを目指し、引き続きベインキャピタルとの間の本公開買付契約の内容並
びに中国TOB対応措置の実施に関する実務的な準備及び手続に関する協議を継続しました。
当社は、ベインキャピタルとの間において更なる協議を実施し、2023年８月中旬に中国TOB対応措置開始の
ための準備状況に目途が立ったことを確認し、2023年８月17日、当初本公開買付価格及び当初本新株予約権
買付価格（なお、当該各価格は、ベインキャピタルが当社に対して2023年５月23日に提出した最終提案書に
記載の価格と同一であり、最終提案書の提出以降、BCJ-74及び当社との間で、当該価格に関する交渉は行っ
ておりません。）を含む当社との間の本公開買付契約の内容について合意に至りました。
そして、当社は、2023年８月17日、本特別委員会から、（ａ）本公開買付けを含む本取引は、当社の企業
価値の向上に資するものであり、その目的は合理性を有すると認められる旨、（ｂ）本取引においては、各
公正性担保措置が講じられており、本件プロセスを含め、本取引に係る手続の公正性及び妥当性は確保され
ていると考えられる旨、（ｃ）本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されていると考えられる旨、（ｄ）
上記（ａ）乃至（ｃ）のとおり、①本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的は合理
性を有すると認められること、②本件プロセスを含め、本取引に係る手続の公正性及び妥当性は確保されて
いると考えられること、③本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されていると考えられることからする
と、本公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明すること、並びに、当社の株主及び本新株予約権
者に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考えられる旨、（ｅ）上記（ａ）乃至
（ｄ）のとおり、①本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的は合理性を有すると認
められること、②本件プロセスを含め、本取引に係る手続の公正性及び妥当性は確保されていると考えられ
ること、③本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されていると考えられること、④本公開買付けについて
当社取締役会が賛同意見を表明すること、並びに、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへ
の応募を推奨することは妥当であると考えられることからすると、当社取締役会が本取引の実施に関する決
定を行うことは当社の一般株主にとって不利益でないと考えられる旨の答申書（以下「本答申書」といいま
す。）の提出を受けております。（本答申書の概要については、本意見表明報告書の「（６）本公開買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
ための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照
ください。）
③ （ⅲ）判断内容
以上の経緯の下、当社は、2023年８月17日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた
法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2023年８月17日付で提出を受けた当社株式の価
値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特
別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本件パートナーの選定及び諸条件並びに本取引が当社の企業価
値向上に資するかについて慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は以下の理由により、本件パートナーの選定及び諸条件並びに本取引が当社の企業価値向
上に資するとの結論に至りました。
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当社グループを取り巻く経営環境は、景気は資源高による下押しの影響を受けるものの、供給制約の影響
が和らぐ下で回復していくことが期待されますが、ウクライナ情勢の帰趨とその資源・エネルギー価格に与
える影響等を中心に不確実性が高い状況にあり、当社グループにおいても、原材料の調達制約、物流の混乱
及び原材料価格上昇の継続等に留意する必要があると認識しております。また、印刷インキの需要先である
印刷業界の状況については、デジタル化の進展による紙媒体印刷物の需要減少が継続しており、出版印刷は
減少傾向、商業印刷は横ばいで推移、パッケージ印刷は全体として成長を維持している状況にある中で、い
ずれの分野においてもサステナビリティへの対応が中心的なテーマとなっております。
当社グループが様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たしていくためには、当社グループが存
続し、持続的に成長することが必要であると考えております。上記の事業環境の中で、当社グループの業績
は、直前事業年度である2023年３月期には連結売上高43,667百万円まで減少するなど低迷しており、当社グ
ループの存続と持続的な成長のためには、抜本的な経営改革が必要であると考えております。
本取引による当社のメリットについての見解は以下のとおりです。
当社は、当社が2022年５月24日付で策定した第二期中期経営計画「With You toward 2024」（2023年３月
期～2025年３月期）（以下「本中期経営計画」といいます。）において、既存事業で創出した営業キャッ
シュ・フローを設備・開発投資やＭ＆Ａ等へ優先的に振り向ける方針等を示しているところ、ベインキャピ
タル及びBCJ-74は、当社の本中期経営計画を評価し、今後の成長領域である次世代型ＵＶインキや中国浙江
省における精密分散品事業への設備・開発投資、及び特に海外事業の拡大を図る上で望ましい機会がある場
合のＭ＆Ａに積極的に取り組むべきであるとの考えを示しており、当社とベインキャピタル及びBCJ-74が目
指す方向性は合致していると考えております。本取引により当社がBCJ-74の完全子会社となれば、中長期的
な観点での戦略的な投資の実行その他の中長期的な企業価値向上のための施策の実行に向けて迅速に意思決
定をすることができると考えております。
また、ベインキャピタルによれば、ベインキャピタルは、コンサルティング・アプローチを活用した成長
戦略・事業構造変革の設計・遂行や人的支援等を通じ、当社を全面的に支援する意向があり、ベインキャピ
タルの有する様々な業界・買収に係るノウハウやネットワークを活用した支援を実施することが可能とのこ
とです。そのため、当社の事業に関して、当社とベインキャピタル及びBCJ-74が目指す方向性が合致してい
ることにも照らすと、本取引の実行により、当社が業績を立て直し、中長期的な企業価値向上を実現する上
で必要と考える支援をベインキャピタルから受けられる蓋然性は高いと考えております。本取引により、当
社の業績を早急に立て直し、ひいては当社の中長期的な企業価値を向上させることが可能となり、本取引の
目的が達成されることが期待できると考えております。
他方、本取引によるデメリットとしては、上場廃止に伴う社会的信用力や資金又は資本調達への影響が想
定されますが、当社はいわゆるB to Bビジネスを営むものであるため、非公開化によって社会的信用に重大
な悪影響が生じ、取引先の減少が生じる等の事態は想定し難く、また、ベインキャピタルの有するネット
ワークの利用により対外的な信用力の補完・維持・強化が可能であると考えております。また、当社は上場
以来、事業運営に必要な資金は営業キャッシュ・フローや銀行借入れにより賄っており、資本市場へのアク
セスを維持するよりも、当社に対する資本支援に前向きなベインキャピタル及びBCJ-74から、適時適切な額
の資金又は資本調達を受けられる体制を整備することが、当社の事業運営上のメリットにつながると考えて
おります。
また、ベインキャピタルによれば、本取引に要する国内金融機関２行からの借入れ（以下「本銀行融資」
といいます。）の融資条件は一般的な水準よりも当社に有利なものとなっているとのことであり、本銀行融
資による金利負担についても返済に特段支障があるとは認められないと考えております。
また、以下の理由により、当初本公開買付価格である1,400円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が
確保された妥当な価格であり、当初本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付し
た価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
（ア）当初本公開買付価格は、当社において、本意見表明報告書の「（６）本公開買付価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」に記載の当初本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分
に講じられた上で公表前に本件プロセスが実施されており、本特別委員会が実質的に関与した上で行
われた本件プロセスによりベインキャピタルが提示した本取引に係る公開買付価格は他の本件パート
ナー候補との比較において最も高額であったこと。
（イ）当初本公開買付価格である1,400円は、本意見表明報告書の「（６）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
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の「④ 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算
定書の取得」に記載の本株式価値算定書における市場株価平均法による算定結果のレンジの上限を上
回っ ており、また、本株式価値算定書における類似会社比較法による算定結果のレンジの範囲内であ
ること、さらには本株式価値算定書におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「Ｄ
ＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内でもあることからすれば、当初本公開買付
価格は本株式価値算定書における株式価値算定の結果との関係で妥当な範囲内にあると評価できるこ
と。
（ウ）当初本公開買付価格である1,400円は、当社が2023年８月10日に提出した第82期第１四半期報告書（以
下「当社第１四半期報告書」といいます。）に記載の同年６月30日現在の当社の自己資本の金額から
算出された１株当たり純資産額2,136.06円（小数点以下第三位を四捨五入）を下回っているものの、
当社が所有する資産には自己資本の49.4％（小数点以下第二位を四捨五入）に相当する有形固定資産
が含まれており、当社を清算した場合に、当社と同様の事業を営む企業は少数であり、当社の所有す
る有形固定資産は当社の事業に供するために特別注文により取得したものも多いため、当社の所有す
る有形固定資産を帳簿価格で換価することができる可能性は極めて低いと考えられること、さらには
当社グループを清算する場合には、当社グループの従業員等を解雇することとなり、割増退職金や再
就職支援のための費用等、追加的な費用が生じることとなること等から（なお、当社においては、清
算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、当初本公開買付価格が、具体的な検討を経て概算
された想定清算コスト等を勘案して算出される想定の清算価値を上回っていることの確認までは行っ
ておりません。）、当社の１株当たり純資産額は当社の理論的な１株当たりの清算価値を示すもので
はないと考えていること。
（エ）当初本公開買付価格は、本意見表明報告書の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社に
おける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員
会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
同様に、当初本新株予約権買付価格についても、当初本公開買付価格1,400円と各本新株予約権の当社株式
１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた金額とされ、
当初本公開買付価格をもとに算定されているものであることから、本公開買付けは、当社の本新株予約権者
の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、当社は、2023年８月17日開催の取締役会において、現時点における当社の意見として、本公開
買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新
株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
また、当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、本特別
委員会が2023年８月17日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役
会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び
かかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うこと
を併せて決議しております。
その後、当社は、2023年11月24日付「持分法適用関連会社の一部株式売却に関するお知らせ」及び2023年
11月27日付「持分法適用関連会社の一部株式売却の終了及び特別利益の計上並びに業績予想の修正に関する
お知らせ」並びに2023年11月29日付「持分法適用関連会社の一部株式売却にかかる売却総額及び売却先確定
のお知らせ」のとおりに、中国TOB対応措置の一連の手続を実施し、2023年11月29日付で中国TOB対応措置が
完了した旨をベインキャピタルへ連絡しました。その後、当社は、2023年12月15日、ベインキャピタルか
ら、独占禁止法上のクリアランスの取得が2024年１月中旬に完了する見込みである旨の伝達を受けるととも
に、BCJ-74及び当社における本公開買付け開始のための手続や準備に要する期間を考慮し、その他の本公開
買付契約に規定された一定の前提条件（以下「本公開買付前提条件」といいます。）が充足又はBCJ-74によ
り放棄されることを前提に、本公開買付けを2024年１月17日から開始したい旨の伝達を受けました。これを
踏まえ、2023年12月22日、当社は、本特別委員会に対して、本特別委員会が2023年８月17日付で当社の取締
役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその
旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。なお、当社は、2023年12月28日、ベイン
キャピタルに対して、同日時点で、国内外の競争法その他の規制法上のクリアランスの取得を除くその他の
本公開買付前提条件がいずれも充足されている（本公開買付け開始時点で判断される事項については、当該
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時点で充足される見込みである）旨を連絡しました。その後、当社は、2024年１月16日、ベインキャピタル
から、①NAVF、エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー（NAVF Select LLC）（以下「NAVF LLC」といい
ま す。）及びダルトン・インベストメンツ・インク（Dalton Investments, Inc.）（以下「ダルトンInc.」
といい、NAVF、NAVF LLC及びダルトンInc.並びにそれぞれのグループを総称して「ダルトングループ」とい
います。）との間における応募契約（以下「本応募契約（ダルトングループ）」といいます。）の締結及び
これに伴う手続準備のため、本公開買付けを2024年１月23日から開始したい旨、②1,400円としていた本公開
買付価格を1,410円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格1,410円と各本新株予約権の当社株式１株当
たりの行使価額との差額（第３回乃至第８回新株予約権の行使価額１円との差額1,409円、第9回新株予約権
の行使価額０円との差額1,410円）に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた金額とした
い旨及び③当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スク
イーズアウト手続」といいます。）の完了後に、ダルトングループがBCJ-73に対して、本公開買付けに当社
株式を応募することにより受領する対価の一部を再出資（ただし、ダルトングループが日本国内又は日本国
外に設立する特別目的会社を通じて行うことも許容されているとのことです。）し、BCJ-73の持分の15％を
取得すること（以下「本再出資」といいます。）を合意しているとのことで、ダルトングループが本再出資
としてBCJ-73に対し持分の15％の出資を行う予定である旨の連絡を受けました。これに対し、当社は、本再
出資を含む本応募契約（ダルトングループ）の締結及び価格の変更並びにそれらの経緯について慎重に協議
及び検討を行った結果、本再出資を含む本応募契約（ダルトングループ）の締結及びかかる価格の変更を前
提としても、ベインキャピタルの支援の下での当社グループの企業価値の向上という本取引の目的に影響を
及ぼすものではなく、本取引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資す
るものであると見込まれることから、上記判断に関して特段変更の必要はないものと判断したこと、併せ
て、本公開買付けは、当社の一般株主及び本新株予約権者の皆様に対して合理的な当社株式及び本新株予約
権の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないと判断したことから、2024年１月22日、ベイ
ンキャピタルに対し、いずれの点についても応諾する旨の回答をしました。
また、本特別委員会は、上記諮問がなされたことを受け、改めて、当社に対して、2023年８月17日以後、
本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮
問事項について検討を行った結果、2023年８月17日以後、上記の本再出資を含む本応募契約（ダルトング
ループ）の締結並びに本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更、並びにそれらの経緯を含む2024年
１月22日までの事情を勘案しても2023年８月17日付で当社の取締役会に対して表明した意見を変更すべき事
情は見当たらないことを確認し、2024年１月22日、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の答
申書（以下「2024年１月22日付答申書」といいます。）を提出しました。
その上で、当社は、本特別委員会から提出された2024年１月22日付答申書の内容を最大限尊重しながら、
本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024年１月22日開催の当社取締役会
において、2024年１月22日現在においても、2023年８月17日時点における本公開買付けに関する意見を変更
する要因はないと判断しました。そして、当社は、2024年１月22日、ベインキャピタルに対して、本特別委
員会が2023年８月17日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更はないことを内容とする2024年１月
22日付答申書を、同日に本特別委員会から取得した旨の連絡を行ったところ、同日に、ベインキャピタルよ
り、本公開買付前提条件がいずれも充足されたと改めて判断したことから、本公開買付けを2024年１月23日
より開始することを決定した旨の連絡を受けました。
以上より、2024年１月22日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明す
るとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨す
る旨を決議しました。
その後、当社は、2024年３月７日、BCJ-74より、本公開買付けの結果について、当社株券等20,732,519株
（本新株予約権についてはその目的となる株式数に換算しています。）の応募があり、買付予定数の下限
（15,170,600株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、そのすべてを取得することとなった旨の
報告を受けました。この結果、BCJ-74は、議決権所有割合90.99％を保有することとなり、当社の特別支配株
主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、BCJ-74より、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の
内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社
は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
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その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、（ⅰ）本株式売渡請求は、本取引の一環として行
われるものであり、2023年８月17日及び2024年１月22日開催の当社取締役会で決議したとおり、上記の経緯
及 び理由により、当社が本取引によりBCJ-74の完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するも
のであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、（ⅱ）本株式売渡対価は、
本公開買付価格と同一価格であるところ、当該価格の決定に際しては、下記「（６）本公開買付価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保する
ための措置が講じられていること等に鑑みれば、本株式売渡対価は本売渡株主の皆様にとって合理的な価格
であり、本売渡株主の皆様の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、（ⅲ）
BCJ-74は、本株式売渡対価を、合同会社BCJ-73からの出資並びにみずほ銀行及び三菱ＵＦＪ銀行からの借入
れを原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添
付書類として提出された、当該借入に係る2024年１月22日付融資証明書を確認し、その後、BCJ-74並びにみ
ずほ銀行及び三菱ＵＦＪ銀行の間で金銭消費貸借契約が締結されたことを確認した結果、BCJ-74が本株式売
渡対価の支払いのための資金を確保できると合理的に認められること、（ⅳ）BCJ-74によれば、上記金銭消
費貸借契約を締結した2024年３月７日以降、本株式売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておら
ず、今後発生する可能性も認識していないこと、（ⅴ）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法につ
いて不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅵ）本公
開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式
売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、当
社がBCJ-74の完全子会社となるための本取引を進めるべく、BCJ-74からの通知のとおり、本株式売渡請求を
承認する旨を決議しました。
以 上
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