ブルーム１株式会社 公開買付報告書
EDINET提出書類
ブルーム１株式会社(E39391)
公開買付報告書
【表紙】
【提出書類】 公開買付報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月５日
【報告者の氏名又は名称】 ブルーム１株式会社
【報告者の住所又は所在地】 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー37階
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内１丁目８番３号丸の内トラストタワー本館26階
ホワイト＆ケース法律事務所
【電話番号】 (03)6384－3300
【事務連絡者氏名】 弁護士 塩田尚也／同 渡邉玲雄／同 小賀坂俊平
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 ブルーム１株式会社
(東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー37階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、ブルーム１株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社ベネッセホールディングスをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利及び株券等預託証券をいいます。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法に定める手
続及び情報開示基準に準拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開
示基準と必ずしも同一ではありません。特に、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)
(その後の改正を含みます。)第13条(e)又は第14条(d)は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、
これらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参考書類の中に含まれる財務情報は、
日本の会計基準に基づいて作成されており、米国企業の財務諸表と必ずしも同等の内容ではありません。ま
た、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国
の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、
米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的
手続を開始することができない可能性があります。更に、米国外の法人又はその役員について米国の裁判所
の管轄が認められるとは限りません。
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公開買付報告書
(注11) 本公開買付けに関する手続は全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一
部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書
類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び米
国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21 E条で定義された「将来に関する記述」が含
まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関す
る記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者
は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではあ
りません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成され
たものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を
反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。
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１ 【公開買付けの内容】
(1) 【対象者名】
株式会社ベネッセホールディングス
(2) 【買付け等に係る株券等の種類】
① 普通株式
② 株券等預託証券
Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New York Mellon、Citibank, N.A.及びConvergex
Depositary, Inc.が対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の預託を受けた上で、対象者株式に関
して米国で発行した米国預託株式及びこれを表章する米国預託証券(以下「本米国預託証券」といいます。)
(注) Deutsche Bank Trust Company Americasが2008年10月10日付及び2017年９月29日付で、The Bank of New
York Mellonが2009年８月13日付で、Citibank, N.A.が2012年３月15日付で、Convergex Depositary, Inc.
が2014年10月15日付で、米国証券取引委員会に提出した本米国預託証券に係る届出書(Form F-6EF)又は訂
正届出書(Form F-6 POS)によれば、対象者株式については、本米国預託証券が発行されていますが、対象
者によれば、本米国預託証券の発行には、対象者は関与していないとのことです。本公開買付けにおいて
は、対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及びefu Investment Limited及び株式会社南方ホール
ディングスが所有する対象者株式の全てであり本公開買付けに応募しない旨の合意をしている株式を除き
ます。)の全ての取得を目指していたことから、公開買付者は、法第27条の２第５項及び令第８条第５項第
３号の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があるた
め、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めております。一方で、本米国預託証券は、米国
で発行されている証券であるところ、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施される本公開買付
けにおいてその取得を行うにあたり、実務上、公開買付代理人としてその取扱いを行うことができる金融
商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおいて公開買付者が本米国預託証券自体の取得を行う
ことは困難であることが判明しております。そのため、本公開買付けにおいては対象者株式の応募のみの
受付けを行い、本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、本米国預託証券に係る対象者株式の応募の
受付けを行うことにいたしました。
(3) 【公開買付期間】
2024年１月30日(火曜日)から2024年３月４日(月曜日)まで(23営業日)
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２ 【買付け等の結果】
(1) 【公開買付けの成否】
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予
定数の下限(47,818,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりまし
たが、応募株券等の総数(67,738,016株)が買付予定数の下限(47,818,900株)以上となりましたので、公開買付開始
公告及び公開買付届出書(その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記
載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2024年３月５日
に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
(3) 【買付け等を行った株券等の数】
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株券 67,738,016(株) 67,738,016(株)
新株予約権証券 ― ―
新株予約権付社債券 ― ―
株券等信託受益証券
― ―
( )
株券等預託証券
― ―
(本米国預託証券)
合計 67,738,016 67,738,016
(潜在株券等の数の合計) ― (―)
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(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a) 677,380
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) ―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(c)
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d) 165,040
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) ―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(f)
対象者の総株主等の議決権の数( 2024年９月30日 現在)(個)(g) 963,376
買付け等後における株券等所有割合
87.31
((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)(％)
(注１) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者が所有す
る株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注２) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年９月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2024年２月14日に提出した第
70期第３四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株とし
て記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式も本公開買付けの対象としていたた
め、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2024年２月９日に公表した「2024
年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株
式総数(102,648,129株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(6,164,996株)を控除した株式数
(96,483,133株)に係る議決権の数(964,831個)を分母として計算しております。
(注３) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】
該当事項はありません。
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