楽天グループ株式会社 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 楽天グループ株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
楽天グループ株式会社(E05080)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ６－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月27日
【会社名】 楽天グループ株式会社
【英訳名】 Rakuten Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史
【本店の所在の場所】 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
【電話番号】 050-5581-6910（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬 研二
【最寄りの連絡場所】 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
【電話番号】 050-5581-6910（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬 研二
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（2024年
３月６日）から２年を経過する日（2026年３月５日）まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 100,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
株主の権利内容において普通株式と異なる種類株式
楽天グループ株式会社第１
単元株式数 100株
回社債型種類株式 未定
第１回社債型種類株式に係るその他の内容につきましては、後
（以下「第１回社債型種類 （注２）
記「摘要（第１回社債型種類株式の内容）」をご参照くださ
株式」といいます。）
い。
（注）１ 当社は、2024年２月27日付の当社取締役会の決議において、第１回社債型種類株式乃至第５回社債型種類株
式（以下個別に又は総称して「社債型種類株式」といいます。）の新設等に係る定款一部変更に関する議案
（以下「本議案」といい、提案された一部変更後の定款を「定款変更案」といいます。）を2024年３月開催
予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしました。当
社は、本議案の承認が本定時株主総会において得られた場合には、当社の定款に社債型種類株式に関する定
めを新設いたしますが、本発行登録書提出日（2024年２月27日）現在、社債型種類株式の発行について決定
しているものではありません。変更後の定款に基づく社債型種類株式の発行については、社債型種類株式の
配当原資となる利益の安定的な創出が今後十分に見込まれることを確認した上で、他の非有利子負債性資金
の調達の状況、調達資金の使途との兼ね合い、当社の今後の財務戦略及び資本戦略、市場環境等を総合的に
勘案し、取締役会の決議により決定する予定です（かかる決議を以下「発行決議」といいます。）。当社が
第１回社債型種類株式の発行を決定する場合、配当年率及び発行数を除く第１回社債型種類株式の内容並び
に発行価格を含む募集事項は、発行決議により決定し、配当年率は、同株式の公正価値に関する評価報告書
を受領した上で、発行決議の後に、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定
されるブックビルディング方式と同様の方式により、配当年率に係る仮条件を提示して、当該仮条件による
需要状況及び当社が発行している劣後特約付社債の市場価格等を総合的に勘案した上で決定します（かかる
配当年率の決定日を以下「条件決定日」といいます。）。
２ 定款変更案において、第１回社債型種類株式の発行数の上限を75,000,000株としておりますが、具体的な発
行数は未定であり、条件決定日に決定する予定です。
摘要（第１回社債型種類株式の内容）
第１回社債型種類株式の内容は以下のとおりであります。
イ 優先配当金
(1) 優先配当金
当社は、12月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記
録された第１回社債型種類株式を有する株主（以下「第１回社債型種類株主」といいます。）又は第１回社債型
種類株式の登録株式質権者（以下第１回社債型種類株主とあわせて「第１回社債型種類株主等」と総称しま
す。）に対し、当社普通株式（以下「普通株式」といいます。）を有する株主（以下「普通株主」といいま
す。）及び普通株式の登録株式質権者（以下普通株主とあわせて「普通株主等」と総称します。）に先立ち、第
１回社債型種類株式１株につき、その１株当たりの発行価格相当額に、本イ(2)①乃至③に記載する第１回社債
型種類株式の配当年率（15パーセントを上限とする。以下「配当年率」といいます。）を乗じて算出した額の金
銭（ただし、小数部分が生じる場合、当該小数部分の取り扱いについては、発行決議により定めるものとしま
す。）（以下「第１回社債型種類株式優先配当金」といいます。）を支払います。ただし、当該配当の基準日の
属する事業年度に第１回社債型種類株式優先期中配当金（下記ロに定義します。）を支払ったときは、その合計
額を控除した額とします。
(2) 配当年率
① 第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から５年が経過する日の属する事業年度ま
での配当年率は、上記（注）１記載のブックビルディング方式と同様の方式により決定される値
② 発行日から５年が経過する日の属する事業年度末の翌日以降、発行日から25年が経過する日の属する事業
年度までの配当年率は、発行決議により定める変動の基準金利に、本イ(2)①の配当年率の決定時に適用さ
れる発行決議により定める固定の基準金利への上乗せ幅（以下「当初スプレッド」といいます。）及び0.25
パーセントを加算した値
③ 発行日から25年が経過する日の属する事業年度末の翌日以降の配当年率は、発行決議により定める変動の
基準金利に当初スプレッド及び１パーセントを加算した値
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(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式１株当た
り の金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき
は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積します（以下累積した不足額を「第１回社債型
種類株式累積未払配当金」といいます。）。この場合の単利計算は、当該事業年度において適用のある配当年率
を基準として発行決議により定める算定方法によるものとします。第１回社債型種類株式累積未払配当金につい
ては、第１回社債型種類株式優先配当金及び第１回社債型種類株式優先期中配当金の配当に先立ち、第１回社債
型種類株式１株につき第１回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対
し、金銭による剰余金の配当を行います。
(4) 非参加条項
第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積未払
配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。
ロ 優先期中配当金
当社は、12月31日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」といいます。）として剰余金の配当を行
うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株主等
に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式優先配当金の
額の２分の１の額の金銭（ただし、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度において期中配当
基準日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日（同日を含みます。）から期中配当基準日
（同日を含みます。）までの期間の日数に応じて合理的に調整した額の金銭）（以下「第１回社債型種
類株式優先期中配当金」といいます。）を支払います。ただし、ある事業年度に期中配当基準日が属す
る第１回社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回
社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。
ハ 残余財産の分配
(1) 残余財産分配金
当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類
株式１株につき、その１株当たりの発行価格相当額に、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び残余財産
の分配が行われる日の属する事業年度の初日から当該分配が行われる日までの期間に係る第１回社債型種類株式
優先配当金相当額を加えた額として、発行決議により定める算定方法により算出される額の金銭を支払います。
(2) 非参加条項
第１回社債型種類株主等に対しては、本ハ(1)のほか、残余財産の分配を行いません。
ニ 優先順位
当社の第１回社債型種類株式乃至第５回社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式
優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。
ホ 議決権
第１回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。
ヘ 種類株主総会
(1) 種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することがで
きる株主の議決権の過半数をもって行います。
(2) 会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。
(3) 当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、本へ(5)及び法令に別段の定めがある場合
を除き、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
(4) 当社の種類株主総会は、場所の定めのない種類株主総会とすることができます。
(5) 当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、
当社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなけ
れば、その効力を生じません。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第１回社債型
種類株主が存しない場合は、この限りではありません。
① 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株
式移転を除きます。）
② 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
ト 会社による金銭対価の取得条項
(1) 金銭対価の取得条項
当社は、第１回社債型種類株式について、払込期日（発行日）（同日を含みます。）から５年を経過した日が到
来した場合等、発行決議により定める事由が生じ、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合
は、当該第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、当該第１回社債
型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社債型種類株式１株につき、発行価
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格を踏まえて発行決議により定める額の金銭を交付します。ただし、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取
得日（下記に定義します。）のいずれかが１月１日から３月31日までのいずれかの日となる取得を行うことがで
き ません。本ト(1)の規定に従い第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方
法によって、第１回社債型種類株主から取得すべき第１回社債型種類株式を決定します。
「振替取得日」とは、本トに記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有
欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹
消の通知により第１回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいいます。
(2) 借換制限
当社は、当社が本ト（1）に規定する金銭対価の取得又は特定の第１回社債型種類株主との合意若しくは会社法
第165条第１項に規定する市場取引等による第１回社債型種類株式の取得（以下「金銭対価取得」と総称しま
す。）を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12か月間に、借換必要金額（下記に定義します。）につき、借
換証券（下記に定義します。）を発行若しくは処分又は借入れ（以下「発行等」といいます。）することにより
資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行いません。ただし、発行決議により定める場合を除きます。
「借換必要金額」とは、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の資本性評価相当額（下記に定義しま
す。）を、当該借換証券について各信用格付業者から承認を得た資本性（パーセント表示されます。）（ただ
し、借換証券となる当社普通株式の資本性は、100パーセントとします。）で除して算出される金額（信用格付
業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうち最も大きい金額と
します。）をいうものとします。
「資本性評価相当額」とは、第１回社債型種類株式の払込金額の総額相当額に、各信用格付業者から承認を得た
払込期日における第１回社債型種類株式の資本性（パーセント表示されます。）を乗じた金額（信用格付業者毎
に承認を得た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうち最も大きい金額としま
す。）をいいます。
「借換証券」とは、以下の①乃至③の証券又は債務で、借換証券である旨を当社が公表しているものをいいま
す。なお、以下の①又は②の場合については、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２
条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、また、以
下の②又は③の場合においては、第１回社債型種類株式の払込期日における第１回社債型種類株式と同等以上の
当社における資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限ります。
① 普通株式
② 上記①以外のその他の種類の株式
③ 上記①又は②以外の当社のその他一切の証券及び債務
チ 株式の併合又は分割等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行いま
せん。
(2) 当社は、第１回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。
(3) 当社は、第１回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え
ません。
(4) 当社は、株式移転（当社の単独による株式移転に限ります。）をするときは、第１回社債型種類株主等に第
１回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株式を、
同一の持分割合で交付します。この場合における第１回社債型種類株式優先配当金及び第１回社債型種類株式累
積未払配当金の調整については、発行決議により定める方法によります。
リ 自己の第１回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主との合意により当該第１回社債型種類株主
の有する第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げ
る事項を当該第１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の
規定を適用しないものとします。
ヌ 上場
第１回社債型種類株式は、株式会社東京証券取引所プライム市場への上場申請を予定しています。
２ 【株式募集の方法及び条件 】
(１) 【募集の方法 】
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 － － －
一般募集 未定 未定 未定
計（総発行株式） 未定 未定 未定
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（注）１ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
(２) 【募集の条件】
資本組入額 申込株数
発行価格(円) 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
(円) 単位
未定 未定 １株につき発行価格
100株 未定 未定
（注） （注） と同一の金額
（注） 発行価格は、会社法上の払込金額であり、発行決議において決定する予定であります。なお、資本組入額は、
資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。
３ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
未定 未定
（注） （注）
その他の引受人に関し
ては未定（注）
（注） その他の引受人が加わる場合の氏名又は名称及び住所並びに引受けの条件については、発行決議において決定
されます。また、引受株式数（新規発行株式の発行数）は条件決定日に決定されます。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
未定
(2) 【手取金の使途】
社債償還資金 に充当する予定ですが、詳細については発行決議時に決定します。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
第１回社債型種類株式を発行する理由について
当社は、「イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする」を経営の基本理念に掲げ、国内外にお
いて、ＥＣ、旅行予約、デジタルコンテンツ等のインターネットサービス、クレジットカードをはじめ、銀行、証
券、保険、電子マネーといったフィンテック（金融）サービス、携帯キャリア事業等のモバイルサービス、更にプロ
スポーツの運営といった多岐にわたる分野で70以上のサービスを提供しており、楽天会員を中心としたメンバーシッ
プを軸に当社グループが提供するサービスを有機的に結び付けながら、他にはない独自の楽天エコシステム（経済
圏）を形成しています。
当社グループは、当社グループが保有するメンバーシップ、データ及びブランドを結集したビジネス展開による楽
天エコシステムの拡大により、国内外の会員が複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備すること
で、会員一人当たりの生涯価値（ライフタイムバリュー）の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果の創出及
びグループ収益の最大化を目指しています。近年、ユーザーのモバイルシフトが着実に進んでいる中、『楽天市場』
をはじめ、当社グループのサービスにおけるモバイル経由の取扱高は一貫して増加傾向にあります。今後の当社グ
ループのサービスの拡充及び新規展開を図る上で、モバイルサービスが最も重要なユーザーとのタッチポイントであ
ることに疑いの余地はなく、５Ｇの普及やIoTが社会に浸透していく中で、モバイル端末は今以上に人々の生活に欠か
せないものとなっていくことが考えられます。多種多様なサービスを展開している当社グループがモバイル事業を運
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営していくことは、楽天エコシステムの強化とそれによる当社グループの更なる成長の実現及び企業価値向上に資す
る点で、非常に大きな意義があります。
当該モバイル事業の一層の拡大に注力する一方で、当社は、中期的な財務健全性の維持を目指します。当社は、規
律ある財務方針へのコミットメントを掲げており、資本性調達による有利子負債の削減、償還スケジュールの能動的
なコントロールを行うこと等により財務基盤の強化を図ることが望ましいと考えています。資本性調達につきまして
は、楽天銀行株式会社の東京証券取引所プライム市場上場に伴う一部普通株式売出し、当社の公募及び第三者割当に
よる新株式発行、楽天証券ホールディングス株式会社及びみずほ証券株式会社による戦略的な資本業務提携の強化に
伴う楽天証券株式会社の普通株式のみずほ証券株式会社への追加譲渡、楽天銀行株式会社の普通株式の海外市場にお
ける売出し等、多種の取組を確実に進めてまいりました。今後も非有利子負債性資金の調達を柔軟に検討してまいり
ます。
このような背景のもと、当社における資金調達手段の多様化を図ると共に、以下のとおり、既存の普通株主の利益
を可能な限り損なわず、自己資本の拡充を実現する調達手法として、「社債型種類株式」が有用な選択肢であり、個
人投資家を含めた幅広い投資家層のニーズに応えるものであると考えています。
・株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じません（割合にかかわ
らず株主総会における議決権や普通株式への転換権がないこと等から、買収防衛策に活用できる性質を有してい
ないと考えており、買収防衛策として利用する想定もありません。）。
・当初設定された優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の種類株式であり、優先配当金以上の配当に対
する参加権は普通株主のみが有します。
・既存の発行可能株式総数（普通株式と社債型種類株式を合計して発行することができる総数）の範囲内での発行
であり、発行可能株式総数を拡大するものではありません。
第３ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第26期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） 2023年３月30日関東財務局長に提出
事業年度 第27期（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） 2024年４月１日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第28期（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） 2025年３月31日までに関東財務局長に提出予定
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第27期第１四半期（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日） 2023年５月12日関東財務局長に提出
事業年度 第27期第２四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月10日関東財務局長に提出
事業年度 第27期第３四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月９日関東財務局長に提出
事業年度 第28期第１四半期（自 2024年１月１日 至 2024年３月31日） 2024年５月15日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第28期第２四半期（自 2024年４月１日 至 2024年６月30日） 2024年８月14日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第28期第３四半期（自 2024年７月１日 至 2024年９月30日） 2024年11月14日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第29期第１四半期（自 2025年１月１日 至 2025年３月31日） 2025年５月15日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第29期第２四半期（自 2025年４月１日 至 2025年６月30日） 2025年８月14日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第29期第３四半期（自 2025年７月１日 至 2025年９月30日） 2025年11月14日までに関東財務局長
に提出予定
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2024年２月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年３月31日に関東財
務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2024年２月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2023年５月12日に関東財務局
長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2024年２月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2023年５月16日に関東財務局
長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2024年２月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2023年12月11日に関東財務局
長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2024年２月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2023年12月15日に関東財務局
長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2024年２月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並
びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報
告書を2024年１月10日に関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記３の2023年５月16日提出の臨時報告書の訂正報告書）を2023年５月18日に関東財務局長に提出
訂正報告書（上記３の2023年５月16日提出の臨時報告書の訂正報告書）を2023年５月24日に関東財務局長に提出
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訂正報告書（上記３の2023年５月16日提出の臨時報告書の訂正報告書）を2023年６月１日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日（2024年２月27日）ま
での間において変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は、当該変更及び追加すべき事項を反映し、そ
の全体を一括して記載したものであります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は以下の「事業等のリスク」
に記載した事項を除き、本発行登録書提出日（2024年２月27日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載す
る将来に関する事項もありません。また、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成
を保証するものではありません。
「事業等のリスク」
当社グループは、国内外において多岐にわたる事業展開をしており、これらの企業活動の遂行には様々なリスクが伴
います。本項では当社グループ事業の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると認識している主な
事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しています。ただし、当社グループで発生しうる
全てのリスクを網羅しているものではありません。当社グループの経営陣は、これらリスクの発生可能性の程度及び時
期を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。しかしながら、当社グループの事業、経営
成績及び財政状態に与える影響並びにその対応策を合理的に予見することが困難である事項もあります。したがって、
当社の有価証券に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も合わせて、総合的かつ慎重に検討した上で行う必
要があると考えています。
なお、以下の記載事項のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り本発行登録書提出日現在において当社グ
ループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
１ 当社グループの経営陣が考えるリスクとは
当社グループは、リスクを「経営目標の達成に影響を及ぼしうる不確実性」と定義しており、経営目標達成の確度を
向上させるために、定期的なリスクの洗い出しを行った上で、当該リスクが当社グループの将来の経営成績等に与える
影響の程度や発生可能性に応じた重要性（マテリアリティ）の評価を行い、当該評価に応じた対応策を策定し実行して
います。
２ 当社グループのリスク管理体制
当社グループは、リスク管理に関するグループ規程に従い、リスクの適切な把握、重要性に応じた対応策の策定と実
行、その結果のモニタリングのサイクルを確立しリスク管理体制を整備しています。リスク管理上重要事項を含むグ
ループ横断的なリスクは、その対策状況を年４回開催されるグループリスク・コンプライアンス委員会にて協議し、本
委員会の主な協議事項は重要会議体を通じて経営陣に報告しています。また特に重要なリスクは、その対応状況を取締
役会等にて経営陣に報告し、協議しています。
更に、重要リスクの一つである情報及びパーソナルデータの管理については、楽天グループ情報セキュリティ＆プラ
イバシー委員会を毎月開催し、情報セキュリティ及びプライバシーの要求事項等に準拠した体制を整えています。本委
員会での主な協議事項は、コーポレート経営会議にて経営陣に報告しています。今後も、現在の活動を継続しつつ、経
営判断や事業運営に貢献するリスク管理体制の高度化を推進していきます。
３ 経営環境・戦略に関するリスク
(1) マクロ経済環境に関するリスク
当社グループは、国内外において多岐にわたる事業展開をしており、当社グループの業績は国内の景気動向ととも
に、海外諸国の経済動向、社会情勢、地政学的リスク等に影響されます。マクロ経済環境について注視しながら、事業
展開等を進めていく方針ですが、今後の内外経済環境の先行きについては引き続き不透明な状況にあり、世界経済の低
迷、社会情勢の混乱、国際社会における国家間の対立、地域紛争や武力行使、国家間の経済制裁等による輸出入・外資
規制、諸規制変更や規制動向の変化等により、当社グループの事業活動に支障が生じ、サービス・商品の安定的な供給
や経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
今般のウクライナ情勢については、各国の経済制裁等による営業活動への影響はあるものの、当社グループの連結売
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上収益に対するウクライナ及びロシア関連の売上の割合は僅少であるため、当社グループの事業、経営成績及び財政状
態に与える影響は限定的と見込んでいます。当社グループは、社員の安全確保に加えて、サプライチェーンの混乱、原
油 価格高騰による物流費や電力調達価格等の増加、サイバー攻撃等の想定されるリスクに対して必要な対策を講じてい
ます。しかしながら、ウクライナ情勢の悪化に伴う世界的な社会・経済の不確実性は高く、現時点でその影響を完全に
予測することは困難な状況です。当社グループは、情勢を注視し、適時適切な対策を講じリスクの低減に努めますが、
かかるリスクが想定を超える場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
す。
(2) 新型コロナウイルス等感染症の影響
新型コロナウイルス感染症については、ワクチンや感染対策により影響が落ち着いてきているものの、当社グループ
の事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、重大なリスクと考えています。
2023年12月期連結会計年度においては感染症拡大防止を目的とした外出制限や自粛要請、渡航制限等が緩和されたこ
とにより、対面サービスについては回復基調となっています。2022年12月期連結会計年度同様、経済・社会のデジタル
化が加速したことにより、オンラインでの映像提供サービス、インターネット・バンキング・サービスに加え楽天トラ
ベルのような旅行業の需要も増加傾向が見受けられました。
当社グループは、新型コロナウイルス等感染症の流行動向による人々の行動様式の変化と、それに伴う経済活動への
影響を注視し、ユーザーが安心して利用できるよう感染対策に努めながら、サービスの提供を行っていきます。しかし
ながら、感染対策が期待した効果を発揮しなかった場合や新たな変異株の強毒化等により、再び社会経済活動に強い制
限がなされるような事態となった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
ます。
(3) 競合環境
当社グループが展開するいずれの事業においても多数の競合事業者が存在しており、激しい競争関係にあると考えて
います。また、他業種の事業者等を含む新規参入者が新たな競合事業者となった場合には、より一層競争が熾烈化する
可能性があります。
当社グループは、競合事業者の動向を注視しつつ、引き続き顧客ニーズ等への対応を図り、サービス拡大に結び付け
ていく方針ですが、これらの取組が期待どおりの効果を上げられず、サービスの競争力を失った場合には、当社グルー
プの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 業界における技術変化等
当社グループが展開するいずれの事業においても技術分野における進歩及び変化が著しく、新しいサービス及び商品
が頻繁に導入されています。
当社グループは、常に最新の技術動向及び市場動向の調査、技術的優位性の高いサービスの導入に向けた実証実験並
びに他社との提携等を通して競争力を維持するための施策を講じています。しかしながら、何らかの要因により、当社
グループにおいて当該変化等への対応が遅れた場合には、サービスの陳腐化及び競争力低下等が生じる可能性がありま
す。また、対応可能な場合であったとしても、既存システム等の改良、新たなシステム等の開発による費用の増加が発
生する可能性があり、これらの動向及び対応の巧拙によっては当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及
ぼす可能性があります。また、当社グループの事業運営の障害となりうる技術が開発される可能性もあり、このような
技術が広く一般に普及した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 経営体制・事業戦略に関するリスク
① 経営体制（コーポレート・ガバナンス）に関するリスク
当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントすることを経営の基本理念としていま
す。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社
会を変革し豊かにしていきます。その実践のために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置づ
け、様々な施策を講じています。
当社は、経営の透明性を高め、適正性・効率性・公正性・健全性を実現するため、独立性の高い監査役が監査機能を
担う監査役会設置会社の形態を採用しており、経営の監査を行う監査役会は社外監査役が過半数を占める構成となって
います。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決
定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。
当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を中心として客観的な視点から業務
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執行の監督を行うとともに、経営に関する多角的な議論を自由闊達に行っています。更に、取締役会とは別にグループ
経営戦略等に関する会議を開催し、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない中長期的視野に立った議論も行うこ
と で、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。
加えて、業務執行における機動性の確保及びアカウンタビリティ（説明責任）の明確化を実現するために社内カンパ
ニー制を導入しています。しかしながら、これらの経営体制を含む各施策から期待どおりの効果を得られずに、適時適
切な経営の意思決定が行われなかったり、コンプライアンス違反が生じたりした場合には、当社グループの事業、経営
成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は上場子会社を有していますが、上場子会社と経営基本契約を締結し、当社グループの基本理念である
「楽天主義」、ガバナンスの基本的事項である「コアポリシー」及び取締役・使用人が遵守すべき基本的事項である
「楽天グループ企業倫理憲章」を定めつつも、関連法令上の公益の観点から求められる経営の独立性及び上場子会社と
して求められる独立性を尊重すること、上場子会社が当社グループ以外からの取締役の登用を積極的に行う等ガバナン
スに対する適切なチェックが働く体制としてきたことを尊重すること、上場子会社の人事権を尊重することを規定して
います。
かかる状況の下、上場子会社の独立的経営及び総株主の利益に資する単独企業としての価値の向上のためには、上場
子会社における意思決定は、常に当社グループの意向に沿った、又は、当社グループの利益に資するものになるとは限
りません。また、双方の関係性が変容した場合や上場子会社の業況が悪化した場合には、当社グループの事業、経営成
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 事業戦略に関するリスク
当社グループは、保有するメンバーシップ、サービス利用に係る各種データ、「Rakuten」ブランドを核とする「楽天
エコシステム」において、国内外の会員が複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備することで、会員
一人当たりの生涯価値の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果の創出、ひいては当社グループ利益の最大化を
目指すという事業戦略を掲げています。この事業戦略のもと、個々のビジネスの成長及び事業間シナジーの最大限の追
求に加え、当社グループが持つメンバーシップ、データ及び「楽天ポイント」を使用したリワードプログラム等の活用
を行っています。具体的には、１億以上の会員ＩＤに基づくオンラインとオフライン双方のデータを活用することによ
り、それぞれの事業におけるサービスの向上を図りつつ、これに加えオンラインとオフラインの垣根を超えるサービス
の相互利用を促進しています。しかしながら、それら施策から期待どおりの効果を得られなかった場合、当社グループ
の展開するサービスの一部あるいは複数が停止し相互利用の促進に障壁が生じた場合には、当社グループの事業、経営
成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、デジタルプラットフォーム・メンバーシップデータの利用
方法・リワードプログラムに関する法令等が当社グループにとって不利益な内容に改正された場合には、当社グループ
の事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 事業の拡大・展開に関するリスク
1) 投資及び買収
当社グループは、国外市場への進出、新規ユーザーの獲得、新規サービスの展開、既存サービスの拡充、関連技術の
獲得等を目的として、国内外を問わず買収(M&A)や合弁事業の展開を行っており、これらを経営の重要戦略として位置づ
けています。
買収を行う際には、対象企業の財務内容、契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行うことによって、極力
リスクを回避するように努めていますが、案件の性質、時間的な制約等から十分なデューデリジェンスが実施できない
場合もあり、買収後に偶発債務が発生する可能性及び未認識債務が判明する可能性があります。また、新規サービスの
展開に当たってはその性質上、当該新規サービスが当社グループの事業、経営成績及び財政状態へ与える影響を正確に
予測することは困難であり、事業環境の変化等により計画どおりにサービスが進展せず、投下資本の回収に想定以上の
期間を要する又はその回収ができない可能性やのれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業、経営成
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。更に、被買収企業と情報システムの統合、内部統制システム等の統
一及び被買収企業の役職員及び顧客の維持・承継等が計画どおりに進まない可能性があり、当社グループの事業、経営
成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
合弁事業及び業務提携の展開においても、パートナーとなる事業者の経営成績及び財政状態について詳細な調査を行
うとともに、将来の事業計画及びシナジー効果について事前に十分に議論することによって極力リスクを回避するよう
に努めていますが、サービス開始後に双方の経営方針に相違が生じ、期待どおりのシナジー効果が得られない可能性も
あります。かかる場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性や、投下資本の回収
に計画以上の期間を要する又はその回収ができない可能性があります。
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その他、ベンチャー企業への投資等、様々な企業に対する投資活動を行っていますが、このような投資活動において
も、経営環境の変化、投資先の業績停滞等に伴い期待どおりの収益が上げられず、投下資本の回収可能性が低下する場
合 には、投資の一部又は全部が損失となり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
ます。
2) 海外への事業展開
当社グループは、収益機会の拡大に向けてグローバル展開を主要な経営戦略の一つとして掲げ、米州、欧州、アジア
等の多くの地域でＥＣを含む各種サービスを展開しています。また、国内外のユーザーが国境を越えて日本又は海外の
商品及びサービスを購入するためのクロスボーダーサービス等も順次拡大しています。今後とも在外サービス拠点及び
研究開発拠点を拡大していくとともに、各国サービス間の連携強化等に取り組みながら、海外でのサービスの充実を
図っていく予定です。
一方、グローバルにサービスを展開していく上では、言語、地理的要因、法令・税制を含む各種規制、自主規制機関
を含む当局による監督、経済的・政治的不安定性、通信環境や商慣習の違い等の様々な要因によって種々のリスクが生
じる可能性があります。グローバルに事業を展開する競合他社との競争熾烈化のリスク、外国政府及び国際機関により
関係する諸規制が予告なく変更されるリスク、当社グループ方針の浸透不足等により各種コンプライアンスに違反する
リスクも存在します。更に、サービスの国際展開では、サービス立上げ時に、現地における法人設立、人材の採用、シ
ステム開発、現地事業の適切な管理のための体制構築等に係る経費が発生するほか、既存サービスにおいても、法令の
改正に対応するための継続的な支出が見込まれ、戦略的にビジネスモデルを変更する場合には、追加的な支出が見込ま
れることから、これらの費用が一定期間当社グループの収益を圧迫する可能性があります。また、新たなサービスが安
定的な収益を生み出すためには、一定の期間が必要なことも予想されます。
これらのリスクに対応するため、当社グループは、各国情勢を注視し、現地法令等へ適正に対応するとともに、各現
地グループ会社でコンプライアンス体制を適切に構築し、法令遵守に努めています。また、サービスの展開において
は、KPIを用いた常時業績管理、「楽天エコシステム」を活用した収益構造の効率化等による迅速な事業の立ち上げ、柔
軟なビジネスモデルの変更を行うとともに、適時適切なコストコントロールを行い、当社グループの収益を圧迫するリ
スクの低減に努めています。しかしながら、ビジネスモデルに影響を及ぼす法規制・制度の変更、市場競争環境の変化
等によりかかるリスクが現実化した場合には、対応に想定外の費用を要する可能性又は事業継続が困難となりサービス
停止や事業撤退を余儀なくされる可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
あります。
3) サービス領域の拡大
当社グループは、技術及びビジネスモデルの移り変わりが速いインターネットを軸とした多岐にわたる事業をサービ
ス領域としています。その中で、新規サービスの創出及び時代の流れに即したビジネスモデルの構築を目的とし、新規
サービス領域に参入しています。新規サービスを開始するに当たって、相応の先行投資を必要とする場合があるほか、
当該サービス固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスクでも、当社グループのリスク要因
となる可能性があります。
また、新規に参入した市場の拡大スピード及び成長規模によっては、当初想定していた成果を上げることができない
可能性があります。加えて、サービスの停止、撤退等においては、当該事業用資産の処分及び償却を行うことにより損
失が生じる可能性があります。当社グループは、サービス領域の拡大の場面において適時適切な対応を講じ、リスク低
減に努めていますが、かかるリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
す可能性があります。
4) サプライチェーンに係るリスク
当社グループでは、製品調達及び供給を適時に行うことが求められます。製品の調達・供給において、地政学的リス
ク、自然災害、疫病、戦争、内戦、暴動、テロ、サイバー攻撃、港湾労働者によるストライキ、あるいは輸送事故等の
理由により生産・物流が停滞する場合、供給不可や配送遅延による売上機会の損失、復旧対応のコスト増加により当社
の収益確保に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは顧客の維持・獲得、ネットワークの構築及びメンテナンス等のほか、それらに付随する業務の
一部又は全部について、他社に委託しています。そのため、取引先及び業務提携先や委託先に関しては選定時に「楽天
グループにおける購買委託管理に関するインストラクション」やそれに基づく各社購買規程にのっとった評価・選定を
行うとともに、「楽天グループサステナブル調達インストラクション」に基づく調達調査を通じ、リスクアセスメン
ト、取引先審査及び課題の抽出、ヒアリング実施等PDCAサイクルの構築によって、取引上のリスクの低減に努めていま
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す。
また、「サプライヤー様向け楽天グループサステナブル調達行動規範」を制定し、取引先及び業務提携先や委託先に
向けては、法令・社会規範の遵守、汚職・賄賂等の禁止、公平・公正な取引の推進、環境への配慮等、具体的な行動指
針を定めています。これらをもとに、取引先及び業務提携先や委託先と公平・公正かつ透明性の高い取引に基づく良好
な関係の構築と関係強化に取り組んでいます。
しかしながら、これらの対策にも関わらず、業務委託先（役職員や関係者を含む）と当社グループとの業務の中で故
意又は過失による法令違反や、不正行為、人権侵害等が発生した場合、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性
があります。業務委託先は当社グループのサービス・商品を取り扱っていることから、上述のような事象により当該業
務委託先の信頼性や企業イメージが低下した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
能性があります。
5) 成長目標の達成に係るリスク
当社グループは、2023年５月12日付でVISION2030と題する経営ビジョンを公表しています。しかしながら、当該ビ
ジョンにおける成長戦略の実施や目標の達成は、本「事業等のリスク」に記載された事項を含む様々なリスク要因や不
確実性による影響を受けます。また、当該ビジョンは、策定時点における経済・事業環境の認識等様々な前提に基づく
ものであり、前提が想定どおりとならない場合等には、当該ビジョンにおける成長戦略の実施や目標の達成が困難とな
り、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
４ ビジネスセグメント固有の事業運営に関するリスク
(1) インターネットサービスセグメント
① マーケットプレイス型のサービス
『楽天市場』のようなオンライン・ショッピングモール・サービス、『楽天トラベル』のような宿泊予約サービス、
『Rakuten Rewards』のようなオンライン・キャッシュバック・サービス等においては、取引の場を提供することをその
基本的形態としています。
当社グループは売買契約等の当事者とはならず、規約においても、販売者又は役務提供者と購入者又は役務利用者と
の間で生じたトラブルについて、当社グループはその責任を負わず、当事者間で解決すべきことを定めていますが、他
方で、マーケットプレイス型サービスにおける取引の場の健全性確保のため、偽造品その他の権利侵害品の排除等に自
主的に努めています。具体的には、出品商品に関するガイドラインによるルールの明文化や、事前の商材審査、定期モ
ニタリングの実施、社外からの通報窓口設置等を行っています。しかしながら、マーケットプレイス型のサービスにお
いて、第三者の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行わ
れた場合には、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループも取引の場を提供する者として責任を問わ
れ、更には、当社グループのブランドイメージが毀損される可能性もあります。
また、近時、マーケットプレイス型サービスを含むプラットフォームビジネスについては、ネットワーク効果や規模
の利益が働きやすいことから、優越的地位の濫用を含む不公正な取引方法に該当する事例その他の独占禁止法上の問題
が生じやすいことが指摘されています。当社グループは、前述のように販売者又は役務提供者と購入者又は役務利用者
に健全で信頼される取引の場を提供するとともに、これらの者との健全な関係の維持に努めています。また、当社グ
ループは「５ 事業運営に伴うその他リスク (3)法規制等に関するリスク ①法令・コンプライアンスに関するリス
ク」にも記載しているように、法令遵守を重要な企業の責務と位置づけ、コンプライアンス体制を構築し、必要に応じ
て弁護士その他の専門家への相談、監督官庁との協議等を行い、法令遵守の徹底を図っています。しかしながら、当社
グループのかかる施策にも関わらず、公正取引委員会の見解と当社グループの見解が異なること等により、独占禁止法
への抵触の問題が発生する可能性は完全には否定できません。公正取引委員会から独占禁止法に基づく排除措置命令等
を受けた場合には、企図していた施策が実現できなくなることに加えて、当社グループの社会的信用が毀損され、当社
グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、利便性及び信頼性の高いシステムに加え、集客力に優れた取引の場を継続的に提供することに努め
ていますが、それらの取組が期待どおりの効果を上げられなかった場合には、販売者・役務提供者が減少し、当社グ
ループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 宿泊予約サービス
『楽天トラベル』のような宿泊予約サービスは、パンデミックや自然災害によって大きな影響を受けます。2023年12
月期連結会計年度においては、旅行業全体では回復基調にはありますが、今後も新型コロナウイルス感染症の流行の先
行きは不透明であり、また、異常気象、自然災害その他の要因による旅行需要の減少の可能性も否定することはできま
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せん。当社グループでは、新型コロナウイルス等感染症の流行の動向を注視しつつ宿泊施設と連携して感染予防に努
め、また、自然災害については想定される被害に備えて準備を行い、当社グループへの影響を低減するように努めてい
ま す。しかしながら、かかる取組にも関わらず、パンデミックや自然災害等の理由で旅行需要の減少等が起きた場合に
は、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 直販型のサービス
当社グループが一般消費者に対して商品・役務を直接提供する『Rakuten 24』、『楽天ブックス』、『Rakuten
Fashion』等のサービスにおいては、当社グループは売買契約等の当事者となり、商品・役務の品質及び内容に責任を
負っています。商品の販売及び役務の提供に際しては、関係法令を遵守し、品質管理に万全を期していますが、欠陥の
ある商品を販売又は欠陥のあるサービスを提供した場合には、監督官庁による処分を受ける可能性があるとともに、商
品回収、損害賠償責任等の費用の発生、顧客からの信用低下による売上高の減少等により、当社グループの事業、経営
成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、商品については、一部でデータ活用を用いて予測した需要
に従って、仕入及び在庫水準の管理等を行っていますが、想定した需要が得られない場合並びに技術革新及び他社商品
との競争の結果、商品価格が大きく下落する場合には、棚卸資産として計上されている商品の評価損処理等を行う可能
性があり、その結果、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 物流事業
当社グループは、『楽天市場』等におけるユーザー、販売者又は役務提供者である出店企業の利用満足度を一層高め
るべく、出店企業の物流業務の受託サービスの拡大等を通じた配送品質の向上に注力しています。
物流事業においては、何らかのシステム障害が発生して物流業務の遂行が不可能になること、物流拠点内の事故、自
社物流網における新型コロナウイルス感染症を含む感染症の流行及び自然災害による物流拠点の稼働停止等のリスクが
あります。当社グループは、システム障害発生の未然防止、障害発生原因に対する恒久対応策の実施、庫内・配送にお
ける安全業務遂行のための安全衛生委員会の設置及び自然災害を想定したリスク管理体制の構築を行っています。しか
しながら、これらの施策が不十分であった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
性があります。また、物流拠点の拡大にあたり、設備として賃貸物件等を活用し、倉庫内設備投資等は将来見込まれる
受注量を予測して実施していますが、当該設備の構築及び稼動開始までには一定の時間を要するため、かかる支出は先
行的な投資負担になる場合があるほか、燃料費、資材、労働力等の調達コスト増加や、当初見込んだ受注量の未達によ
り受託業務での収益が予測を下回る場合には先行費用を補えず、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を
及ぼす可能性があります。更に、設備の移転、廃止等が決定された場合には、当該資産の処分及び償却を行うことによ
り、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 広告ビジネス
当社グループでは、デジタル広告等に関する広告ビジネスの売上高がグループ全体の売上に対して一定の比率を占め
ていますが、広告市場は特に景気動向の影響を受けやすい傾向があり、景気が後退した場合には、広告主による予算減
少の影響を受ける可能性があります。また、デジタル広告の分野においては技術の進展によって多様な広告手法が生み
出されており、新規の参入者も多いことから、特に激しい競争にさらされています。
更に、広告配信プラットフォーム等の技術的な手法に、各種法令やプライバシーに配慮した制約や変更が生じ、従来
可能であった広告手法の変更や更なる技術開発が必要となる可能性があります。かかる事業環境において、当社グルー
プはこれらの競争や環境変化に対応するため、独自プラットフォーム上での広告の拡大やデジタル広告の技術開発を含
む様々な施策を講じていますが、これらの施策が十分でない場合には、サービスの競争力を失い、当社グループの事
業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ コンテンツ関連事業
1) デジタルコンテンツサービス
当社グループでは、電子書籍サービス、ビデオストリーミングサービス、ミュージックストリーミングサービス等の
デジタルコンテンツの提供をインターネットサービスセグメント及び後述のモバイルセグメントにおいて行っていま
す。デジタルコンテンツは多彩であるため、映像等の使用許諾に加え、ライセンサー等に対し、事前に最低保証料等の
支払を求められることがあり、かかる先行的な対応や支払のため、コンテンツ調達のための支出が一時的に発生するほ
か、コンテンツ収入が当該調達費用を下回る場合や、海外コンテンツに関する使用権取得に際し、為替変動により使用
権取得費用が上振れしてしまう場合には、当事業の収益に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、ライセ
ンサー等と契約交渉するにあたり、ライセンサーへの費用の支払を最低保証金等ではなく可能な限り売上分配型の形態
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を採るよう交渉に努めています。また、新型コロナウイルス感染症対策により興行・イベント自体が自粛又は開催の規
模を縮小して実施することになった影響を加味し、デジタルコンテンツ事業に関するイベントを従来のオフライン型に
加 えてオンライン型についても並行して実施することにより収益源の確保に引き続き努めるとともに、オンラインライ
ブ視聴者数の増加に伴うトラフィックの増加やサーバーへの高負荷によるシステム障害に対する予防及び対策を行いま
す。更に、「楽天エコシステム」を生かし、楽天モバイル株式会社が販売する携帯端末から当社グループが提供するデ
ジタルコンテンツへのアクセスを容易にすることや、販売窓口におけるデジタルコンテンツサービスの紹介及び各種割
引サービスを実施することによりモバイル事業とのシナジーを生かした事業展開を行っています。しかしながら、かか
る施策を講じても必ずしも期待どおりの効果が生じる保証はなく、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響
を及ぼす可能性があります。
2) メッセージングサービス
当社子会社のViber Media S.a.r.l.及びその子会社が提供するモバイルメッセージング及びVoIPサービスは、日本及
びヨーロッパをはじめとする海外で広く事業展開を行っています。当サービスにおける通信内容等の情報の取扱いは、
日本及び各国の個人情報保護に関する法令に則り適切な取扱いを行っています。しかしながら、後述の「５ 事業運営
に伴うその他リスク (1) 情報セキュリティに関するリスク、(2) 情報システムに関するリスク」に記載のとおり、
サービスを提供するシステムの不具合やマルウエア等の影響、外部からの不正な手段による侵入等の犯罪行為等により
情報システムの可用性又は情報の機密性及び完全性を確保できない可能性があります。また、前述の「３ 経営環境・
戦略に関するリスク (1) マクロ経済環境に関するリスク」に記載のとおり、ウクライナ・ロシアにおける政治的リス
ク顕在化による影響を完全に予測することは困難な状況で、収益低下、従業員安全確保ができない可能性があります。
当社グループではこれらのリスク発生の回避又は低減のため、監視体制を強化するとともに、技術的、物理的にも各種
対応策を講じ、政治情勢のフォローに加え、タスクフォースの設置により従業員の安全と収益への影響を引き続き注視
いたします。しかしながら、これらの施策が不十分であった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に
影響を及ぼす可能性があります。
(2) フィンテックセグメント
① フィンテックグループ共通リスク
1) 法的規則
楽天カード株式会社、楽天銀行株式会社、楽天証券株式会社、楽天損害保険株式会社、楽天生命保険株式会社、楽天
ペイメント株式会社、楽天Edy株式会社等の金融サービスを提供するグループ会社（以下「当社金融グループ会社」）に
おいては、各種業法、金融関連諸法令、監督官庁の指針（ガイドライン）、金融商品取引所及び業界団体等の自主規制
機関による諸規則等の適用を受け、これらを遵守しています。しかしながら、当社金融グループ会社において、サービ
スを提供するために必要な許認可につき、将来、何らかの事由により免許等の取消等がなされ、又は業務停止が求めら
れた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。更に、関連法令諸規則
の新設、改正等により、他社の新規参入が容易になる場合や提供するサービスに関する規制が強化された場合には、競
争の激化、規制強化に対応するための想定外の追加コストの発生及びビジネスモデルの見直し等が必要になる可能性が
あります。一方、当該関連法令諸規則等の変更や緩和により当該サービスの提供にあたり有利に影響する場合には事業
展開に追い風となり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
2021年８月には、FATF（金融活動作業部会）による第４次対日相互審査報告書が公表されています。日本当局を含め
た各国当局は、マネーローンダリング及びテロ資金供与防止に関連し、FATF等の要請に基づいた各種施策を強化してお
り、当社グループは、国内外で業務を行うにあたり、各種規制の適用を受けています。当社グループは、関係法令諸規
則等を遵守すべく、当社グループ全体の基本方針としてAML/CFTに関する関連規程を定め、同規程に基づいた運営及び管
理を行っています。
しかしながら、当社グループにおいて、関係法令諸規則等を遵守できなかった場合、法規制に対する検討が不十分で
あった場合には、行政処分や罰則を受けたり、業務に制限を付されたりするおそれがあり、当社グループの事業、経営
成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社金融グループ会社は、監督官庁の指針（ガイドライン）に基づき、内部統制基本方針、リスク管理細則等
の社内規程に加え、金融商品取引法の財務報告に係る内部統制等を参考にした内部統制の整備によるグループガバナン
ス体制を構築し、業務の健全性、適切性を確保しています。しかしながら、何らかの理由によりグループガバナンス体
制に不備があり監督官庁から行政処分等を受けた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
す可能性があります。
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2) マーケット
当社金融グループ会社の各事業は、資産負債の時価変動についてリスクを負っています。当社金融グループ会社は、
資産負債管理(ALM)を適切に対応していますが、市場動向等により金利が大幅に変動した場合には当社グループの事業、
経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社金融グループ会社は、個人・法人向けの貸付債権を保有しているほか、国債・社債等の債券を保有してい
ます。経済状況が悪化した場合及び債務者・債券の発行体の信用状況が著しく悪化した場合には、当該貸付債権・保有
債券の信用力が低下し、元利金の支払が不履行となる可能性があるとともに、当該貸付債権への引当金計上及び保有債
券の市場価格の下落により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、市
場リスクをヘッジするために行っている金利スワップ、通貨スワップ、為替予約、オプション等のデリバティブ取引に
ついても、カウンターパーティーリスク（取引の相手方が破綻して約定どおりの支払が受けられないリスク）がありま
す。当社金融グループ会社は、これらのリスクに対し、当該貸付債権、保有債券及びデリバティブ取引の相手方の信用
状況について、適宜精査をしており、早期の対応を図っていますが、当該対応が間に合わず、かかるリスクが現実化し
た場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
このほか、当社金融グループ会社を含む当社グループ全体に関わるマーケットリスクについては、「５ 事業運営に
伴うその他リスク (6) マーケットに関するリスク」をご参照ください。
② フィンテックグループ個別リスク
当社金融グループ会社は、各事業において固有のリスクを有しています。特に投資者の投資判断上、重要であると考
えられる事項については以下のとおりです。これらのリスクは互いに独立したものではなく、ある事象の発生により複
数のリスクが同時に発生する可能性があります。
1) 楽天カード株式会社
楽天カード株式会社は、クレジットカード決済等における加盟店契約業務を提供しており、加盟店からの手数料を収
入源としています。加盟店手数料率の低下、競合他社との競争激化等による加盟店流出が生じる可能性があります。ま
た、2022年11月末より加盟店手数料の一部を構成するインターチェンジフィーが国際ブランドから公表され、現在のと
ころ、同社における影響は軽微とみていますが、引き続き状況を注視していきます。同社は引き続き、業務改善を通じ
たコスト削減及び、お客様のニーズに合わせたサービス展開に取り組み対応します。しかしながら、その取組が期待ど
おりの成果を発揮しなかった場合、加盟店数の減少や手数料ビジネスの利益率の悪化により当社グループの事業、経営
成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、経済環境の悪化に伴い、自己破産及び多重債務者の増加、消費の落ち込みによるサービス需要の低下並びに求
償債権の増加による引受信用保証の収益性の悪化の可能性があります。これらのリスクに対して与信管理を適切に行っ
ていますが、想定を超え経済環境が悪化した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
能性があります。
更にクレジットカードをはじめとしたキャッシュレス決済手段の拡充による取扱高の増加に伴い、クレジットカード
の不正利用等が年々増加しています。同社においてはカード情報を裏面に記載した新デザインカードの発行及び、24時
間体制でのモニタリング等にて不正利用の防止体制を強化していますが、想定を超える不正利用が発生した場合には、
経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
2) 楽天銀行株式会社
楽天銀行株式会社は、銀行法及び金融商品取引法等に基づく監督を受けています。同社は、法令等により一定の自己
資本比率の維持を求められており、財政状態を健全に保ち、最低自己資本比率を下回ることがないように留意していま
すが、財政状態の悪化により定められた自己資本比率が下回る場合には、金融庁から営業の全部又は一部の停止を含む
行政上の措置が課される可能性があります。更に同社は、登録金融機関として外国為替証拠金取引を取り扱っており、
金融商品取引法その他の関係法令及び一般社団法人金融先物取引業協会の規則を遵守するとともに、各種禁止行為を行
うことがないよう留意し事業を行っています。しかしながら、かかる取組や対応策が不十分であった場合には、同社は
行政処分等を受ける可能性、顧客からの信頼を失う可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響
を及ぼす可能性があります。
また、同社では、インターネット・バンキング・サービスを提供しており、普通預金の引き出し、定期預金の解約、
他の金融機関への送金又は振込がインターネット上で行えます。そのため、経済環境の悪化や同社及び当社グループの
レピュテーションに悪影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、他の金融機関と比較して速いペースで想定を超え
た資金流出が著しく発生する可能性があります。かかるリスクに対して、インシデント発生の未然防止又は早期発見の
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ための定期的なモニタリング及び内部監査を内部統制の取組として実施しています。しかしながら、それらの取組の結
果が期待どおりの効果を得られなかった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
が あります。
更に、同社においては、適切な収益確保とマーケティングコストの管理を行っていますが、競争環境の激化により、
ローン金利の引き下げ、預金調達コストの増加及び多額のマーケティングコストが発生した場合や、日本銀行による想
定外の政策金利の変更が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
す。
加えて、同社は、独自のATMネットワークを有していないため、ATMの利用に関わる契約を締結している他の金融機関
との関係が悪化した場合又はこれらの業務若しくは関連するシステムに障害が生じた場合には、当社グループの事業、
経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
3) 楽天証券株式会社、楽天ウォレット株式会社
楽天証券株式会社は、金融商品取引法に基づく金融商品取引業の登録等を行っており、金融商品取引法及び同法施行
令等の関連法令諸規則等の適用を、楽天ウォレット株式会社は、資金決済法に基づく暗号資産交換業者の登録等及び金
融商品取引法に基づく金融商品取引業の登録等を行っており、同法及び同法施行令等の関連法令諸規則等の適用を受け
ています。これに対し各社は、定期的なモニタリング、内部監査等の内部統制の取組を実施しており、法令等を遵守し
ています。また、法令等により一定の自己資本規制比率を保つよう義務付けられており、一定の財政状態を健全に保つ
ように努めています。しかしながら、同社の取組が期待どおりの成果を発揮しなかった場合、及び最低自己資本規制比
率を下回る場合には、金融庁から営業の全部又は一部の停止を含む行政上の措置が課される可能性があります。
また、各社は、適切な収益確保のため、競合他社の動向調査を行い、収益の維持に努めています。しかしながら、更
に競争環境が激化した場合には、新たな収益源となりうる商品やサービスの拡充が求められます。これらの取組の結果
が期待どおりの効果を得られなかった場合には、同社の収益性が悪化し、また、各国の金融政策の変更等がきっかけと
なり、金融市場の混乱・低迷による投資家心理の悪化等が生じた場合には、同社の手数料収益が大幅に減少する可能性
があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
4) 楽天損害保険株式会社、楽天生命保険株式会社
楽天損害保険株式会社、楽天生命保険株式会社は、保険業法その他関連法令諸規則等に基づく金融庁の監督を受けて
います。主として契約者保護を目的とした保険業法その他関連法令により、業務範囲及び資産運用方法の制限を受け、
また、準備金の積み立て、ソルベンシー・マージン比率の維持等に関する規定が定められています。また、両社は、財
務の健全性をより正確に把握するための指標として、経済価値ベースのソルベンシー比率(ESR: Economic Solvency
Ratio)を導入しています。両社は、社内規程等を整備し、ソルベンシー・マージン比率及び経済価値ベースのソルベン
シー比率についてのリスク許容度の設定やモニタリング管理を行っており、適宜対応できる体制を整備しています。し
かしながら、何らかの要因により、業務運営、資産運用上の諸前提に大きな乖離が生じる等して、当該比率を適切に維
持できず金融庁からの行政処分等が行われた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
能性があります。
楽天損害保険株式会社は、自動車保険、火災保険等、楽天生命保険株式会社は、定期保険や医療保険等を販売し、保
険契約者からの保険料収入及びそれを原資とした資産運用による収益を主な収入源としており、商品の拡販のため各種
施策等の実施や保有契約の継続率向上に努めています。しかしながら、経済環境の悪化等の原因により、新規契約の減
少、想定を超えた中途解約の増加等により、保有契約の著しい減少が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績
及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、資産運用に関しては、リスク許容度に応じたリスクの限度額管
理を行うことで適切なリスク管理に努めていますが、保有する国内外の有価証券等について想定を超える価格変動等が
生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
更に、大規模な自然災害の発生やパンデミックに備え、再保険の活用、異常危険準備金の積み立て等を行っています
が、想定を超える頻度及び規模の保険金支払が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を
及ぼす可能性があります。
5) 楽天ペイメント株式会社、楽天Edy株式会社
楽天ペイメント株式会社、楽天Edy株式会社は、ＱＲコード決済、電子マネー決済、ポイント決済等のキャッシュレス
決済サービスを提供しています。また、楽天Edy株式会社は資金決済法に基づく前払式支払手段発行者及び資金移動業者
の登録等を行っており、同法及び同法施行令等の関連法令諸規則等の適用を受けています。これらに対し各社では、リ
スク管理のための定期的なモニタリング、内部監査等の内部統制の取組、顧客資産の保全を法令やガイドラインに定め
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られた内容に沿って実施しており、法令等を遵守しています。しかしながら、何らかの理由で関連業法等に違反した場
合には、金融庁から営業の全部又は一部の停止を含む行政上の措置が課される可能性があり、当社グループの事業、経
営 成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
キャッシュレス決済サービスに関連するシステムに障害や不正アクセス等が発生した場合には、楽天ペイメント株式
会社、楽天Edy株式会社ひいては当社グループのセキュリティに対する信頼性及びレピュテーションが低下し、ユーザー
及び取引先の離反を招く可能性があります。特に、新型コロナウイルス感染症の拡大以降、日本国内における、キャッ
シュレス決済の認知、利用頻度は高まり、クレジットカード同様、社会インフラの一つとして認識されているため、よ
り一層高い信頼性が求められます。両社は、キャッシュレス決済関連システムの障害発生及び不正アクセスを防ぐた
め、システムの冗長構成（バックアップ体制の構築）、セキュリティの強化等に努めていますが、かかる取組が期待ど
おりの効果を得られなかった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
す。
(3) モバイルセグメント
① モバイル事業
1) 法的規制等
楽天モバイル株式会社が提供する通信サービスは、日本及び今後事業展開を予定する各国において、通信事業に関す
る法令、安全保障に関する制約、事業・投資に係る許認可等、規制の改廃、政策決定等により、直接又は間接の影響を
受ける可能性があります。また、同社は、電気通信役務の円滑な提供のために他の電気通信事業者の通信設備と同社の
通信設備を相互接続するため相互接続協定を結んでいます。現在、電気通信設備を有する者は他事業者に対して原則と
して接続義務を有していますが、電気通信事業法等の改正等により、接続義務の撤廃や緩和等の措置が取られ、同社の
負担すべき使用料、相互接続料等が増加する等、同社にとって不利な形で条件変更がなされる可能性があります。
同社は当社グループと協働し、日本及び今後事業展開を予定する各国の通信事業に関する法令諸規則等の改廃、政策決
定等の動向を注視し、適宜、弁護士等をはじめとする外部専門家及び当局に事前相談すること等により、必要な情報を
早期収集するとともに当該動向に適合するようすみやかに運用方法を変える等しかるべき対応策を講じ、またそれら対
応策の実施状況をモニタリングしています。このように必要な対応策を講じ、リスクの軽減に努めていますが、これら
のリスクが現実化する時期を完全に予測することは困難であり、また完全に回避できる保証はなく、これらの法令等の
改廃、政策決定等の動向により、同社のサービスの提供に制約等を受け又は不測の費用が発生する可能性があります。
また、同社がこれらの法令等に違反する行為を行った場合には、行政機関から行政処分等を受ける可能性があります。
かかる場合、当社グループの信頼性の低下、事業展開の制約等が生じ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に
影響を及ぼす可能性があります。
また、事業の拡大に伴い、取引先によるものを含め、法令違反や不正行為等のリスクも高まり、2022年には、同社の
元従業員及び複数の取引先が共謀し、過去複数年にわたり、同社に対する費用の水増しや虚偽報告等により多額の不正
な利益を得ていたことが社内調査により判明しました。同社及び当社グループでは社内調査、内部管理体制の強化、利
益相反・接待贈答を含む社内規程の整備と周知及びコンプライアンス教育を徹底し、グループ全体でかかる事案を含む
重大な法令違反や不正行為等の未然防止及び再発防止に努めています。しかしながら、同社及び当社グループのみなら
ず取引先に起因するものも含むコンプライアンスに関するリスクは完全に排除できるものではなく、同社及び当社グ
ループがこれらのリスクに対処できない場合には、行政機関からの行政処分や金銭的な損失及び損害の発生により、同
社及び当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
2) 他事業者との競争、市場及び事業環境
本事業の市場は、強固な顧客基盤を有する他の移動体通信事業者(MNO)及び仮想移動体通信事業者(MVNO)との価格競争
等が生じています。また、各社が提供するサービスの同質化が進み、通信事業者が新たな収益の確保に向けて通信以外
のサービスへ事業領域を拡大する等、事業環境は大きく変化しています。そのような事業環境の中、同社は独自の革新
的な技術を用いた仮想無線ネットワークの実現により、安価で高速な通信環境を生かし通信サービスをユーザーに提供
しています。また、当社グループの「楽天エコシステム」を生かし、当社グループのほかの魅力的なサービスへアクセ
スを容易にすることにより、競合他社と差別化を図り、ユーザーの獲得を図っています。しかしながら、かかる施策を
推進しても、当社グループが提供する優位性を生かせず、逆に競合他社が既存の優位性に加え、安価な通信サービス等
を展開することにより、同社において新規ユーザーの獲得及び維持が困難になり、同社及び当社グループが、期待どお
りにサービス及び関連商品を提供できない可能性があります。
かかる状況の下、前述の施策によっても他通信事業者との競争に対抗しきれない場合には、想定している契約者数や
顧客単価が計画どおりの水準に達しないことにより収益貢献できず、同社及び当社グループの事業、経営成績及び財政
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状態に影響を及ぼす可能性があります。
3) 設備・機器
同社による移動体通信事業者(MNO)サービスの拡大及び品質向上に向けて、基地局及び伝送・交換等を行う通信設備を
設置するための地権者との協議、通信ネットワークを構築するための他通信事業者が保有する通信回線設備との連携、
通信機器やネットワーク機器、携帯端末の調達等を行っていますが、これらの協議等が計画どおりに進まない場合に
は、同社及び当社グループにおいて当該サービスを計画どおりに拡大できず、追加費用が発生するほか、通信機器の売
上が減少する等、同社及び当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
4) 安定的な通信サービスの提供
同社は、通信という社会インフラを提供する社会的使命を認識し、安定的な通信サービスの提供に努めています。ま
た、危機管理基本方針を定め、それに基づき事業継続計画(BCP)を策定し、危機発生時の初動対応、重要業務の継続及び
早期復旧に対応できるよう努めるとともに、地方自治体等と協定を締結し、大規模災害に備えた連携体制を構築してい
ます。同時に、ネットワークの品質とセキュリティ向上に努め、外部からの攻撃への対応策を実施しています。しかし
ながら、同社の想定を大きく上回るサイバー攻撃等の外部からの攻撃、自然災害・事故等による通信障害等の不測の事
態が発生する可能性を否定することはできず、万が一、これらが発生した場合には、サービス提供の制約又は一時的な
停止を余儀なくされ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、同社は2023年10月23日、「プラチナバンド」と呼ばれる700MHz帯における移動通信システム普及のための特定
基地局開設計画の認定を総務大臣から受けました。本認定に伴い同社では、700MHz帯を活用したモバイルネットワーク
の構築を開始し、同社独自のネットワーク技術及び既存の基地局サイトを生かしながら、コストを抑えた効率的な基地
局開設を行っていきます。運用開始時期は、開設計画において示されているとおり、各種準備作業日程等を考慮し、で
きるだけ早期の運用開始を目指して準備を進めてまいりますが、同社の期待どおりに実現できない場合には、同社及び
当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
更に同社は、低軌道衛星を活用したモバイル通信の実現に向け、通信試験・事前検証用の実験試験局予備免許を取得
し、実験試験局免許の付与を受け次第、日本国内における低軌道衛星を活用したモバイル通信試験及び事前検証を実施
します。今後も、楽天回線エリアの拡大や通信品質の向上に努め、顧客にどこでも快適で利便性の高い通信サービスを
ご利用いただけるよう取り組んでいますが、事前検証の結果次第では、当初の予定どおりのスケジュールでのサービス
提供ができず、同社及び当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
5) 第三者との提携等
同社では、自社の基地局及び伝送・交換等を行う通信設備の拡充を行っていますが、他の電気通信事業者（ローミン
グ事業者）の回線を使用したサービス（ローミングサービス）の提供も行っています。同社は現在、自社の基地局及び
通信設備の拡充の状況を地域ごとに勘案し、ローミング事業者との提携に関する協議を行い、安定的かつ高品質なサー
ビス提供に努めています。しかしながら、何らかの理由により、提携するローミング事業者が回線の利用料を引き上げ
た場合、同提携が終了するに至った場合又は当該ローミング事業者の通信設備が自然災害等により利用が困難になった
場合には、同社が提供するサービスの変更を余儀なくされる又はサービス提供に支障をきたす可能性が否定できませ
ん。かかる場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
6) グローバル事業
当社グループは、楽天シンフォニー株式会社を通じ、４Ｇ及び５Ｇ用のインフラ並びにプラットフォームソリュー
ションを世界市場に提供しています。1&1 AG（本社：ドイツ）と締結した長期的なパートナーシップのもと、両社は、
革新的なOpen RAN技術に基づく、欧州初となる完全仮想化モバイルネットワークを構築します。しかしながら、同社の
ビジネスモデルは収益化まで時間を要し、また複数国間の企業を結合した組織となるため、カントリーリスクの発現等
予期しえない事象により、取組が遅延し、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
す。
楽天シンフォニー株式会社は、政府機関、通信事業者や企業向けにグローバル展開することを目指し、コスト管理を
行いつつ期待される製品の性能を満たすよう開発に努めています。しかしながら、技術上又は顧客のニーズの変化等の
理由により、同社が開発計画を変更する必要が生じ、開発工数が増加した結果、開発遅延を引き起こす可能性がありま
す。また、顧客に保証したサービス品質を達成できないことで損害賠償請求がなされたり、知的財産等に関する訴訟等
の法的紛争が発生する可能性があります。加えて、第三者から知的財産権のライセンス等を取得する必要が生じる可能
性もあります。これらの事情により、当初計画より多額の費用が発生した場合、当社グループの事業、経営成績及び財
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政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、同社においては戦略的パートナーとのビジネス上のパートナーシップ
に加え、資本等の受け入れの検討も進めていますが、事業環境等の変化によりそれらが予定どおり進捗しない場合に
は、 同社及び当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② エネルギー関連事業
楽天エナジー株式会社が行う電力小売事業は、卸電力取引市場で電力を調達しているため、電力調達価格の価格変動
リスクを負っています。
同社は、卸電力取引市場での電力調達価格の変動に備えるため、電力調達の一部を固定価格で契約するとともに、卸
電力取引価格に連動した小売料金を導入しています。しかしながら、電力調達価格の価格変動リスクを完全に回避でき
る保証はなく、卸電力取引市場における電力取引価格の変動により同社の電力仕入価格が高騰する等の事態が発生した
場合には、同社及び当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ チケット事業
当社グループでは、コンテンツ関連事業として前述のインターネットサービスセグメント及びモバイル事業で展開す
るデジタルコンテンツサービスに加えて、チケット事業を行っています。
新型コロナウイルス感染症の流行により、政府からのイベント自粛要請等に従って、全国規模で興行・イベントの中
止・延期が相次ぎ、多くのチケットの払い戻し費用が発生しました。復調の兆しはあるものの、今後の興行・イベント
の開催可否はいまだ不透明です。対応策として、無観客又は動員数を制限したライブのオンラインチケット販売等、オ
ンライン型への対応や、グループ収益を最大化するべく他事業と連携した包括提案による案件獲得を実行しています。
また、新たな収益源として、スマートゲート等のオンラインチケット販売と入場時の自動認証機を連携させた完全非接
触型のワンストップ・チェックイン・ソリューションの提供を通じて、業界におけるアフターコロナ時代への対応もサ
ポートしています。しかしながら、今後も新型コロナウイルス感染症の流行動向により興行・イベントの企画自体が減
少し、計画された興行・イベントの中止・延期が発生する事態となった場合には、当社グループの事業、経営成績及び
財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
５ 事業運営に伴うその他リスク
(1) 情報セキュリティに関するリスク
① 個人情報に関するリスク
当社グループは、『楽天市場』に代表される、当社グループが提供する全てのサービスの利用にあたり、ユーザーに
「楽天ＩＤ」を付与し、当社グループがそのデータを保有して、国内外において多岐にわたる事業展開をしています。
当社グループは、「楽天ＩＤ」をユーザーの氏名及び住所と結びつけられた個人情報として取り扱っており、当社グ
ループの各種ハードウエア、ソフトウエア等の情報システムからなる情報資産とともに、事業展開をする上で不可欠な
資産であると認識しています。したがって、当社グループでは、全てのユーザーが安心して当社グループのサービスを
利用できることを最優先とし、情報セキュリティ体制及び個人情報の保護の観点から、情報セキュリティマネジメント
システム(ISMS)の確立及びクレジットカードを含むペイメントカードを取り扱うビジネスにおいては、カード会員デー
タのセキュリティに関する国際標準であるPCI DSS(Payment Card Industry Data Security Standard)への準拠を徹底し
ています。
また、当社グループでは、各国で展開するビジネスにおいて、その国の個人情報保護に関する法令に準拠することを
徹底しています。特に、GDPR(General Data Protection Regulation)への準拠を図るべく、拘束的企業準則(Binding
Corporate Rules：BCR)と呼ばれる世界水準のプライバシー保護基準を導入し、欧州のデータ保護機関の正式な承認を受
けています。
国内においては、2022年12月期連結会計年度に、令和２年改正個人情報保護法への対応を行いました。加えて、一部
の当社グループ会社は、日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」に適合し、個人情
報について適切な保護措置を講じる体制を整備している事業者として、外部機関から認定され、プライバシーマークの
付与を受けています。
しかしながら、各国の個人情報管理に関する法令、グローバルなデータの移管に関する法令、情報セキュリティに関
する法令等、プライバシー関連法令等は、ますます高度で複雑になっています。これらに適時適切に対応できず、当該
法令等に違反した場合には、レピュテーションリスクの発生、業務停止命令、訴訟等を含む紛争に発展する可能性があ
ります。また、プライバシー関連法令及び企業の自主的な規制強化への対応が円滑に行えない場合には、当社グループ
のデータ活用ビジネス及び収益に影響する可能性があります。
これらのリスク発生回避のため、当社グループでは前述の取組のほか、社内規程の整備、プライバシー関連法令の周
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知及び社内教育を行っています。また、連絡、相談体制の整備により、違反リスクの早期発見等に努めるとともに、関
係部署とプライバシー担当部門との緊密な連携を図ることで法令等の内容を情報システム及び業務に迅速、的確に適用
す るように努めています。しかしながら、かかるリスクが現実化した場合には、当社グループに対する社会的信用が毀
損され、ユーザー及び取引先の離反、補償費用の発生等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を
及ぼす可能性があります。
② サイバーセキュリティに関するリスク
当社グループのサービスの多くはコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを通じて提供されています。そのた
めネットワーク若しくはコンピュータシステム上のハードウエア又はソフトウエアの不具合、欠陥、コンピュータウイ
ルス・フィッシングメール等によるマルウエア、外部からの不正な手段による当社グループのコンピュータシステム内
への侵入等の犯罪行為等により情報システムの可用性又は情報の機密性及び完全性を確保できず、サービスの不正な利
用、重要なデータの消失及び不正取得等が発生する可能性もあります。
これらのリスク発生の回避又は低減のため、監視体制を強化するとともに、技術的、物理的にも各種対応策を講じて
いますが、かかるリスクが現実化した場合には、当社グループに対する社会的信用が毀損され、ユーザー及び取引先の
離反を招くのみならず、損害賠償請求等がなされる可能性のほか、監督官庁から行政処分等を受ける可能性があり、当
社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 営業秘密等の情報漏洩に関するリスク
当社グループは、役職員や業務委託先等の業務遂行上の不備、アクセス権等の悪用等により当社グループにおける営
業秘密等の情報が漏洩するリスクがあります。それにより漏洩した営業秘密等が外部の第三者に悪用される又は競合他
社に利用された場合には、当社グループの収益機会が喪失する可能性があります。かかるリスク発生の回避又は低減の
ため、役職員や業務委託先等への教育、啓発活動を行うほか、管理体制を定め、監視体制を強化するとともに、技術
的、物理的にも各種対策を講じています。しかしながら、かかるリスクが現実化した場合には、当社グループに対する
社会的信用が毀損され、ユーザー及び取引先の離反を招くのみならず、損害賠償請求等がなされる可能性のほか、監督
官庁から行政処分等を受ける可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
ます。
(2) 情報システムに関するリスク
当社グループのサービスの多くは、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを通じて提供されています。当社
グループは、適用できうる限りの最新の技術と対応を行い通信ネットワークが正常に機能し、サービスの提供に支障が
ないよう努めています。しかしながら、かかる対応策によっても通信ネットワーク若しくはコンピュータシステム上の
ハードウエア又はソフトウエアの不具合、欠陥といった当社グループの情報システムに脆弱性又は不備が生じる可能性
があります。加えて、人的な業務過誤により正常なサービスの提供に支障が生じる可能性があるほか、当社サービスの
不正な利用、重要なデータの消失、機密情報の不正取得、改ざん及び漏洩等が発生する可能性もあります。
これらのリスク発生の回避又は軽減のため、監視体制を強化するとともに、技術的、物理的にも各種の対応策を講じ
ていますが、かかるリスクが現実化した場合には、当社グループのシステムが一時的に停止する等の事態が発生し、
ユーザー及び取引先の信頼低下及び離反を招くのみならず、システム停止によってユーザー及び取引先が被った損失に
対する損害賠償請求等がなされる可能性もあります。また、監督官庁からの行政処分等を受ける可能性もあり、かかる
場合、当社グループに対する社会的信用が毀損され、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
性があります。
(3) 法規制等に関するリスク
① 法令・コンプライアンスに関するリスク
当社グループは、国内外において多岐にわたる事業展開をしています。各国、地域において、各種事業活動に関連す
る法令諸規制等があり、前述のフィンテックセグメント及びモバイルセグメントの各項目に記載した法令諸規制等のほ
か、電気通信事業、運送業、資金移動業を含む各種業法令はもちろん、個人情報・プライバシー保護、消費者保護、公
正競争、汚職禁止、マネーローンダリング及びテロ資金供与並びに経済制裁、自然環境、労働環境、犯罪防止、開示、
納税の適正、人権、輸出入、投資、為替に関する国内外の各種法令諸規制等が広く適用されます。中でも、「デジタル
プラットフォーム事業者に対する規制」、各国の個人情報管理に関する法規制、グローバルなデータの移転に関する法
規制及び情報セキュリティに関する法規制等は、特に当社グループの事業運営に影響を及ぼす最も重要な法令諸規制等
と認識しています。
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こうした関連諸法令の制定及び改正、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又は改定等により、当社グループの
事業が新たな制約を受けた場合又は既存の規制が強化された場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に
影 響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは法令遵守を重要な企業の責務と位置づけ、COO(Chief Operating Officer)、CCO(Chief Compliance
Officer)及び社内カンパニー制に基づくCompany Compliance Officerによりコンプライアンスに対するグループ横断的
な取組を進め、グループリスク・コンプライアンス委員会及び取締役会へその取組状況を報告し、適正な職務執行を徹
底するとともに、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部及び子会社の内部監査部門による内部監査を実施
し、コンプライアンス体制を強化して法令遵守の徹底を図っています。また、急激に事業拡大している分野において
は、故意又は過失による法令違反や、不正行為等のリスクも高まりますが、規程・マニュアル類の整備、教育、その遵
守状況のモニタリング等により、コンプライアンス遵守を図っています。
しかしながら、コンプライアンスに関するリスク（監督官庁の見解と当社グループの見解が異なるリスクを含む）及
びそれに付随して当社グループの社会的信用が毀損されるリスクは完全に排除できるものではなく、当社グループのみ
ならず取引先に起因するものを含め、当社グループがこれらのリスクに対処できない場合には、行政機関からの行政処
分や、金銭的な損失及び損害の発生により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
ます。
② 訴訟等に関するリスク
当社グループは、各種サービスの展開を図る上で、販売者、役務提供者、購入者、役務利用者・ユーザー、その他の
関係者による違法行為及びトラブルに巻き込まれた場合、システム障害等によってこれらの関係者に対し損害を与えた
場合又は、当局による諸規制等に違反した場合には、当社グループに対して訴訟を提起される可能性及びその他の請求
や行政処分や高額な課徴金の支払命令を受ける可能性があります。楽天モバイル株式会社、Rakuten Kobo Inc.が販売す
る携帯端末、電子書籍端末等については、それらグループ会社がメーカーの立場及び第三者に製造を委託している立場
として製造物の欠陥等に伴う製造物責任等を負う可能性があります。また、新たに発生した、若しくは今まで現実化し
なかったビジネスリスクによって、現時点では予測できない訴訟等が提起され、その結果、高額な損害賠償金の支払義
務を負う可能性があります。一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害される又は第三者の行為により損害を
被った場合には、当社グループの権利が保護されない可能性及び当社グループの権利保護のための訴訟等の遂行に多大
な費用を要する可能性もあります。
当社グループでは、適宜、弁護士等をはじめとする外部専門家及び当局に事前相談すること等により、適切かつ適法
なサービスの提供に努めていますが、全ての訴訟等の可能性を排除することは困難であり、かかるリスクが現実化した
場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては特別損害が発生し、また、当社グループの社会的信用が毀損され、
ユーザー及び取引先の離反を招く可能性があり、ひいては当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
可能性があります。
(4) 有形固定資産に関するリスク
当社グループは、モバイル事業の通信ネットワークの構築に必要な設備等をはじめとする有形固定資産を保有してい
ます。これらの資産については、四半期ごとに減損の兆候の有無を判断し、減損の兆候が存在する場合には、当該資産
の回収可能価額の見積りを行っています。回収可能価額の見積りは、将来キャッシュ・フロー予測等を使用しており、
回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識しています。将来の事業環境の変化等により、将来キャッ
シュ・フローの低下が見込まれる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 無形資産に関するリスク
① 「Rakuten」ブランドの保全と推進に関するリスク
当社グループは、多様なサービス展開、広告宣伝活動等を通じて「Rakuten」ブランドの確立を図っており、そのユー
ザー等に対して一定の認知が得られているものと認識しています。事業規模の更なる拡大等に伴い、各サービスブラン
ドの「Rakuten」ブランドへの統合推進、会員データベースの一元化、リワードプログラムの共通化を媒介とした会員Ｉ
Ｄの統合等を推進しています。ブランドの強化による認知度、又はロイヤリティ向上のための施策並びに費用について
は事前に十分な計画を立てていますが、思うような成果が現れず計画比で費用が超過する可能性もあります。また、こ
れらの施策の過程においてブランド名称やロゴ、会員ＩＤの変更により既存会員のロイヤリティの低下及び会員組織か
らの離脱を招く可能性もあります。更に、「Rakuten」ブランド傘下のブランド統合により、各サービスブランドの施策
が当社グループ全体に影響を与えるため、一つのサービスブランドにおいて、当社グループのブランドの信頼性及びブ
ランド価値を毀損するような事案等が発生した場合には、当社グループ全体に影響を及ぼし、当社グループの事業、経
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営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権に関するリスク
当社グループが展開するいずれの事業においても技術分野における進歩及び変化が著しいため事業展開を行う各国に
おいて自社グループの技術、ブランド、コンテンツ等を保護することが継続的な事業運営に必要不可欠であると考えて
います。そのため、特許権、商標権、著作権、ドメインネーム及びその他の知的財産権を取得するよう努めるととも
に、必要に応じて第三者から知的財産権のライセンスを受けています。
しかしながら、想定どおりに知的財産権を取得できないことで、当社グループが使用する技術、ブランド及びコンテ
ンツ等を保護できない可能性があります。また、第三者から知的財産権等の侵害を主張されることで、当該主張に対す
る防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生する可能性、知的財産権のライセンスの取得等のために多額の費用
が発生する可能性及び当社グループの事業が差し止められ、多額の損害賠償金が課せられる可能性等があります。
これらのリスクの発生を回避するため、当社グループにおいては、特許権、商標権、著作権、ドメインネームその他
の知的財産権の積極的な取得及び第三者の権利侵害を回避するための対応策の実施を進めています。しかしながら、か
かる対応策にもかかわらず、リスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
す可能性があります。
③ 人的資源に関するリスク
当社グループでは、各サービス分野において専門性及び多様性（ダイバーシティ）を有する人材が必要であり、今後
とも事業拡大及び国際展開に応じて、継続してグローバルに人材を確保、育成すること及びダイバーシティを実現する
ことが必要です。更に、日本においては少子高齢化や労働人口の減少が進行していることを踏まえ、市場ニーズの変化
による採用、生産性の向上や採用した人材の定着（リテンション）及びマネジメント層の育成も継続した課題と認識し
ています。
当社グループでは、月次の人員計画の更新、運用を実施し、その変動を注視しつつ採用チャネルの多様化、リクルー
ターの増員等を行い、採用活動を行っています。加えて、採用した人材に対する職階に応じた教育・研修の実施等を通
じて、人材育成や当社グループへのエンゲージメントの強化に取り組んでいます。マネジメント層の育成では、当社グ
ループ内で実施するリーダーシップサミット等で当社グループのマネジメント層同士が議論する機会を設け、グループ
横断的な連携及びリーダーシップの強化を図っています。しかしながら、かかる施策にもかかわらず、競合他社との人
材獲得競争の激化により採用が計画どおりに進まなかった場合、並びに人材の育成及び多種多様な人材が活躍できる就
労環境の整備が順調に進まず、在職する人材の社外流出が生じた場合には、労働力が不足し、労働生産性が低下する恐
れがあり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社代表取締役会長兼社長である三木谷浩史氏は、当社グループの創業者であり、創業以来CEOとして当社グ
ループの経営に携わり、重要な役割を果たしているため、同氏の離職又は業務執行が困難となる不測の事態が生じた場
合には、当社グループに影響を与える可能性があります。当社グループは社内カンパニー制を敷き、職務権限表に基づ
き各カンパニーごとにカンパニープレジデントを設置し、また執行役員制度を採用して適切に業務遂行の権限委譲を
行っています。更に、グローバルで多岐に渡る当社グループの事業展開を担うことができる人材の育成も行い、同氏が
離職又は業務執行が困難となった場合のリスクを低減しています。しかしながら、かかるリスクが顕在化した場合に
は、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) マーケットに関するリスク
① 金利変動及び有価証券、金銭信託等の価格変動に関するリスク
当社、楽天カード株式会社、楽天銀行株式会社、楽天証券株式会社等では、必要な事業資金について銀行等からの借
入等を行っていますが、当該事業資金の調達が金利変動の影響を受ける可能性があります。
また、当社グループは有価証券、金銭信託等の金融商品を多く保有しており、これらの有価証券等は金融商品市場の
動向等により価格が変動する可能性があります。一部の有価証券等は、価格変動のリスクを低減するためデリバティブ
取引等を活用していますが、完全にリスクを回避及び低減できる保証はなく、金融商品市場における価格変動により、
当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 為替変動に関するリスク
当社グループが行う外貨建投資及び外貨建取引においては、経済動向を注視しつつ、為替変動リスクを極力回避する
方針としています。しかしながら、当社グループの海外関係会社の業績、資産及び負債は、現地通貨で発生したものを
円換算し、連結財務諸表を作成しているため、為替変動による影響を完全に排除することは困難であり、外国為替相場
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の変動により当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 財務・資金に関するリスク
① 資金調達等に関するリスク
当社グループが、金融機関等と締結しているローン契約、社債等には、財務制限条項やその他の誓約事項が規定され
ている場合があります。当社グループの経営成績、財政状態又は信用力が悪化する等により、いずれかの財務制限条項
等に違反した場合には、これらの条項に基づき金融機関等から既存借入金や社債の一括返済、金利及び手数料率の引上
げ、担保権の設定等を迫られる可能性があるほか、それに伴い、その他の債務についても返済を求められる可能性があ
ります。また、当社グループの信用力の悪化により格付機関による信用格付が引き下げられた場合及び金融市場の状況
等に起因して金融機関等における調達環境が悪化し、当社グループに対する貸出条件、社債発行条件等に影響する場合
には、当社グループにとって好ましい条件で適時に資金調達をできる保証はなく、当社グループのサービス展開の制約
要因となる可能性があります。また、当社グループでは、楽天カード株式会社のクレジットカード債権、 楽天モバイル
株式会社の通信料債権等の金銭債権の証券化による資金調達も行っていますが、何らかの要因により それらの継続が困
難となるか、又は取引条件が悪化した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
あります。また、当社グループが発行している社債等には、当社グループの裁量で期限前償還可能な初回任意償還日が
設定されている場合があります。当社グループは資本市場との良好な関係性維持の為、初回任意償還日での期限前償還
を行う方針ですが、何らかの理由により、当社グループが初回任意償還日での期限前償還を見送る場合や、期限前償還
がいずれかの財務制限条項等によって制限される場合は、将来の有価証券の発行条件に悪影響を及ぼす等により、当社
グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社が発行している社債の要項に
は、当社と比較可能な上場企業の配当水準を超える等の一定の条件を満たさない株式の配当及び自己株式の取得を制限
する条項が規定されている場合があり、この場合には配当又は自己株式の取得に影響を与える可能性があります。加え
て、当社が優先株式の発行を行った場合において、何らかの理由により優先株式の配当が制限された場合は、普通株式
の配当に影響を与える可能性があります。当社グループは金融機関、格付機関、資本市場等との良好な取引関係の維
持、調達先の分散、調達手段の多様化等により、かかるリスクを極力低減するように努めますが、かかるリスクが顕在
化した場合及び金融市場が不安定な場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
ります。
② 繰延税金資産に関するリスク
当社及び一部の連結子会社においては、IFRSに基づき、将来における税金負担額の軽減効果を繰延税金資産として計
上しています。当社グループは、将来の課税所得と実行可能なタックス・プランニングをし、回収可能な繰延税金資産
を計上していますが、将来課税所得の見積りが下方修正されたことに伴い当社及び連結子会社における繰延税金資産の
一部又は全部の回収ができないと判断された場合若しくは税制及び会計基準の変更が行われた場合には、当該繰延税金
資産は減額され、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 自然災害等の危機的な事象発生に関するリスク
地震、台風、津波等の自然災害、パンデミック、大規模事故、テロ・暴動その他予期せぬ危機的な事象が発生した場
合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
これらの災害及び危機的な事象が発生した場合には、社会全体の経済活動が停滞し、当社グループの提供するサービ
スへの需要が著しく減少する可能性があります。一方、災害等の態様によっては急激にその需要が増加することも想定
され、それが当社グループの業務対応能力を超えた場合には、サービスの提供等が遅延又は一時停止する可能性があり
ます。また、当社グループの営業及び物流拠点、データセンターをはじめとする主要な拠点が、これらの災害及び危機
的な事象により直接的又は間接的に被害を受けた場合には、物理的、人的被害による影響により、通信ネットワークや
情報システム等が正常に稼働せず、当社グループの事業活動に制約が生じ、やむを得ずサービスの一時停止を余儀なく
される可能性があります。加えて役職員の安全確保のため、役職員の出勤制限又は停止等、業務の運営形態を変更せざ
るを得ない状況に陥ることにより、業務生産性が低下し、情報セキュリティ及びプライバシー保護に関するリスクが、
一時的に上昇する可能性があります。
当社グループにおいては、これらの災害及び危機的な事象が発生した場合に備え、事業継続計画(BCP)を策定し、訓練
等を通じ役職員の安全性の確保や情報システムのバックアップシステムの立ち上げを想定する等、かかるリスクによる
影響を最小限に留めるよう努めていますが、災害及び危機的な事象の発生規模がその想定を超える場合には、当該リス
クが現実化し、事業の継続自体が困難又は不可能となり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
可能性があります。
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(9) 気候変動に関するリスク
異常気象の発生や気候パターンの変化等、気候変動は地球環境や人類、企業活動に影響を与えるとともに、当社グ
ループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。気候変動に関するリスクは、物理的リスクと
低炭素社会への移行に伴う各種規制拡大等の移行リスクに大別されます。
物理的リスクの一つとして、特定非常災害発生による事業への影響があります。例えば、自然災害等による損害を補
償する各種保険商品を提供している楽天損害保険株式会社では、地球温暖化と密接な関係があると考えられる大規模自
然災害等に関する保険金支払実績が増加していることから、気候変動による影響が高まっています。同社では、かかる
リスクを最小化するために、保有する商品ポートフォリオに関して自然災害を含めたリスクを統合的に評価し、リスク
の保有・移転等の意思決定を行います。大規模自然災害リスクについては、前述の「(8) 自然災害等の危機的な事象発
生に関するリスク」に記載のとおり、異常危険準備金の積立を行うとともに、再保険スキームを年次で策定・更改して
リスク移転を行っています。
一方、低炭素社会への移行リスクについて、法規制・テクノロジー・マーケット・レピュテーションそれぞれのリス
クに対応する必要があります。その中でもマーケットに係るリスクについては、事業展開をする日本及び各国において
資源価格が高騰することにより、電力調達コストが増加し財政状態に影響する可能性があります。当社グループの事業
活動やインフラは大量の電力を消費しており、事業活動に伴い排出するCO2の90％以上が電力消費によるものであるた
め、当社グループにおいて特に重要と捉えています。グループ横断で省エネ活動を活発化させ、電力市場価格の変動に
耐えうるエネルギーポートフォリオを構築することで、マーケットリスクに対するレジリエンスを高めていきます。こ
れらのリスクに対し、当社は気候変動への対応の一環として、2023年までに連結子会社を含めた当社グループ全体の事
業活動における温室効果ガス排出量を実質ゼロにする、カーボンニュートラルの達成を目指す宣言を2022年９月に行い
ました。これまでも当社は再生可能エネルギーの導入及び利用拡大に取り組んでおり、2019年に国際イニシアチブ
「RE100(Renewable Electricity 100％)」に加盟し、2021年の進捗として、再生可能エネルギー由来電力の割合は、当
社で100％を達成し、連結子会社を含むグループ全体でも20.6％に達しました。今後もグループ全体で再生可能エネル
ギー由来電力への転換を推進し、2023年グループ全体での「RE100」達成を目指すことにより、低炭素社会への移行を促
進し、移行リスクの低減を図ります。
また、2021年、グループ全体での気候変動に関する取組を含めたサステナビリティ推進体制を強化するため、CWO
(Chief Well-being Officer)を委員長とし、国内外の経営陣で構成されるグループ横断的な「サステナビリティ委員
会」を設置しました。同委員会では、紐づく分科会からの報告・決議事項を中心に、目標と進捗の管理、国際的なガイ
ドラインや法令の遵守等について協議を行い、定期的にコーポレート経営会議にて報告します。また、2022年１月より
実務推進部署「環境部」を、サステナビリティ委員会下に公式会議体「環境分科会」をそれぞれ設置しました。月次で
社内各組織向けに気候変動対策戦略の展開、具体的なアクションへの落とし込みを行っています。上記のとおり、気候
変動リスクによる物理的リスク及び移行リスクの低減に努めていますが、想定を超える気候変動リスクが現実化し目標
とする再生可能エネルギーへの転換の遅延や気候変動に対する社会からの要請が急速に進展しその対応が遅れた場合に
は、当社グループに対する社会的信用の毀損、ユーザー及び取引先の離反、収益機会の損失等につながり、当社グルー
プの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 事務・オペレーションリスク
① 財務報告に関するリスク
当社グループは、信頼性の高い財務報告を作成するため、金融商品取引法が定める内部統制報告制度に基づき、財務
報告に係る内部統制を整備し、その評価を実施しています。しかしながら、当社グループの内部統制が適切に機能しな
い又は内部不正を阻止できない等、重要な不備が生じた場合には、当社グループの社会的信用が毀損され、ユーザー及
び取引先の離反を招く可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 業務効率に関するリスク
当社グループは、業務の正確性、効率性を高めるために、様々な取組を実施しています。具体的には、全従業員参加
型の改善活動の実施、業務遂行過程における各種情報システムの活用、担当者以外の第三者が業務内容を二重に確認す
る再鑑制度の実施、社内規程及び事務手続きの標準化並びに文書化等に取り組んでいます。しかしながら、一部におい
て専用の情報システムが導入されておらず、人的な対応に委ねられている業務もあり、役職員の誤認識、誤操作等によ
り事務手続きの不備が発生する可能性があります。また当社グループの急速な拡大に伴う事務量の増加、新サービスの
展開等により、業務遂行に必要な知識の共有及び継承が不十分になる可能性があります。それらの結果、事務手続きの
不備の増加や生産性の低下により安定的なサービスの供給の妨げ、経済的な損失及び個人情報等の流出等に繋がる可能
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性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 風評に関するリスク
各種報道機関並びにSNS等を通じ、当社グループの事業及び役職員に関する様々な内容の報道及び情報の流布がされて
います。これらの報道及び情報の流布は、正確な情報に基づいていないもの及び憶測に基づいたものが含まれている場
合があり、それらの内容の正確性や当社グループへの該当の有無に関わらず、当社サービスのユーザーや投資者等の認
識又は行動に影響を及ぼす可能性があります。
当社の株価に重大な影響を与える可能性のある不明確な情報が発生した場合、東京証券取引所の注意喚起に応じ、こ
れらの不明確な情報に対する当社グループの見解を直ちに開示する等、投資者が正しい情報に則って当社株式の評価が
できるよう資本市場に適切な情報を開示します。また同時に、当社グループのコーポレートサイトを通じて適切な情報
発信に努めています。しかしながら、かかる報道及び情報の流布により結果的に当社グループの社会的信用が毀損さ
れ、ユーザー及び取引先の離反を招く可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
性があります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
楽天グループ株式会社 本店
( 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 )
株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋兜町２番１号 )
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第三部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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