株式会社青木商店 公開買付報告書
EDINET提出書類
株式会社青木商店(E26274)
公開買付報告書
【表紙】
【提出書類】 公開買付報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月21日
【報告者の氏名又は名称】 株式会社青木商店
【報告者の住所又は所在地】 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-6250-6200(代表)
【事務連絡者氏名】 弁護士 志賀 裕二／同 田原 吏
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社青木商店
(名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社青木商店をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社アオキスーパーをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致いたしません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を意味します。
(注９) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた
手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示
基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。
その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)又は第14条(d)及び同条の下
で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものでは
ありません。本書の中に含まれる財務情報は米国の会計基準に基づくものではありません。公開買付者及び
対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部は米国居住者ではないため、米国の証券
関連法を根拠として権利を行使又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法
の違反を根拠として、米国外の法人又は個人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することが
できない可能性があります。さらに、米国外の法人若しくは個人又は当該法人の関連者(affi1iate)について
米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
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(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものといたしま
す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類と
の間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものといたします。
(注12) 本書の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27Ａ条及び米
国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれ
ております。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する
記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又は
関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が達成されることを保証するも
のではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作
成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、
将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
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１ 【公開買付けの内容】
(1) 【対象者名】
株式会社アオキスーパー
(2) 【買付け等に係る株券等の種類】
(1) 普通株式
(2) 2021年４月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「本新株予約権」といいま
す。)(行使期間は2023年５月１日から2027年４月30日まで)
(3) 【公開買付期間】
2024年１月９日(火曜日)から2024年２月20日(火曜日)まで(30営業日)
２ 【買付け等の結果】
(1) 【公開買付けの成否】
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買
付予定数の下限(805,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりまし
たが、応募株券等の数の合計( 2,601,818 株)が買付予定数の下限(805,500株)以上となりましたので、本公開買付け
に係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2024年２月21日
に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
(3) 【買付け等を行った株券等の数】
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株券 2,310,818 (株) 2,310,818 (株)
新株予約権証券 291,000 291,000
新株予約権付社債券 ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ―
株券等預託証券( ) ― ―
合計 2,601,818 2,601,818
(潜在株券等の合計数) ( 291,000 ) ( 291,000 )
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(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a) 27,740
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) 2,910
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(c)
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d) 30,441
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) 70
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(f)
対象者の総株主等の議決権の数( 2023年11月30日 現在)(個)(g) 56,764
買付け等後における株券等所有割合
96.44
((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)(％)
(注１) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(ただ
し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載し
ております。
(注２) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年11月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2024年１月12日に提出した第
50期第３四半期報告書に記載された2023年11月30日現在の総株主等の議決権の数です。ただし、本公開買付
けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式に
ついても買付け等の対象としていたため、「買付け 等後 における株券等所有割合」の計算においては、対象
者が2024年１月５日に公表した「2024年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「対象者第
３四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年11月30日現在の対象者の発行済株式総数(6,250,000
株)に、対象者から2023年11月30日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権3,585個の目的である対象
者株式数358,500株を加算した数(6,608,500株)から、対象者第３四半期決算短信に記載された2023年11月30
日現在の対象者が所有する自己株式数(575,895株)を控除した株式数(6,032,605株)に係る議決権数(60,326
個)を分母として計算しております。
(注３) 「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】
該当事項はありません。
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