太平電業株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 太平電業株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
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太平電業株式会社(E00113)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月16日
【会社名】 太平電業株式会社
【英訳名】 TAIHEI DENGYO KAISHA, LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 野 尻 穣
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田神保町二丁目４番地
【電話番号】 03(5213)7211(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員総務管理本部長 日 下 慎 也
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田神保町二丁目４番地
【電話番号】 03(5213)7211(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員総務管理本部長 日 下 慎 也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
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【届出の対象とした募集金額】 (第１回新株予約権)
その他の者に対する割当 24,500,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合
計額を合算した金額
4,454,500,000円
(第２回新株予約権)
その他の者に対する割当 2,000,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合
計額を合算した金額
4,432,000,000円
(第１回及び第２回の合計)
その他の者に対する割当 26,500,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合
計額を合算した金額
8,886,500,000円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額
に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合
算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行
われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計
額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 太平電業株式会社 北海道支店
(札幌市北区北七条西一丁目１番地２)
太平電業株式会社 東北支店
(仙台市青葉区中央四丁目10番３号)
太平電業株式会社 名古屋支店
(名古屋市中区栄二丁目11番７号)
太平電業株式会社 北陸支店
(富山県富山市桜橋通り１-18)
太平電業株式会社 若狭支店
(福井県敦賀市舞崎町二丁目19番13号)
太平電業株式会社 大阪支店
(大阪市北区梅田三丁目３番20号)
太平電業株式会社 中国支店
(広島市南区段原南一丁目３番53号)
太平電業株式会社 九州支店
(北九州市小倉北区浅野二丁目14番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注) 上記の北海道支店、東北支店、北陸支店、若狭支店、中国
支店および九州支店は、金融商品取引法に規定する縦覧場
所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供
する場所としております。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年２月９日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権
発行に関し必要な事項が2024年２月16日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届
出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
２ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
３ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 10,000個
金24,500,000円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格
に10,000を乗じた金額とする。)
本新株予約権１個あたり 金2,450円 とするが、当該時点における
株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的
な条件を決定する日として当社取締役会が定める2024年２月16
日から2024年２月20日までの間のいずれかの日(以下「条件決定
日」という。)において、別記「第３ 第三者割当の場合の特記
発行価格
事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及
び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の
方法で算定された結果が2,450円を上回る場合には、かかる算定
結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
2024年３月４日 から2024年３月６日までの間のいずれかの日と
申込期間 する。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場
合はその翌営業日とする。
申込証拠金 該当事項なし
太平電業株式会社 本社 総務部
申込取扱場所
東京都千代田区神田神保町二丁目４番地
2024年３月４日 から2024年３月６日までの間のいずれかの日と
払込期日 する。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場
合はその翌営業日とする。
2024年３月４日 から2024年３月６日までの間のいずれかの日と
割当日 する。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場
合はその翌営業日とする。
株式会社三井住友銀行 日比谷支店
払込取扱場所
東京都港区西新橋一丁目３番１号
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第１回新株予約権(以下、本「１ 新規発行
新株予約権証券(第１回新株予約権)」において、「本新株予約権」という。)に係る募集については、2024
年２月９日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会においてその発行を決議している。なお、本
新株予約権及び本新株予約権と同日に発行される、後記「２ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約
権)」に記載される当社第２回新株予約権を、以下、総称して「本件新株予約権」という。
(中略)
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６ 本件新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本件新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、
発行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日 と同日である本日 、2024年３月期第３四半期決算短信及び剰余
金の配当に係る決議を行った旨並びに第84期第３四半期報告書(以下「本四半期決算短信等」という。)をそ
れぞれ公表しており、これらにより、 本日( 発行決議日 ) 以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。
本四半期決算短信等の公表に係る市場による受け止め方いかんによっては、 本日( 発行決議日 ) 以降の当社の
株価に影響があり得ますところ、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定
という観点から、仮に本四半期決算短信等の公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇
を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実
質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映し
た上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております(なお、株価が下落し
た場合には、かかる下落は反映されません。詳細は本(注)７に記載のとおりです。)。そこで、 本日( 発行決
議日 ) から本四半期決算短信等の公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件
決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日に
おいて再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条
件を最終的に決定しようとするものであります。 当社は、当社普通株式の過去の値動きの傾向やボラティリ
ティ等を総合的に勘案し、株価が本四半期決算短信等の公表を織り込むために要する日数としては、３取引
日から５取引日程度を要すると考えており、条件決定日を、発行決議日から４取引日から６取引日後にあた
る、2024年２月16日から2024年２月20日までの期間のいずれかの日に設定することといたしました。
なお、本四半期決算短信等に関する詳細につきましては、 本日( 発行決議日 ) 付で株式会社東京証券取引所
(以下「東証」という。)等において別途公表されております「2024年３月期第３四半期決算短信」、「剰余
金の配当に関するお知らせ」及び「第84期第３四半期報告書」をご参照ください。
７ 本新株予約権の発行価額の決定方法
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行
条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を
依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。 本日( 発行決議日 ) の発行決議に際して発行決議日の直前
取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、
以下「東証終値」という。)等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につ
き金2,450円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、 本日( 発行決議日 ) 以降の株価の値動きが反映されておりませ
ん。そこで、条件決定日時点において、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する
事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法
を用いて再び価値算定を行い、その結果が、 本日( 発行決議日 ) 以降の株価の上昇等を理由として、本新株予
約権１個につき金2,450円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本
新株予約権の発行価額といたします。他方、 本日( 発行決議日 ) 以降の株価の下落等により、条件決定日にお
ける再算定結果が本新株予約権１個につき金2,450円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わ
ず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金2,450円のままで据え置かれます。すなわち、既
存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、
発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映さ
れないということです。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、 本日( 発行決議日 ) 現在の価値
金2,450円を下回って決定されることはありません。
８ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、 本日( 発行決議日 )同時 に公表された上記の本四半期決算短信等に伴う株価
への影響の織り込みと、資金調達の蓋然性及び既存株主の利益への配慮のバランスという観点から下限行使
価額を適切な水準に保つため、 本日( 発行決議日 ) の直前取引日の東証終値と条件決定日の直前取引日の東証
終値(以下「条件決定基準株価」という。)を比較し、 高い方の株価を基準として、 条件決定日において、後
記「(2) 新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第５項に記載
のとおり決定 されます 。
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＜訂正後＞
発行数 10,000個
発行価額の総額 金24,500,000円
発行価格 金2,450円
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2024年３月４日
申込証拠金 該当事項なし
太平電業株式会社 本社 総務部
申込取扱場所
東京都千代田区神田神保町二丁目４番地
払込期日 2024年３月４日
割当日 2024年３月４日
株式会社三井住友銀行 日比谷支店
払込取扱場所
東京都港区西新橋一丁目３番１号
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第１回新株予約権(以下、本「１ 新規発行
新株予約権証券(第１回新株予約権)」において、「本新株予約権」という。)に係る募集については、2024
年２月９日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会 及び2024年２月16日(以下「条件決定日」と
いう。)開催の当社取締役会 においてその発行を決議している。なお、本新株予約権及び本新株予約権と同
日に発行される、後記「２ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権)」に記載される当社第２回新株予
約権を、以下、総称して「本件新株予約権」という。
(中略)
６ 本件新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本件新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、
発行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日 付で 、2024年３月期第３四半期決算短信及び剰余金の配当に係
る決議を行った旨並びに第84期第３四半期報告書(以下「本四半期決算短信等」という。)をそれぞれ公表し
ており、これらにより、発行決議日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。本四半期決算短信等
の公表に係る市場による受け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ますと
ころ、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に本四
半期決算短信等の公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権
の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を
発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行
条件が決定されることがより適切であると考えております(なお、株価が下落した場合には、かかる下落は
反映されません。詳細は本(注)７に記載のとおりです。)。そこで、発行決議日から本四半期決算短信等の
公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定
日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算
定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするも
のであります。
なお、本四半期決算短信等に関する詳細につきましては、発行決議日付で株式会社東京証券取引所(以下
「東証」という。)等において別途公表されております「2024年３月期第３四半期決算短信」、「剰余金の
配当に関するお知らせ」及び「第84期第３四半期報告書」をご参照ください。
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７ 本新株予約権の発行価額の決定方法
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行
条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を
依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。発行決議日の発行決議に際して発行決議日の直前取引日
の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下
「東証終値」という。)等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金
2,450円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりません。そ
こで、条件決定日時点において、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用い
て再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につ
き金2,450円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の
発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本
新株予約権１個につき金2,450円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発
行価額は本新株予約権１個につき金2,450円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮
という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際し
てかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということで
す。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、発行決議日現在の価値金2,450円を下回って決定
されることはありません。
８ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日に公表された上記の本四半期決算短信等に伴う株価への影響の
織り込みと、資金調達の蓋然性及び既存株主の利益への配慮のバランスという観点から下限行使価額を適切
な水準に保つため、発行決議日の直前取引日の東証終値と条件決定日の直前取引日の東証終値(以下「条件
決定基準株価」という。)を比較し、条件決定日において、後記「(2) 新株予約権の内容等」の「当該行使
価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第５項に記載のとおり決定 しております 。
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(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、交付株式数(別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下、本「１ 新規発行新株予約権証
特質 券(第１回新株予約権)」において同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下
落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以
下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)」において同じ。)が修正
されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のと
おり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により
行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少
する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日
以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、本「１ 新規発行新株
予約権証券(第１回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取引日の東
証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未
満の端数を切り上げた金額(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約
権)」において、「修正日価額」という。)が、当該行使請求の通知が行われた日の直
前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知
が行われた日以降、当該金額に修正される(修正後の行使価額を、以下、本「１ 新
規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)」において、「修正後行使価額」とい
う。)。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
４ 行使価額の上限：なし
５ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、 条件決定基準株
価の水準によって、以下のとおり決定される。
(1) 条件決定基準株価が4,425円以上である場合
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
る。
(2) 条件決定基準株価が4,425円を下回る場合
3,098円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端
数を切り上げた金額)とする。
６ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株(発行決議日
現在の発行済株式数に対する割合は4.92％)、交付株式数は100株で確定している。
７ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第５項に記載の行使価
額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 3,122,500,000 円
(但し、 この金額は、本欄第５項に従って決定される下限行使価額について3,098円を
基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、 本新株
予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(中略)
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新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に
際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの
金銭の額(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)」において、
「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の
端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初 、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額 とす
る。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがあ
る。
３ 行使価額の修正
(1) 割当日の翌取引日以降、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値(同日に終
値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切
り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回
る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(修正
後行使価額)に修正される。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正
後行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定され、
本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。
① 条件決定基準株価が4,425円以上である場合
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
る。
② 条件決定基準株価が4,425円を下回る場合
3,098円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の
端数を切り上げた金額)とする。
(2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求
の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際
に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
(中略)
新株予約権の行使により 金 4,449,500,000 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は
式の発行価額の総額 調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に
全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、上記金額は減少する。
(中略)
(注) １ 本件新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(中略)
(2) 本件新株予約権の商品性
① 本件新株予約権の構成
(中略)
・本件新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、当初 、条件決定基準株価又は行使価額の下限
(下限行使価額)のいずれか高い方の金額 ですが、各本件新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以
降、当該行使請求が行われた回号の本件新株予約権の行使価額は、当該通知が行われた日の直前取引日
の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。但し、いずれの回号についても下限行使価額は 、各
本件新株予約権の発行要項に従って条件決定日に決定されます が、修正後の価額が下限行使価額を下回
ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
(中略)
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④ 割当予定先による本件新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2029年２月５日までの間のいずれかの５連続取引日の東証
終値の全てが条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(但し、第１
回新株予約権については上記「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４
項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由、第２回新株予約権については後記「２ 新規発行新株予約権証券
(第２回新株予約権)(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号
又は第(4)号に掲げる事由が生じた場合には、同項の定めに準じて調整した金額とする。)(以下「取得
請求基準価格」という。)を下回った場合、(ⅱ) 2029年２月６日以降2029年２月８日までの期間、(ⅲ)
当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)
で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と
割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合又は(ⅴ)当該
買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社
に対して通知することにより、本件新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場
合、当社は、各回の本件新株予約権の発行要項に従い、各回の本件新株予約権の払込金額と同額の金銭
を支払うことにより残存する本件新株予約権を全て取得します。
(中略)
＜本件新株予約権の主な留意事項＞
本件新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本件新株予約権の下限行使価額は、いずれの回号についても、 発行決議日の直前取引日の東証終
値又は条件決定基準株価のいずれか高い方の金額の70％に相当する金額 に設定されており、株価
水準によっては本件新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性がありま
す。
(後略)
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訂正有価証券届出書（参照方式）
＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、交付株式数(別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下、本「１ 新規発行新株予約権証
特質 券(第１回新株予約権)」において同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下
落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以
下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)」において同じ。)が修正
されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のと
おり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により
行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少
する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日
以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、本「１ 新規発行新株
予約権証券(第１回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取引日の東
証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未
満の端数を切り上げた金額(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約
権)」において、「修正日価額」という。)が、当該行使請求の通知が行われた日の直
前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知
が行われた日以降、当該金額に修正される(修正後の行使価額を、以下、本「１ 新
規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)」において、「修正後行使価額」とい
う。)。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
４ 行使価額の上限：なし
５ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、 条件決定基準株
価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である3,101円とする(別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号を参照。)。
６ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株(発行決議日
現在の発行済株式数に対する割合は4.92％)、交付株式数は100株で確定している。
７ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第５項に記載の行使価
額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 3,125,500,000 円
(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(中略)
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に
際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの
金銭の額(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)」において、
「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の
端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初 4,430円 とする。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従
い、修正又は調整されることがある。
３ 行使価額の修正
(1) 割当日の翌取引日以降、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値(同日に終
値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切
り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回
る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(修正
後行使価額)に修正される。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が 3,101円(ただし、本欄第４項第(1)号
乃至第(5)号による調整を受ける。以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第１回
新株予約権)」において、「 下限行使価額 」という。) を下回る場合には、修正後行
使価額は下限行使価額とする。
(2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求
の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際
に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
(中略)
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訂正有価証券届出書（参照方式）
新株予約権の行使により 金 4,454,500,000 円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は
式の発行価額の総額 調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に
全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、上記金額は減少する。
(中略)
(注) １ 本件新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(中略)
(2) 本件新株予約権の商品性
① 本件新株予約権の構成
(中略)
・本件新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、当初 4,430円 ですが、各本件新株予約権の各
行使請求の通知が行われた日以降、当該行使請求が行われた回号の本件新株予約権の行使価額は、当該
通知が行われた日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。但し、いずれの回号
についても下限行使価額は 3,101円(条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上
げた金額)です が、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後
の行使価額となります。
(中略)
④ 割当予定先による本件新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2029年２月５日までの間のいずれかの５連続取引日の東証
終値の全てが 3,101円( 条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額 ) (但
し、第１回新株予約権については上記「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由、第２回新株予約権については後記「２ 新規発行新株
予約権証券(第２回新株予約権)(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４
項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由が生じた場合には、同項の定めに準じて調整した金額とする。)(以
下「取得請求基準価格」という。)を下回った場合、(ⅱ) 2029年２月６日以降2029年２月８日までの期
間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、
取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、
(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合又
は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった
場合、当社に対して通知することにより、本件新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求が
なされた場合、当社は、各回の本件新株予約権の発行要項に従い、各回の本件新株予約権の払込金額と
同額の金銭を支払うことにより残存する本件新株予約権を全て取得します。
(中略)
＜本件新株予約権の主な留意事項＞
本件新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本件新株予約権の下限行使価額は、いずれの回号についても、 3,101円(条件決定基準株価の70％
の水準) に設定されており、株価水準によっては本件新株予約権の行使による資金調達の全部又は
一部ができない可能性があります。
(後略)
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２ 【新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 10,000個
金2,000,000円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格
に10,000を乗じた金額とする。)
本新株予約権１個あたり 金200円 とするが、当該時点における株
価変動等諸般の事情を考慮の上で条件決定日において、別記
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する
事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する
発行価格
考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が200円
を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額と
する。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
2024年３月４日 から2024年３月６日までの間のいずれかの日と
申込期間 する。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場
合はその翌営業日とする。
申込証拠金 該当事項なし
太平電業株式会社 本社 総務部
申込取扱場所
東京都千代田区神田神保町二丁目４番地
2024年３月４日 から2024年３月６日までの間のいずれかの日と
払込期日 する。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場
合はその翌営業日とする。
2024年３月４日 から2024年３月６日までの間のいずれかの日と
割当日 する。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場
合はその翌営業日とする。
株式会社三井住友銀行 日比谷支店
払込取扱場所
東京都港区西新橋一丁目３番１号
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第２回新株予約権(以下、本「２ 新規発行
新株予約権証券(第２回新株予約権)」において、「本新株予約権」という。)に係る募集については、発行
決議日開催の当社取締役会においてその発行を決議している。
(中略)
７ 本新株予約権の発行価額の決定方法
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行
条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を
依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。 本日( 発行決議日 ) の発行決議に際して発行決議日の直前
取引日の東証終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金200円
という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、 本日( 発行決議日 ) 以降の株価の値動きが反映されておりませ
ん。そこで、条件決定日時点において、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する
事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法
を用いて再び価値算定を行い、その結果が、 本日( 発行決議日 ) 以降の株価の上昇等を理由として、本新株予
約権１個につき金200円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新
株予約権の発行価額といたします。他方、 本日( 発行決議日 ) 以降の株価の下落等により、条件決定日におけ
る再算定結果が本新株予約権１個につき金200円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本
新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金200円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の
利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額
の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないと
いうことです。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、 本日( 発行決議日 ) 現在の価値金200円
を下回って決定されることはありません。
８ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、 本日( 発行決議日 )同時 に公表された上記の本四半期決算短信等に伴う株価
への影響の織り込みと、資金調達の蓋然性及び既存株主の利益への配慮のバランスという観点から下限行使
価額を適切な水準に保つため、 本日( 発行決議日 ) の直前取引日の東証終値と条件決定基準株価を比較し、 高
い方の株価を基準として、 条件決定日において、後記「(2) 新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条
項付新株予約権付社債券等の特質」欄第５項に記載のとおり決定 されます 。
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＜訂正後＞
発行数 10,000個
発行価額の総額 金2,000,000円
発行価格 金200円
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2024年３月４日
申込証拠金 該当事項なし
太平電業株式会社 本社 総務部
申込取扱場所
東京都千代田区神田神保町二丁目４番地
払込期日 2024年３月４日
割当日 2024年３月４日
株式会社三井住友銀行 日比谷支店
払込取扱場所
東京都港区西新橋一丁目３番１号
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第２回新株予約権(以下、本「２ 新規発行
新株予約権証券(第２回新株予約権)」において、「本新株予約権」という。)に係る募集については、発行
決議日開催の当社取締役会 及び条件決定日開催の当社取締役会 においてその発行を決議している。
(中略)
７ 本新株予約権の発行価額の決定方法
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行
条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を
依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。発行決議日の発行決議に際して発行決議日の直前取引日
の東証終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金200円という
金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりません。そ
こで、条件決定日時点において、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用い
て再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につ
き金200円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発
行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新
株予約権１個につき金200円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価
額は本新株予約権１個につき金200円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という
観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかか
る上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。した
がって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、発行決議日現在の価値金200円を下回って決定されること
はありません。
８ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日に公表された上記の本四半期決算短信等に伴う株価への影響の
織り込みと、資金調達の蓋然性及び既存株主の利益への配慮のバランスという観点から下限行使価額を適切
な水準に保つため、発行決議日の直前取引日の東証終値と条件決定基準株価を比較し、条件決定日におい
て、後記「(2) 新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第５項
に記載のとおり決定 しております 。
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(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、交付株式数(別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下、本「２ 新規発行新株予約権証
特質 券(第２回新株予約権)」において同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下
落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以
下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権)」において同じ。)が修正
されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のと
おり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により
行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少
する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日
以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、本「２ 新規発行新株
予約権証券(第２回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取引日の東
証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未
満の端数を切り上げた金額(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約
権)」において、「修正日価額」という。)が、当該行使請求の通知が行われた日の直
前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知
が行われた日以降、当該金額に修正される(修正後の行使価額を、以下、本「２ 新
規発行新株予約権証券(第２回新株予約権)」において、「修正後行使価額」とい
う。)。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
４ 行使価額の上限：なし
５ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、 条件決定基準株
価の水準によって、以下のとおり決定される。
(1) 条件決定基準株価が4,425円以上である場合
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
る。
(2) 条件決定基準株価が4,425円を下回る場合
3,098円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端
数を切り上げた金額)とする。
６ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株(発行決議日
現在の発行済株式数に対する割合は4.92％)、交付株式数は100株で確定している。
７ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第５項に記載の行使価
額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 3,100,000,000 円
(但し、 この金額は、本欄第５項に従って決定される下限行使価額について3,098円を
基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、 本新株
予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(中略)
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新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に
際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの
金銭の額(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権)」において、
「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の
端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初 、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額 とす
る。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがあ
る。
３ 行使価額の修正
(1) 割当日の翌取引日以降、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値(同日に終
値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切
り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回
る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(修正
後行使価額)に修正される。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正
後行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定され、
本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。
① 条件決定基準株価が4,425円以上である場合
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
る。
② 条件決定基準株価が4,425円を下回る場合
3,098円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の
端数を切り上げた金額)とする。
(2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求
の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際
に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
(中略)
新株予約権の行使により 金 4,427,000,000 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は
式の発行価額の総額 調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に
全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、上記金額は減少する。
(後略)
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訂正有価証券届出書（参照方式）
＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、交付株式数(別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下、本「２ 新規発行新株予約権証
特質 券(第２回新株予約権)」において同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下
落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以
下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権)」において同じ。)が修正
されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のと
おり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により
行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少
する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日
以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、本「２ 新規発行新株
予約権証券(第２回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取引日の東
証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未
満の端数を切り上げた金額(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約
権)」において、「修正日価額」という。)が、当該行使請求の通知が行われた日の直
前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知
が行われた日以降、当該金額に修正される(修正後の行使価額を、以下、本「２ 新
規発行新株予約権証券(第２回新株予約権)」において、「修正後行使価額」とい
う。)。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
４ 行使価額の上限：なし
５ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、 条件決定基準株
価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である3,101円とする(別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号を参照。)。
６ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株(発行決議日
現在の発行済株式数に対する割合は4.92％)、交付株式数は100株で確定している。
７ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第５項に記載の行使価
額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 3,103,000,000 円
(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(中略)
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に
際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの
金銭の額(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権)」において、
「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の
端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初 4,430円 とする。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従
い、修正又は調整されることがある。
３ 行使価額の修正
(1) 割当日の翌取引日以降、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値(同日に終
値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切
り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回
る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(修正
後行使価額)に修正される。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が 3,101円(ただし、本欄第４項第(1)号
乃至第(5)号による調整を受ける。以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第２回
新株予約権)」において、「 下限行使価額 」という。) を下回る場合には、修正後行
使価額は下限行使価額とする。
(2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求
の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際
に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
(中略)
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新株予約権の行使により 金 4,432,000,000 円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は
式の発行価額の総額 調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に
全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、上記金額は減少する。
(後略)
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３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
8,876,500,000 15,000,000 8,861,500,000
(注) １ 上記金額は第１回及び第２回新株予約権に係る金額の合計額です。また、払込金額の総額は、発行価額の総
額(第１回及び第２回新株予約権合計26,500,000円)に、本件新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合
計額(第１回及び第２回新株予約権合計 8,850,000,000 円)を合算した金額であります。
２ 払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提とし
て算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３ 払込金額の総額 の算定に用いた本件新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額については、発行決
議日の直前取引日の東証終値を各回の本件新株予約権の当初の行使価額であると仮定し 、全ての本件新株予
約権が 発行決議日の直前取引日の東証終値 で行使されたと仮定して算出された金額です。 実際の当初の行使
価額は条件決定日に決定され、また、 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又
は減少します。また、本件新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得
した本件新株予約権を消却した場合には、本件新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額及び発行
諸費用の概算額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本件新株予約権の価値評価費用、資金使途に対する第三者評価機関の
評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計で
あります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
8,886,500,000 15,000,000 8,871,500,000
(注) １ 上記金額は第１回及び第２回新株予約権に係る金額の合計額です。また、払込金額の総額は、発行価額の総
額(第１回及び第２回新株予約権合計26,500,000円)に、本件新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合
計額(第１回及び第２回新株予約権合計 8,860,000,000 円)を合算した金額であります。
２ 払込金額の総額 は 、全ての本件新株予約権が それぞれの当初の行使価額 で行使されたと仮定して算出された
金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。また、本件
新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本件新株予約権を消却
した場合には、本件新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少しま
す。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本件新株予約権の価値評価費用、資金使途に対する第三者評価機関の
評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計で
あります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注) ２の全文削除並びに３、４及び５の番号変更
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(2) 【手取金の使途】
＜訂正前＞
上記差引手取概算額 8,861,500,000 円につきましては、上記「１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)
(2) 新株予約権の内容等(注)１(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① 生産性向上等を目的とした工場のリノベーションのた
1,500 2024年３月～2029年３月
めの設備投資資金
② グリーンプロジェクトに関連する農業・林業における
500 2024年３月～2029年３月
研究開発費
③ 将来のM&A及び資本・業務提携等に係る成長投資資金 2,431 2024年３月～2029年３月
④ グリーンプロジェクトへの設備投資資金 4,430 2024年10月～2029年３月
合計 8,861
(中略)
③ 将来のM&A及び資本・業務提携等に係る成長投資資金
当社グループの既存事業の拡大を効率的に実現するためには、自社単独では獲得困難な経営資源をM&A及
び資本・業務提携等により獲得する必要があると考えており、それにつながるM&Aや資本・業務提携等に
ついては積極的に取り組んでいきたいと考えております。具体的には、発電設備工事業界関連企業等を対
象としたM&A又は資本・業務提携等(投資総額2,000百万円以上の規模を想定)を想定しており、現時点では
具体的な案件はないものの、案件発生時に機動的に支出することが可能な資金を保有することで更なる成
長機会を積極的に取り込むことができると考えており、当該成長投資資金として 2,431 百万円程度を見込
んでおります。今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。
なお、将来のM&A及び資本・業務提携等の成立には不確実性が伴うため、有効な投資先・提携先が上記支
出予定時期中に存在しない可能性があります。上記支出予定時期中に上記金額分のM&A及び資本・業務提
携等を実施しなかった場合、当該時期の経過後も引き続きM&A及び資本・業務提携等のための資金に充当
する予定であります。そのような場合も決定次第、適時適切にその旨を開示いたします。
④ グリーンプロジェクトへの設備投資資金
当社は、グリーンプロジェクトの目的は、木質バイオマス発電所を中心に、農業や林業等の地域資源を生
かし、新たな産業と雇用を創出する地域循環型社会の実現を目指し、木質バイオマス発電所の付加価値を
高めることにあると考えております。当社グループは、この独自のシステムをパッケージ化して提案型
EPCの展開を進めていくことを計画しております。
当社グループのサステナビリティへの取組みとしては、まず2019年に当社で第一号の木質バイオマス発電
所となる、西風新都バイオマス発電所(7,100kW)を開設し、経営ノウハウの蓄積や人材育成を進めてきま
した。2022年度には西風新都バイオマス発電所にてCO 回収装置の導入によるカーボンネガティブ化に取
２
組み、2023年度にはグリーンプロジェクトを始動し、自治体との脱炭素の取組みや農業及び林業の活性化
に取り組んでおります。更に今後はグリーンプロジェクト実現や木質バイオマス発電所及びその付加価値
を高めるシステムのパッケージ化による全国展開を開始し、将来的には売上高の更なる増加に繋がるもの
と考えており、現在は、第二号目となる木質バイオマス発電所の建設を目指しております。
現時点では具体的な建設案件はないものの、案件発生時に機動的に資金調達が可能となる資金調達手段を
予め確保しておくことで、更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えており、これらに係る
設備投資資金(木質バイオマス発電所１件分に係る建設用地取得及び発電設備その他の必要設備の導入等
に係る費用)として 4,430 百万円程度を見込んでおります。
なお、木質バイオマス発電所の建設開始の蓋然性が高まるタイミングまでは第２回新株予約権の行使が進
まないように停止指定をかけた状態で発行し、木質バイオマス発電所の建設開始の蓋然性が高まるタイミ
ング、具体的には、当社が木質バイオマス発電所に係る建設用地の取得又は建設用地の賃貸借契約の締結
の実施に係る事項をTDnetにより開示した場合において、第２回新株予約権の払込み及び行使により調達
する資金の使途であるグリーンプロジェクトへの設備投資並びに当該設備投資により創出される環境・社
会への影響に関して、当該建設用地の確定を踏まえた上で、原則類の示す特性に従うものである旨のサス
テナビリティインパクトレビューを株式会社日本総合研究所から取得した場合に、行使可能となるトリ
ガーを付与することで、既存株主の株主価値の希薄化に配慮しつつ、必要なタイミングで成長資金を確保
する設計としております。
(後略)
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＜訂正後＞
上記差引手取概算額 8,871,500,000 円につきましては、上記「１ 新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)
(2) 新株予約権の内容等(注)１(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① 生産性向上等を目的とした工場のリノベーションのた
1,500 2024年３月～2029年３月
めの設備投資資金
② グリーンプロジェクトに関連する農業・林業における
500 2024年３月～2029年３月
研究開発費
③ 将来のM&A及び資本・業務提携等に係る成長投資資金 2,436 2024年３月～2029年３月
④ グリーンプロジェクトへの設備投資資金 4,435 2024年10月～2029年３月
合計 8,871
(中略)
③ 将来のM&A及び資本・業務提携等に係る成長投資資金
当社グループの既存事業の拡大を効率的に実現するためには、自社単独では獲得困難な経営資源をM&A及
び資本・業務提携等により獲得する必要があると考えており、それにつながるM&Aや資本・業務提携等に
ついては積極的に取り組んでいきたいと考えております。具体的には、発電設備工事業界関連企業等を対
象としたM&A又は資本・業務提携等(投資総額2,000百万円以上の規模を想定)を想定しており、現時点では
具体的な案件はないものの、案件発生時に機動的に支出することが可能な資金を保有することで更なる成
長機会を積極的に取り込むことができると考えており、当該成長投資資金として 2,436 百万円程度を見込
んでおります。今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。
なお、将来のM&A及び資本・業務提携等の成立には不確実性が伴うため、有効な投資先・提携先が上記支
出予定時期中に存在しない可能性があります。上記支出予定時期中に上記金額分のM&A及び資本・業務提
携等を実施しなかった場合、当該時期の経過後も引き続きM&A及び資本・業務提携等のための資金に充当
する予定であります。そのような場合も決定次第、適時適切にその旨を開示いたします。
④ グリーンプロジェクトへの設備投資資金
当社は、グリーンプロジェクトの目的は、木質バイオマス発電所を中心に、農業や林業等の地域資源を生
かし、新たな産業と雇用を創出する地域循環型社会の実現を目指し、木質バイオマス発電所の付加価値を
高めることにあると考えております。当社グループは、この独自のシステムをパッケージ化して提案型
EPCの展開を進めていくことを計画しております。
当社グループのサステナビリティへの取組みとしては、まず2019年に当社で第一号の木質バイオマス発電
所となる、西風新都バイオマス発電所(7,100kW)を開設し、経営ノウハウの蓄積や人材育成を進めてきま
した。2022年度には西風新都バイオマス発電所にてCO 回収装置の導入によるカーボンネガティブ化に取
２
組み、2023年度にはグリーンプロジェクトを始動し、自治体との脱炭素の取組みや農業及び林業の活性化
に取り組んでおります。更に今後はグリーンプロジェクト実現や木質バイオマス発電所及びその付加価値
を高めるシステムのパッケージ化による全国展開を開始し、将来的には売上高の更なる増加に繋がるもの
と考えており、現在は、第二号目となる木質バイオマス発電所の建設を目指しております。
現時点では具体的な建設案件はないものの、案件発生時に機動的に資金調達が可能となる資金調達手段を
予め確保しておくことで、更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えており、これらに係る
設備投資資金(木質バイオマス発電所１件分に係る建設用地取得及び発電設備その他の必要設備の導入等
に係る費用)として 4,435 百万円程度を見込んでおります。
なお、木質バイオマス発電所の建設開始の蓋然性が高まるタイミングまでは第２回新株予約権の行使が進
まないように停止指定をかけた状態で発行し、木質バイオマス発電所の建設開始の蓋然性が高まるタイミ
ング、具体的には、当社が木質バイオマス発電所に係る建設用地の取得又は建設用地の賃貸借契約の締結
の実施に係る事項をTDnetにより開示した場合において、第２回新株予約権の払込み及び行使により調達
する資金の使途であるグリーンプロジェクトへの設備投資並びに当該設備投資により創出される環境・社
会への影響に関して、当該建設用地の確定を踏まえた上で、原則類の示す特性に従うものである旨のサス
テナビリティインパクトレビューを株式会社日本総合研究所から取得した場合に、行使可能となるトリ
ガーを付与することで、既存株主の株主価値の希薄化に配慮しつつ、必要なタイミングで成長資金を確保
する設計としております。
(後略)
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
当社は、本件新株予約権の発行決議日 と同日である本日 、本四半期決算短信等を公表しております。当社は、か
かる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、 本日( 発行決議日 ) 時点における本件新株予約権の価値と条件決定
日時点における本件新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本件新株予約権の払込金額を決定 する予
定です 。
上記に従って、当社は、 本日( 発行決議日 ) 時点 の 本件新株予約権の価値を算定するため、本件新株予約権の発行
要項及び割当予定先との間で本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定めら
れた諸条件を考慮した本件新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング
(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長：野口真人)(以下「プルータス・コンサルティング」とい
う。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社普通株式の株
価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモン
テカルロ・シミュレーションを用いて、本件新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、
主に①当社の取得条項(コール・オプション)については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるた
め、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を
行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合
において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な期間に限る。)にわたって一様に分散的な権
利行使がされること、③株価が取得請求基準価格を５営業日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本件新株
予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、 本日( 発行決
議日 ) 時点の本件新株予約権１個あたりの払込金額として、第１回及び第２回新株予約権のそれぞれにつき、 当該評
価 と同額となる金2,450円及び金200円としました。 なお、当社及び当社監査役による本件新株予約権の発行に係る
有利発行性の判断は、条件決定日において本件新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、 当社
は、本件新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、ま
た、当社監査役４名全員(うち社外監査役２名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 当該決定方法
に基づき本件新株予約権の払込金額を決定するという 取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認めら
れないという趣旨の意見を得ております。
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＜訂正後＞
当社は、本件新株予約権の発行決議日 付で 、本四半期決算短信等を公表しております。当社は、 既存株主の利益
に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、 かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、発行決議日
時点における本件新株予約権の価値と条件決定日時点における本件新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏
まえて本件新株予約権の払込金額を決定 しました 。
上記に従って、当社は、発行決議日時点 及び条件決定日時点における 本件新株予約権の価値を算定するため、本
件新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定
の買取契約に定められた諸条件を考慮した本件新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータ
ス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長：野口真人)(以下「プルータス・コ
ンサルティング」という。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、 両時点の本件新株予約権の価
値について、 権利行使期間、権利行使価格、当社普通株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を
勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本件新株予
約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項(コール・オプション)につい
ては発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、
②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行
使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期
間(権利行使可能な期間に限る。)にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が取得請求基準価格を
５営業日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本件新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想
定しております。当社は、当該評価を参考にして、発行決議日時点の本件新株予約権１個あたりの払込金額とし
て、第１回及び第２回新株予約権のそれぞれにつき、 発行決議日時点における評価結果 と同額となる金2,450円及び
金200円としました。 また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2024年２月16日を条件決定日とし、条件決定日時点
において想定される本件新株予約権１個あたりの払込金額を、第１回及び第２回新株予約権のそれぞれにつき、条
件決定日時点における評価結果と同額となる金2,450円及び金200円としました。その上で、両時点における払込金
額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本件新株予約権１個あたりの払込金額
を、第１回新株予約権につき金2,450円、第２回新株予約権につき金200円と決定しました。 当社は、 本件新株予約
権の特徴や内容、本件新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本件新株予約権の価値の評価結果を勘
案の上、これらを総合的に検討した結果、 本件新株予約権の払込金額の決定方法 及び本件新株予約権の払込金額
は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、 本件新株予約権の発行が有利発行に該当しない
ものと判断いたしました。 また、当社監査役４名全員(うち社外監査役２名)から、会社法上の職責に基づいて監査
を行った結果、 以下の各点を確認し、本件新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の 取締役の判断につい
て、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本件新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考
えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているも
のでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められる
こと
(ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本件新株予約権の価値評価を依頼しているこ
と
(ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報告
書が提出されていること
(ⅴ) 本件新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を
参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 本件新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当
者から本件新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
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