不二製油グループ本社株式会社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 不二製油グループ本社株式会社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
不二製油グループ本社株式会社(E00431)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月16日
【会社名】 不二製油グループ本社株式会社
【英訳名】 FUJI OIL HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＥＯ 酒井 幹夫
【本店の所在の場所】 大阪府泉佐野市住吉町１番地
同所は登記上の本店所在地であり、本社業務は下記の場所で行っ
ております。
（本社事務所 大阪市北区中之島３丁目６番32号（ダイビル本館
内））
【電話番号】 06－6459－0731
【事務連絡者氏名】 上席執行役員ＣＦＯ 前田 淳
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区中之島３丁目６番32号（ダイビル本館内）
【電話番号】 06－6459－0731
【事務連絡者氏名】 上席執行役員ＣＦＯ 前田 淳
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2024年２月16日
【発行登録書の効力発生日】 2024年２月24日
【発行登録書の有効期限】 2026年２月23日
【発行登録番号】 ６－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 35,000百万円
【発行可能額】 35,000百万円
（35,000百万円）
（注）発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下
段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。
【効力停止期間】 該当事項はありません。
【提出理由】 2024年２月16日に関東財務局長に提出した発行登録書の記載事項
中、「第一部 証券情報」「第１ 募集要項」の記載について訂
正を必要とするため。
【縦覧に供する場所】 不二製油グループ本社株式会社東京支社
（東京都港区東新橋１丁目９番１号 （東京汐留ビルディング
内））
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜不二製油グループ本社株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
不二製油グループ本社株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債
銘柄
（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額 （未定） (注)16．
（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） （未定） (注)16．
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％）
１．2024年（未定）月（未定）日の翌日から2029年（未定）月（未定）日までの利払
日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号イに定義する。以下同じ。）におい
ては、年（未定）％とする。
２．2029年（未定）月（未定）日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日（下
記に定義する。）に改定され、各改定後利率適用期間（下記に定義する。）につ
いて、当該改定後利率適用期間にかかる利率基準日（下記に定義する。）におけ
る１年国債金利（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。）に
（未定。ただし、本欄第１項の利率の決定時に適用される残存期間５年程度の10
年国債の流通利回り（年２回複利ベース）への上乗せ幅に、追加で1.00％を加え
た値）％を加算したものとする。ただし、かかる利率が０％を下回る場合は、
０％とする。
「利率改定日」とは、2029年（未定）月（未定）日およびその１年後ごとの応当
日をいう。
「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日または本
社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。
「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の
開始日直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。
(注)16．
利払日 毎年（未定）月（未定）日および（未定）月（未定）日 (注)16．
利息支払の方法
１．利息支払の方法および期限 (注)16．
(1)利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」欄第２項
第(1)号に定義する。ただし、期限前償還される場合は期限前償還日（別記「償
還の方法」欄第２項第(2)号ハに定義する。））までこれをつけ、利払日（下記
に定義する。）に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利
払日の場合は払込期日）の翌日から当該利払日までの各期間について支払う。
「利払日」とは、初回を2024年（未定）月（未定）日とし、その後毎年（未定）
月（未定）日および（未定）月（未定）日をいう。
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ロ 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払
日が銀行休業日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを前
銀行営業日にこれを繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記
「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則（以下
「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座
に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金
額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて
「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄各項
に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たな
い期間につき利息を支払うときは、かかる金額をその半か年の日割をもって計算
した金額）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれ
を切り捨てる。
ハ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に定義する。以下同
じ。）後は当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合
または本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）にか
かる各本社債の利息は発生しないものとする。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（(注)５．「劣後特約」）に
定める劣後特約に従う。
(2)各改定後利率適用期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率の計算に使用する
「１年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日（下記に定義す
る。）の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト
内 「 国 債 金 利 情 報 」 の ペ ー ジ に お け る 「 金 利 情 報 」
（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承
継ファイルおよび承継ページを含む。）または当該「国債金利情報」ページ（そ
の承継ファイルおよび承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情
報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）
に表示される１年国債金利をいう。
ロ ある改定後利率適用期間にかかる利率決定日の東京時間午前10時に、利率基準日
のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、また
は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディー
ラー（当社が財務代理人（別記（(注)４．「財務代理人、発行代理人および支払
代理人」(1)）に定める財務代理人をいう。以下同じ。）と協議のうえで国債市
場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）または市場で国
債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者の者を
いう。以下同じ。）に対し、利率基準日の東京時間午後３時現在のレートとして
提示可能であった参照１年国債（下記に定義する。）の売買気配の仲値の半年複
利利回り（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。
ハ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である
場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債
ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの
提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第４位を四捨五入
する。）とする。
ニ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者または３者
である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国
債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第
４位を四捨五入する。）とする。
ホ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない
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場合、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済
みの最新の１年国債金利（ただし、当該利率決定日の東京時間午前10時において
国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情
報ページに表示されていた１年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用され
る１年国債金利とする。
「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。
「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーか
ら当社が財務代理人と協議のうえで選定する金融機関が選定する固定利付国債
で、当該改定後利率適用期間の最終日またはその前後に満期が到来し、選定時に
おいて市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されるこ
とが合理的に想定されるものをいう。
ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ホに定める利率確認事務を委託し、財務代理人
は利率決定日に当該利率を確認する。
ト 当社および財務代理人はそれぞれその本社または本店において、各改定後利率適
用期間の開始日から５銀行営業日以内（改定後利率適用期間の開始日を含む。）
に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供す
る。
(3)任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前ま
でに、本社債権者および財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の
通知を行うことにより、当該通知にかかる利払日における本社債の利息の支払の
全部または一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」とい
い、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、
任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払
日」という。以下同じ。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌
日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日に
おける別記「利率」欄各項に定める利率による利息（以下「追加利息」とい
う。）が付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生
じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高（本号ハ(ⅰ)に定
義する。）の一部または全部を支払うことができる。当該支払は、弁済される利
払日時点の本社債権者に支払われる。
ハ 強制支払
(ⅰ)劣後株式への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日
の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は
払込期日の翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの
期間において、以下の①または②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払
日（以下「強制利払日」という。）または強制利払日の直後の利払日に、当
該強制利払日現在の任意未払の残高（各本社債に関して、その時点において
残存するすべての任意停止金額およびこれに対する追加利息をいい、以下
「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可
能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。
①当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当および残余財産の分配を受ける権
利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する
当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰余
金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当および全額に満たない配
当をする場合を含む。）を行う決議をした場合または支払を行った場合
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②当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただし、以下の事由のいず
れかによる場合を除く。）
(a)会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b)会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求
(c)会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項、第806条第１項ま
たは第816条の６第１項に基づく反対株主からの買取請求
(d)会社法第116条第１項または第182条の４第１項に基づく反対株主からの買
取請求
(e)会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社から
の取得
(f)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行若し
くは募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当
該証券または借入れに関して支払われ得る価格、利率または配当率を考慮し
ない。
「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）および同順位劣後債
務（下記に定義する。）をいう。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当およ
び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数
の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して
最上位のもの。ただし別記（(注)５．「劣後特約」）においては残余財産の
分配を受ける権利に関して最上位のもの。）をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記（(注)
５．「劣後特約」）に定義する。以下同じ。）と実質的に類似する当社の清
算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または日本法によらないこれ
らに準ずる手続における支払に関する条件および権利を有し、その利息にか
かる権利および償還または返済条件が、本社債と実質的に同等のものまたは
当社の財務状態および業績に応じて決定されるものをいう。
(ⅱ)同順位証券への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後
の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当または利息が支
払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日またはその次
の利払日に、当該任意停止利払日にかかる任意停止金額およびこれに対する
追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を
行うこととする。
ニ 任意未払残高の支払
(ⅰ)当社は、利払日または償還日において任意未払残高の一部または全部を支払
う場合、弁済する当該利払日または償還日の12銀行営業日前までに、本社債
権者および財務代理人に対し、支払う任意停止金額（以下「支払金額」とい
う。）および該当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額
は、業務規程等に従い下記の方法により一通貨あたりの利子額を算出し、各
本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額を乗
じて算出される。
①支払金額の一通貨あたりの利子額
支払金額を残存する本社債の元金で除したものをいう。ただし、小数点以下
第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
②支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子額
支払金額に該当任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率
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および任意停止利払日の翌日から任意停止金額を弁済する当該利払日また
は償還日までの本項第(1)号ロに準じて算出される金額を、残存する本社債
の元金で除したものをいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた
場合にはこれを切り捨てる。
(ⅱ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止
利払日に発生した任意停止金額およびこれに対する追加利息から順に充当さ
れる。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額およびこれに対する追
加利息の内訳を財務代理人に通知する。
２．利息の支払場所
別記（(注)15．「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2054年（未定）月（未定）日 (注)16．
償還の方法
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第
(2)号に定める金額による。）
２．償還の方法および期限 (注)16．
(1)満期償還
本社債の元金は、2054年（未定）月（未定）日（以下「満期償還日」という。）
に、任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
(2)期限前償還
前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を
償還することができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2029年（未定）月（未定）日（以下「初回任意償還日」という。）およ
び初回任意償還日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」
という。）において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の
期間内に本社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を
行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は
不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とと
もに、期限前償還することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、
当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」と
いう。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者およ
び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の
選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由
償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金
101円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には
各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該税制事由償還日までの経過利息
および任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還すること
ができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用若しくは解釈により、当社に課さ
れる法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に
算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当
社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している
場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事
由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」とい
う。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者および
財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選
択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更
事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につ
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き金101円の割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である
場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該資本性変更事由償還日
までの経過利息および任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日
に期限前償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センターまたは
その格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）より、信用格付業者における本
社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、信用格付業者が認
める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱
うことを決定した旨の公表がなされ、または、書面による通知が当社に対してな
されたことをいう。
(3)本社債の満期償還日または期限前償還日（以下併せて「償還日」という。）が銀行
休業日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日
にこれを繰り上げる。
(4)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または業務規程等に別途定める場
合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(5)本社債の償還については、本項のほか、別記（(注)５．「劣後特約」）に定める劣
後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（(注)15．「元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠
金には利息をつけない。
申込期間 2024年（未定）月（未定）日 (注)16．
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2024年（未定）月（未定）日 (注)16．
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保 本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されてい
る資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
(注)１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＢＢＢ＋（トリプル
Ｂプラス）の予備格付を2024年２月16日付で取得しており、また、Ｒ＆ＩからＢＢＢ＋（トリプルＢプラス）
の本格付を2024年（未定）月（未定）日（(注)16．）付で取得する予定である。なお、予備格付の付与以降に
Ｒ＆Ｉが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに
履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動
性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するもの
ではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、
Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全
性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確
性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更するこ
とがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
Ｒ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ること
が知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一
覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
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(1)本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第
２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、業務規程等に従っ
て 取り扱われるものとする。
(2)社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、本社債にかかる社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されてお
らず、本社債権者は自ら本社債を管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人、発行代理人および支払代理人
(1)当社は、株式会社みずほ銀行（以下「財務代理人」という。）を財務代理人として、本社債の財務代理事務
を委託する。
(2)本社債にかかる発行代理人および支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3)財務代理人は、本社債に関して、本社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また本社債権者と
の間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(4)財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)10．に定める方法により公告する。
５．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者および財務代理人に対して、劣後事
由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続ま
たは日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)および(ⅱ)
を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を
超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ)劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ)同日における当該本社債に関する任意未払残高および同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日におい
て最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲で
のみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ)当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された場
合
(ⅱ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
(ⅲ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした
場合
(ⅳ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした
場合
(ⅴ)当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続またはこ
れらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または日本法によらないこれら
に準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権または
これらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ)当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利を
有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定
に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ)当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての
上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供託に
よる場合を含む。）を受けた場合
(ⅲ)当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべて
の上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、
全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅳ)当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべて
の上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、
全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅴ)当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続またはこ
れらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額
の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、本社
債に関する当社の債務およびすべての同順位劣後債務が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財
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産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をい
う。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務および同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務を
含むあらゆる当社の債務をいう。
６．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項（以下「本要項」という。）の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利
益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に
対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべて
の者をいう。
７．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定が
なされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したと
き、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取消の
決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続ま
たはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債
権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本要項の規
定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。
９．借換制限
当社は、当社が本社債を期限前償還または買入れにより取得（以下併せて「期限前償還等」という。）する場
合は、期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき借換証券（下記に定
義する。）を発行若しくは処分または借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達していな
い限り（ただし、期限前償還等を行う日が2029年（未定）月（未定）日（(注)16．）以降となる場合におい
て、以下の(ⅰ)および(ⅱ)のいずれも充たす場合を除く。）、本社債につき、期限前償還等を行わないことを
意図している。
(ⅰ)当社より公表（決算短信による公表を含む。本(ⅰ)において以下同じ。）済みの連結貸借対照表にかか
る財務データ（以下「財務データ」という。）に基づき算出される、期限前償還等を行う日の直前の連
結会計年度末または四半期連結会計期間末における連結ネットデット・株主資本レシオ（下記に定義す
る。）が0.52倍以下であること。
(ⅱ)財務データに基づき算出される、期限前償還等を行う日の直前の連結会計年度末または四半期連結会計
期間末における連結株主資本の金額（下記に定義する。）が、2024年３月期末における連結株主資本の
金額に本社債の払込金額の総額を加算し、１億円未満の端数を四捨五入した金額以上であること。
「借換必要金額」とは、期限前償還等がなされる本社債の金額の総額に、信用格付業者から承認を得た本社
債の払込期日における資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額（ただし、2029年（未定）月（未
定）日（(注)16．）以降に期限前償還等（税制事由または資本性変更事由による期限前償還を除く。）を行
う時点において、上記(ⅰ)を充足する場合には、当該金額から資本性勘案連結株主資本積上額（下記に定義
する。）を控除した金額（かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとする。））を、借換証券について信用格
付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）（ただし、下記に定める借換証券となる当社普通
株式の資本性は、100パーセントとする。以下同じ。）で除して算出される金額をいう。
「借換証券」とは、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)の当社の証券または債務で、借換証券である旨を当社が公表している
ものをいう。なお、以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合については、当社の子会社または関連会社以外の者に対して発
行等されるものに限り、また、以下の(ⅱ)乃至(ⅳ)の場合については、本社債の払込期日における本社債と同
等以上の資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
(ⅰ)普通株式
(ⅱ)その他株式
(ⅲ)同順位劣後債務
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)以外のその他一切の証券および債務
「連結ネットデット・株主資本レシオ」とは、連結ネットデット（社債および借入金の合計額から現金および
現金同等物を控除した金額。なお、リース債務を含まない。）を連結株主資本の金額で除した値をいう。
「連結株主資本の金額」とは、財務データにおける資本金、資本剰余金、自己株式および利益剰余金の合計額
をいう。
「資本性勘案連結株主資本積上額」とは、期限前償還等を行う日の直前の連結会計年度末または四半期連結会
計期間末における連結株主資本の金額が、2024年３月期末における連結株主資本の金額の１億円未満の端数を
四捨五入した金額を上回る場合、その上回る金額に、信用格付業者から承認を得た本社債の払込期日における
資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額をいう。
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10．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して本社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、電子公告によ
りこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合
は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙に掲載する。
ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
11．社債要項の公示
当社は、その本社に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
12．社債要項の変更
(1)本要項に定められた事項（ただし、本(注)４．(1)を除く。）の変更（本(注)６．の規定に反しない限度と
する。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議
は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2)裁判所の認可を受けた本(注)12．(1)の社債権者集会の決議は、本要項と一体をなすものとする。
13．社債権者集会に関する事項
(1)本社債の社債権者集会は、本社債および本社債と同一の種類（会社法第681条第１号の定めるところによ
る。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するも
のとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる
事項を本(注)10．に定める方法により公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の
10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法
第86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書
面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
14．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1)本(注)10．に定める公告に関する費用
(2)本(注)13．に定める社債権者集会に関する費用
15．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および業務規程等に従って支払われる。
16．未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定です。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜不二製油グループ本社株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
未定
未定
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(注)１． (注)１．
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
レー証券株式会社
未定
計 ― ―
(注)２．
(注)１．各引受人の引受金額および引受けの条件については、利率の決定日に決定する予定です。
２．引受金額の合計金額については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定です。
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３【新規発行による手取金の使途】
（２）【手取金の使途】
（訂正前）
社債償還資金、コマーシャルペーパー償還資金、借入金返済資金、運転資金及び関係会社向け融資資金に充当す
る予定であります。
（訂正後）
社債償還資金、コマーシャルペーパー償還資金、借入金返済資金、運転資金及び関係会社向け融資資金に充当す
る予定であります。
なお、不二製油グループ本社株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）は、
2024年６月13日に初回任意償還日が到来する当社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
付）35,000百万円の借換証券の一部として発行されるものです。
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