株式会社ロジック・アンド・デザイン 臨時報告書

提出書類 臨時報告書
提出日
提出者 株式会社ロジック・アンド・デザイン
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2024年1月24日

    【会社名】                       株式会社ロジック・アンド・デザイン

    【英訳名】                       Logic   and  Design    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  佐藤 公明

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区四谷三丁目2番1号

    【電話番号】                       03-4500-7755(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役財務本部本部長  馬場 洋和

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区四谷三丁目2番1号

    【電話番号】                       03-4500-7755(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役財務本部本部長  馬場 洋和

    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2024年1月24日開催の取締役会において、千寿製薬株式会社に対して、第三者割当の方法により、B1種
     優先株式(以下「本優先株式」といいます。)を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5
     第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであ
     ります。
    2【報告内容】

     (1)有価証券の種類及び銘柄
       B1種優先株式
     (2)発行数

       65,217株
     (3)発行価格及び資本組入額

       発行価   格(払込金額) 1株につき4,600円
       資本組入額      1株につき2,300円
     (4)発行価額の総額及び資本組入額の総額

       発行価額の     総額    299,998,200円
       資本組入額の総       額   149,999,100円
       (注)   資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は149,999,100円で
          す。
     (5)株式の内容

       B1種優先株式の内容は以下のとおりです。なお、本項における用語の定義は、本項内に限り有効とします。
      ①  残余財産の分配
       (1)  当社は、残余財産の分配をする場合、B種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB
        種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)又はB1種優先株式を有する株主
        (以下「B1種優先株主」という。)又はB1種優先株式の登録株式質権者(以下「B1種優先登録株式質権
        者」という。)に対し、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登
        録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)及び普通株式を有する株主(以下「普通株主」と
        いう。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、B種優先株式1
        株当たり、B種払込金額に相当する額(以下「B種優先残余財産分配額」という。)を、B1種優先株式1株
        当たり、第3項に定めるB1種払込金額に相当する額(以下「B1種優先残余財産分配額」という。)を、そ
        れぞれ分配する。但し、当社が残余財産を分配する時点でのB種払込金額にB種優先株式の発行済株式数
        (「発行済株式数」とは、ある種類の株式について発行済の当該種類の株式の総数から当社が保有する当該種
        類の株式の数を除いた数をいう。以下同じ。)を乗じた金額とB1種払込金額にB1種優先株式の発行済株式
        数を乗じた金額の合計が残余財産の総額を超える場合、B種優先株式及びB1種優先株式の1株当たりの分配
        額の比率が、B種優先残余財産分配額及びB1種優先残余財産分配額の比率と同じになるように分配する(な
        お、計算の結果、1円未満の端数が生じた場合、1円未満の端数は切り捨てる。)。
       (2)  前項による分配の後なお残余財産がある場合には、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通
        株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株当たり、A種優先残余財産分配額を分配する。
       (3)  B1種払込金額は以下のとおりとする。
        ⅰ  B1種払込金額は、当初4,600円とする。
        ⅱ  当社がB1種優先株式につき株式の分割若しくは併合又は株式無償割当てを行う場合、以下の算式によりB
         1種払込金額を調整する。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じた場合、小数第1位を四捨五入する。
                                   株式の分割・併合・無償割当て前の
                                    B1種優先株式の発行済株式数
            調整後の            調整前の
                   =            ×
          B1種払込金額            B1種払込金額
                                   株式の分割・併合・無償割当て後の
                                    B1種優先株式の発行済株式数
          調整後のB1種払込金額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割のための基準日の翌日以降、株式の
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         併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式の併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式の併合又
         は株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
        ⅲ  その他上記iiに類する事由が発生した場合は、B1種払込金額は、取締役の決定(当社が取締役会設置会社
         の場合は取締役会決議)により適切に調整される。
       (4)  第1項及び第2項に従い残余財産の分配をした後になお残余財産がある場合、当社はB種優先株主又はB種
        優先登録株式質権者及びB1種優先株主又はB1種優先登録株式質権者に対し、A種優先株主及びA種優先登
        録株式質権者並びに普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、B種優先株式1株につき、普通株式1株
        当たりの残余財産分配額にB種転換比率(その時点での前項に定めるB種払込金額を、③第3項ⅱに定めるB1
        種転換価額で除した数をいう。以下同じ。)を乗じた額の残余財産を、それぞれ分配をする。
      ②  株主総会の議決権

        B1種優先株主は、当社の株主総会及びB1種優先株主を構成員とする種類株主総会においてB1種優先株式
       1株につき1個の議決権を有する。
      ③  普通株式を対価とする取得条項(強制転換)

       (1)  当社が当社の普通株式の上場のため金融商品取引所(日本国外におけるものも含む。)に対し当該上場の申
        請を行う旨の機関決定を行った場合で、かつ、当該上場に関する主幹事証券会社からB1種優先株式を転換す
        るべき旨の要請を受けた場合には、当社は取締役会(当社が取締役会非設置会社の場合は株主総会)の決議に
        より定める日をもってB1種優先株式の全てを当社の普通株式に転換(ある種類の株式等(株式、新株予約
        権、新株予約権付社債その他株式の交付の請求若しくは取得が可能な証券又は権利をいう。以下同じ。)を当
        社が取得し、それと引換えに当社の別の種類の株式等を交付することをいう。以下同じ。)することができる
        ものとする。
       (2)  B1種優先株式の発行済株式数の3分の2を有するB1種優先株主が当社によるB1種優先株式の全ての転
        換に同意した場合には、当社は取締役会(当社が取締役会非設置会社の場合は株主総会)の決議により定める
        日をもってB1種優先株式の全てを当社の普通株式に転換することができるものとする。
       (3)  B1種優先株式の転換の条件は以下のとおりとする。
        ⅰ  転換により交付すべき普通株式の数
          B1種優先株式の転換により交付すべき当社の普通株式の数は以下の算式(以下「B1種転換数算定式」
         という。)により算定される。但し、計算の結果、1株未満の端数が生じた場合、1株未満の端数は切り捨
         てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしないものとする。
                           B1種払込金額        ×  転換に係るB1種優先株式の数
           転換により交付すべき
                       =
             普通株式の数
                                   B1種転換価額
        ⅱ  B1種転換数算定式におけるB1種転換価額及びその調整
         (a)  B1種転換価額は、当初、B1種払込金額と同額とする。
         (b)  当社が普通株式につき株式の分割若しくは併合又は株式無償割当てを行う場合、以下の算式によりB1
          種転換価額を調整する。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じた場合、小数第1位を四捨五入する。
                                   株式の分割・併合・無償割当て前の
                                    B1種優先株式の発行済株式数
            調整後の            調整前の
                   =            ×
          B1種払込金額            B1種払込金額
                                   株式の分割・併合・無償割当て後の
                                    B1種優先株式の発行済株式数
          調整  後のB1種転換価額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割にかかる基準日の翌日以降、株式の

         併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式の併合又は株式無償割当ての効力発生日(株式無償割当てに
         かかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
         (c)  上記(b)に掲げた事由のほか、以下に掲げる事由が発生した場合には、当社はB1種優先株主及びB1種
          登録質権者に対して、予め書面によりその事由、調整後のB1種転換価額、適用の日その他の必要な事項
          を通知した上、B1種転換価額の調整を適切に行うものとする。
          (ⅰ)   合併、株式交換、株式交付、株式移転又は会社分割のためにB1種転換価額の調整を必要とすると
             き。
          (ⅱ)   上記(i)のほか、当社の普通株式の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によっ
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             てB1種転換価額の調整を必要とするとき。
          (ⅲ)   当社の普通株式に転換し得る株式の転換可能期間が終了したとき。但し、当該株式全ての転換が完了
             している場合を除く。
        ⅲ  B1種転換価額の調整を行わない場合
          前ⅱの定めにかかわらず、B1種優先株式の発行済株式数の3分の2を有するB1種優先株主が、調整を
         不要とすることにつき書面により同意した場合には、B1種転換価額の調整は行わない。
      ④  合併、株式交換又は株式移転の場合の措置

       (1)  当社は、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは
        共同株式移転をするときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者
        に先立ち、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びB1種優先株主又はB1種優先登録株式質権者に対
        し、B種優先株式1株につきその時点でのB種優先残余財産分配額に相当する額の存続会社、新設会社又は完
        全親会社の株式及び金銭その他の財産(以下「割当株式等」という。)が、B1種優先株式1株につきその時
        点でのB1種優先残余財産分配額に相当する額の割当株式等が、それぞれ割り当てられるようにする。
       (2)  B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びB1種優先株主又はB1種優先登録株式質権者に対して、前
        号に従い割当株式等の割当てをした後に、なお当社の株主に割り当てられる割当株式等がある場合には、当社
        は、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先
        株式1株につきその時点でのA種優先残余財産分配額に相当する額の割当株式等が割り当てられるようにす
        る。
       (3)  A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、前号に従い割当株式等の割当てをした後に、なお当社
        の株主に割り当てられる割当株式等がある場合には、当社は、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及び
        B1種優先株主又はB1種優先登録株式質権者に対し、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者並びに普通
        株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、B種優先株式1株につき、普通株式1株当たり割り当てられる割
        当株式等の額にB種転換比率を乗じた額に相当する額の割当株式等が、B1種優先株式1株につき、普通株式
        1株当たり割り当てられる割当株式等の額にB1種転換比率を乗じた額に相当する額の割当株式等が、それぞ
        れ割り当てられるようにする。
      ⑤  譲渡制限

        譲渡によるB1種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
      ⑥  株式の分割、併合等

       (1)  当社は、株式の分割又は併合を行う場合、B種優先株式及びB1種優先株式につき、A種優先株式及び普通
        株式と同時に同一割合でこれを行う。
       (2)  当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合、普
        通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優
        先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、B種優先株主にはB種優先株式又
        はB種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、B1種優先株主にはB1種優先株式又はB
        1種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合(新株予約権につい
        ては、その行使の目的である株式の数の比率を実質的に同一にすることを含む。)で与える。
       (3)  当社は、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当て又は普
        通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式の無償割当て又はA種優先株
        式を目的とする新株予約権の無償割当てを、B種優先株主にはB種優先株式の無償割当て又はB種優先株式を
        目的とする新株予約権の無償割当てを、B1種優先株主にはB1種優先株式の無償割当て又はB1種優先株式
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        を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合(新株予約権における行使の目的たる株式
        数の比率を実質的に同一にすることを含む。)で行う。
      ⑦  種類株主総会の決議の排除

       (1)  当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、同項の規定によるB1種優先株主を構成員と
        する種類株主総会の決議を要しない。
       (2)  当社がB1種優先株式又はB1種優先株式を目的とする新株予約権に関する募集事項の決定を行う場合に
        は、会社法第199条第4項又は同法第238条第4項の規定によるB1種優先株主を構成員とする種類株主総会の
        決議を要しない。
     (6)発行方法

       第三者割当の方       法により、本優先新株式を以下のとおり割り当てます。
       千寿製薬株式会社  65,217株
     (7)引受人の氏名又は名称

       該当事項はありません。
     (8)募集を行う地域に準ずる事項

       日本国内
     (9)手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

      (ⅰ)調達する資金の額(差引手取概算額)
        1.払込金額の総額                   299,998,200円

        2.発行諸費用の概算額                    2,549,900円

        3.差引手取概算額                   297,448,300円

       (注)   1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         2.発行諸費用の概算額の内訳は、主に登録免許税、弁護士費用等です。
      (ⅱ)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

           具体的な使途              金額           支出予定時期

        運転資金                 297,448,300円         2024年3月~2025年2月

     (10)新規発行年月日(払込期日)

       2024年1月31日
     (11)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       該当事項はありません。
     (12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限

       該当事項はありません。
     (13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容

       該当事項はありません。
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     (14)第三者割当の場合の特記事項

      (ⅰ)割当予定先の状況
       ①  割当予定先の概要
      (1)

         名称             千寿製薬株式会社
      (2)

         本店所在地             大阪市中央区瓦町三丁目1番9号
      (3)

         代表者の役職・氏名             代表取締役社長 吉田 周平
      (4)

         事業内容             製薬事業、医療機器事業、その他事業
      (5)                1,415,500千円(2023年9月30日現在)

         資本金
                      有価証券報告書

                      事業年度 第82期                  2023  年6月23日
                      (自2022年4月1日                  関東財務局長に提出
                       至2023年3月31日)
         直近の有価証券報告書の
      (6)
         提出日
                      半期報告書
                      事業年度 第83期中                  2023年12    月22日
                      (自2023年4月1日                  関東財務局長に提出
                       至2023年9月30日)
      (7)   当事会社間の関係

                      割当先は、当社発行のA種優先株式225,000株、普通株式1,000株及び第1回

         出資関係
                      新株予約権付社債に付された新株予約権15個を保有しております。
         人事関係             割当先の従業員1名が当社の取締役に就任しております。

                      割当先は、当社発行の第1回新株予約権付社債(券面額の総額150,000,000

         資金関係
                      円)を保有しております。
                      当社は、割当先との間で当社の製品に関する共同開発契約及び当社の製品に
         技術又は取引等の関係
                      かかる売買基本契約を締結しております。
       ②  割当予定先の選定理由

         当社は、以前よりエクイティファイナンスによる資金調達を検討しておりましたところ、千寿製薬株式会社
        から具体的かつ将来を見据えた提案があり、当社の長期的成長のためには本優先株式を千寿製薬株式会社に割
        り当てることが望ましいものと考え、今回の割当先を選定いたしました。
       ③  割り当てようとする株式の数

         B1種優先株式65,217株を千寿製薬株式会社に割り当てます。
       ④  株券等の保有方針

         当社と千寿製薬株式会社との間に、保有方針に関する取り決めはございませんが、本優先株式については、
        中長期的に保有する方針である旨の意向を千寿製薬株式会社から受けております。なお、本優先株式には譲渡
        制限が付されており、第三者に対する譲渡には当社の承認が必要となります。
       ⑤  払込みに要する資金等の状況

         当社は、千寿製薬株式会社が近畿財務局長宛に提出している直近の有価証券報告書を閲覧し、本優先株式の
        払込みに要する資金を保有していることを確認しております。
       ⑥  割当予定先の実態

         当社は、千寿製薬株式会社との間で締結する契約において、同社から同社が反社会的勢力に該当せず、反社
        会的勢力との間に資金上・経営上その他の関係がないことに関する表明保証を受けております。
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      (ⅱ)株券等の譲渡制限

        譲渡によるB1種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要します。
      (ⅲ)発行条件に関する事項

        当社は、当社の置かれた事業環境及び財政状況、並びにこれまでの発行価格等を踏まえ、千寿製薬株式会社と
       の間で真摯な交渉を重ねた結果、本優先株式の払込金額を1株につき4,600円と決定しました。
        なお、B1種優先株式には客観的な市場価格がないことから、公平性を期すため、当社は、当社及び千寿製薬
       株式会社から独立した第三者算定機関に株式評価を依頼し、当該第三者算定機関から株式評価に関する意見を聴
       取しております。
        これらを踏まえて、本優先株式の発行価格は特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
      (ⅳ)大規模な第三者割当に関する事項

        該当事項はありません。
      (ⅴ)第三者割当後の大株主の状況

                                                    割当後の総
                                      総議決権数
                                             割当後の所       議決権数に
                              所有株式数       に対する所
                                             有株式数       対する所有
       氏名又は名称               住所
                                (株)      有議決権数
                                              (株)      議決権数の
                                      の割合(%)
                                                    割合(%)
                大阪市中央区瓦町三丁目1
     千寿製薬株式会社                           226,000        18.35      291,217        22.45
                番9号
     佐藤 公明           東京都世田谷区                 286,618        23.27      286,618        22.10

     Hanasaka&Co.株式会           東京都中央区銀座五丁目6

                                 91,260        7.41      91,260        7.04
     社           番12号
     小林 正浩           兵庫県西宮市                 69,200        5.62      69,200        5.33

     北野 健           千葉県習志野市                 53,222        4.32      53,222        4.10

     山田 和俊           山形県山形市                 25,500        2.07      25,500        1.97

     三嶽 健次郎           東京都世田谷区                 24,700        2.01      24,700        1.90

     鈴木 雅宣           埼玉県さいたま市浦和区                 17,600        1.43      17,600        1.36

     戸次 康治           福岡県福岡市東区                 15,858        1.29      15,858        1.22

     橋本 邦之           東京都杉並区                 13,520        1.10      13,520        1.04

         計             -           823,478        66.85      888,695        68.51

     (注)   1.上記所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権の割合は、2024年1月23日現在の各株主の保有する株式
         数に基づき記載しております。
       2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年1月23日現在の発行済株式総数に係る総議決権
         数1,231,914個に、B1種優先株式の第三者割当により増加する議決権数65,217個を加えた1,297,131個を基
         準として算出しております。
       3.千寿製薬株式会社の所有株式数は、普通株式1,000株及びA種優先株式225,000株の合計を記載しておりま
         す。割当後の所有株式数は、同社に割り当てられるB1種優先株式の数(65,217株)を加算した数を記載し
         ています。
       4.上記の表における所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
      (ⅵ)大規模な第三者割当の必要性

        該当事項はありません。
                                 7/8


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
                                                             臨時報告書
      (ⅶ)株式併合等の予定の有無及び内容

        該当事項はありません。
      (ⅷ)その他参考になる事項

        該当事項はありません。
    (15)提出事由発生日(2024年1月24日)現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数

        資本金の額                     191,542千円
        発行済株式総数          普通株式             974,914株

                  A種優先株式             225,000株

                  B種優先株式             32,000株

                                 8/8















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お知らせ

2024年5月8日

2024年5月31日をもってサービスを終了させていただきます。

2024年4月16日

2024年4月よりデータの更新が停止しております。
他のより便利なサービスが多々出てきた現在、弊サイトは役割を終えたと考えております。改修はせずこのままサービス終了する予定です。2008年よりの長きにわたりご利用いただきましてありがとうございました。登録いただいたメールアドレスなどの情報はサービス終了時点で全て破棄させていただきます。

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。