ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(E32220)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月15日
【会社名】 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
【英訳名】 HyAS&Co.Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 新野 将司
【本店の所在の場所】 東京都品川区上大崎二丁目24番９号
【電話番号】 03-5747-9800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 藤田 圭介
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区上大崎二丁目24番９号
【電話番号】 03-5747-9800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 藤田 圭介
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
株式会社くふうカンパニー（以下「くふうカンパニー」といいます。）及びその完全子会社である株式会社くふう住
まい（以下「くふう住まい」といいます。）と、くふうカンパニーの連結子会社である当社は、2023年11月14日開催の
それぞれの取締役会において、くふう住まいを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「本株式交換」といいます。）を行うことについての決議を行い、くふう住まい及び当社の間で株式交換契約
（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社くふう住まい
本店の所在地 東京都港区三田一丁目４番28号
代表者の氏名 代表取締役 長井 健尚
資本金の額 90百万円
純資産の額 4,577百万円（2023年９月30日時点）
総資産の額 5,059百万円（2023年９月30日時点）
住まい探しをサポートする住まいのポータル事業、不動産事業者向けの営業支援
事業の内容 ツールのSaaS事業、地域に密着した注文住宅等の家づくりのメディア事業、要望
や予算に合う住宅会社を紹介するカウンター事業
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
（単位：百万円）
決算期 2021年９月期 2022年９月期 2023年９月期
売上高 8,885 ― ―
営業利益 406 ― ―
経常利益 403 ― ―
親会社株主に帰属する
178 ― ―
当期純利益
（単体）
（単位：百万円）
決算期 2021年９月期 2022年９月期 2023年９月期
売上高 380 1 3,090
営業利益 △157 △12 144
経常利益 △221 △41 111
当期純利益 △222 △42 154
※くふう住まいは、2022年９月期以降連結財務諸表を作成していないことから、2021年９月期のみ連結経営指標を
記載し、2022年９月期及び2023年９月期は個別経営指標のみ記載をしております。なお、くふう住まいは2023年
９月期において、くふう住まいの連結子会社である株式会社オウチーノ及び株式会社おうちのくふうを吸収合併
しております。また、くふうカンパニーの連結子会社である株式会社しずおかオンラインの一部事業を吸収分割
により承継しております。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2023年９月30日現在）
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社くふうカンパニー 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2023年９月30日現在、くふう住まいは、当社の発行済株式総数の51.98％に相当す
資本関係
る19,497,730株の普通株式を保有しており、親会社であります。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 僅少額の営業取引があります。
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（２）本株式交換の目的
くふうカンパニーは、共同株式移転の方法により、2021年10月１日付で株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間
持株会社（現くふう住まい）の完全親会社として設立された持株会社であり、2023年11月14日現在、東京証券取引所グ
ロース市場に上場しています。くふうカンパニー並びにその子会社20社、持分法適用関連会社１社及び持分法非適用関
連会社１社（2023年11月14日現在）で構成されるくふうカンパニーグループは、“「くふう」で暮らしにひらめきを”
を経営理念とし、「毎日の暮らし」及び「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊か
さを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むとともに、ユーザーの主体的な意思決定
や行動につながる価値提供を目指し、主に毎日の暮らし事業、ライフイベント事業及び投資・インキュベーション事業
を行っております。毎日の暮らし事業は、くふうカンパニーの連結子会社である株式会社ロコガイドによるチラシ・買
い物情報サービス「トクバイ」、株式会社くふうAIスタジオによるオンライン家計簿サービス「Zaim」、株式会社キッ
ズスターによる子ども向け社会体験アプリ「ごっこランド」、株式会社しずおかオンラインによる地域情報メディア・
サービス等の日常・地域生活領域に関する事業を行っております。ライフイベント事業は、くふうカンパニーの連結子
会社であるくふう住まいによる住宅・不動産専門メディア及び相談サービス、事業者向けSaaS（注１）、買取再販・仲
介サービス、当社による住関連産業（住宅、不動産、建設業界）に特化したコンサルティング事業及び一般消費者向け
住宅の建築施工事業、株式会社Seven Signatures Internationalによる富裕層向けコンサルティングサービス等の住ま
い領域に関する事業並びに株式会社エニマリによるウェディング総合情報メディア及び結婚式プロデュースサービス等
の結婚領域に関する事業を行っております。投資・インキュベーション事業は、くふうカンパニー及びくふうカンパ
ニーの連結子会社である株式会社くふうキャピタルによる投資事業、くふう少額短期保険株式会社による保険関連事
業、株式会社くふうジオデータによる保険関連事業及び位置情報関連事業、株式会社RETRIPによる旅行おでかけCGM
サービス「RETRIP」、アクトインディ株式会社による子どもとおでかけ情報サイト「いこーよ」等の投資・事業開発領
域に関する事業を行っております。
（注１）「SaaS」とは、「Software as a Service」の略であり、ソフトウェアの機能をインターネット経由でサー
ビスとして提供する形態のことをいいます。
くふうカンパニーグループでは、毎日の暮らしから結婚や不動産といった人生の転機となるライフイベントまで、生
活に関連した事業テーマを扱っており、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考える「ユーザー
ファースト」を徹底したサービスづくりに注力しております。足元のAI技術のめざましい進歩を背景に、くふうカンパ
ニーグループでは「AI for User First」を掲げ、各領域においてAIの活用を推進しながら、「日々の小さな選択」か
ら「ライフイベント時の大きな意思決定」まで、ユーザーの問題解決を支援するサービスづくりを推進しております。
また、ユーザーニーズへの対応をより一層強化していくとともに、更なる事業規模拡大及び持続的成長により企業価値
の向上を図るため、新規事業開発やM&A等も機動的に実施しております。
なお、くふう住まいは、共同株式移転の方法により、2018年10月１日付で株式会社オウチーノ及び株式会社みんなの
ウェディングの完全親会社として株式会社くふうカンパニーの商号で設立され、同日付で当時の東京証券取引所マザー
ズ市場に上場しました。その後、株式会社くふうカンパニーと株式会社ロコガイドとの共同株式移転により、2021年10
月１日をもって両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニーが設立され同日新規上場することに先立ち、同年９
月29日に当時の東京証券取引所マザーズ市場を上場廃止となり、また、同年９月30日をもって商号を株式会社くふう中
間持株会社に変更しました。その後、2022年10月１日に株式会社くふう中間持株会社並びに株式会社オウチーノ及び株
式会社おうちのくふうが合併し、存続会社の株式会社くふう中間持株会社を株式会社くふう住まいに商号変更しており
ます。くふう住まいは、上記のとおり、くふうカンパニーグループにおいて、住まい領域の住宅・不動産専門メディア
及び相談サービス、事業者向けSaaS及び買取再販・仲介サービスを展開しております。
当社は、資産価値が維持できる高性能住宅商品の企画開発、住消費者のリスクを最小化するための住宅不動産取引の
実現による資産価値の維持向上を理念に掲げ、2005年３月に創業し、2016年４月に東京証券取引所マザーズ市場に上場
いたしました。当社及びその子会社５社（2023年11月14日現在）で構成される当社グループは、「コンサルティング事
業」及び「建築施工事業」を主たる事業としています。
「コンサルティング事業」は、住関連産業（住宅、不動産、建設業界）に特化した経営コンサルティング事業であ
り、地域の中小企業を会員組織としてネットワーク化することによって、事業提携先と協力し、業界のノウハウを分
析、標準化し、ビジネスモデルとしてパッケージ化した商品を顧客（会員企業）に提供しております。当該商品には、
そのブランドを使って営業・販売するのに必要なシステム、ノウハウ、営業ツールなどが全て含まれています。当社グ
ループは、顧客の企業が置かれている状況に応じて、収益構造改善や新規事業展開を含む業態転換の必要性をもつ企業
には「ビジネスモデルパッケージ」を、経営（事業）におけるプロセスや機能の効率化が必要な企業には「経営効率化
パッケージ」を提供しており、トータルの商品数は10を超え、住宅環境のハードインフラから情報インフラまでをトー
タルでサポートしています。「ビジネスモデルパッケージ」とは、工法提供をパッケージ化した「工法事業モデル」、
住宅新築や増改築に必要な事業ノウハウを企画・開発・パッケージ化した「不動産事業モデル」に分類され、業態転換
の必要性をもつ企業を主な顧客としております。当社グループが提供するのは、事業ノウハウ・システム・サービスで
あり、実際の営業や施工は当社の顧客である会員企業がこの「ビジネスモデルパッケージ」に基づき行います。「経営
効率化パッケージ」とは、営業活動プロセスの効率化（集客や歩留まりの改善）や社員教育の効率化、顧客管理や原価
管理等の効率化といった、経営（事業）におけるプロセスや機能に対する効率化のソリューションを必要とする企業を
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主な対象としたサービスで構成されております。ノウハウを単に提供するだけでなく、情報システムによる具体的な
ツールにノウハウを組み込み、その活用方法を支援する教育プログラムと合わせたサービスとなっております。
「建築施工事業」ではパッケージ化した商品を活用し、一般消費者向けに住宅の建築・施工等を行っており、開発し
たノウハウは、コンサルティング事業において、商品開発や会員企業への支援に活かしております。
当社は、2020年６月17日に当社の監査役会に外部からの情報提供があったことを契機として、当社の監査役会が調査
を行い、同年７月15日に当社の取締役会に対してその中間報告が行われたことにより判明した過去の売上高や売上原価
その他の費用等の計上処理に係る不適切な会計処理（以下「本不適切会計」といいます。）の解明のため、特別調査委
員会を設置し本不適切会計について調査しておりました。その後、当社は、2020年８月31日に当時当社の独立役員で
あった者も委員となっていた特別調査委員会から、当社から独立した中立・公正な社外委員のみで構成される第三者委
員会への移行等について開示し、また、同年９月29日に新規上場前からの不適切会計に関する第三者委員会の中間調査
報告書を開示し、さらに、同年９月30日に第11期から第15期事業年度までの有価証券報告書の訂正報告書に記載された
連結財務諸表及び財務諸表並びに第16期事業年度に係る有価証券報告書に記載された連結財務諸表及び財務諸表につい
ての監査報告書の意見不表明について開示を行いました。また、当社は、2020年７月21日に東京証券取引所市場第一部
に上場市場を変更しておりましたが、これらの開示及び東京証券取引所によるこれまでの審査の結果を受け、同年９月
30日、東京証券取引所から、当社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項
について重大な違反を行ったおそれがあると判断され、当社株式は監理銘柄（審査中）の指定を受け、2020年11月27日
付で監理銘柄の解除及び特設注意市場銘柄の指定を受け、2020年12月27日付で市場第一部からマザーズ市場への変更
（2022年４月に行われた東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京証券取引所グロース市場に移行）が行われまし
た。その後、当社は、2021年11月29日に内部管理体制確認書を東京証券取引所へ提出いたしましたが、当社株式の特設
注意市場銘柄の指定が継続されるとともに、2022年５月27日付で改めて当社株式は監理銘柄（審査中）の指定を受けた
ものの、2022年７月28日付で当社株式の特設注意市場銘柄の指定解除及び監理銘柄（審査中）の指定解除を受けまし
た。
本不適切会計を受け、当社においては、そのガバナンス上の問題点を認識し、経営体制の刷新を始めとする経営ガバ
ナンス強化に係る様々な施策を実施してきました。そして、かかる施策の一環として、当社は、くふう住まいを当社の
経営課題の解決に資する事業パートナーとして迎え、2021年４月14日付で、同社との間で資本業務提携契約を締結しま
した。両社の資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）においては、（i）くふう住まい及び当社の協働
によるエンドユーザーに向けた認知及び価値提供の拡大、（ii）住まいのワンストップサービスの提供によるユーザー
満足度の向上、（iii）地域に根差したライフイベント事業の開発、（iv）当社の会員企業向けの業務支援ツールの開
発と収益基盤の拡大、（ｖ）グループ経営体制による内部管理体制の強化と効率的な経営の実現を業務提携の内容とし
ています。また、くふう住まいは、同月15日付で開始した当社株式に対する公開買付け及びその後の当社による第三者
割当増資を通じて、当社の議決権の過半数を取得し、当社を連結子会社化するに至っています。
当社がくふう住まいの連結子会社となって以降、くふう住まいは、当社に対して、役職員の派遣や経営支援により、
当社株式の特設注意銘柄指定の解除に向けてガバナンス体制の強化を推進して参りました。また、くふうカンパニーグ
ループが保有する「メディア＋サービス」のビジネスモデルのノウハウやツール開発等の技術力と当社が保有する会員
企業ネットワークや商品力を融合し、新たなサービス開発や事業連携の検討をしたものの、当社のガバナンス体制の強
化を優先したため、上記の（ⅰ）から（ⅴ）に記載した事項への取り組みは進捗しておりませんでした。そのような中
で、当社においては、当社株式の特設注意銘柄指定の解除及び上場廃止の可能性を回避するため、内部管理体制の改善
に向けた取組みを進める一方で、本資本業務提携を更に推進し、そのシナジーを早期に実現することによって当社の企
業価値の更なる向上を図るためには、株式会社くふう住まいの完全子会社となる形で当社が非公開化することが最善で
あると考えるに至り、2022年１月上旬、くふう住まいの完全親会社であるくふうカンパニーに対して、くふうカンパ
ニーグループによる当社の非公開化の検討を要請いたしました。一方、くふうカンパニーにおいては、当社からの当該
提案を受け、2022年１月中旬、くふうカンパニーグル－プによる当社の非公開化の可能性について検討を開始し、本資
本業務提携において企図している数々の施策の実行を加速化し、くふうカンパニーグループとして本資本業務提携のシ
ナジーを享受するためには、くふうカンパニーグループによる当社の非公開化が有力な選択肢であると認識するに至
り、当社に対して、2022年２月上旬に、株式交換の方法による当社の非公開化の検討を進める旨を伝えた上で、同月下
旬に、かかる非公開化について正式に提案いたしました。くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社は、当該非公
開化について、同年３月下旬まで協議・検討を重ねましたが、合意には至りませんでした。
並行して、当社は、特設注意市場銘柄指定の解除に向けた審査において、「くふうカンパニーの出身者や兼任者が当
社役員に複数就任している状況において、利益相反のおそれがあるくふうカンパニーグループとの関連当事者取引に関
する審議が取締役会等で十分に行われていない」と指摘を受け、くふうカンパニー役員の兼任者の辞任や従前の取締役
会での審議が不十分であったくふうカンパニーグループとの個別取引に関する契約について、当社取締役会において再
度詳細な説明を行い再審議した結果、審議についての疑義を払拭するために、くふうカンパニーとの間で締結した2021
年10月１日付経営支援契約等のくふうカンパニーグループとの間の各取引に係る契約の解除を、2022年３月31日付で実
施いたしました。その後、2022年７月28日付での当社株式の特設注意市場銘柄の指定解除を経て、当社は、くふうカン
パニーから情報システム業務の支援を受ける必要があると考え、くふうカンパニーとの間で、一般取引と同様に取引条
件の交渉を行い、取引の合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性等の取引内容について、当社及びくふうカン
パニーグループから独立した委員で構成される諮問委員会に諮問し、当該諮問に対する答申に従って取締役会にて審議
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した上で、取締役会の事前承認を得て、当社及びくふうカンパニーは、改めて2023年３月31日付で経営支援契約書を締
結いたしました。また上記のとおり、くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社間における2022年１月上旬からの
当 社を非公開化する取引の交渉は合意には至らなかったものの、当社は、当社グループが営む住宅不動産業界におい
て、個人用戸建て住居の新設住宅着工戸数の減少が続いている中で、今後さらに住宅不動産市況の悪化を想定し、安定
的な成長を目指していくためには、当社の自社メディア運営部門、システム部門及び管理部門の増強や効率的な運用が
必要であると考え、くふうカンパニーグループの経営資源を有効活用するための方策について、2022年11月中旬頃、改
めてくふうカンパニーに相談をいたしました。これに対し、くふうカンパニーは、2022年11月下旬、当社の完全子会社
化の可能性について具体的な検討を開始した後、2022年12月中旬に、当社を完全子会社とすることにより、くふうカン
パニーグループの主要領域である住まい領域の事業において、当社グループも含むグループ一体として経営効率化を図
り、迅速な意思決定を行うことができる体制を構築し、本資本業務提携を深化させることが、当社グループ及びくふう
カンパニーグループの企業価値向上に資するものと確信し、当社を完全子会社化することが最適であると判断いたしま
した。くふうカンパニー及びくふう住まいは、2023年１月上旬頃、当社に対して、当社を完全子会社化することを目的
とした取引に関する意向を申し入れ、くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社は、当該完全子会社化を目的とし
た取引について、同年３月中旬まで協議・検討を重ねましたが、条件について合意には至らず協議・検討を中止しまし
た。
ただ、当社において、当社グループが営む住宅不動産業界において、安定的な成長を目指していくためには、当社の
自社メディア運営部門、システム部門及び管理部門の増強や効率的な運用が必要であるとの考えは変わらず、くふうカ
ンパニーグループの経営資源を有効活用するための方策について、改めて2023年８月上旬頃、くふうカンパニーに相談
をいたしました。当社及びくふうカンパニーの間で議論を行った結果、当社がくふうカンパニーグループの経営資源を
有効活用するためにくふうカンパニーグループと取引を行う際には、少数株主に配慮し、独立当事者間における取引を
前提として、一般取引と同様に取引条件を交渉するほか、取引の合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性等の
取引内容について、当社及びくふうカンパニーグループから独立した委員で構成される諮問委員会に諮問し、当該諮問
に対する答申に従って取締役会にて審議した上で、取締役会の事前承認を得ることとしているため、迅速かつ円滑にく
ふうカンパニーグループの経営資源を有効活用するための方策の推進を行うことが困難となっており、取引を実現する
ためには一定の制約や限界があるとの共通認識を持ちました。当社がくふうカンパニーグループと少数株主との間の利
益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要となるくふうカンパニーグループとの
連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行うためには、当社がくふうカンパニーの完全子会社となることが最
適であると考えて、同年９月上旬頃、くふうカンパニーは、当社の完全子会社化の可能性について具体的な検討を開始
しました。
くふうカンパニーは、当社グループに対する支援を含む住まい領域の今後の事業展開において、より一層の企業価値
向上を目指すためには、やはり当社を含むグループ一体として経営効率化を図り、迅速な意思決定を行うことができる
体制を構築し、住まいのワンストップサービスの提供を早期に実現することが、更なる事業成長の加速を可能とすると
いう考えに至りました。他方で、当社が上場会社として独立した事業運営を行っており、当社がくふうカンパニーグ
ループと取引を行う際には、少数株主に配慮し、利益相反を回避するための措置等に時間を要するため、迅速な意思決
定ができない状況にあり、上場会社として独立した事業運営を維持することが、当社を連結子会社化した際の目的の１
つである住まいのワンストップサービスの提供によるユーザー満足度の向上の早期実現を妨げる要因となっていること
を認識し、くふうカンパニーグループの持つ経営資源やノウハウを十分に活用するには、これらの制約を解消し、緊密
な連携やユーザーニーズへの迅速な対応ができる状態になることが必須であると判断いたしました。
くふうカンパニーは、本資本業務提携において企図している数々の施策の実行を加速化し、くふうカンパニーグルー
プとして本資本業務提携のシナジーを享受するためには、くふうカンパニーグループによる当社の非公開化が有力な選
択肢であると改めて認識するに至りました。また、当社の非公開化の手法としては、非公開化の目的を実現するととも
に、くふう住まいを除く当社の株主の皆様に対して割り当てられる対価の流動性を確保すると共に、くふうカンパニー
の普通株式（以下「くふうカンパニー株式」といいます。）の保有を通じて、当該株主の皆様に対しくふうカンパニー
グループによる当社の非公開化によるシナジーの利益を得る機会を提供するとの観点等を考慮し、くふう住まいを株式
交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、くふう住まいを除く当社の株主の皆様には、
その対価として、くふう住まいの株式ではなく、くふう住まいの完全親会社であるくふうカンパニー株式を割り当て
る、いわゆる「三角株式交換」の方法によることが望ましいと判断し、くふうカンパニーは、当社に対して、2023年９
月中旬に、かかる非公開化について提案いたしました。
当社は、親会社で支配株主であるくふう住まいの完全親会社であるくふうカンパニーからの当該提案を受けて、下記
「（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」の「④公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置」に記載のとおり、本株式交換の公正性を担保するため、本株式交換の検討に当たり必要となる独立した検討体
制の具体的な内容について検討し、当該検討体制を適切に構築した上、2023年９月中旬以降、本株式交換に係る具体的
検討を開始することといたしました。具体的検討を開始するに際し、くふうカンパニーからの提案に対する当社の取締
役会における意思決定過程の公正性、透明性及び客観性の確保並びに意思決定の恣意性の排除を目的として、2023年９
月15日に支配株主であるくふう住まい及びくふう住まいの完全親会社であるくふうカンパニーとの間で利害関係を有し
ない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記「（４）本株式交
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換に係る割当ての内容の算定根拠」の「④公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照
ください。）を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社による慎重な検討及び協議の結果、本株式交換により、主に以下のシ
ナジーがくふうカンパニーグループ及び当社に顕在化し、くふうカンパニーグループ及び当社の企業価値向上に資する
ものであるとの認識に至りました。
（a）「住まいのワンストップサービス」の早期実現
くふう住まい及び当社は、2021年公開買付け当時、くふう住まい及び当社が連携することで、全国で戸建住宅を検
討したいユーザーに対して、メディアを通じた情報収集のサポートと併せて、当社が展開する「R+house」事業の住
宅モデルシリーズを住まいの選択肢として提案していくことが可能となり、住宅の検討から購入までをスムーズに支
援することが可能になるものと考えておりました。また、住宅購入後においては、快適なくらしを維持していくため
のメンテナンスに加え、売却可能性も踏まえた資産価値の向上をサポートしていくことも、住宅購入者にとって重要
な要素であり、この点においては、くふう住まいグループが保有するインターネットサービスのノウハウを活用する
ことで、ユーザーとの継続的な接点の創出や、オンライン査定サービス等の各種サービスを効果的に提供していくこ
と、あるいは「ユーザーファースト」視点のサービス開発力を活用した新しいサービスを当社と共同で開発・提供し
ていくことを通じて、購入前から購入後も含めた住まいに関するワンストップサービスを提供していくことによる
ユーザー満足度の向上を期待しておりました。しかしながら、当社が上場会社として独立した事業運営を行ってお
り、当社がくふうカンパニーグループと取引を行う際には、少数株主に配慮し、利益相反を回避するための措置等に
時間を要するため、迅速な意思決定ができない状況にあり、当社とくふうカンパニーグループ間での迅速かつ円滑な
連携が困難でありました。本取引後においては、当社がくふう住まいの完全子会社となり、くふう住まいと当社の少
数株主との間の潜在的な利益相反構造が解消されることから、上記のようなくふう住まい以外の当社の少数株主の利
益への配慮や当社としての独立性確保、諮問委員会への諮問が不要となり、当社を含むくふうカンパニーグループと
して、迅速かつ柔軟な意思決定の下、くふうカンパニーグループが有するメディア運営のノウハウ活用や相談サービ
ス等との連携を通じて、住まいを検討するユーザーとの接点の創出や、ユーザーと当社グループが有する会員企業と
のコミュニケーションの円滑化を進め、住まいのワンストップサービスの早期実現が目指せると考えております。
（b）グループ経営体制による効率的な経営の実現
くふうカンパニーは、子会社に対して、経営管理業務、経理業務、法務業務、人事採用業務、情報システム業務、
内部監査業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築しておりますが、上場会社である当社
に対しては、独立性確保の観点から、それらの提供を積極的にはできない状況にありました。当社グループを完全子
会社化することにより、当社グループも含めたより強固なグループ経営体制を実行することで、くふうカンパニーグ
ループ全体の効率的な経営管理体制の強化を実現していくことが可能になるものと考えております。
なお、くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社としては、本株式交換による大きなデメリットはないと認識し
ております。
上記のとおり、くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社は、本株式交換によりくふう住まいが当社を完全子会
社化することが、両社の企業価値ひいてはくふうカンパニーグループ全体の企業価値向上に資するものであるのみなら
ず、本株式交換の対価であるくふうカンパニー株式の交付を通じて、株主の皆様にとっても有益なものであるとの認識
に至ったことから、両社において、本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）を含む諸条件
についての検討及び協議を経て合意に至り、2023年11月14日開催のくふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社の取
締役会において本株式交換を行うことを決議し、くふう住まいと当社との間で、本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の実行後、くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社は、くふうカンパニーグループと当社グループ
の持つネットワーク・開発力・ノウハウ等を含む経営資源の相互活用を更に促進し、両グループの更なる企業価値の向
上を図ることを予定しております。
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以下は、本株式交換のストラクチャーの概要を図示したものです。
(本株式交換前)
(本株式交換後)
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（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
本株式交換は、くふう住まいを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とし、くふうカンパニー株
式を対価とする株式交換です。本株式交換は、くふう住まいについては2023年12月中旬頃に開催予定の定時株
主総会において承認（書面同意によるみなし決議を含む。）を受けた上で、当社については2023年12月20日に
開催予定の定時株主総会において承認を受けた上で、2024年２月１日を効力発生日として行うことを予定して
おります。
なお、本株式交換については、その目的を実現するとともに、①非上場企業であるくふう住まいの普通株式
を対価とした場合には、当社の少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、②現金ではな
く、くふうカンパニー株式を対価として交付することにより、当社の少数株主の皆様に本株式交換によるシナ
ジーの共有機会を提供できること、③くふうカンパニーグループとして、くふうカンパニー及びくふう住まい
の間の100％親子会社の関係を維持する必要性があること等を勘案し、いわゆる「三角株式交換」の方法による
ものとし、本株式交換の対価としては、くふう住まいの株式ではなく、くふう住まいの完全親会社であるくふ
うカンパニー株式を割り当てることとしました。
また、本株式交換の対価を定めるにあたり、下記「（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」の
「④公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、公正性を担保し、利
益相反を回避するための適切な措置を講じ、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護のための措
置を講じる等、当社の株主の皆様に対して十分な配慮をしております。
②本株式交換に係る割当ての内容
くふうカンパニー
当社
会社名 （株式交換完全親会社である
（株式交換完全子会社）
くふう住まいの完全親会社）
本株式交換比率 １ 0.31
本株式交換により
くふうカンパニー株式：5,916,473株（予定）
交付する株式数
（注１）本株式交換比率
当社株式１株に対して、くふうカンパニー株式0.31株を割当交付いたします。ただし、くふう住まいが
保有する当社株式（2023年11月14日時点で19,497,730株）については、本株式交換による株式の割当ては
行いません。なお、上記表の本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、く
ふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社が協議し合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するくふうカンパニーの株式数
くふう住まいは、本株式交換に際して、くふう住まいが当社の発行済株式の全部（ただし、くふう住
まいが保有する当社株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当
社の株主の皆様（ただし、くふう住まいを除きます。）に対して、その保有する当社株式に代えて、本
株式交換比率に基づいて算出した数のくふうカンパニー株式を割当交付いたします。なお、くふう住ま
いはかかる交付に当たり、くふうカンパニーよりくふう住まいへ第三者割当増資によって新たに発行さ
れる普通株式を使用する予定です。詳細についてはくふうカンパニーの2023年11月14日付プレスリリー
ス「子会社に対する第三者割当による新株式発行に関するお知らせ（会社法第800条の規定に基づく子
会社による親会社株式取得）」をご参照ください 。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、当社が
保有する自己株式（2023年10月31日現在252株）及び当社が基準時の直前の時点までに保有することと
なる全ての自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取
請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時
点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による
自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。また、上記の本株式交換に
より交付する株式数は、当社が発行する新株予約権が本株式交換の効力発生日の前日までに全て行使さ
れることを前提とするものであり、新株予約権の一部又は全部が行使されなかった場合には、本株式交
換により交付する株式数は減少することになります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、くふうカンパニーの単元未満株式（１単元（100株）未満の株式）を保有するこ
ととなる当社の株主の皆様におかれましては、くふうカンパニー株式に関する下記の制度をご利用いた
だくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
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会社法第194条第１項及びくふうカンパニーの定款第10条の規定に基づき、くふうカンパニーの単
元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）とな
る数の普通株式をくふうカンパニーから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、くふうカンパニーの単元未満株式を保有する株主の皆様
が、その保有する単元未満株式を買い取ることをくふうカンパニーに対して請求することができる制
度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の株主の皆様（ただし、くふう住まいを除きます。）に交付されるくふうカ
ンパニー株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当該端数に相当するくふうカンパニー株式の
交付に代えて、くふうカンパニー株式１株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭（１
円未満の端数はこれを切り上げるものとします。）を交付します。この場合における「くふうカンパ
ニー株式１株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の直前の取引日に
おけるくふうカンパニー株式の普通取引の終値（当該直前の取引日においてかかる終値が存しない場合
には、かかる終値が存する直近の取引日（効力発生日前のものに限ります。）におけるかかる終値）と
します。
（注５）本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要
下記「（６）本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新
株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における当該有価証券の発行者について
の事項」をご参照ください。
（注６）本株式交換の対価の換価の方法に関する事項
（１）対価を取引する市場 東京証券取引所グロース市場
くふうカンパニー株式は、一般の証券会社を通じ
（２）取引の媒介を行う者
てお取引いただけます。
（３）対価の譲渡その他の処分に制限
該当事項はありません。
がある場合には当該制限の内容
（４）対価がその権利の移転又は行使
に第三者の許可等を要するもの
であるときは当該許可等を行う
該当事項はありません。
者の氏名又は名称及び住所その
他当該許可等を得るための手続
に関する事項
本株式交換の公表日（2023年11月14日）の前取引
日の東京証券取引所グロース市場におけるくふう
カンパニー株式の終値は、313円であります。
（５）対価に市場価格がある時はその なお、東京証券取引所グロース市場におけるくふ
価格に関する事項 うカンパニー株式の最新の市場価格等について
は、日本取引所グループのウェブサイト
（https://www.jpx.co.jp/）等にてご覧いただけ
ます。
（６）対価が自己株式の取得、持分の
払戻しその他これらに相当する
手続により払戻しができるもの 該当事項はありません。
であるときはその方法に関する
事項
③本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行している以下の新株予約権については、2023年12月20日に開催予定の当社の定時株主総会におい
て本株式交換契約の承認が得られた場合、その発行要項の規定に従って、当該新株予約権の新株予約権者に対し
てその行使を認める予定です。その上で、当社は、未だ権利行使されていない新株予約権については、本株式交
換の効力発生日の前日までに、当該新株予約権の取得条項に基づき、その全部を無償で取得し、消却いたしま
す。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
第５回新株予約権（2015年12月１日発行）
第10回新株予約権（2019年５月20日発行）
④その他の本株式交換契約の内容
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当社がくふう住まいとの間で、2023年11月14日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社くふう住まい（以下「甲」という。）及びハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下「乙」という。）は、
以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（但し、甲が保有する乙の株式を除
く。以下同じ。）の全部を取得する。
第2条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。なお、甲は株式会社くふうカンパニー（住所：東京都港区三田一丁目
4番28号。以下「丙」という。）の完全子会社である。
(1) 株式交換完全親会社
商 号：株式会社くふう住まい
住 所：東京都港区三田一丁目4番28号
(2) 株式交換完全子会社
商 号：ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
住 所：東京都品川区上大崎二丁目24番9号
第3条（本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準
時」という。）における乙の株主（但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する
乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.31を乗じた数の丙の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、丙の普通株式0.31株
の割合をもって、甲が保有する丙の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って各本割当対象株主に対して割り当てるべき丙の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合
には、甲は、当該本割当対象株主に対して、当該端数に相当する丙の普通株式の割当てに代えて、丙の普通株式1株
当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭（但し、1円未満の端数は切り上げる。）を交付する。本項
において、「丙の普通株式1株当たりの時価」とは、株式会社東京証券取引所における効力発生日（第4条で定義す
る。以下同じ。）の直前の取引日における丙の普通株式の普通取引の終値（当該直前の取引日においてかかる終値
が存しない場合には、かかる終値が存する直近の取引日（効力発生日前のものに限る。）におけるかかる終値）を
いう。
第4条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年2月1日とする。但し、本株式交換の手続
進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条（株式交換契約の承認）
1. 甲は、効力発生日の前日までに、会社法第795条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に
必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に
必要なその他の事項に関する決議を求める。
第6条（乙の自己株式の消却）
乙は、前条第1項及び第2項に定める株主総会の承認が得られた場合には、効力発生日の前日までに開催される乙の取締
役会の決議により、基準時の直前時点において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条
第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。）を基準時の直前時点において消却する。
第7条（丙の普通株式の取得）
第9条の規定にかかわらず、甲は、効力発生日の前日までに、本株式交換に際して本割当対象株主に割当交付すべき丙
の普通株式（いかなる担保その他の負担の付されていないものに限る。）の総数に足る丙の普通株式を取得する。
第8条（新株予約権の処理）
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乙は、第5条第1項及び第2項に定める株主総会の承認が得られた場合、効力発生日の前日までに、乙が発行し未だ権利
行使されていない新株予約権について、無償で取得の上消却し、その全てを消滅させる。
第9条（会社財産の管理）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに
財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合に
は、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第10条（本契約の変更及び解除）
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式
交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかになった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合に
は、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）
本契約は、第5条第1項及び第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、本株式交換に関し法令に基づき効力
発生日までに必要な関係官庁等からの承認等が得られなかったとき又は前条に基づき本契約が解除されたときには、その
効力を失う。
第12条（準拠法及び管轄）
1. 本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2. 本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙が協議し合意の上、これを
定める。
― 以下、余白 ―
本契約の成立を証するため甲及び乙が記名押印または電子署名の上、記名押印した場合は本書2通を作成し、それぞれ原
本1通を保管する。
2023年11月14日
東京都港区三田一丁目4番28号
株式会社くふう住まい
代表取締役社長 長井 健尚
東京都品川区上大崎二丁目24番9号
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
代表取締役 新野 将司
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社は、上記「（２）本株式交換の目的」に記載のとおり、2023年
９月中旬に、くふうカンパニーから当社に対して本株式交換の正式提案が行われ、三社の間で真摯に協議・交渉
を重ねた結果、本株式交換による当社の非公開化が、くふうカンパニーグループ及び当社の企業価値向上にとっ
て最善の判断と考えるに至りました。
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、非上場会社であるくふう住まいの普通株式で
はなく、上場会社であるくふうカンパニーの株式を対価とした場合には、当社の少数株主の皆様がより流動性の
高い株式を取得できる点、及びくふうカンパニー株式の保有を通じて、株式交換完全子会社である当社の株主の
皆様に対して本株式交換のシナジーの利益を得る機会を提供できる点から、いわゆる「三角株式交換」の方法に
よるものとし、本株式交換の対価としては、くふう住まいの普通株式ではなく、くふう住まいの完全親会社であ
るくふうカンパニーの普通株式を割り当てることといたしました。
くふうカンパニー及び当社は、本株式交換比率の決定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別
個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、くふうカンパニーは東京フィ
ナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「東京フィナンシャル・アドバイザーズ」といいます。）を、当社
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は株式会社ストリーム（以下「ストリーム」といいます。）を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関に選定いたしました。
くふうカンパニーにおいては、下記「④公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に
記載のとおり、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズから2023年11月13日付で受領した株
式交換比率に関する算定書（以下「本算定書（東京フィナンシャル・アドバイザーズ）」といいます。）、リー
ガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言、くふうカンパニーが当社に対して実施した
デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は本算定書（東京
フィナンシャル・アドバイザーズ）において示された算定結果の範囲内であることを確認の上、本株式交換比率
は妥当であり、くふうカンパニーの株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交
換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
当社においては、下記「④公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとお
り、第三者算定機関であるストリームから2023年11月13日付で受領した株式交換比率に関する算定書（以下「本
算定書（ストリーム）」といいます。）、リーガル・アドバイザーである渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
（以下「渥美坂井法律事務所」といいます。）からの助言、当社がくふうカンパニーに対して実施したデュー・
ディリジェンスの結果、支配株主であるくふうカンパニー及びくふう住まいとの間で利害関係を有しない独立し
た委員であり本株式交換を検討する専門性・適格性を有すると判断される朝倉厳太郎氏（当社独立社外取締役
（監査等委員）、オルバイオ株式会社監査役、公認会計士）、生駒成氏（当社独立社外取締役（監査等委員）、
株式会社クロスコンパス監査役、総合商研株式会社内部監査室長）及び古川絵里氏（当社独立社外取締役（監査
等委員）、藤本特許法律事務所 弁護士）の３名によって構成される本特別委員会（詳細については、下記「④
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。）からの指示、助言及
び答申書等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主の皆様に
とって不利益なものではないとの判断に至ったことから、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当で
あると判断いたしました。
このように、くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社は、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株
主の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2023年11月14
日、くふう住まいと当社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の
上、変更することがあります。
②算定に関する事項
イ 算定機関の名称及び両社との関係
くふうカンパニーの第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ及び当社の第三者算定機
関であるストリームはいずれも、くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社からは独立した第三者算定
機関であり、くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関し
て記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ロ 算定の概要
東京フィナンシャル・アドバイザーズは、くふう住まいの完全親会社であるくふうカンパニーについて
は、市場株価平均法及びDCF法を採用して算定を行いました。
当社については、市場株価平均法及びDCF法を採用して算定を行いました。
上記の各評価方法におけるくふうカンパニー株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の評
価レンジは、下記のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定結果
くふうカンパニー 当社
市場株価平均法 市場株価平均法 0.224～0.296
DCF法 DCF法 0.216～0.323
なお、市場株価平均法においては、2023年11月13日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基
準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して
おります。
東京フィナンシャル・アドバイザーズは、本株式交換比率の算定に際して、公開情報及びくふうカンパ
ニーから提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完
全性についての検証は行っておりません。くふうカンパニー及び当社の両社並びにその関係会社の資産又は
負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債
の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も
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行っておりません。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社の経営陣によ
り現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としてお
り ます。東京フィナンシャル・アドバイザーズの算定は、2023年11月13日までに東京フィナンシャル・アド
バイザーズが入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、東京フィナンシャル・アドバイザーズ
の算定は、くふうカンパニーの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的と
しております。
なお、東京フィナンシャル・アドバイザーズがDCF法による算定の前提としたくふうカンパニーの事業計
画において、2025年９月期について、毎日の暮らし事業及びライフイベント事業の規模拡大、収益性改善、
本株式交換による統合効果等により、前年度に対して３割以上の増益を見込んでいます。また、当社から受
領した当社の事業計画には、大幅な増減益が見込まれておらず、本株式交換のシナジー効果は考慮されてお
りません。
ストリームは、くふう住まいの完全親会社であるくふうカンパニー及び当社がそれぞれ東京証券取引所グ
ロース市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、くふうカンパ
ニー及び当社いずれについても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が
可能であることから、類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を
採用して算定を行いました。
上記の各評価方法におけるくふうカンパニー株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の評
価レンジは、下記のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定結果
くふうカンパニー 当社
市場株価平均法 市場株価平均法 0.22～0.30
類似会社比較法 類似会社比較法 0.45～0.88
DCF法 DCF法 0.16～0.55
なお、市場株価平均法においては、2023年11月13日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基
準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して
おります。
ストリームは、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びストリームに提供された一切の情報が正確か
つ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりませ
ん。くふうカンパニー及び当社の両社並びにその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負
債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、
鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測
（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な
予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、当社の財務予測の期
間は１期（2024年９月期）のみとなっております。また、当社の代表取締役社長の新野将司氏は、くふうカ
ンパニーの出身者であるため、利益相反の疑義を回避する観点から、本取引に関する意思決定には関与して
おりませんが、当社の財務予測については、その作成過程において関与が必須であったため、同氏が関与し
ております。
ストリームの算定は、2023年11月13日までにストリームが入手した情報及び経済条件を反映したもので
す。なお、ストリームの算定は、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一
の目的としております。
なお、ストリームがDCF法による算定の前提としたくふうカンパニーの事業計画においては、2025年９月
期及び2026年９月期について、毎日の暮らし事業及びライフイベント事業の規模拡大及び収益性改善によ
り、それぞれ前年度に対して大幅な増益を見込んでいます。当社の事業計画においては、大幅な増減益が見
込まれている事業年度はありません。また、本株式交換後のシナジーについては、上場維持コストの削減の
みを考慮しており、その他シナジー効果などは考慮されておりません。なお、くふうカンパニーの事業計画
には、連結子会社である当社の事業計画が包含されていますが、当社の取締役会で承認された当社作成の事
業計画とは異なるものです。したがって、株式交換比率の算定に際して、くふうカンパニーの事業計画に含
まれる当社の事業計画と、当社作成の事業計画は、一致しておりません。
ストリームは、本株式交換契約が適法かつ有効に作成及び締結され、当社及びくふう住まいの株主総会で
承認されること、本株式交換が本株式交換契約に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、
並びに本株式交換契約に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式交換が本株
式交換契約の条件に従って完了することを前提としております。また、ストリームは、本株式交換が適法か
つ有効に実施されること、本株式交換の税務上の効果が当社及びくふうカンパニーの想定と相違ないこと、
本株式交換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式交換によりもたら
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されると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調
査を行う義務を負うものではありません。ストリームは、本株式交換の実行に関する当社の意思決定、ある
い は本株式交換と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを当社から依頼されておらず、また検討して
おりません。ストリームは、本株式交換に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の
処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。スト
リームは、当社より提示された本株式交換に係る税務上の想定される効果が実現することを前提としており
ます。
③上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換により、その効力発生日である2024年２月１日（予定）をもって、くふう住まいは当社の完全親会
社となり、完全子会社となる当社株式は東京証券取引所グロース市場の上場廃止基準に従って、2024年１月30日
付で上場廃止（最終売買日は2024年１月29日）となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所グ
ロース市場において取引することができなくなります。当社株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価と
して交付されるくふうカンパニー株式は、東京証券取引所グロース市場に上場しており、本株式交換の効力発生
日以降も、金融商品取引所市場において取引が可能であることから、基準時において当社株式を323株以上保有
し、本株式交換によりくふうカンパニーの単元株式数である100株以上のくふうカンパニー株式の割当てを受け
る株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の
株式については引き続き株式の流動性を確保できるものと考えております。
他方、基準時において323株未満の当社株式を保有する株主の皆様には、単元株式数に満たないくふうカンパ
ニー株式が割り当てられます。単元未満株式については、金融商品取引所市場において売却することはできませ
んが、株主の皆様のご希望によりくふうカンパニー株式に関する単元未満株式の買取制度又は買増制度をご利用
いただくことが可能です。なお、本株式交換比率を前提とした場合、2023年９月30日現在の当社の株主3,753名
のうち、1,878名の株主の皆様が単元未満株主となる見込みです。これらの取扱いの詳細については、上記
「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「②本株式交換
に係る割当ての内容」の「（注３）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における取扱いの詳細については、上記「（３）
本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「②本株式交換に係る割
当ての内容」の「（注４）１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2024年１月29日（予定）までは、東京証券取引所グロース市場
において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に
定める適法な権利を行使することができます。
④公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
くふう住まい及び当社は、くふう住まいが既に当社株式19,497,730株（2023年９月30日現在、発行済株式総数
から当社が保有する自己株式を除いた37,506,828株に占める割合にして51.98％（小数点以下第三位を四捨五
入。以下、保有割合の計算において同じです。））を保有し、当社はくふう住まいの連結子会社に該当すること
及び当社の取締役の中にくふうカンパニー及びくふう住まいの出身者である取締役が存在すること等から、当社
は、本株式交換について公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利
益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。
イ 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社から独立した第三者算定機関であるストリームを
選任し、2023年11月13日付で、株式交換比率に関する本算定書（ストリーム）の提出を受けております。本
算定書（ストリーム）の概要は、上記「②算定に関する事項」の「ロ 算定の概要」をご参照ください。な
お、当社は、ストリームから、本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネ
ス・オピニオン）を取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
当社は、渥美坂井法律事務所を本株式交換のリーガル・アドバイザーとして選任し、同事務所より、本株
式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けておりま
す。
なお、渥美坂井法律事務所は、くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社から独立しており、各社と
の間に重要な利害関係を有しません。
ハ 当社における独立した特別委員会からの答申書の取得
当社は、親会社で支配株主であるくふう住まいの完全親会社であるくふうカンパニーからの提案を受け
て、2023年９月15日、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過
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程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において
本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意
見 を取得することを目的として、いずれも支配株主であるくふうカンパニー及びくふう住まいとの間で利害
関係を有しない、朝倉厳太郎氏（当社独立社外取締役（監査等委員）、オルバイオ株式会社監査役、公認会
計士）、生駒成氏（当社独立社外取締役（監査等委員）、株式会社クロスコンパス監査役、総合商研株式会
社内部監査室長）及び古川絵里氏（当社独立社外取締役（監査等委員）、藤本特許法律事務所 弁護士）の
３名によって構成される本特別委員会を設置しました。なお、本特別委員会は、委員間の互選により、委員
長として朝倉厳太郎氏を選定しております。また、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりませ
ん。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額の報酬のみとしてお
り、本株式交換の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。その上で、当社は、本株式交換を検
討するにあたって、2023年９月15日開催の当社の取締役会の決議により、本特別委員会に対して、①本株式
交換の方法により、当社がくふう住まいの完全子会社となる取引（以下「本取引」といいます。）の目的は
合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、②本取引の条件（本株式交換
に係る株式交換比率を含む。）の妥当性が確保されているか、③本取引において、公正な手続を通じた当社
の株主の利益への十分な配慮がなされているか、④上記①から③を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとっ
て不利益なものでないと考えられるかを諮問（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）いた
しました。また、当社の取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引に関する当社の取締役会の意思
決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が
妥当ではないと判断したときには、当社の取締役会は本取引に係る意思決定をしないものとすることを決議
するとともに、本特別委員会に対して、(a)本特別委員会が必要と認める場合には、自らのフィナンシャ
ル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等のアドバイザーを選任する権限（その場合の合理的な費用
は当社が負担する。）、又は、当社のアドバイザーを承認（事後承認を含む。）した上で当該アドバイザー
から専門的助言を受ける権限、(b)当社の役職員、アドバイザーその他本特別委員会が必要と認める者から
本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、(c)本特別委員会が必要と認める場合には、くふうカ
ンパニー及びくふう住まいとの間で本取引の取引条件等の協議及び交渉を行う権限を付与することを決議し
ております。本特別委員会は、上記の権限に基づき、2023年９月15日、くふうカンパニー及びくふう住まい
並びに当社から独立した本特別委員会の独自のリーガル・アドバイザーとして、鈴木規央氏（ACT ADVISORS
アクトアドヴァイザーズ法律事務所、弁護士・公認会計士）を選任しております。
特別委員会は、2023年９月15日から同年11月13日までに、会合を合計11回開催したほか、会合外において
も電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、
本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、第１回特別委員会及び第２回特別委員会におい
て、当社のリーガル・アドバイザーである渥美坂井法律事務所と当社のフィナンシャル・アドバイザー及び
第三者算定機関であるストリームについて、それぞれその独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、
その選任を承認するとともに、本特別委員会として、弁護士及び公認会計士としての職務と知見に基づく法
務的財務的見地からのアドバイスの提供を目的として、鈴木規央氏を、当社及びくふうカンパニーグループ
から独立した独自のアドバイザーとして選任しました（なお、本株式交換に係る鈴木規央氏に対する報酬
は、答申内容にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる
成功報酬は含まれておりません。）。また、本特別委員会は、くふうカンパニー及びくふう住まいとの交渉
過程への関与方針として、自ら又は当社の事務局を通じて、原則として書面で交渉を行うこと、必要に応じ
て対面での交渉を実施する場合には、独自のアドバイザーである鈴木規央氏同席の下、その助言を受けて行
うことを決議し、本特別委員会として適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行
うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができる体制を構築しました。そし
て、当社は、2023年９月下旬から11月上旬にかけて、くふうカンパニーに対して法務及び財務に関する
デュー・ディリジェンスを実施し、リスクの分析及びくふうカンパニーの株式価値の評価等を行いました。
その上で、本特別委員会は、（a）くふうカンパニーに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付し
た上で、くふうカンパニーから本株式交換の提案内容及び提案経緯、本株式交換の目的、本株式交換のデメ
リット並びに本株式交換によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質
疑応答を実施したこと、（b）当社に対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、当社か
ら、同社の現状と課題、本株式交換の提案を受けた経緯、本株式交換の目的、くふうカンパニーの提案内容
についての当社の考え、本株式交換の当社におけるメリット及び本株式交換が当社の企業価値に与える影
響、当社の事業計画の作成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を
実施したこと、（c）ストリーム及び渥美坂井法律事務所から、くふうカンパニーに対して実施した財務及
び法務のデュー・ディリジェンスの結果についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し
たこと、（d）ストリームから株式交換比率の算定の結果及び本株式交換のスキームのそれぞれについての
説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（e）鈴木規央氏から、本株式交換の手続
面における公正性を担保するための措置、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その
他の利益相反を回避するための措置の内容並びに本特別委員会の審議の方法や過程等について助言を受け、
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これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（f）渥美坂井法律事務所から、本株式交換の手続面に
おける公正性を担保するための措置、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の
利 益相反を回避するための措置の内容並びに株式交換契約の条件、開示等について法的観点からの助言を受
け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、並びに（g）くふうカンパニー及び当社から提出さ
れた本株式交換に係る関連資料等により、本株式交換に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて
本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、本特別委員会は、くふうカンパ
ニーと当社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、
くふうカンパニーから本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方針等に
ついて協議を行い、当社に意見する等して、くふうカンパニーとの交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本諮問事項
について慎重に審議及び検討を行い、①本取引は、当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的
は合理的と認められる旨、②本取引の条件（本株式交換に係る株式交換比率を含む。）の妥当性が確保され
ている旨、③本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされている旨、④
上記①から③を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の答申書を、
2023年11月14日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
ニ 当社における、利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
当社の取締役のうち、新野将司氏、藤田圭介氏及び石渡進介氏はくふうカンパニーの出身者であるため、
利益相反の疑義を回避する観点から、2023年11月14日開催の当社の取締役会における本株式交換に関する議
案は、当社の取締役７名のうち、新野将司氏、藤田圭介氏及び石渡進介氏を除く４名の取締役（監査等委員
を含みます。）が審議し、その全員の賛成により決議を行いました。
なお、当社の取締役のうち、新野将司氏、藤田圭介氏及び石渡進介氏は、利益相反の可能性を排除する観
点から、当社の取締役会における議案の審議には参加せず、当社の立場で本株式交換に係るくふうカンパ
ニーとの協議及び交渉には参加しておりません。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社くふう住まい
本店の所在地 東京都港区三田一丁目４番28号
代表者の氏名 代表取締役 長井 健尚
資本金の額 90百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
住まい探しをサポートする住まいのポータル事業、不動産事業者向けの営業支援
事業の内容 ツールのSaaS事業、地域に密着した注文住宅等の家づくりのメディア事業、要望
や予算に合う住宅会社を紹介するカウンター事業
（６）本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分
以外の有価証券に係るものである場合における当該有価証券の発行者についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社くふうカンパニー
本店の所在地 東京都港区三田一丁目４番28号
代表者の氏名 取締役兼代表執行役 穐田 誉輝
資本金の額
13百万円
（2023年９月30日現在）
純資産の額 （連結） 11,596百万円
（2023年９月30日現在） （単体） 10,049百万円
総資産の額 （連結） 20,973百万円
（2023年９月30日現在） （単体） 20,458百万円
グループ全体の経営戦略策定・経営管理及びそれに付帯する業務
グループ会社における事業活動の推進及び支援に係る業務
事業の内容
起業家、若手経営者、ベンチャー企業の支援に係る業務
投資関連事業及びそれに付帯する業務
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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（連結）
（単位：百万円）
決算期 2022年９月期 2023年９月期
売上高 18,625 20,486
営業利益 1,558 1,882
経常利益 1,479 1,735
親会社株主に帰属する当期
452 548
純利益
（単体）
（単位：百万円）
決算期 2022年９月期 2023年９月期
売上高 1,115 3,462
営業利益 △463 804
経常利益 △127 1,022
当期純利益 10 569
（注）くふうカンパニーは2021年10月１日設立のため、２年間の経営成績及び財政状態を記載しております。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式数の総数に占める大株主の持株割合
（2023年９月30日現在）
発行済株式の総数に占める大株主の持
大株主の氏名又は名称
株数の割合
穐田 誉輝
66.86％
閑歳 孝子
2.45％
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 1.88％
OCORIAN TRUST (CAYMAN) LIMITED AS TRUSTEE ON BEHALF
OF HAYATE JAPAN EQUITY LONG-SHORT FUND A SUB-FUND OF
1.51％
HAYATE JAPAN UNIT TRUST
GOVERNMENT OF NORWAY
1.45％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
くふうカンパニーは、くふう住まいの議決権総数の100％を保有しております。ま
資本関係 た、くふうカンパニーはくふう住まいを通じて、当社の発行済株式総数の51.98％
を間接所有しております。
くふうカンパニーの執行役１名及び従業員２名がくふう住まいの取締役を兼任し
人的関係
ております。
くふうカンパニーはくふう住まいからCMS（キャッシュ・マネジメント・システ
ム）による資金の預託を受けております。くふうカンパニーはくふう住まいに対
取引関係
して経営支援の提供等を行っております。また、くふうカンパニーは当社に対し
て情報システム業務の支援の提供を行っております。
以 上
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