INCLUSIVE株式会社 四半期報告書 第17期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

提出書類 四半期報告書-第17期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)
提出日
提出者 INCLUSIVE株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                  INCLUSIVE株式会社(E35341)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年11月13日
     【四半期会計期間】                   第17期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)
     【会社名】                   INCLUSIVE株式会社
     【英訳名】                   INCLUSIVE     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長 藤田 誠
     【本店の所在の場所】                   東京都港区南青山五丁目10番2号
     【電話番号】                   03-6427-2020(代表)
     【事務連絡者氏名】                   管理本部長 正田 聡
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区南青山五丁目10番2号
     【電話番号】                   03-6427-2020(代表)
     【事務連絡者氏名】                   管理本部長 正田 聡
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                            四半期報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第16期           第17期
              回次              第2四半期連結           第2四半期連結             第16期
                              累計期間           累計期間
                           自2022年4月1日           自2023年4月1日           自2022年4月1日

             会計期間
                           至2022年9月30日           至2023年9月30日           至2023年3月31日
                                1,851,529           2,552,238           4,804,631
     売上高                (千円)
     経常損失(△)                (千円)           △ 206,364          △ 169,364          △ 347,259

     親会社株主に帰属する
                     (千円)           △ 217,787          △ 125,881          △ 871,220
     四半期(当期)純損失(△)
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)           △ 250,623          △ 146,809          △ 911,915
                                3,701,509           2,946,683           3,071,855
     純資産額                (千円)
                                6,196,037           5,299,977           5,513,964
     総資産額                (千円)
     1株当たり四半期
                      (円)           △ 22.70          △ 12.61          △ 89.20
     (当期)純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                      (円)              -           -           -
     四半期(当期)純利益
                                   49.5           43.8           44.1
     自己資本比率                 (%)
     営業活動による
                                  9,163                      48,446
                     (千円)                      △ 126,468
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                     (千円)           △ 763,047           △ 25,759          △ 579,829
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                1,233,675                       1,070,823
                     (千円)                      △ 70,979
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                                1,718,443           1,557,459           1,783,236
                     (千円)
     四半期末(期末)残高
                              第16期           第17期

              回次              第2四半期連結           第2四半期連結
                              会計期間           会計期間
                           自2022年7月1日           自2023年7月1日

             会計期間
                           至2022年9月30日           至2023年9月30日
     1株当たり四半期純損失(△)                 (円)           △ 15.31           △ 8.41

     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し

           ておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半
           期(当期)純損失であるため記載しておりません。
         3.前第3四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、また、前第1
           四半期連結会計期間において株式会社オレンジ及びその子会社の株式を取得し、取得時点では企業結合に係
           る暫定的な処理を行っておりましたが、前第4四半期連結会計期間において暫定的な会計処理の確定を行っ
           たことから、前連結会計年度の関連する金額については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配
           分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
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     2【事業の内容】
       当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
      な変更はありません。
       なお、メディア&コンテンツ事業において、連結子会社である株式会社ナンバーナインが、株式会社Jコミックテ
      ラスの株式を取得し、また、企画&プロデュース事業において、Feu株式会社を新たに設立したため、第1四半期連
      結会計期間より連結の範囲に含めております。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
       当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
      した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当第2四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      (1)  財政状態及び経営成績

       ①   財政状態の状況
        (流動資産)
         当第2四半期連結会計期間末における流動資産の残高は2,498,676千円(前連結会計年度末比128,206千円減)と
        なりました。これは主に、売掛金及び契約資産が157,703千円増加した一方、現金及び預金が224,776千円減少した
        ことなどによるものであります。
        (固定資産)
         当第2四半期連結会計期間末における固定資産の残高は2,801,206千円(前連結会計年度末比85,591千円減)と
        なりました。これは主に、のれんが53,782千円、その他無形固定資産が41,004千円減少したことなどによるもので
        あります。
        (流動負債)
         当第2四半期連結会計期間末における流動負債の残高は1,182,531千円(前連結会計年度末比41,891千円減)と
        なりました。これは主に、短期借入金が15,000千円、1年以内返済予定の長期借入金が40,515千円、未払法人税等
        が44,435千円減少した一方、買掛金が94,086千円増加したことなどによるものであります。
        (固定負債)
         当第2四半期連結会計期間末における固定負債の残高は1,170,762千円(前連結会計年度末比46,923千円減)と
        なりました。これは主に、長期借入金が20,057千円、その他固定負債が24,483千円減少したことなどによるもので
        あります。
        (純資産)
         当第2四半期連結会計期間末における純資産の残高は2,946,683千円(前連結会計年度末比125,171千円減)とな
        りました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が125,881千円減少したこと
        などによるものであります。
       ②   経営成績の状況

         当第2四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、コロナの感染収束を受けてサービス消費およびインバウン
        ド消費が回復したことにより、緩やかながら回復基調にあります。一方で、物価高のマイナスの影響や、世界的な
        金融引締め等が続く中で、海外景気の下振れ懸念がわが国経済を下押しするリスクとなっており不透明な状況が継
        続しています。そういったマクロ環境下で、当社グループが属するインターネット広告領域においては、全体的に
        は過去数年にわたる成長基調が継続しており、当社グループにとって重要な市場でもあるマスメディア媒体のデジ
        タル化が更に進行するなど、事業機会の拡大につながる展開も見受けられました。
         当社グループでは、事業セグメントをメディア&コンテンツ事業、企画&プロデュース事業、食関連事業、その
        他事業の4セグメントとして定め、それぞれのセグメントにおいて積極的な事業展開を行っております。メディ
        ア&コンテンツ事業については、メディア社との連携強化や、オウンドメディア運営支援、クロスメディア展開に
        重点的に取り組んでまいります。企画&プロデュース事業については、企業が提供すべきサービスや事業のあり方
        など、川上のコンサルティング領域からクライアントに関与し、オウンドメディアや企業ブランドのSNS運用支
        援、デジタルマーケティングにおける内製化支援サービス等、広告・プロモーション領域における施策支援までを
        一貫して注力すると共に、インバウンド・観光需要にも対応し、新規ホテルプロデュースや既存施設のリブラン
        ディング施策等、これまでの実績や新たなテクノロジーをレバレッジし、取組みを加速させて取り組んでいきま
        す。食関連事業については、入国制限の緩和を背景としたインバウンド消費を見越し、リアル店舗での高単価高付
        加価値サービスの提供を行う一方で、EC領域の商品開発力と販促力の強化と自治体や地域生産者などとの話題性の
        あるコラボレーション販促施策を推進してまいります。
         当連結会計年度からの中期戦略としては、メディア、企画&プロデュース、食関連に加え、地域ブランディング
        (地域創生)事業の推進、宇宙関連(衛星データ関連)事業の着実な実績作りを行い、ビジネスモデルやソリュー
        ションの検証を行い、多くのニーズが期待される領域で事業を展開する事で、社会全般に価値を還元していける企
        業となるよう取り組んでまいります。
         直近の事例として、メディア&コンテンツ領域においては、2023年4月より、株式会社京都放送と共に、京都の
        さらなる地域振興・創生を目指した地域密着型情報プラットフォーム「きょうとくらす」の取り組みを開始いたし
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        ました。また、2023年9月、放送と通信を連携した広告事業とデジタル関連事業の開発を主目的として、株式会社
        CROSS   FM社と包括的業務提携契約を締結いたしました。
         企画&プロデュース領域においては、2023年6月、地方創生事業を企画する子会社としてFeu株式会社を設立い
        たしました。また、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズにおいて、京都芸術大学が2024年春に開設する芸術
        学士課程「食文化デザインコース(正式名称:通信教育部芸術学部デザイン科食文化デザインコース)」を監修し
        ており、来期以降の収益貢献が期待されます。
         食関連領域においては、観光・インバウンド需要を捉えるため、商品の販売経路を強化するとともに、海外旅行
        者に対しリーチを持つ海外サービスと連携し、予約チャネルを強化いたしました。
         新規事業領域においては、2023年6月、ChatGPTをはじめとする生成系AI技術をメディア運営やコンテンツ制作
        に活用する可能性とビジネス開発を行う社内研究組織として、当社内に「INCLUSIVE                                       AI  Lab」を設立すると共に、
        株式会社オレンジ・アンド・パートナーズでは、クリエイティブスタッフの企画力向上のための社内ツール
        「ORANGE-AI」の活用を開始いたしました。宇宙関連(衛星データ関連)事業においては、2023年5月、INCLUSIVE
        SPACE   CONSULTING株式会社が昨年度に引き続き経済産業省「令和5年度宇宙産業技術情報基盤整備研究開発事業
        (SERVISプロジェクト)のうち衛星データ利用環境整備・ソリューション開発支援事業」における衛星データの無
        料利用事業者に採択され、2023年6月には福島県南相馬市と共同で衛星データを活用した農業行政効率化の実証に
        着手いたしました。
         当第2四半期連結累計期間における当社グループの経営成績は、売上高は2,552,238千円(前年同四半期比
        37.8%増)、調整後EBITDA(△は損失)は△21,625千円(前年同四半期は△85,391千円)、営業損失は161,641千円
        (前年同四半期は営業損失228,587千円)、経常損失は169,364千円(前年同四半期は経常損失206,364千円)とな
        り、親会社株主に帰属する四半期純損失は125,881千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失
        217,787千円)となりました。
         なお、調整後EBITDAは、減価償却費、のれん償却費や株式報酬費用の非現金支出項目、ならびに寄付金支出を控
        除した収益指標であり、当社グループの経常的な事業収益力を測る指標としてモニタリングしております。
         セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

        (メディア&コンテンツ事業)

         メディア&コンテンツ事業は、メディア、ニュースレターなど多岐に渡る情報発信フォーマットを通して、イン
        ターネット上でユーザーを集客し、広告による法人クライアントからの収益獲得、もしくは個人ユーザーに対する
        コンテンツ・サービス販売による課金を行う事業領域です。
         当第2四半期連結累計期間におけるメディア&コンテンツ事業における売上高は、前年同四半期比16.0%増の
        1,023,515千円となりました。これは主に、漫画を取り扱う旧クリエイターエージェンシーサービスのデジタル配
        信サービスにおける売上高が、配信作品数の増加により好調に推移したことや、WEBTOONの受託案件の獲得があっ
        たこと等によるものです。また、セグメント調整後EBITDAは△98,985千円(前年同四半期はセグメント調整後
        EBITDA△108,890千円)となり、セグメント損失は139,985千円(前年同四半期はセグメント損失200,765千円)と
        なりました。これは主に、メディアマネタイズを支援する旧メディアマネジメントサービスの事業展開が想定より
        も進捗しなかった一方で、販管費の圧縮等に取り組んだことや2023年3月期にのれんの減損損失を計上したことに
        伴いのれん償却費が減少したこと等によるものです。
        (企画&プロデュース事業)

         当セグメントにおいては、主に法人をクライアントとし、企業や団体ブランディングに関連する企画の提供、プ
        ロモーション関連サービスの提供、空間デザイン、施工サービスの提供等を行っております。
         当第2四半期連結累計期間における企画&プロデュース事業における売上高は、前年同四半期比31.4%増の
        845,517千円となりました。これは主に、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式会社ジョージクリエイ
        ティブカンパニーを2022年5月より子会社化したことによるものです。また、セグメント調整後EBITDAは125,723
        千円(前年同四半期はセグメント調整後EBITDA47,925千円)、セグメント利益は前年同四半期比253.0%増の
        84,619千円となりました。これは主に、大型案件の納品が完了した影響や、企業ブランディング支援・コンサル
        ティング等のサービス展開が好調に推移したこと等によるものです。
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        (食関連事業)
         当セグメントにおいては、安政三年(1856年)創業の下鴨茶寮というブランドを基盤として、現在は食に関連す
        る各種サービスを提供しています。
         当第2四半期連結累計期間における食関連事業における売上高は、前年同四半期比109.8%増の683,205千円とな
        りました。これは、株式会社下鴨茶寮を2022年5月より子会社化したことによるものです。また、インバウンド需
        要を取り込み料亭事業や百貨店事業は好調を維持しているものの、同社の子会社化に伴うのれん償却費が発生した
        こと等により、セグメント調整後EBITDAは△43,775千円(前年同四半期はセグメント調整後EBITDA△23,027千
        円)、セグメント損失は101,688千円(前年同四半期はセグメント損失50,392千円)となりました。
      (2)  キャッシュ・フローの状況

         当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、1,557,459千円とな
        り、前連結会計年度末に比べ225,776千円減少いたしました。
         当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動により使用した資金は、126,468千円(前年同四半期は9,163千円の獲得)となりました。
         これは主に、税金等調整前四半期純損失161,804千円の計上や仕入債務の増加額90,146千円があった一方で、売
        上債権及び契約資産の増加額133,947千円やのれん償却額53,782千円、減価償却費78,689千円の計上などがあった
        ことによるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動により使用した資金は、25,759千円(前年同四半期は763,047千円の使用)となりました。
         これは主に、有形固定資産の取得による支出が26,987千円あったことなどによるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動により使用した資金は、70,979千円(前年同四半期は1,233,675千円の獲得)となりました。
         これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入10,998千円があった一方で、長期借入金の返済によ
        る支出93,746千円があったことなどによるものであります。
      (3)  経営方針・経営戦略等

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
        りません。
      (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更
        及び新たに生じた課題はありません。
      (5)  研究開発活動

        当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、10,705千円であります。
        また、当第2四半期連結累計期間における研究開発活動として、主な活動内容としましては、WEBTOON(スマート
       フォンに特化した縦読みフルカラー漫画)の開発であります。
     3【経営上の重要な契約等】

      当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                 25,880,400

                  計                                25,880,400

        ②【発行済株式】

              第2四半期会計期間末現                         上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
        種類      在発行数(株)                         又は登録認可金融商品               内容
                           (2023年11月13日)
              (2023年9月30日)                         取引業協会名
                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、株主として権利
                                                  内容に何ら限定のな
                                        東京証券取引所
                    9,991,989            9,994,989
       普通株式                                           い当社における標準
                                         グロース市場
                                                  となる株式であり、
                                                  単元株式数は100株
                                                  であります。
                    9,991,989            9,994,989
         計                                   -           -
    (注)「提出日現在発行数」欄には、2023年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
     第14回新株予約権
      決議年月日                           2023年9月13日
                                 当社取締役(社外取締役を除く。)及び連結子会社取締
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                 役、当社及び連結子会社従業員      合計22名
      新株予約権の数(個) ※                           475(注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、
                                 普通株式 47,500 (注)1
      内容及び数(株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                           987(注)2
      新株予約権の行使期間 ※                           2025年9月14日から2033年9月13日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                           発行価格 987
      発行価格及び資本組入額(円) ※                           資本組入額 493.5
      新株予約権の行使の条件 ※                           (注)3
                                 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                 の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)4
      項 ※
      ※新株予約権の発行時(2023年9月28日)における内容を記載しております。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合は、次の算式
           により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
                               ×
           調整後付与株式数          =  調整前付与株式数          分割、無償割当てまたは併合の比率
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         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
                          ×
          調整後払込金額       = 調整前払込金額
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行(株式の無償割当てによる株式の発行およ
          び  自己株式を交付する場合を含み              、 新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合および当社の
          普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
          整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                          募集株式発行前の株価
                          ×
          調整後行使価額       = 調整前行使価額
                                    既発行株式数+新株発行株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          (1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地
            位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
          (2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
          (3)新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の新株
            予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
          (4)その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定
            めるところによる。
         4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
          割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発
          生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸
          収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及
          び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、
          「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1
          項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付するこ
          ととする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
          併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
          (1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
            再編成対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」に
            準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って
            決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
            とができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決
            定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          (8)新株予約権の取得条項
            新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
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          (9)その他の新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式                            資本準備金増
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日         総数増減数                            減額
                        数残高(株)        (千円)       (千円)             高(千円)
                   (株)                            (千円)
     2023年7月1日~
                     5,100     9,991,989          994    1,346,502          994    1,496,502
     2023年9月30日(注)
    (注)1.新株予約権の行使による増加であります。
        2.2023年10月1日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本
          金及び資本準備金がそれぞれ704千円増加しております。
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      (5)【大株主の状況】
                                                  2023年9月30日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                             所有株式数
           氏名又は名称                      住所                  総数に対する所有
                                             (千株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
     藤田   誠                                        4,294         42.97

                        東京都港区
                                                635         6.36
     株式会社SBI証券                   東京都港区六本木一丁目6番1号
     堀江   貴文                                         545         5.45
                        北海道広尾郡大樹町
     インターステラテクノロジズ
                        北海道広尾郡大樹町芽武690番地4                        399         3.99
     株式会社
                                                279         2.79
     楽天証券株式会社                   東京都港区南青山二丁目6番21号
     デジタル・アドバタイジング・
                                                189         1.89
                        東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
     コンソーシアム株式会社
                        東京都千代田区丸の内2丁目7-3東京ビ
                                                112         1.12
     JPモルガン証券株式会社
                        ルディング
     瀬賀   雅弥                                         95        0.95
                        東京都港区
     BNYM     SA/NV      FOR    BNYM
                        ONE    CHURCHILL          PLACE,
     FOR BNY        GCM    CLIENT
                        LONDON,        E14    5HP    UNIT
                                                 85        0.85
     ACCOUNTS M LSCB                RD
                        ED   KINGDOM
     (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀
                        (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
     行)
     鈴木   秀雄                                         63        0.63
                        千葉県船橋市
                                               6,698         67.03

             計                    -
      (6)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】

                                                  2023年9月30日現在
             区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                             -            -       -

     議決権制限株式(自己株式等)                             -            -       -

     議決権制限株式(その他)                             -            -       -

                                 400
     完全議決権株式(自己株式等)                  普通株式                      -       -
                                                完全議決権株式であり、
                                                株主として権利内容に何
                                                ら限定のない当社におけ
                              9,987,400              99,874
     完全議決権株式(その他)                  普通株式
                                                る標準となる株式であ
                                                り、単元株式数は100株
                                                であります。
                                4,189
     単元未満株式                  普通株式                      -       -
                              9,991,989
     発行済株式総数                                         -       -
                                            99,874
     総株主の議決権                             -                   -
    (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式34株が含まれております。
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        ②【自己株式等】
                                                   2023年9月30日現在
                                                    発行済株式総数
      所有者の氏名                   自己名義所有         他人名義所有         所有株式数の        に対する所有株
                所有者の住所
       又は名称                  株式数(株)         株式数(株)          合計(株)         式数の割合
                                                      (%)
               東京都港区南青山
                               400                  400        0.00
     INCLUSIVE株式会社                                    -
               五丁目10番2号
                               400                  400        0.00
         計          -                      -
     2【役員の状況】


        該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2023年7月1日から2023
      年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2023年3月31日)              (2023年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,784,836              1,560,059
        現金及び預金
                                        17,429
        受取手形                                                 -
                                        572,165              729,868
        売掛金及び契約資産
                                        114,631              113,993
        棚卸資産
                                        137,820               94,754
        その他
                                       2,626,883              2,498,676
        流動資産合計
       固定資産
                                        735,997              739,929
        有形固定資産
        無形固定資産
                                        828,465              774,682
          のれん
                                        931,936              890,932
          その他
                                       1,760,402              1,665,615
          無形固定資産合計
                                        390,398              395,662
        投資その他の資産
                                       2,886,798              2,801,206
        固定資産合計
                                          282               94
       繰延資産
                                       5,513,964              5,299,977
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        350,557              444,643
        買掛金
                                       ※ 165,000             ※ 150,000
        短期借入金
                                        166,890              126,375
        1年内返済予定の長期借入金
                                        68,781              24,345
        未払法人税等
                                         5,094              4,917
        賞与引当金
                                        468,099              432,250
        その他
                                       1,224,422              1,182,531
        流動負債合計
       固定負債
                                        652,600              632,543
        長期借入金
                                        10,293              10,406
        退職給付に係る負債
                                        26,769              24,033
        事業損失引当金
                                        75,451              75,692
        資産除去債務
                                        452,571              428,087
        その他
                                       1,217,685              1,170,762
        固定負債合計
                                       2,442,108              2,353,293
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,341,003              1,346,502
        資本金
                                       1,491,003              1,496,502
        資本剰余金
        利益剰余金                               △ 394,003             △ 519,885
                                         △ 377             △ 377
        自己株式
                                       2,437,626              2,322,743
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 3,794             △ 3,518
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                △ 3,794             △ 3,518
                                        26,648              33,734
       新株予約権
                                        611,374              593,724
       非支配株主持分
                                       3,071,855              2,946,683
       純資産合計
                                       5,513,964              5,299,977
     負債純資産合計
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      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2022年4月1日              (自 2023年4月1日
                                至 2022年9月30日)               至 2023年9月30日)
                                       1,851,529              2,552,238
     売上高
                                       1,119,469              1,499,255
     売上原価
                                        732,059             1,052,983
     売上総利益
                                       ※ 960,647            ※ 1,214,624
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 228,587             △ 161,641
     営業外収益
                                        11,381
       為替差益                                                  -
                                        13,198               1,762
       助成金収入
                                         1,592              2,532
       その他
                                        26,171               4,295
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         3,170              4,101
       支払利息
                                          288             5,574
       持分法による投資損失
                                          490             2,341
       その他
                                         3,948              12,018
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                 △ 206,364             △ 169,364
     特別利益
                                        15,000
       事業譲渡益                                                  -
                                                       9,505
                                           -
       関係会社株式売却益
                                        15,000               9,505
       特別利益合計
     特別損失
                                        52,880               1,945
       投資有価証券評価損
                                        52,880               1,945
       特別損失合計
     税金等調整前四半期純損失(△)                                 △ 244,245             △ 161,804
                                        30,058              15,759
     法人税、住民税及び事業税
                                       △ 28,366             △ 30,478
     法人税等調整額
                                         1,692
     法人税等合計                                                △ 14,718
     四半期純損失(△)                                 △ 245,937             △ 147,085
     非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 28,150             △ 21,203
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                 △ 217,787             △ 125,881
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2022年4月1日              (自 2023年4月1日
                                至 2022年9月30日)               至 2023年9月30日)
     四半期純損失(△)                                 △ 245,937             △ 147,085
     その他の包括利益
                                                        276
                                        △ 4,685
       為替換算調整勘定
                                                        276
       その他の包括利益合計                                 △ 4,685
     四半期包括利益                                 △ 250,623             △ 146,809
     (内訳)
       親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 222,473             △ 125,605
       非支配株主に係る四半期包括利益                                 △ 28,150             △ 21,203
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      (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2022年4月1日              (自 2023年4月1日
                                至 2022年9月30日)               至 2023年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純損失(△)                                △ 244,245             △ 161,804
                                        52,417              78,689
       減価償却費
                                        82,750              53,782
       のれん償却額
                                         7,431              7,384
       株式報酬費用
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 5,121              △ 177
                                        52,880               1,945
       投資有価証券評価損益(△は益)
       為替差損益(△は益)                                 △ 11,381                 -
                                         3,170              4,101
       支払利息
       助成金収入                                 △ 13,198              △ 1,762
       事業譲渡損益(△は益)                                 △ 15,000                 -
                                          288             5,574
       持分法による投資損益(△は益)
       関係会社株式売却損益(△は益)                                    -           △ 9,505
                                        194,988
       売上債権及び契約資産の増減額(△は増加)                                              △ 133,947
                                        24,579               2,131
       棚卸資産の増減額(△は増加)
                                                       90,146
       仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 109,369
                                         4,559
                                                      △ 13,743
       その他の資産・負債の増減額
                                        24,749
       小計                                               △ 77,184
       助成金の受取額                                  13,198               1,762
       利息の支払額                                 △ 3,170             △ 4,101
                                       △ 25,614             △ 46,945
       法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
                                         9,163
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                              △ 126,468
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 7,406             △ 26,987
       無形固定資産の取得による支出                                    -           △ 14,360
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                       △ 771,140                 -
       支出
                                                       5,000
       関係会社株式の売却による収入                                    -
                                                       7,499
       関係会社の清算による収入                                    -
                                        15,000
       事業譲渡による収入                                                  -
                                          500             3,088
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 763,047              △ 25,759
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        150,000              150,000
       短期借入れによる収入
       短期借入金の返済による支出                                △ 237,188             △ 165,000
                                                       33,174
       長期借入れによる収入                                    -
       長期借入金の返済による支出                                 △ 94,628             △ 93,746
       社債の償還による支出                                 △ 8,500             △ 8,500
                                        223,003
       株式の発行による収入                                                  -
                                       1,190,545                10,998
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                        10,443               2,095
       その他
                                       1,233,675
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                               △ 70,979
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △ 8,975             △ 2,569
                                        470,815
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                                △ 225,776
                                       1,247,627              1,783,236
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 1,718,443             ※ 1,557,459
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
        (1)  連結の範囲の重要な変更
           第1四半期連結会計期間より、連結子会社である株式会社ナンバーナインが、株式会社Jコミックテラスの
          株式を取得し、また、Feu株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
        (2)  持分法適用の範囲の重要な変更

           株式会社COP及びSTOKK株式会社は清算し、また、GoodLife&TravelCompany株式会社は全株式を売却したた
          め、当第2四半期連結会計期間において、持分法適用の範囲から除外しております。
        (会計方針の変更)

          第1四半期連結会計期間より、実務対応報告第43号「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計
         処理及び開示に関する取扱い」を適用しております。
         これによる損益に与える影響はありません。
        (四半期連結貸借対照表関係)

         当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行5行と当座貸越契約を締結しておりま
        す。これら契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                当第2四半期連結会計期間

                             (2023年3月31日)                 (2023年9月30日)
        当座貸越極度額                            600,000千円                 600,000千円

        借入実行残高                            165,000                 150,000
               差引額                     435,000                 450,000
        (四半期連結損益計算書関係)

        ※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                           前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間

                            (自    2022年4月1日              (自    2023年4月1日
                             至     2022年9月30日)               至     2023年9月30日)
        給料及び手当                            275,151    千円              414,045    千円
        賞与引当金繰入額                             1,563   千円               3,239   千円
        退職給付費用                              182  千円                403  千円
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次の
         とおりであります。
                           前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                            (自    2022年4月1日              (自    2023年4月1日
                             至   2022年9月30日)               至   2023年9月30日)
         現金及び預金勘定                          1,718,843千円                 1,560,059千円
         預入期間が3か月を超える
                                     △400                △2,600
         定期預金
         現金及び現金同等物                          1,718,443                 1,557,459
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        (株主資本等関係)

         Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)
         (株主資本の金額の著しい変動)
           当社は、2022年4月18日を払込期日とする第三者割当増資の払込みにより、資本金及び資本準備金がそれぞ
          れ111,501千円増加しております。また、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当第2四半期連結累計
          期間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ597,667千円増加しております。この結果、当第2四半期連
          結会計期間末において資本金が1,331,250千円、資本準備金が1,481,250千円となっております。
         Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

         (株主資本の金額の著しい変動)
           該当事項はありません。
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        (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
         Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)
         1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                                      (単位:千円)
                                                       四半期連結
                        報告セグメント
                                      その他                損益計算書
                                            合計     調整額
                        企画&
                                      (注)1                  計上額
                 メディア&
                        プロデ     食関連      計
                                                       (注)2
                 コンテンツ
                        ュース
         売上高
          顧客との契約
                   882,325     643,604     325,599    1,851,529         -  1,851,529          -   1,851,529
          から生じる収益
          その他の収益            -     -     -     -     -      -     -       -
          外部顧客への
                   882,325     643,604     325,599    1,851,529           1,851,529            1,851,529
                                          -            -
          売上高
          セグメント間の
                   46,414     54,928      690   102,033           102,033
          内部売上高                                -        △ 102,033          -
          又は振替高
                   928,740     698,533     326,289    1,953,563           1,953,563            1,851,529
            計                             -        △ 102,033
         セグメント利益
                        23,969
                  △ 200,765         △ 50,392    △ 227,188     △ 1,399    △ 228,587         -   △ 228,587
         又は損失(△)
        (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宇宙関連サービス等でありま
             す。
           2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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                                                            四半期報告書
         Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
         1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                                      (単位:千円)
                                                       四半期連結
                        報告セグメント
                                       その他                損益計算書
                                             合計     調整額
                        企画&
                                      (注)1                  計上額
                 メディア&
                        プロデ     食関連      計
                                                       (注)2
                 コンテンツ
                        ュース
         売上高
          顧客との契約
                  1,023,515      845,517     683,205    2,552,238         0  2,552,238          -   2,552,238
          から生じる収益
          その他の収益            -     -     -     -     -      -     -       -
          外部顧客への
                  1,023,515      845,517     683,205    2,552,238         0  2,552,238            2,552,238
                                                     -
          売上高
          セグメント間の
                   37,696     3,041      575    41,313       0   41,313
          内部売上高                                        △ 41,313         -
          又は振替高
                  1,061,212      848,558     683,781    2,593,552         0  2,593,552            2,552,238
            計                                     △ 41,313
         セグメント利益
                        84,619
                  △ 139,985         △ 101,688    △ 157,054     △ 4,587    △ 161,641         -   △ 161,641
         又は損失(△)
        (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宇宙関連サービス等でありま
             す。
           2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
         2.報告セグメントの変更等に関する事項

          該当事項はありません。
         3.報告セグメントごとの資産に関する情報

          該当事項はありません。
         4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

         (固定資産に係る重要な減損損失)
           該当事項はありません。
         (のれんの金額の重要な変動)

           該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
        (収益認識関係)
         顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りであります。
         前第2四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

                                                      (単位:千円)
                                    報告セグメント
                                                       合計
                             メディア&         企画&
                                              食関連
                             コンテンツ        プロデュース
          一時点で認識される収益                       882,325        624,165        325,599        1,832,090
          一定の期間にわたり認識される収益                          -      19,439          -      19,439
         顧客との契約から生じる収益                       882,325        643,604        325,599        1,851,529
         その他の収益                          -        -       -         -
         外部顧客への売上高                       882,325        643,604        325,599        1,851,529
         当第2四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

                                                      (単位:千円)
                                    報告セグメント
                                                       合計
                             メディア&         企画&
                                              食関連
                             コンテンツ        プロデュース
          一時点で認識される収益                      1,023,515         805,016        683,205        2,511,737
          一定の期間にわたり認識される収益                          -      40,501          -      40,501
         顧客との契約から生じる収益                      1,023,515         845,517        683,205        2,552,238
         その他の収益                          -        -       -         -
         外部顧客への売上高                      1,023,515         845,517        683,205        2,552,238
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                                                            四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以
         下のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間

                                (自 2022年4月1日               (自 2023年4月1日
                                 至 2022年9月30日)               至 2023年9月30日)
     (1)  1株当たり四半期純損失(△)(円)
                                       △22.70               △12.61
     (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)
                                      △217,787               △125,881
      (千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                    -               -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                      △217,787               △125,881
      四半期純損失(△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                9,593,116               9,984,155
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益(円)
                                          -               -
     (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                    -               -

      普通株式増加数(株)                                    -               -

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た
     り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前                                -               -
     連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
        (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純
             損失であるため記載しておりません。
           2.前第3四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、また、前
             第1四半期連結会計期間において株式会社オレンジ及びその子会社の株式を取得し、取得時点では企業
             結合に係る暫定的な処理を行っておりましたが、前第4四半期連結会計期間において暫定的な会計処理
             の確定を行ったことから、前連結会計年度の関連する金額については、暫定的な会計処理の確定による
             取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
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                                                            四半期報告書
        (重要な後発事象)

        (子会社株式の一部譲渡)
         当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ナンバーナイン(以下
        「№9」といいます。)の株式の一部を2023年11月14日に譲渡(以下「本件株式譲渡」といいます。)することを
        決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。本件株式譲渡により、№9                                     は当社の連結対象から除外され
        ることとなります。
        (1)  本件株式譲渡の理由

         №9   は、デジタル配信サービス「ナンバーナイン」や確定申告代行サービス「no9tax」、WEBTOON(スマホ特化
        型の縦読み漫画)の編集企画など、デジタル領域で活躍する漫画家が活動の幅を広げるためにさまざまな事業で
        サポートを行っており、漫画家のプロデュースから配信、メディアミックス展開まで広範に支援できる強みを
        持っております。当社は、クリエイターエコノミー構想の中でマンガの電子書籍配信サービスを展開することを
        目的として、2022         年1月に№9      を子会社化いたしました。
         現在、№9において注力しているWEBTOON領域は成長が見込まれる一方、競争環境も激化しており、競合他社と
        の競争優位性を構築するため、人材獲得・育成やオリジナルIP等への投資を継続的に行う必要があります。他
        方、当社においては、宇宙領域や地方創生領域に成長機会を求め、リソースを投下していく方針であることか
        ら、当社と№9との間で今後の№9の事業展開と資本政策の在り方について検討を実施いたしました。その結果、
        成長領域であるWEBTOON領域への投資継続のため、№9の資本構成の自由度を高め外部からの資金調達の可能性を
        容易にしつつ、当社のグループ外の企業として戦略的パートナーとの資本関係を構築することが望ましいとの結
        論に至りました。
         一方、当社といたしましては、№9の株式売却によって得た資金を基に、宇宙領域や地方創生領域への投資を
        行ってまいります。
        (2)  譲渡する相手会社の名称

         株式会社サイバーコネクトツー他法人2社及び個人24名
        (3)  譲渡の時期

         2023年11月14日(予定)
        (4)  当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

         名称       株式会社ナンバーナイン
         事業内容     デジタル配信事業、確定申告代行事業他
         当社との取引内容 WEBTOONの共同制作、経営指導料の受取
        (5)  譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

         譲渡株式数    2,202株
         譲渡価額     690百万円
         譲渡損益     本件株式譲渡が完了出来次第、関係会社株式売却益(特別利益)
                  約580百万円を計上する見込みです。
         譲渡後の持分比率 16.0%
     2【その他】

      該当事項はありません。
                                23/26





                                                          EDINET提出書類
                                                  INCLUSIVE株式会社(E35341)
                                                            四半期報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
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                                                          EDINET提出書類
                                                  INCLUSIVE株式会社(E35341)
                                                            四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年11月13日

    I N  C  L U S I V E 株式会社
      取 締 役 会  御 中
                             有限責任監査法人ト          ー  マ  ツ

                                東       京    事    務    所
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士      細野 和寿
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士      竹田  裕
                              業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているINCLUSIVE株式会社
    の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2023年7月1日から2023年9月30日ま
    で)及び第2四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期
    連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記に
    ついて四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、INCLUSIVE株式会社及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態並
    びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと
    信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
      実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
      められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
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                                                  INCLUSIVE株式会社(E35341)
                                                            四半期報告書
      当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
      いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
      に おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
      注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
      いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
      企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
      成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
      財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
      信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
      査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
    又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以 上

    (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告

         書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                26/26











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他のより便利なサービスが多々出てきた現在、弊サイトは役割を終えたと考えております。改修はせずこのままサービス終了する予定です。2008年よりの長きにわたりご利用いただきましてありがとうございました。登録いただいたメールアドレスなどの情報はサービス終了時点で全て破棄させていただきます。

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2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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