大和証券リビング投資法人 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 大和証券リビング投資法人 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券） |
EDINET提出書類
大和証券リビング投資法人(E14380)
訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月３日
【発行者名】 大和証券リビング投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 浦田 喜雄
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座六丁目２番１号
【事務連絡者氏名】 大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社
コーポレート本部 部長 安住 健太郎
【電話番号】 03-6757-9680
【届出の対象とした募集（売出）内国 大和証券リビング投資法人
投資証券に係る投資法人の名称】
【届出の対象とした募集（売出）内国 形態：投資証券
投資証券の形態及び金額】 発行価額の総額：一般募集 15,211,741,800円
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し 786,384,300円
（注１）発行価額の総額は、2023年９月15日（金）現在の株式会社東京証券取引所における終
値を基準として算出した見込額です。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価
額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総
額は上記の金額とは異なります。
（注２）売出価額の総額は、2023年９月15日（金）現在の株式会社東京証券取引所における終
値を基準として算出した見込額です。
安定操作に関する事項 １．今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口につい
て、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20
条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融
商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年10月２日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、本投資法人の指定する販売先である株式会社大
和証券グループ本社の状況等に関する事項を追加するとともに、売却・追加発行等の制限に関する事項を訂正する
ため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
１ 募集内国投資証券
（１６）その他
第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項
３【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券】
（１６）【その他】
＜訂正前＞
（前略）
⑥ 引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本投資法人の投資主であり、かつ本資産運用会社の株主
である大和証券グループ本社に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、22,972口を販売する予定で
す。
＜訂正後＞
（前略）
⑥ 引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本投資法人の投資主であり、かつ本資産運用会社の株主
である大和証券グループ本社に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、22,972口を販売する予定で
す。
指定先である大和証券グループ本社の状況等につきましては、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別
記載事項 ４ 販売先の指定について」をご参照ください。
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第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
（前略）
２ 売却・追加発行等の制限
（１） 一般募集に関連して、大和証券グループ本社は、大和証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一
般募集の受渡期日以降180日を経過する日までの期間、大和証券株式会社の事前の書面による承諾を受けること
なしには、本投資口の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の大和証券株式
会社への貸付け等を除きます。）を行わない旨を合意して いただくよう要請する予定です 。
大和証券株式会社は、上記の期間中であってもその裁量で上記制限の一部又は全部を解除する権限を有 する
予定です 。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
２ 売却・追加発行等の制限
（１） 一般募集に関連して、大和証券グループ本社は、大和証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一
般募集の受渡期日以降180日を経過する日までの期間、大和証券株式会社の事前の書面による承諾を受けること
なしには、本投資口の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の大和証券株式
会社への貸付け等を除きます。）を行わない旨を合意して います 。
大和証券株式会社は、上記の期間中であってもその裁量で上記制限の一部又は全部を解除する権限を有 して
います 。
（中略）
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４ 販売先の指定について
（１） 指定先の状況
名称 株式会社大和証券グループ本社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
代表者の役職及び氏名 執行役社長 中田 誠司
有価証券報告書
第86期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31
a.指定先の概要
日）
2023年６月29日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
四半期報告書
第87期第１四半期（自 2023年４月１日 至
202年６月30日）
2023年８月10日 関東財務局長に提出
本投資法人が保有している指定先の
－
株式の数（2023年10月３日現在）
出資関係
指定先が保有している本投資口の数
355,735口
（2023年10月３日現在）
本投資法人と割当先との間には、記載すべき人的
関係はありませんが、本書の日付現在において、
本資産運用会社の役職員のうち、1名が割当先へ
人事関係
出向しており、取締役（常勤）１名、取締役（非
常勤）１名、監査役（非常勤）２名が割当先の役
職員を兼職しています。
本投資法人は指定先から借入をしていません。ま
資金関係 た、指定先は、本投資法人の借入債務につき、保
証及び担保を提供していません。
指定先は本資産運用会社に100％を出資する親会
b.本投資法人と指
社であり、本投資法人の特定関係法人に該当しま
定先との間の関
す。
係
なお、本投資法人と指定先とは、2023年３月期に
おいて、本投資法人が保有する資産のうち13物件
にかかる賃貸借契約を締結し、本投資法人は
12,315千円の賃料等を割当先から受領していま
す。
さらに、指定先は本資産運用会社との間で、スポ
技術又は取引等の関係
ンサー・サポート契約を締結しています。本投資
法人の持続的かつ安定的な成長を図ることを目的
として、本資産運用会社への物件等の情報その他
の本資産運用会社の運営に関連する情報で、指定
先が本資産運用会社又は本投資法人にとって有用
であると判断する情報を随時提供し、本資産運用
会社の人材確保への協力、ブリッジファンドの組
成等への協力及び短期投資法人債発行の際の引受
けを通じた資金調達への協力を行います。
指定先は、本投資法人の投資主であり、かつ本資
産運用会社の親会社であり、本投資法人の投資主
c.指定先の選定理由
の利益と指定先の利益を共通のものにするという
観点から、指定先として選定しています。
d.販売しようとする本投資口の数 22,972口
本投資法人及び本資産運用会社は、指定先が、本
投資法人の中長期的な成長を目指しており、取得
e.投資口の保有方針
することを予定している投資口を、継続して保有
する意向であることを確認しています。
本投資法人は、指定先が提出している前記有価証
券報告書等にて、貸借対照表及び連結貸借対照表
f.払込みに要する資金等の状況 における現金及び預金を確認することにより、指
定先が上記22,972口の払込みに要する資金を有し
ていると判断しています。
2023年10月３日現在、指定先は、東京証券取引所
プライム市場に上場しており、本投資法人は指定
先より、反社会的勢力等とは一切関係がない旨の
g.指定先の実態
説明を受けており、これらを踏まえ指定先が反社
会的勢力等との関係を有していないものと判断し
ています。
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訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
（２） 投資口の譲渡制限
指定先は、一般募集に関連して、その保有する本投資口の売却等の制限に関する合意をしています。その内
容につきましては、前記「２ 売却・追加発行等の制限（１）」をご参照ください。
（３） 発行条件に関する事項
一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は一般募集における発行
価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。
（４） 一般募集後の主要な投資主の状況
総議決権数に 一般募集後の総
一般募集後の
所有投資口数 対する所有議 議決権数に対す
氏名又は名称 住所 所有投資口数
（口） 決権数の割合 る所有議決権数
（口）
(％) の割合(％)
株式会社日本カス
トディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８－１２ 394,717 17.46 394,717 16.40
（信託口）
日本マスタートラ
東京都港区浜松町２丁目１１番３号
スト信託銀行株式 383,340 16.96 383,340 15.93
会社（信託口）
株式会社大和証券 東京都千代田区丸の内１丁目９－１
355,735 15.73 378,707 15.73
グループ本社
野村信託銀行株式
東京都千代田区大手町２丁目２－２ 93,134 4.12 93,134 3.87
会社（投信口）
NOMURA BANK
BATIMENT A, 33, RUE DE
(LUXEMBOURG) 35,444 1.57 35,444 1.47
GASPERICH,L-5826, LUXEMBOURG
S.A.
STATE STREET
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH
BANK WEST CLIENT
35,436 1.57 35,436 1.47
QUINCY, MA 02171,U.S.A.
- TREATY 505234
SSBTC CLIENT ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA
28,912 1.28 28,912 1.20
OMNIBUS ACCOUNT USA 02111
JP MORGAN CHASE 25 BANK STREET, CANARY WHARF,
28,178 1.25 28,178 1.17
BANK 385781 LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
STATE STREET
P.O. BOX 351 BOSTON
BANK AND TRUST
26,324 1.16 26,324 1.09
MASSACHUSETTS 02101 U.S.A
COMPANY 505103
JP MORGAN CHASE 25 BANK STREET, CANARY WHARF,
23,290 1.03 23,290 0.97
BANK 385770 LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
計 － 1,404,510 62.12 1,427,482 59.31
（注１）所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年３月31日現在の数値を記載しています。
（注２）一般募集後の所有投資口数及び一般募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年３月31日現在の所有投資
口数及び総議決権数に一般募集による増加分、及び本投資口のうち22,972口の大和証券グループ本社に対する販売先指定
に対し指定先が全て応じた場合の指定先に係る増加分を加味し、かつ本件第三者割当に対する大和証券株式会社による申
込みが全て行われた場合の数値を記載しています。
（注３）総議決権数に対する所有議決権数の割合及び一般募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨
五入して記載しています。
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訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
（５） 投資口併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
（６） その他参考になる事項
該当事項はありません。
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