株式会社ロジック・アンド・デザイン 有価証券届出書(少額募集等)
提出書類 | 有価証券届出書(少額募集等) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 株式会社ロジック・アンド・デザイン |
カテゴリ | 有価証券届出書(少額募集等) |
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年8月30日
【会社名】 株式会社ロジック・アンド・デザイン
【英訳名】 Logic and Design Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐藤 公明
【本店の所在の場所】 東京都新宿区四谷三丁目2番1号
【電話番号】 03-4500-7755(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役財務本部本部長 馬場 洋和
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区四谷三丁目2番1号
【電話番号】 03-4500-7755(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役財務本部本部長 馬場 洋和
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 9,996,000円
(※) 本来、2020年10月21日に有価証券届出書を提出すべきところ
を事務手続きの不備により提出していなかったため、改めて
本有価証券届出書を提出するものであります。なお、本募集
金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する
内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定に該当いたしま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
1/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 9,800株 社における標準となる株式であります。譲渡による当
社株式の取得については株主総会の承認を要します。
(注) 1.当社は単元株制度を採用しておりません。
2.本有価証券届出書による普通株式は、2020年9月23日開催の臨時株主総会の特別決議 及び2020年10月21日付
の取締役決定に基づき発行するものです 。
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
募集株式のうち株主割当 - - -
募集株式のうちその他の者に対す
9,800株 9,996,000 4,998,000
る割当
募集株式のうち一般募集 - - -
発起人の引受株式 - - -
計(総発行株式) 9,800株 9,996,000 4,998,000
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は4,998,000円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期間
(円) (円) (円)
2020年11月12日~ 2020年11月12日~
1,020 510 9,800株 -
2020年11月19日 2020年11月 19 日
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。また、割当予定先の概要については、後記
「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 (1) 割当予定先の概要」をご参照くださ
い。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。
4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日 まで に後記払込取扱場所へ発行価
額の総額を払い込むものと致します。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都新宿区四谷1-15 アーバンビルサカス8 B棟1
株式会社ロジック・アンド・デザイン 管理本部
階1号室
2/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 東京中央支店 東京都中央区日本橋二丁目7番1号
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
9,996,000 - 9,996,000
(2) 【手取金の使途】
当社は今後の事業展開において、保有する画像処理技術をもってマーケットにおけるコア・テクノロジーとして
あらゆるデバイスに搭載される必須エンジンのポジション確立を目指しております。そのためには継続的に研究開
発を進め、新たな製品を生み出して行くことが重要であると認識しております。
以上のことから、上記手取概算額9,996,000円を 新製品の開発資金として 充当する予定であります。なお、具体的
な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
氏名 北野 健
住所 千葉県習志野市
職業の内容 会社役員
3/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当て
該当事項はありません。
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している
12,922株
当社株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(3) 割当予定先の選定理由
割当予定先である北野健氏は、当社代表取締役である佐藤公明が過去に勤務していた会社における知人でありま
す。北野健氏に対する割当については、当社が普及拡大を目指している医療 領域 において同氏は知見と人脈を有し
ており、当社の事業拡大にかかる支援や助言等協力も得ていることから、これを通じて当社への貢献をさらに強め
ることで事業拡大を図っていくことを目的としております。
(4) 割り当てようとする株式の数
普通株式 9,800株
(5) 株券等の保有方針
当社は、割当予定先である北野健氏より、中期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
(6) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先より自己資金を充当する旨の報告を受けており、書面により払込日に全額払い込むとの確約を得てい
ることから、払込みをするための十分な資金を有すると判断されるため、本第三者割当に係る払込みについて確実
性があるものと判断しております。
(7) 割当予定先の実態
割当予定先の反社会的勢力等との一切の取引等の関わりの有無について、「日経テレコン」を利用し、国内外に
おける過去の新聞や雑誌の記事、ウェブニュース等の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及び
キーワードにより、複合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査した結果、特記すべき事項は検
出されておりません。これにより割当予定先が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と関係がないと判断しており
ます。
2 【株券等の譲渡制限】
本第三者割当により割当予定先が取得する予定の当社株式については定款において譲渡を制限しており、譲渡にあ
たっては株主総会の承認が必要となります。
3 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当に係る発行価格の評価方法については類似業種比準方式(情報・通信業)を採用し、当方式にて算出
した株価を上回っていることから、本第三者割当に係る発行価格は特に有利なものとはいえず、合理的なものと判
断しております。
4/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される株式数は9,800株(議決権9,800個)であり、当社の発行済株式総数744,640株(議決
権744,640個)に対して1.3%(総議決権個数に対する割合1.3%)に相当し、一定の希薄化が生じますが、当社の成長
及び当社企業価値の向上につながるものと考えており、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化規模は合理
的であると判断いたしました。
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
5 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合(%)
割合(%)
佐藤 公明 東京都世田谷区 302,588 40.64 302,588 40.11
Hanasaka&Co.㈱ 東京都中央区銀座5丁目6番12号 91,260 12.26 91,260 12.09
小林 正浩 兵庫県西宮市 70,200 9.43 70,200 9.30
鈴木 雅宣 埼玉県さいたま市浦和区 35,100 4.71 35,100 4.65
三嶽 健次郎 東京都世田谷区 24,700 3.32 24,700 3.27
北野 健 千葉県習志野市 12,922 1.74 22,722 3.01
橋本 邦之 東京都杉並区 13,520 1.82 13,520 1.79
戸次 康治 福岡県福岡市東区 13,130 1.76 13,130 1.74
岡田 陽平 愛知県清須市 13,000 1.75 13,000 1.72
田中 優 大阪府摂津市 5,850 0.79 5,850 0.78
計 - 582,270 78.19 592,070 78.48
(注) 1.所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年10月31日時点の株主名簿を基準としてお
ります。
2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当による変動を反
映しております。
3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第3位を四捨五入しております。
6 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
5/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第1 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約
(発行者(その関連者)と対象者との重要な契約)】
該当事項はありません。
6/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
第三部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
回次 第1期 第2期
決算年月 2019年2月 2020年2月
売上高 (千円) 24,945 22,517
経常損失(△) (千円) △ 24,530 △ 89,131
当期純損失(△) (千円) △ 24,695 △ 90,288
資本金 (千円) 29,000 72,000
発行済株式総数 (株) 23,100 27,335
純資産額 (千円) 24,304 8,899
総資産額 (千円) 43,179 20,740
1株当たり純資産額 (円) 1,052.12 325.57
- -
1株当たり配当額
(円)
(内、1株当たり中間配当額)
( -) ( -)
1株当たり当期純損失(△) (円) △ 1,704.54 △ 3,500.89
潜在株式調整後1株
(円) - -
当たり当期純利益
自己資本比率 (%) 56.3 42.9
自己資本利益率 (%) - -
株価収益率 (倍) - -
配当性向 (%) - -
営業活動による
(千円) △ 25,092 △ 82,784
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) - △ 1,170
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 49,140 66,318
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末残高 (千円) 24,547 6,911
従業員数
(名) - 1
(外、平均臨時雇用者数)
(注) 1.当社は2018年11月8日付で普通株式1株につき27株の株式分割を行っております。第1期の期首に株式分割
が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在し
ないため記載しておりません。
3.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
7/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
2 【沿革】
当社設立以後の沿革は、次のとおりであります。
年月 概要
東京都中央区にて画像処理用ソフトウエア、ハードウエア、ネットワークカメラ等の研究開発及び販売
2018年3月
を事業目的 として 、株式会社ロジック・アンド・デザイン(資本金50万円)を設立
画像鮮明化アルゴリズムによる「LISr®」(Logical Image Sensitizer)の販売を開始
2018年4月
2020年3月 兵庫県神戸市に神戸テクニカルセンターを開設
2020年8月 本社を東京都新宿区に移転
(注) 当社の実質的関係会社である株式会社ロジック・アンド・システムズは、2006年4月に設立以降、現在までソ
フトウエアの開発等を事業として進める中で独自のアルゴリズムによる画像鮮明化技術を確立し、主にセキュ
リティ領域やインフラストラクチャー領域において事業展開を行ってまいりました。当社設立以後は、ライフ
サイエンス領域への参入と、更なる経営管理力、営業力を強化に向けて、株式会社ロジック・アンド・システ
ムズが主に研究開発に携わり、当社へ製品の提供及び当社との共同研究等を行うなど両社が連携して事業に取
り組んでおります。
3 【事業の内容】
当社グループは、当社及び実質的関係会社(株式会社ロジック・アンド・システムズ)の計2社で構成されており、
画像鮮明化アルゴリズム及び復元高解像度化技術の開発、当該技術を利用した製品の製造、販売及び当該技術を利用
したソリューションの提供を主な事業として取り組んでおります。
当社は画像鮮明化アルゴリズム及び復元高解像度化技術を進化普及させるために設立いたしました。新規性、特異
性の際立った両技術の開発力、応用・汎用力を基盤に、各搭載製品(ハード・ソフト・ネットワークカメラ等)の開発
販売、及び取引先のニーズに応じてカスタマイズした個別開発プロジェクトの推進に取り組んでおります。「より見
える化(視える化、診える化、看える化、観える化)」のソリューション・プロバイダーとして、昨今のAIによる画像
処理等の画像加工技術とは一線を画し、記録されている画像・映像データのみを処理することで“画を作らない、加
工しない”をコンセプトとし、医療やヘルスケアに代表される「ライフサイエンス」、防犯・警察関係に代表される
「セキュリティ」、そして防災・ドライブレコーダー・車載カメラ、検査、ドローン等に代表される「インフラスト
ラクチャー」の3領域を事業ドメインと捉え、「先の見えない時代だからこそ、安全・安心・快適な暮らしと社会
を、より鮮明に、より身近に!“Sharpening and Enhancing Images for Better QOL”」をモットーに、画像処理・
画像認識のマーケットにおけるコア・テクノロジーとしてあらゆるデバイスに搭載される必須エンジンのポジション
確立を目指しております。
8/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
当社 グループ が主に開発、販売する製品は下記のとおりです。
・機器
映像のわずかな変化を可視化する技術を搭載し、監視カメラなど特有の不明瞭映像をリアルタイムで鮮明化。カメ
ラとモニター間の映像ラインに挟み込むだけで鮮明化の実現が可能。
・ネットワークカメラ
あらゆる環境下で最善の映像を提供する画像鮮明化技術を搭載したカメラ。一般のブラウザでも操作が可能であ
り、パソコン、タブレットやスマートフォンでも閲覧や鮮明化の調整を行うことが可能。
・ソフトウエア
カメラや画像ファイルの見えづらい映像をすべてその場で鮮明映像にするソフトウエア。デスクトップに処理対象
を表示して処理領域をビューウインドウで囲むことで画像処理が完了。
・クラウドサービス
ネットワークに接続されたカメラやスマートフォン、PC、サーバーなど様々なデバイスからアクセスしてクラウド
上で画像処理を提供。
当社の事業の系統図は、次のとおりであります。
用語解説
本項「3 事業の内容」において使用する用語の定義については、次のとおりであります。
用語 定義
アルゴリズム ある問題を解決するための手順や計算方法
ソリューション 問題や課題を解決するための製品、技術、ノウハウなど
ネットワークカメラ インターネットに接続できるカメラ。遠隔地から映像や音声の確認等が可能となる
プロバイダー 供給する者。自ら調達し他社へ提供する者であり、当社はソリューションを自ら開発し提
供するソリューション・プロバイダーであると位置付けている
AI 人工知能。Artificial Intelligenceの略称
デバイス 特定の機能を持った電子機器、部品、道具など
イメージセンサ レンズから受けた光を電気情報(画像)に変換するデバイス
チップ化 一定の大きさの筐体である製品が持つ機能を、同じ機能を持つ集積回路である半導体チッ
プを開発すること。製品の小型化
9/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
4 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
2020年10月31日現在
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 5,000,000
計 5,000,000
② 【発行済株式】
2020年10月31日現在
上場金融商品取引所名
種類 発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
取引業協会名
株主としての権利内容に制限のない、標準となる
普通株式 744,640 非上場・非登録
株式
計 744,640 - -
(注) 1.当社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する旨を定款に定めております。
2.当社は単元株制度を採用しておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
10/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日
増減数(株) 総数残高(株) (千円) (千円) 増減額(千円) 残高(千円)
2018年3月13日 普通株式 普通株式
500 500 - -
(注)1 50 50
2018年5月30日 普通株式 普通株式
4,500 5,000 - -
(注)2 450 500
2018年9月10日 普通株式 普通株式
2,000 7,000 - -
(注)3 200 700
2018年11月8日 普通株式 普通株式
- 7,000 - -
(注)4 18,200 18,900
2018年11月26日 普通株式 普通株式
2,000 9,000 - -
(注)5 200 19,100
2018年12月4日 普通株式 普通株式
20,000 29,000 20,000 20,000
(注)6 4,000 23,100
2019年4月12日 普通株式 普通株式
9,975 38,975 - 20,000
(注)7 950 24,050
2019年4月22日 普通株式 普通株式
1,025 40,000 4 20,004
(注)8 98 24,148
2019年7月4日 普通株式 普通株式
22,000 62,000 21,900 41,904
(注)9 2,195 26,343
2019年8月4日 普通株式 普通株式
5,000 67,000 4,989 46,893
(注)10 497 26,840
2020年1月17日 普通株式 普通株式
5,000 72,000 4,990 51,883
(注)11 495 27,335
2020年4月28日 普通株式 普通株式
5,000 77,000 4,996 56,879
(注)12 490 27,825
2020年5月22日 普通株式 普通株式
500 77,500 320 57,199
(注)13 40 27,865
2020年7月17日 普通株式 普通株式
3,857 81,357 3,785 60,984
(注)14 360 28,225
2020年7月31日 普通株式 普通株式
2,143 83,500 2,103 63,087
(注)15 200 28,425
2020年8月21日 普通株式 普通株式
2,500 86,000 2,371 65,458
(注)16 215 28,640
2020年10月18日 普通株式 普通株式
- 86,000 - 65,458
(注)17 716,000 744,640
(注) 1.当社設立
2.有償第三者割当 発行価格 10,000円 資本組入額 10,000円 割当先 個人2名 、法人1名
3.有償第三者割当 発行価格 10,000円 資本組入額 10,000円 割当先 個人1名
4.株式分割(1:27)によるものであります。
5.有償第三者割当 発行価格 10,000円 資本組入額 10,000円 割当先 個人1名
6.有償一般募集 発行価格 10,000円 資本組入額 5,000円
7.有償第三者割当 発行価格 10,500円 資本組入額 10,500円 割当先 個人1名
8.有償第三者割当 発行価格 10,500円 資本組入額 10,459.18円 割当先 個人1名
9.有償一般募集 発行価格 20,000円 資本組入額 10,022.78円
10.有償 第三者割当 発行価格 20,100円 資本組入額 10,060.36円 割当先 個人1名
11.有償 第三者割当 発行価格 20,200円 資本組入額 10,101.01円 割当先 個人1名
12.有償第三者割当 発行価格 20,400円 資本組入額 10,204.08円 割当先 個人1名
13.有償第三者割当 発行価格 20,500円 資本組入額 12,500円 割当先 個人1名
14.有償第三者割当 発行価格 20,800円 資本組入額 10,714.29円 割当先 個人1名
15.有償第三者割当 発行価格 22,000円 資本組入額 10,714.29円 割当先 個人1名
16.有償第三者割当 発行価格 20,800円 資本組入額 11,627.91円 割当先 個人1名
有償第三者割当 発行価格 25,000円 資本組入額 11,627.91円 割当先 個人1名
有償第三者割当 発行価格 25,000円 資本組入額 11,627.91円 割当先 個人1名
17.株式分割(1:26)によるものであります。
11/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
(4) 【所有者別状況】
2020年10月31日現在
株式の状況
単元未満
政府及び
外国法人等
区分 株式の状況
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
(株)
取引業者 法人 その他
個人以外 個人
団体
株主数(人) - - - 1 - - 504 505 -
所有株式数
- - - 91,260 - - 653,380 744,640 -
(株)
所有株式数
- - - 12.26 - - 87.74 100.00 -
の割合(%)
(5) 【大株主の状況】
2020年10月31日現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数の
割合(%)
佐藤 公明 東京都世田谷区 302,588 40.64
Hanasaka&Co.㈱ 東京都中央区銀座5丁目6番12号 91,260 12.26
小林 正浩 兵庫県西宮市 70,200 9.43
鈴木 雅宣 埼玉県さいたま市浦和区 35,100 4.71
三嶽 健次郎 東京都世田谷区 24,700 3.32
橋本 邦之 東京都杉並区 13,520 1.82
戸次 康治 福岡県福岡市東区 13,130 1.76
岡田 陽平 愛知県清須市 13,000 1.75
北野 健 千葉県習志野市 12,922 1.74
田中 優 大阪府摂津市 5,850 0.79
計 ― 582,270 78.19
12/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年10月31現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) - - -
普通株式
完全議決権株式(その他) 744,640 -
744,640
単元未満株式 - - -
発行済株式総数 744,640 - -
総株主の議決権 - 744,640 -
② 【自己株式等】
該当事項はありません
5 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針でありますが、当面は研究開発活動を継続するための資金の確保を
優先し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的に
は、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の
可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっ
ております。
6 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2020年10月31日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
1 (1)
62.0 1.0 3,600
(注) 1 . 従業員は就業人員であります。
2 . 臨時雇用者数は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
3.当社は画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
ます。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
13/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
7 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、刻々と変化する経営環境に柔軟に対応できる組織体制と、経営システムの透明性、健全性並びに効率
性を継続し、株主からの信頼及び社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として
おります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社は、取締役2名(2020年10月31日現在)により随時必要に応じて会議体を開催しており、取締役の行為が法
令・定款を遵守し適法かつ適正になされていることを相互に監督しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、外部環境及び内部環境から発生するリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおりま
す。リスクの共通認識を図るため、取締役が中心となり、現状分析をし、課題を明確にし、今後の対応策につい
て検討を行っております。
④ 役員報酬の内容
取締役の年間報酬総額 9,600千円
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を1名以上とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することがで
きる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもっ
て行う旨を定款に定めております。
14/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性2名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1981年4月 株式会社南北社(現トヨタ・コニック・プ
ロ株式会社)入社
1992年10月 クロラックス・インターナショナル入社
1997年10月 クロラックス・ジャパン株式会社代表取
締役就任
1998年10月 アラガン株式会社入社 アイケア事業部
長兼マーケティング部長就任
2002年5月 エイエムオー・ジャパン株式会社取締役
就任
2004年4月 同社常務取締役就任
2005年10月 メルク株式会社常務取締役就任
代表取締役 社長 佐藤 公明 1955年5月2日 (注) 302,588
2007年2月 マイラン製薬株式会社(現ヴィアトリス製
薬株式会社)代表取締役就任
2010年7月 同社取締役会長就任
2011年5月 株式会社ベルシステム24常務執行役就任
2012年3月 株式会社ベル・メディカルソリューショ
ンズ(現エイツーヘルスケア株式会社)代
表取締役就任
2015年7月 H&Sマーケティング株式会社取締役シニ
ア・コンサルタント就任
2018年3月 当社共同設立 代表取締役 社長 就任(現
任)
1985年5月 株式会社ホームデータ(現魔法株式会社)
入社
常務取締役 1997年7月 株式会社リンク・アンド・シェア入社
技術開発 本部 小林 正浩 1962年3月10日 2006年4月 株式会社ロジック・アンド・システムズ (注) 70,200
本部長 設立 代表取締役就任(現任)
2018年3月 当社共同設立 常務取締役技術開発本部
本部長就任(現任)
計 372,788
(注) 当該取締役の任期は、 就任の時から 2023年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります
② 社外役員の状況
該当事項はありません。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役を設置しておりせん。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査組織を設けておりません。
③ 会計監査の状況
イ.公認会計士の氏名
木村公認会計士事務所 公認会計士 木村 尚子
原井武志公認会計士事務所 公認会計士 原井 武志
ロ.継続監査期間
2019年2月期以降
ハ.監査業務に係る補助者の構成及び監査証明の審査体制
上記の者以外に当社の会計監査業務に係る補助者はおりません。また、監査証明に対する審査体制として他
の公認会計士による審査を受けております。
15/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
ニ.監査公認会計士等の選定方針と理由
当社は監査公認会計士として独立性、専門性、監査の品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案して選定
しており、検討した結果、適正と判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
前事業年度 当事業年度
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
2,000 - 4,000 -
ロ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ハ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)
該当事項はありません。
ニ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ホ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、適
切に決定しております
(4) 【役員の報酬等】
当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
なお、役員報酬の内容につきましては、「7 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナ
ンスの概要」に記載しております
(5) 【株式の保有状況】
当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
16/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は個々のニーズに対してカスタマイズした「画像処理・認識アルゴリズム」の開発、及び具体的製品・サー
ビスの提供を通して、バックヤードインフラにおけるコア・テクノロジーとして、大型プロジェクトのコンセプト
開発も視野に入れ、“人々のQuality Of Lifeの向上に貢献する“をミッションと掲げて事業に取り組んでおりま
す。
当社設立以前から培ってきた様々な技術や知見によるシナジー効果を最大活用し、生産現場、セキュリティ、店
舗戦略(販売促進)、エンターテイメント、交通・移動手段等々の工業的領域におけるインダストリー関連事業に留
まらず、AIとの連携による遠隔診療等に代表される医療・介護等をコアとする広義のライフサイエンス分野におい
ても、付加価値の高いアルゴリズム開発と製品の提供によりコア・テクノロジーの立ち位置を確立してまいりま
す。
(2) 経営環境及び経営戦略
AIが人類を超えると言われる2045年の転換点、所謂「シンギュラリティ」(技術的特異点)も、日々の技術進化の
スピードで更に速まるのではとも言われています。また、カメラによる監視社会とも言われ、4Kから8K等高解像
度カメラの加速的開発スピード、IoT、ドローン、顔認証、自動運転技術等々その分野を超えた様々な領域で「画
像」の処理、解析、加工がコア・テクノロジーになりつつあります。
このような環境下において、当社は画像認識領域において「より視える化及び視えないものの可視化」に向けて
の様々な分野からのニーズに応えるべく引き続き技術力を高めてまいります。また、同時に単なる技術開発だけで
はなく製品化、実装化も強みとしており、それにより当社の製品は提供先が限られることなくベンダーフリーであ
るため、どのメーカーのデバイスに対しても「より視える化」を付加してエンドユーザーに提供することが可能で
あり、当社の技術と製品の普及をより広く進めることができると考えております。
なお、さらなる展開を進めるべく近い将来アルゴリズムを小型化したチップにすること(ASIC=”LISr-ISP”の開
発)を計画しております。このチップ化により、防犯・監視・産業用カメラ、ドローン、 ドライブレコーダー ・車載
カメラ等の小型のカメラへ直接組み込むことが可能となる他、コスト削減、大量生産、省電力、処理高速化等のメ
リットが得られ、利用用途の広がりが爆発的に進むことを目指しております。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社が対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。
① 人材の確保及び育成
当社が事業の拡大や成長、技術力の向上を図るためには、優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認
識しております。それに対して優秀な人材の継続的採用のみならず、社員個々の才能を伸ばす取り組みを積極的
に推進し、社員全員が当社の理念や方針を深く理解し共感できるよう、環境づくりも含めてより強固な社内体制
の構築に取り組んでまいります。
② 営業 活動 の強化
当社の技術や製品に対して幅広い分野から多くの関心が寄せられており、これらに対応するためには深い経験
や知見及び技術面にも精通している人材が必要であると認識しております。そのためには優秀な人材の採用と育
成を進めると同時に、さらなる販路拡大のために各種展示会への出展やセミナーの開催等による認知度向上と新
規顧客獲得を進め、マーケティングの強化に取り組んでまいります。
17/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
③ 財務基盤の強化
研究開発が先行している当社では、今後も研究開発資金が先行して必要となる見込みであり、さらには人材採
用等による社内体制強化のためにも事業資金の安定的な確保が必要であると認識しております。そのために当社
は、販売強化により営業活動によるキャッシュ・フローのプラス転換を早期に目指すとともに、金融機関からの
借入 の他、エクイティファイナンスでの資金調達を検討しております。
④ 内部管理体制の強化
当社は現在小規模な組織であるものの、今後の組織拡大に向けて業務効率化やリスク管理、コーポレート・ガ
バナンスや内部管理体制強化の必要性が増していくものと認識しております。それに対して内部統制の適切な運
用や社内教育を推進し、また、これらの知見を有する人材の採用も検討するなどにより内部管理体制の強化を
図ってまいります。
2 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
事項には、以下のようなものがあります。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループ
が判断したものであります。
① 損失計上とキャッシュ・フローについて
(発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:高)
当社は現状、エクイティファイナンスでの資金調達や、金融機関からの借入により資金繰りを維持できており
ます。しかし、当社は研究開発にかかる先行投資として多額の資金を必要とするため、その 研究開発費 負担によ
り当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる状況が継続する見込みでありま
す。このため、当社は 新製品 が上市し、安定的な収益源を確保するまでの期間においては、必要に応じて適切な
時期にエクイティファイナンスでの資金調達等を実施する方針ですが、必要なタイミングで資金を確保できな
かった場合には、当社事業の継続に重大な懸念が生じる可能性があります。
② 小規模組織及び少数の事業推進者への依存について
(発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制となっております。また、当社
の事業活動は、現在の経営陣や重要な役割を担う従業員に依存するところがあります。当社は今後の事業拡大に
応じて従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの
施策が適切に行われなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 優秀な人材の確保と育成について
(発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社が事業の拡大や成長、技術力の向上を図るためには、優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認
識しておりますが、外部からの優秀な人材確保が想定通りに進まなかった場合や、採用後の育成が十分に進まな
かった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 知的財産について
(発生可能性:低、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、研究開発活動等により獲得した技術等について、特許等をはじめとした知的財産を確保するよう努め
ております。しかしながら、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認
識せずに他社の特許を侵害し、特許に対する対価の支払や損害賠償請求等が発生してしまう場合や、反対に第三
者により当社の知的財産権が侵害される可能性は否定できません。これらの場合には、当社の事業及び業績に影
響を及ぼす可能性があります。
18/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
⑤ 技術革新について
(発生可能性:低、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
国内外の多くの企業や団体等により、新たな画像処理等に関する研究開発が行われており、技術革新は急速に
進んでいる状況にあります。したがって、予想以上の急速な技術革新や代替技術・汎用的な競合 製品 の出現等に
よる市場環境の変化に当社が適切に対応できない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況
の概要は次のとおりであります。当社は画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、セグメン
ト別の記載を省略しております。
① 経営成績の状況
第2期事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
当事業年度は前事業年度である第1期の「刈取りと継続種まき」と位置づけ、販路拡大のため第4世代アル
ゴリズムでの最上位機種と位置付ける「LISr-400(仮称)」の開発に注力しました。資金調達の実現等フォロー
と新型コロナウイルス感染拡大等アゲインストの中、上記の最上位機種の開発はほぼ完了いたしましたが、収
益の発生は翌事業年度へ持ち越しとなり、引き続き販売活動に注力すべき状況となりました。セキュリティ・
インフラ領域では、営業面においてまずは日本国内全体をカバーできるフォロー体制構築のため、複数の販売
代理店との契約締結が完了し、販売網の基盤確立が進むこととなりました。製品・サービス提供のセールス
ミックス拡充のため、SDK(Software Development Kit)及びクラウド・イメージング・サービス(CIS)開発も開
始しております。ライフサイエンス領域では、前事業年度に続き個別開発プロジェクトを受託し、翌事業年度
にかけて収益の基盤確保が可能となりました。
提供製品群としては、画像鮮明化アルゴリズム搭載機器「LISr-101」、同小型機器「μ-LISr」、同ソフト
ウェア「LISr-Capture」、ネットワークカメラ「LISr-IPC1」の4製品に加え、上述の4K対応最上位機種
「LISr-400(仮称)」、SDK、CISと製品・サービスの品揃えは画像鮮明化領域で他に類がなく、充実したライン
アップを確立することできました。
以上の結果、当事業年度の売上高は22百万円(前年同期比9.7%減)、営業損失は82百万円(前年同期は営業損
失14百万円)、経常損失は89百万円(前年同期は経常損失24百万円)、当期純損失は90百万円(前年同期は当期純
損失24百万円)となりました。
② 財政状態の状況
(資産)
資産につきましては、前事業年度末に比べ22百万円減少し、20百万円となりました。これは主に、棚卸資産が
5百万円、未収消費税等が7百万円増加した一方、現金及び預金が17百万円、売掛金が17百万円減少したこと等
によるものであります。
(負債)
負債につきましては、前事業年度末に比べ7百万円減少し、11百万円となりました。これは主に、買掛金が5
百万円、長期借入金が2百万円減少したこと等によるものであります。
(純資産)
純資産につきましては、前事業年度末に比べ15百万円減少し、8百万円となりました。これは主に、利益剰余
金が90百万円減少した一方、資本金が43百万円、資本準備金が31百万円増加したこと等によるものであります。
19/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ17百万円減少し、6百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果支出した資金は、82百万円(前年同期は25百万円の支出)となりました。これは主に税引前当期
純損失が89百万円、株式交付費が6百万円、売上債権の減少額が17百万円、棚卸資産の増加額が5百万円、未収
消費税等の増加額が7百万円あったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果支出した資金は、1百万円(前年同期は支出なし)となりました。これは主に有形固定資産の取
得による支出が1百万円あったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は、66百万円(前年同期は49百万円の収入)となりました。これは主に株式発行に
よる収入が68百万円あったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
(a) 生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
(b) 受注実績
当社は受注から販売までの期間が短いため、記載を省略しております。
(c) 販売実績
当事業年度における販売実績を事業ドメイン別に示すと、次のとおりであります。
事業ドメイン 販売高(千円) 前期比(%)
ライフサイエンス 16,740 74.7
セキュリティ・インフラストラクチャー 5,777 226.6
合計 22,517 90.3
(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
相手先
販売高(千円) 割合(%) 販売高(千円) 割合(%)
ニプロ株式会社 19,600 78.6 11,200 49.7
株式会社フェース 2,280 9.1 3,540 15.7
ソニクリア株式会社 - - 2,457 10.9
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりでありま
す。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますこの財
務諸表の作成にあたって、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを
行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性の存在により、見積りと異なる場合があります。
20/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(a) 経営成績
経営成績の状況の分析については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」をご参照ください。
(b) 財政状態
財政状態の状況の分析については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」をご参照ください。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及
びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照
ください。
④ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要の主なものは、商品の仕入代金、研究開発費、販売費及び一般管理費等の営業費
用であります。運転資金及び設備投資の資金調達については、自己資金を基本としており、必要に応じて金融機
関からの借入を実施しております。
4 【経営上の重要な契約等】
契約
相手先の名称 契約品目 契約期間 契約内容
締結日
2018年4月1日から
株式会社ロジック・ 開発委託 2018年 製品の設計・開発業務
2019年3月31日(以後
アンド・システムズ 基本契約 3月31日 の委託
1年毎の自動更新)
5 【研究開発活動】
当社は画像鮮明化アルゴリズム及び復元高解像度化技術を進化普及させるべく、それらの技術の実用化やさらなる
高度化を目指してパートナー企業と共に研究開発に取り組んでおります。
当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は34,984千円であります。なお、当社の事業は画像処理ソ
リューション提供事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
21/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
2 【主要な設備の状況】
該当事項はありません。
3 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
22/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
第4 【経理の状況】
1.財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
て作成しております。
(2) 当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和52年大蔵省令第38号)
に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1期事業年度(2018年3月13日から2019年2月28日
まで)及び第2期事業年度(2019年3月1日から2020年2月29日まで)の財務諸表並びに第3期事業年度(2020年3月1
日から2021年2月28日まで)の中間会計期間(2020年3月1日から2020年8月31日まで)について、公認会計士 木村尚
子氏、公認会計士 原井武志氏により監査及び中間監査を受けております。
3.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
適切に把握し、会計基準等の変更等について迅速に対応できる体制を整備するため、財務・会計専門誌の購読及び監
査法人や支援会社等が主催するセミナーへ積極的に参加しております。
23/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
1 【財務諸表】
(1) 【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年2月28日) (2020年2月29日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 24,547 6,911
売掛金 18,360 627
商品 - 5,555
前払費用 271 308
未収消費税等 - 7,250
- 18
その他
流動資産合計 43,179 20,670
固定資産
有形固定資産
工具、器具及び備品 - 233
- △ 233
減価償却累計額
工具、器具及び備品(純額) - -
有形固定資産合計 - -
投資その他の資産
- 70
敷金及び保証金
投資その他の資産合計 - 70
固定資産合計 - 70
資産合計 43,179 20,740
24/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年2月28日) (2020年2月29日)
負債の部
流動負債
※1 8,640 ※1 3,220
買掛金
1年内返済予定の長期借入金 2,160 2,340
※1 1,280 ※1 1,319
未払金
未払費用 - 139
未払法人税等 165 290
149 212
預り金
流動負債合計 12,395 7,520
固定負債
6,480 4,320
長期借入金
固定負債合計 6,480 4,320
負債合計 18,875 11,840
純資産の部
株主資本
資本金 29,000 72,000
資本剰余金
20,000 51,883
資本準備金
資本剰余金合計 20,000 51,883
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 24,695 △ 114,984
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 24,695 △ 114,984
株主資本合計 24,304 8,899
純資産合計 24,304 8,899
負債純資産合計 43,179 20,740
25/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
【中間貸借対照表】
(単位:千円)
当中間会計期間
(2020年8月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 39,032
売掛金 7,340
※2 952
その他
流動資産合計 47,324
固定資産
※1 3,238
有形固定資産
2,400
投資その他の資産
固定資産合計 5,639
資産合計 52,964
負債の部
流動負債
買掛金 5,711
1年内返済予定の長期借入金 4,320
未払金 1,517
未払法人税等 296
356
その他
流動負債合計 12,201
固定負債
長期借入金 10,260
1,458
資産除去債務
固定負債合計 11,718
負債合計 23,919
純資産の部
株主資本
資本金 86,000
資本剰余金
65,458
資本準備金
資本剰余金合計 65,458
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 122,413
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 122,413
株主資本合計 29,044
純資産合計 29,044
負債純資産合計 52,964
26/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
(2) 【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年3月13日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
売上高
商品売上高 20,265 8,179
4,680 14,337
受託開発売上高
売上高合計 24,945 22,517
売上原価
商品売上原価
商品期首棚卸高 - -
※1 11,463 ※1 9,699
当期商品仕入高
合計 11,463 9,699
商品期末棚卸高 - 5,555
商品売上原価 11,463 4,144
受託開発原価 2,198 10,923
売上原価合計 13,661 15,067
売上総利益 11,283 7,449
※1 、 2 、 3 26,170 ※1 、 2 、 3 89,854
販売費及び一般管理費
営業損失(△) △ 14,887 △ 82,404
営業外収益
受取利息 0 0
300 0
雑収入
営業外収益合計 300 0
営業外費用
支払利息 150 142
株式交付費 8,000 6,585
1,793 -
消費税差額
営業外費用合計 9,943 6,727
経常損失(△) △ 24,530 △ 89,131
特別損失
※4 866
-
減損損失
特別損失合計 - 866
税引前当期純損失(△) △ 24,530 △ 89,998
法人税、住民税及び事業税 165 290
法人税等合計 165 290
当期純損失(△) △ 24,695 △ 90,288
27/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
【中間損益計算書】
(単位:千円)
当中間会計期間
(自 2020年3月1日
至 2020年8月31日)
売上高 50,327
31,984
売上原価
売上総利益 18,343
※1 25,344
販売費及び一般管理費
営業損失(△) △ 7,001
※2 28
営業外収益
※3 160
営業外費用
経常損失(△) △ 7,133
税引前中間純損失(△) △ 7,133
法人税等 296
中間純損失(△) △ 7,429
28/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
(3) 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年3月13日 至 2019年2月28日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
純資産合計
その他
資本金 株主資本合計
利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 500 - - - - 500 500
当期変動額
新株の発行 28,500 20,000 20,000 48,500 48,500
当期純損失(△) △ 24,695 △ 24,695 △ 24,695 △ 24,695
当期変動額合計 28,500 20,000 20,000 △ 24,695 △ 24,695 23,804 23,804
当期末残高 29,000 20,000 20,000 △ 24,695 △ 24,695 24,304 24,304
当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
純資産合計
その他
資本金 株主資本合計
利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 29,000 20,000 20,000 △ 24,695 △ 24,695 24,304 24,304
当期変動額
新株の発行 43,000 31,883 31,883 74,883 74,883
当期純損失(△) △ 90,288 △ 90,288 △ 90,288 △ 90,288
当期変動額合計 43,000 31,883 31,883 △ 90,288 △ 90,288 △ 15,404 △ 15,404
当期末残高 72,000 51,883 51,883 △ 114,984 △ 114,984 8,899 8,899
29/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
【中間株主資本等変動計算書】
当中間会計期間(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
純資産合計
その他
資本金 株主資本合計
利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 72,000 51,883 51,883 △ 114,984 △ 114,984 8,899 8,899
当中間期変動額
新株の発行 14,000 13,575 13,575 27,575 27,575
中間純損失(△) △ 7,429 △ 7,429 △ 7,429 △ 7,429
当中間期変動額合計 14,000 13,575 13,575 △ 7,429 △ 7,429 20,146 20,146
当中間期末残高 86,000 65,458 65,458 △ 122,413 △ 122,413 29,044 29,044
30/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
(4) 【キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年3月13日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失(△) △ 24,530 △ 89,998
減価償却費 - 233
減損損失 - 866
株式交付費 8,000 6,585
受取利息及び受取配当金 △ 0 △ 0
支払利息 150 142
売上債権の増減額(△は増加) △ 18,360 17,733
棚卸資産の増減額(△は増加) - △ 5,555
前払費用の増減額(△は増加) △ 271 △ 36
未収消費税等の増減額(△は増加) - △ 7,250
仕入債務の増減額(△は減少) 8,640 △ 5,419
未払金の増減額(△は減少) 1,280 38
未払費用の増減額(△は減少) - 139
預り金の増減額(△は減少) 149 62
- △ 18
その他
小計 △ 24,942 △ 82,477
利息及び配当金の受取額
0 0
利息の支払額 △ 150 △ 142
- △ 165
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 25,092 △ 82,784
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 - △ 1,100
- △ 70
敷金及び保証金の差入による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー - △ 1,170
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入 10,000 -
長期借入金の返済による支出 △ 1,360 △ 1,980
40,500 68,298
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー 49,140 66,318
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 24,047 △ 17,635
現金及び現金同等物の期首残高 500 24,547
※ 24,547 ※ 6,911
現金及び現金同等物の期末残高
31/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
【中間キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
当中間会計期間
(自 2020年3月1日
至 2020年8月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前中間純損失(△) △ 7,133
減価償却費 359
長期前払費用償却額 376
受取利息及び受取配当金 △ 0
支払利息 160
売上債権の増減額(△は増加) △ 6,713
棚卸資産の増減額(△は増加) 5,555
前払費用の増減額(△は増加) △ 431
未収消費税等の増減額(△は増加) 7,037
仕入債務の増減額(△は減少) 2,490
未払金の増減額(△は減少) 198
未払費用の増減額(△は減少) 38
預り金の増減額(△は減少) △ 33
18
その他
小計 1,924
利息及び配当金の受取額
0
利息の支払額 △ 160
△ 290
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 1,474
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 2,140
敷金及び保証金の差入による支出 △ 474
△ 2,232
長期前払費用の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 4,848
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入 10,000
長期借入金の返済による支出 △ 2,080
27,575
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー 35,495
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 32,120
現金及び現金同等物の期首残高 6,911
※ 39,032
現金及び現金同等物の中間期末残高
32/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
【注記事項】
(重要な会計方針)
1.棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品……先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
2.固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。 ただし、2016年4月1日以後に取得した建物附属設備は定額法を採用して
おります。
建物附属設備:7年
工具、器具及び備品:3年から5年
3.繰延資産の処理方法
株式交付費は支出時に全額費用処理しております。
4 .キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
5 .消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月 31 日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)
(1) 概要
本会計基準等は、収益認識に関する包括的な会計基準であり、その基本となる原則は、約束した財又は
サービスの顧客への移転を当該財又はサービスと交換に企業が権利を得ると見込む対価の額で描写するよう
に、収益を認識することであります。
基本となる原則に従って収益を認識するために、次の5つのステップを適用します。
ステップ1:顧客との契約を識別する。
ステップ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2023年2月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
33/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
(貸借対照表関係)
※1 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。
前事業年度 当事業年度
(2019年2月28日) (2020年2月29日)
流動負債
買掛金 8,640 千円 3,220 千円
未払金 - 〃 479 〃
(損益計算書関係)
※1 関係会社取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
(自 2018年3月13日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
仕入 13,661 千円 20,622 千円
研究開発費 12,673 〃 34,984 〃
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2018年3月13日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
販売促進費 2,539 千円 21,842 千円
研究開発費 12,673 〃 34,984 〃
減価償却費 - 〃 233 〃
おおよその割合
販売費 10 % 24 %
一般管理費 90 % 76 %
※3 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2018年3月13日 (自 2019年3月1日
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
一般管理費 12,673 千円 34,984 千円
※4 減損損失
前事業年度(自 2018年3月13日 至 2019年2月28日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
当社は以下の資産について減損損失を計上しております。
場所 用途 種類 金額(千円)
本社
事業用資産 工具、器具及び備品 866
(東京都新宿区)
当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、全社一体として資産のグルー
ピングを行っております。
取得時に想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を認識しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイ
ナスであるため、回収可能額を零としております。
34/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2018年3月13日 至 2019年2月28日)
1.発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首(株) 増加(株) 減少(株) 当事業年度末(株)
普通株式 50 23,050 - 23,100
(注) 1.当社は、2018年11月8日付けで普通株式1株につき27株の割合で株式分割を行っております。
2.普通株式の発行済株式総数の増加18,200株は、株式分割によるものであります。
3.普通株式の発行済株式総数の増加4, 850 株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
2.配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
1.発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首(株) 増加(株) 減少(株) 当事業年度末(株)
普通株式 23,100 4,235 - 27,335
(注) 1.普通株式の発行済株式総数の増加2,195株は、有償一般募集による新株の発行によるものであります。
2.普通株式の発行済株式総数の増加2,040株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
2.配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高は貸借対照表に掲記されている現金及び預金残高と一致しております。
(金融商品関係)
1 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、運転資金につきましては自己資金で対応することを原則としておりますが、資金調達が必要な
場合には、増資又は銀行借入等による方針であります。また、一時的な余剰資金の運用については、短期
的な預金等に限定し、投機的取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客等の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、ほとんど1年以内の支払期日であります。長期借
入金は、主に運転資金として調達を行い、返済期限は決算日後5年以内であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権等に係る信用リスクについては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しておりま
す。
35/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
より、当該価額が変動することもあります。
2 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2019年2月28日)
貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1) 現金及び預金
24,547 24,547 -
(2) 売掛金
18,360 18,360 -
(3) 敷金及び保証金
- - -
資産計 42,907 42,907 -
(1) 買掛金
8,640 8,640 -
(2) 未払金
1,280 1,280 -
(3) 未払法人税等
165 165 -
(4) 長期借入金
8,640 8,953 313
負債計 18,725 19,038 313
当事業年度(2020年2月29日)
貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1) 現金及び預金
6,911 6,911 -
(2) 売掛金
627 627 -
(3) 敷金及び保証金
70 70 -
資産計 7,608 7,608 -
(1) 買掛金
3,220 3,220 -
(2) 未払金
1, 319 1, 319 -
(3) 未払法人税等
290 290 -
(4) 長期借入金
6,660 6,834 174
負債計 11, 489 11, 662 174
(注1)金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっております。
36/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
(3) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、契約上の残存期間に基づき同期間の国債の利回りで割引いた現在価値に
よっております。また、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等
短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り
引いた現在価値により算定しております。
なお、1年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。
(注2)金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2019年2月28日)
1年超5年以内 5年超10年以内
1年以内(千円) 10年超(千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 24,547 - - -
売掛金 18,360 - - -
合計 42,907 - - -
敷金及び保証金は、償還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。
当事業年度(2020年2月29日)
1年超5年以内 5年超10年以内
1年以内(千円) 10年超(千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 6,911 - - -
売掛金 627 - - -
合計 7,538 - - -
敷金及び保証金は、償還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。
(注3)長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(2019年2月28日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 2,160 2,160 2,160 2,160 - -
当事業年度(2020年2月29日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 2,340 2,160 2,160 - - -
37/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
(税効果会計関係)
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2019年2月28日) (2020年2月29日)
繰延税金資産
3,990 千円 30,780 千円
税務上の繰越欠損金(注)2
繰延税金資産小計
3,990 千円 30,780 千円
△3,990 〃 △30,780 〃
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注)1 △3,990 千円 △30,780 千円
繰延税金資産合計
- 千円 - 千円
(注) 1. 評価性引当額が26,789千円増加しております。この主な増加の内容は、税務上の繰越欠損金に係る評
価性引当額30,780千円を認識したことに伴うものであります。
2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度(2019年2月28日) (単位:千円)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
税務上の繰越欠損金(a) - - - - - 3,990 3,990
評価性引当額 - - - - - △3,990 △3,990
繰延税金資産 - - - - - - -
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度(2020年2月29日) (単位:千円)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
税務上の繰越欠損金(a) - - - - - 30,780 30,780
評価性引当額 - - - - - △30,780 △30,780
繰延税金資産 - - - - - - -
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
38/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2018年3月13日 至 2019年2月28日)
1 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産残高がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高(千円)
ニプロ株式会社 19,600
(注) 当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
1 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高(千円)
ニプロ株式会社 11,200
株式会社フェース 3,540
ソニクリア株式会社 2,457
(注) 当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2018年3月13日 至 2019年2月28日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
当社は、画像処理ソリューション提供次長の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
39/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
1 関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前事業年度(自 2018年3月13日 至 2019年2月28日)
議決権等
資本金又 取引 期末
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者
種類 所在地 は出資金 取引の内容 金額 科目 残高
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係
(千円) (千円) (千円)
割合(%)
役員及びそ
商品の仕入
13,661 買掛金 8,640
商品の仕入
(注2)
の近親者が
㈱ロジック・
議決権の過
神戸市中 研究開発の委
アンド・シス 3,600 製造業 -
央区 託
半数を所有
研究開発の
テムズ(注1)
12,673 未払金 -
している会
役員の兼任
委託(注2)
社等
(注) 1. 記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.㈱ロジック・アンド・システムズは、当社取締役小林正浩が議決権の88.8%を直接保有しています。
3.取引条件及び取引条件の決定方針等
上記取引については、人件費等のコストを勘案し、双方協議の上決定した価格によっております。
当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
議決権等
資本金又 取引 期末
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者
種類 所在地 は出資金 取引の内容 金額 科目 残高
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係
(千円) (千円) (千円)
割合(%)
役員及びそ
商品の仕入
20,622 買掛金 3,220
商品の仕入
(注2)
の近親者が
㈱ロジック・
議決権の過
神戸市中 研究開発の委
アンド・シス 3,600 製造業 -
央区 託
半数を所有
研究開発の
テムズ(注1)
34,984 未払金 479
している会
役員の兼任
委託(注2)
社等
(注) 1.記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.㈱ロジック・アンド・システムズは、当社取締役小林正浩が議決権の88.8%を直接保有しています。
3.取引条件及び取引条件の決定方針等
上記取引については、人件費等のコストを勘案し、双方協議の上決定した価格によっております。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
40/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
(1株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年3月13日 (自 2019年3月1日
項目
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
1株当たり純資産額 1,052.12 円 325.57 円
1株当たり当期純損失 (△) △1,704.54 円 △3,500.89 円
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり 当期 純損失であり、また、潜在株式が存在し
ないため記載しておりません。
2.2018年11月8日付で普通株式1株につき27株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当
該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失(△)を算定しておりま
す。
3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2018年3月13日 (自 2019年3月1日
項目
至 2019年2月28日) 至 2020年2月29日)
当期純損失( △) ( 千円)
△24,695 △90,288
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る当期純損失( △) ( 千円)
△24,695 △90,288
普通株式の期中平均株式数(株) 14,488.39 25,790.10
41/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
【注記事項】
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品……先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
定)
2.固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以後に取得した建物附属設備は定額法を採用して
おります。
建物附属設備:7年
工具、器具及び備品:3年から5年
3.繰延資産の処理方法
株式交付費は支出時に全額費用処理しております。
4 .中間キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
5 .消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
(中間貸借対照表関係)
※1 有形固定資産の減価償却累計額
当中間会計期間
(2020年8月31日)
有形固定資産の減価償却累計額 359 千円
※2 消費税等の取扱い
仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺のうえ、流動資産の「その他」に含めて表示しております。
(中間損益計算書関係)
※1 減価償却実施額は、次のとおりであります。
当中間会計期間
(自 2020年3月1日
至 2020年8月31日)
有形固定資産 359 千円
※2 営業外収益の主要項目は、次のとおりであります。
当中間会計期間
(自 2020年3月1日
至 2020年8月31日)
受取利息 0 千円
雑収入 27 千円
42/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
※3 営業外費用の主要項目は、次のとおりであります。
当中間会計期間
(自 2020年3月1日
至 2020年8月31日)
支払利息 160 千円
(中間株主資本等変動計算書関係)
当中間会計期間(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)
1.発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首(株) 増加(株) 減少(株) 当中間会計期間末(株)
普通株式 27,335 1,305 - 28,640
(注) 普通株式の発行済株式総数の増加1,305株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
2.配当に関する事項
該当事項はありません。
(中間キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高は中間貸借対照表に掲記されている現金及び預金残高と一致しておりま
す。
(金融商品関係)
中間 貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
中間会計期間(2020年8月31日)
中間 貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1) 現金及び預金
39,032 39,032 -
(2) 売掛金
7,340 7,340 -
(3) 敷金及び保証金
544 544 -
資産計 46,917 46,917 -
(1) 買掛金
5,711 5,711 -
(2) 未払金
1,517 1,517 -
(3) 未払法人税等
296 296 -
(4) 長期借入金
14,580 15,132 552
負債計 22,105 22,658 552
(注) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
おります。
(3) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、合理的に見積った期間でその将来キャッシュ・フローの合計額を決算日現在
の国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。また、国債の利率がマイナスの場合は、割引率を
ゼロとして時価を算定しております。
43/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等
短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引い
た現在価値により算定しております。
なお、1年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。
(資産除去債務関係)
当該資産除去債務の総額の増減
当中間会計期間
(自 2020年3月1日
至 2020年8月31日)
期首残高 -
有形固定資産の取得に伴う増加額 1,458千円
時の経過による調整額 -
資産除去債務の履行による減少額 -
中間期末残高 1,458千円
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当中間会計期間(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が中間損益計算書の売上高の90%を超えるため、
記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が中間損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
す。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産 残高 がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高(千円)
株式会社ニコンソリューションズ
28,863
(旧社名:株式会社ニコンヘルスケアジャパン)
ソニクリア株式会社 11,206
ニプロ株式会社 8,408
(注) 当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
44/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
1株当たり純資産額は、以下のとおりであります。
当中間会計期間
項目
(2020年8月31日)
1株当たり純資産額 1,014.13 円
当中間会計期間
(自 2020年3月1日
項目
至 2020年8月31日)
1株当たり中間 純損失(△) △266.96円
(算定上の基礎)
中間 純損失(△) (千円)
△7, 429
普通株主に帰属しない金額(千円) ―
普通株式に係る中間 純損失(△) (千円)
△7, 429
普通株式の期中平均株式数(株) 27,830.35
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、1株当たり中間純損失であり、また、潜在株式が存在し
ないため記載しておりません。
45/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
(5) 【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
償却累計額
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
及び減損損 当期償却額 差引当期末
資産の種類
失累計額又 (千円) 残高(千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
は償却累計
額(千円)
有形固定資産
866
工具、器具及び備品 - 1,100 233 1,100 233 -
(866)
866
有形固定資産計 - 1,100 233 1,100 233 -
(866)
(注) 1.当期増加額のうち主なものは、以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 デモ用画像鮮明化装置 1,100千円
2.「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分 当期首残高(千円) 当期末残高(千円) 平均利率(%) 返済期限
1年以内に返済予定の長期借入金 2,160 2,340 1.86 -
長期借入金(1年以内に返済予定の 2021年3月~
6,480 4,320 1.86
ものを除く。) 2023年2月
合計 8,640 6,660 - -
(注) 1.長期借入金の貸借対象日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 2,160 2,160 - -
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
46/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
2 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
区分 金額(千円)
現金 -
預金
普通預金 6,911
計 6,911
合計 6,911
② 売掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
株式会社コアブレイン 440
パナソニックシステムソリューションズジャパン
132
株式会社
ソニクリア株式会社
55
合計 627
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
滞留期間(日)
回収率(%)
(A)+(D)
当期首残高 当期発生高 当期回収高 当期末残高
2
(千円) (千円) (千円) (千円)
(C)
×100
(A) (B) (C) (D) (B)
(A)+(B)
365
18,360 24,637 42,370 627 98.5 140.6
③ 商品
区分 金額(千円)
画像鮮明化装置 5,555
合計 5,555
④ 買掛金
相手先 金額(千円)
株式会社ロジック・アンド・システムズ 3,220
合計 3,220
3 【その他】
該当事項はありません。
47/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
第5 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 3月1日から2月末日まで
定時株主総会 5月中
基準日 2月末日
株券の種類 -
剰余金の配当の基準日
1単元の株式数
株式の名義書換え
取扱場所 東京都品川区東五反田五丁目25番18号
株主名簿管理人 株式会社日本クラウドキャピタル
取次所 -
名義書換手数料 -
新券交付手数料 -
単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人
取次所
買取手数料 -
公告掲載方法 官報
株主に対する特典 該当事項はありません。
48/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
第6 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
当社は上場会社ではないため、金融商品取引法第24条の7第1項の適用がありません。
2 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
49/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
第四部 【関係会社の情報】
資本金又は 議決権の所有又は
名称 住所 主要な事業の内容 関係内容
出資金(千円) 被所有割合(%)
役員の兼任(1名)
株式会社ロジック・ 兵庫県
3,600 製造業 - 商品の仕入
アンド・システムズ 神戸市中央区
研究開発の委託
(注) 1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
2.株式会社ロジック・アンド・システムズは、当社取締役小林正浩が議決権の88.8%を直接保有し、当社が重
要な財務、営業、事業の方針の決定を支配しているため、当社の実質的関係会社であります。
3.株式会社ロジック・アンド・システムズは、当社の特定子会社であります。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
第1 【保証会社情報】
該当事項はありません。
第2 【保証会社以外の会社の情報】
該当事項はありません。
第3 【指数等の情報】
該当事項はありません
50/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
第六部 【特別情報】
第1 【最近の財務諸表】
該当事項はありません。
第2 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
51/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
第七部 【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第1 【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
該当事項はありません。
52/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
独立監査人の監査報告書
2023年7月31日
株式会社ロジック・アンド・デザイン
代表取締役社長 佐藤公明 殿
木村公認会計士事務所 公認会計士 木 村 尚 子
原井武志公認会計士事務所 公認会計士 原 井 武 志
私たちは、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
株式会社ロジック・アンド・デザインの2019年3月1日から2020年2月29日までの第2期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附
属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに
財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査
を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私た
ちの判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リスク評価の実施に際
して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体
としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
私たちは、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ロ
ジック・アンド・デザインの2020年2月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会
社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
53/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
独立監査人の監査報告書
2023年7月31日
株式会社ロジック・アンド・デザイン
代表取締役社長 佐藤公明 殿
木村公認会計士事務所 公認会計士 木 村 尚 子
原井武志公認会計士事務所 公認会計士 原 井 武 志
私たちは、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
株式会社ロジック・アンド・デザインの2018年3月13日から2019年2月28日までの第1期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記
について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに
財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査
を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私た
ちの判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リスク評価の実施に際
して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体
としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
私たちは、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ロ
ジック・アンド・デザインの2019年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会
社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
54/55
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
有価証券届出書(少額募集等)
独立監査人の中間監査報告書
2023年7月31日
株式会社ロジック・アンド・デザイン
代表取締役社長 佐藤公明 殿
木村公認会計士事務所
公認会計士 木 村 尚 子
東京都杉並区
原井武志公認会計士事務所
公認会計士 原 井 武 志
神奈川県茅ケ崎市
私たちは、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
株式会社ロジック・アンド・デザインの2020年3月1日から2021年2月28日までの第3期事業年度の中間会計期間(2020年3
月1日から2020年8月31日まで)に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動
計算書、中間キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。
中間財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作
成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有
用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
私たちの責任は、私たちが実施した中間監査に基づいて、独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明すること
にある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監
査の基準は、私たちに中間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうよ
うな重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得るために、中間監査に係る監査計画を策定し、これに基づき中
間監査を実施することを求めている。
中間監査においては、中間財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するために年度監査と比べて監査手続の
一部を省略した中間監査手続が実施される。中間監査手続は、私たちの判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表
の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選
択及び適用される。中間監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リ
スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表
示に関連する内部統制を検討する。また、中間監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者に
よって行われた見積りの評価も含め中間財務諸表の表示を検討することが含まれる。
私たちは、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
中間監査意見
私たちは、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠し
て、株式会社ロジック・アンド・デザインの2020年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間
(2020年3月1日から2020年8月31日まで)の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているも
のと認める。
利害関係
会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提
出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。
55/55