名古屋鉄道株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 名古屋鉄道株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
名古屋鉄道株式会社(E04101)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月24日
【会社名】 名古屋鉄道株式会社
【英訳名】 Nagoya Railroad Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 髙 﨑 裕 樹
【本店の所在の場所】 名古屋市中村区名駅一丁目２番４号
【電話番号】 052(588)0822番
【事務連絡者氏名】 執行役員財務部長 川 津 智 典
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座四丁目３番６号 Ｇ４ ＢＲＩＣＫＳ ＢＬＤ．
名古屋鉄道株式会社 東京支社
【電話番号】 03(3563)1001番
【事務連絡者氏名】 東京支社長 渥 美 雅 也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 73,273,238円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
1/6
EDINET提出書類
名古屋鉄道株式会社(E04101)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 33,073株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値
の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目
的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。また、2022年６月
28日開催の第158回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産と
して、取締役の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額90百万円以内の金銭報酬債権を支給するこ
と、本制度に基づき発行または処分される当社の普通株式の総数は年60,000株以内とすること、及び、譲渡
制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役
会で定める地位を喪失する日(ただし、譲渡制限付株式の交付日の属する事業年度の経過後３ヶ月を経過す
るまでに当該地位を喪失する場合につき、当該事業年度経過後６ヶ月以内で当社の取締役会が別途定めた日
があるときは、当該日)までとすることにつき、ご承認をいただいております。
また、当社の取締役を兼務しない執行役員(以下、「対象執行役員」といい、対象取締役と併せて「対象
者」といいます。)に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度(以下、本制度と併せて「本制度
等」といいます。)を導入しております。
その上で、今般、当社は、本制度等の目的、当社の業績、各対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案
し、2023年７月24日開催の取締役会の決議に基づいて、対象者に付与される当社に対する金銭報酬債権の合
計 73,273,238 円を現物出資の目的として(募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,215.5
円)、当社の普通株式合計33,073株(以下「本割当株式」といいます。)を付与すること(以下「本自己株式処
分」といいます。)を決議(以下「本決議」といいます。)いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は
以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象者は、2023年８月24日(払込期日)から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失する日ま
での間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象者が、2023年６月28日から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで(ただし、対象者が
対象執行役員の場合には、2023年４月１日から2024年３月末日までと読み替える。)の間(以下「本役務
提供期間」という。)、継続して当社の常勤の取締役または常勤の執行役員のいずれかの地位にあるこ
とを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象者が本役務提供期間において常勤の取締役または常勤の執行役員のいずれの地位も喪失し
た場合、譲渡制限期間の満了時において、当該地位の喪失までの期間に応じて合理的に調整した数の本
割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、当社が指定する証券会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の
決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当該組織再編等効力発生日までの期
間に応じて合理的に調整した数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
2/6
EDINET提出書類
名古屋鉄道株式会社(E04101)
有価証券届出書（参照方式）
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第
９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 33,073 株 73,273,238 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 33,073 株 73,273,238 ―
(注) １．本決議に基づき、割当対象者に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本決議に基づく割当対象者に対する金銭報酬債権であり、その内容は以下のと
おりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の取締役：６名 17,615 株 39,026,034 当社による金銭報酬債権
当社の執行役員：10名 15,458 株 34,247,204 当社による金銭報酬債権
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年８月10日
2,215.5 ― 33,073 株 ― 2023年８月24日
～2023年８月23日
(注) １．本決議に基づき、割当対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．また、本自己株式処分は、本決議に基づき、割当対象者に対する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資よ
り行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
名古屋鉄道株式会社 総務部 名古屋市中村区名駅一丁目２番４号
3/6
EDINET提出書類
名古屋鉄道株式会社(E04101)
有価証券届出書（参照方式）
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本決議に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 100,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本決議に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行わ
れるものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
4/6
EDINET提出書類
名古屋鉄道株式会社(E04101)
有価証券届出書（参照方式）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第159期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年７月24日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月30日に関東
財務局長に提出
5/6
EDINET提出書類
名古屋鉄道株式会社(E04101)
有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年７月24日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書の「第一部 企業
情報 第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2)経営者の視点に
よる経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内
容」に記載の「経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」における2023年度
（目標値）の各経営指標は、2021年３月に策定したものであり、本有価証券届出書提出日（2023年７月24日）現在の
2023年度予想数値とは異なっております。これらの事項を除き、本有価証券届出書提出日（2023年７月24日）現在にお
いてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項について
は、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
名古屋鉄道株式会社 本店
(名古屋市中村区名駅一丁目２番４号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
6/6
