株式会社トリドールホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社トリドールホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社トリドールホールディングス(E03468)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月13日
【会社名】 株式会社 トリドールホールディングス
【英訳名】 TORIDOLL Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 粟 田 貴 也
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号
【電話番号】 03 (4221) 8900（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 兼 CFO 兼 ファイナンス 本部長 兼 財務部長 山 口 聡
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号
【電話番号】 03 (4221) 8900（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 兼 CFO 兼 ファイナンス 本部長 兼 財務部長 山 口 聡
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社トリドールホールディングス(E03468)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年７月11日に、欧州における外食産業に特化した投資ファンドであるCapdesia Group Limited（以下
「Capdesia社」）と共に、当社の英国子会社であるGreat Sea Kitchens Limited（2023年７月12日付でThe Fulham Shore
Group Limitedに商号変更）を通じて、ロンドン証券取引所に上場しており英国を拠点にレストラン事業を運営する
Fulham Shore Plc（以下「Fulham社」）の全ての発行済及び発行予定普通株式を現金等にて取得し、Fulham社を当社の子
会社とする手続き（以下「本件買収」）を完了いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８
号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）
(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 ： Fulham Shore Plc
② 本店の所在地 ： 1ST FLOOR 50-51 BERWICK STREET LONDON W1F 8SJ
③ 代表者の氏名 ： Executive Chairman: David Michael Page
Managing Director 兼 Executive Director: Nabil Mankarious
④ 資本金の額 ： 6,348千ポンド（約1,030百万円）（2022年３月期）※
⑤ 純資産の額 ： 39,365千ポンド（約6,417百万円）（連結：2022年３月期）※
⑥ 総資産の額 ： 148,124千ポンド（約24,147百万円）（連結：2022年３月期）※
⑦ 事業の内容 ： 英国を中心とする外食事業
※円表記は163.02円で換算
⑧ 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
※円表記は163.02円で換算
決算期 2020年３月期 2021年３期 2022年３月期
68,565千ポンド 40,285千ポンド 82,702千ポンド
連結売上高
11,177百万円 6,567百万円 13,482百万円
1,832千ポンド △4,771千ポンド 6,735千ポンド
連結営業利益又は損失（△）
299百万円 △778百万円 1,098百万円
△1,193千ポンド △6,306千ポンド 3,663千ポンド
連結純利益又は損失（△）
△194百万円 △1,028百万円 597百万円
（注）取得対象子会社は、国際財務報告基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しているため、経常利益は算出
しておりません。
⑨ 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき資本関係はありません。
人的関係 記載すべき人的関係はありません。
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
(2) 取得対象子会社に関する子会社化の目的
当社は「食の感動で、この星を満たせ。」をスローガンに掲げ、世界で唯一無二の日本初グローバルフードカンパ
ニーになることを目指して、様々な業態の飲食チェーンを世界約30ヶ国で展開しています。当社は2022年５月に策定
した「2023-2028年３月期中期経営計画」の重点テーマの1つとして「事業ポートフォリオの量・質の拡充」を掲げて
おり、達成手段の1つとしてM&A案件を探索してきました。
Fulham社は英国を拠点にピザ業態“Franco Manca（直営店72店舗）” “THE REAL GREEK（直営店27店舗）”（店
舗数は2023年６月末時点）の２事業を展開しており、顧客体験価値、商品力、価格（Value for Money）などにおい
て多くのお客様を感動させるポテンシャルを有していると判断し、本件取引の実施に至りました。当社は欧州のロー
カルバディ（感動体験に共感した特別な知識とノウハウを持つ世界中の仲間）であるCapdesia社と共に、Fulham社の
事業展開を進めて参ります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Fulham社の普通株式 ：93,369,713ポンド（約175.1億円）
アドバイザリー費用等（概算額） ：2,461,000ポンド（約4.6億円）
合計（概算額） ：95,830,713ポンド（約179.7億円）
※円表記は187.57円で換算
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（内閣府令第19条第２項第３号に基づく開示）
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容並びに当該異動の前後における
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主の議決権に対する割合
Fulham Shore Plc
①名称
1ST FLOOR 50-51 BERWICK STREET LONDON W1F 8SJ
②住所
Executive Chairman: David Michael Page
③代表者の氏名
Managing Director 兼 Executive Director: Nabil Mankarious
④資本金の額 6,348千ポンド（約1,030百万円）（2022年3月期）
⑤事業の内容 英国を中心とする外食事業
異動前：0個
⑥当社の所有議決権の数
異動後：659,856,629個
⑦総株主の議決権に対する 異動前：0％
割合 異動後：100％
(2) 当該異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
Fulham社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当すること
となります。
② 異動の年月日
2023年７月11日
以 上
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