第一三共株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 第一三共株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
第一三共株式会社(E00984)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月19日
【会社名】 第一三共株式会社
【英訳名】 DAIICHI SANKYO COMPANY, LIMITED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 奥澤 宏幸
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目５番１号
【電話番号】 ０３－６２２５－１１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 児玉 智裕
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目５番１号
【電話番号】 ０３－６２２５－１１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 児玉 智裕
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 311,651,184円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 64,444株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2017年４月28日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」）
に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の
価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締
役等」）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）を導入すること
を決議しました。また、2017年６月19日開催の第12回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付
株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」）として、対象取締役に対して、
年額１億４千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）の金銭報酬を支給する
こと及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締
役会が定める期間とすることなどにつき、ご承認をいただいております。
また、2020年６月15日開催の第15回定時株主総会において、株主の皆様との価値共有を可能な限り、より長
期に亘り実現させることを目的として、譲渡制限付株式の譲渡制限期間を、割当を受けた日より対象取締役
の退任直後時点までと変更することにつき、ご承認をいただいております。
さらに、2021年６月21日開催の第16回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、対象取
締役への譲渡制限付株式報酬の支給額総額を、年額１億６千万円以内とし、発行又は処分する普通株式の総
数は、年24万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株
式併合が行われた場合その他当該総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じ
て、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整するものとします。）とすることにつき、ご承認をいただ
いております。
本有価証券届出書の対象とした募集は、本制度を踏まえ、2023年６月19日開催の取締役会決議に基づき行わ
れるものです。なお、本制度の概要は以下の通りです。
＜本制度の概要等＞
本制度において、対象取締役等は、原則として毎年、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給さ
れる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けま
す。
また、本制度により当社が対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額１億６千万円以内、発
行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年24万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の
普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他当該総数の調整が必要な事由が生じ
た場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整するものとし
ます。）とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所にお
ける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等、
本制度により当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会にお
いて決定することとします。
本有価証券届出書の対象とした募集においては、構成員の過半数が社外取締役である報酬委員会での審
議、及び本制度の目的、各対象取締役等の職責の範囲等を勘案し、金銭報酬債権を合計311,651,184円
（以下「本金銭報酬債権」）、普通株式64,444株（以下「本株式」）を付与することといたしました。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第19期事業年度（2023年４月１
日～2024年３月31日）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするため、割当予定先である対象取締役等に対
して支給された本金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式処分により交付さ
れるものです。また、当社は、対象取締役等との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」）
を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受け
た当社の普通株式（以下「本割当株式」）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
こと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといた
します。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法
施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
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＜本譲渡制限契約の内容＞
(1）譲渡制限期間
2023年７月18日（以下「本処分期日」）から当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員いずれの
地位をも退任又は退職する時点の直後の時点までの期間
(2）譲渡制限の解除
対象取締役等が本処分期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間（た
だし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、本割当株式の割当を受けた日の属する事業年度開始
日から当該事業年度の末日までの期間と読み替える。）（以下「役務提供期間」）中、継続して、当
社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあること
(3）本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した
場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期満了も
しくは定年その他の正当な理由により退任又は退職した場合（死亡による退任又は退職の場合を含
む）には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
上記①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む
月（ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、本割当株式の割当を受けた日の属する事業
年度開始日を含む月と読み替える）から対象取締役等の退任又は退職日を含む月までの月数を12で
除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元
株式数未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）とする。
(4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当
株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管
理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口
座の管理の内容につき同意するものとする。
(6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、対象取締役については当該時点において保有する本割当株式の数に本処分期日を含
む月（ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、本割当株式の割当を受けた日の属する事業
年度開始日を含む月と読み替える）から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が
１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株式数未満の端数が生ずる場
合には、これを切り捨てるものとする。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前
時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点におい
て、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」といい
ます。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 64,444株 311,651,184 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 64,444株 311,651,184 －
（注）１．「第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬
制度に基づく対象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく当社の第19期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）
の譲渡制限付株式報酬として対象取締役等に対して支給された本金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以
下のとおりです。
（単位：円）
割当株数 払込金額 内容
取締役：５名（※） 23,606株 114,158,616 第19期事業年度分
執行役員：23名 40,838株 197,492,568 第19期事業年度分
※ 社外取締役を除く。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年７月６日～
4,836 － １株 － 2023年７月18日
2023年７月17日
（注）１．「第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第19期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）の譲
渡制限付株式報酬として支給された本金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭に
よる払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
第一三共株式会社 秘書部 東京都中央区日本橋本町三丁目５番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された本金銭報酬債権を出資財産とする現物出資によるため、該当事項はあり
ません。
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 60,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第19期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）の譲渡制限
付株式報酬として支給された本金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金
銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第18期 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月19日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年６月19日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年６月19日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
第一三共株式会社 本店
（東京都中央区日本橋本町三丁目５番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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