東洋電機製造株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東洋電機製造株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
東洋電機製造株式会社(E01742)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月15日
【会社名】 東洋電機製造株式会社
【英訳名】 TOYO DENKI SEIZO K.K.
(TOYO ELECTRIC MFG.CO.,LTD.)
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 渡部 朗
【本店の所在の場所】 東京都中央区八重洲一丁目４番16号
【電話番号】 03-5202-8121［人事総務部］
【事務連絡者氏名】 執行役員人事総務部長 山井 俊典
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八重洲一丁目４番16号
【電話番号】 03-5202-8121［人事総務部］
【事務連絡者氏名】 執行役員人事総務部長 山井 俊典
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 464,877,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
単元株式数は100株であります。
普通株式 493,500株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
社における標準となる株式であります。
(注) １．2023年５月15日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいま
す。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 募集の方法
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 493,500株 464,877,000 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 493,500株 464,877,000 －
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 募集の条件
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
942 － 100株 2023年５月31日 － 2023年５月31日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の引受け等を内容とす
る総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株
式にかかる割当を受ける権利はすべて消滅いたします。
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(3) 申込取扱場所
店名 所在地
東洋電機製造株式会社 人事総務部 東京都中央区八重洲一丁目４番16号
(4) 払込取扱場所
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東京営業部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 新規発行による手取金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
464,877,000 5,400,000 459,477,000
(注) １．新規発行による手取金の使途とは、本自己株式処分による手取金の使途をいいます。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等であります。
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(2) 手取金の使途
当社グループは、鉄道車両電機品の国産化を目的に1918年に創立されて以来、鉄道を始めとした社会インフラや
生産設備へ電機設備やサービスを提供することで、広く社会の発展に貢献をしてきました。そして、近年では、当
社グループにおいて、2022年５月まで取り組んだ中期経営計画「リ・バイタライズ2020/2022」(期間2018年５月
期～2022年５月期)の結果として、滋賀竜王製作所への産業事業統合完了による事業体制の整備、中国現地法人によ
る都市交通メンテナンス事業体制の強化、自動車用試験装置用の新ダイナモの製品化等の成果が得られた一方で、
当社が保有するコア技術の再整理、市場ニーズを捉えた当社らしい新製品開発の推進、品質向上と売価の適正化を
通じた事業採算の向上、人事戦略の再構築と人材育成の強化等の課題が残りました。そのため、現在、これらを踏
まえ、新中期経営計画(期間2023年５月期～2026年５月期)(以下「本中期経営計画」といいます。)に基づき、「企
業価値の回復・向上」を図るために、「東洋電機の再生と変革」を成し遂げる取組みを進めております。本中期経
営計画においては、(1)「新しい事業・製品の拡大」と(2)「既存事業の徹底した収益体質の改善」を進め、(3)「資
本コストを意識した資産効率の改善」を行うことで、経営基盤の抜本的強化を図ることを計画の基本方針としてお
ります。
そして、本中期経営計画の下での重点的な取組みの一環として、当社は、(1)「新しい事業・製品の拡大」に向け
た、全社横断的な新事業領域の開発強化・迅速化、また、ＩＣＴ全般への事業領域の拡大への取組みを行うほか、
(2)「既存事業の徹底した収益体質の改善」に向けた、生産効率の向上と適正な売価確保の両面から工場・営業一体
での収益力の抜本的な強化、また、研究開発投資・人材投資増強を図るべく採算重視の運営の強化への取り組みを
行っております。
本自己株式処分による上記の差引手取概算額459,477,000円の具体的な資金使途は、本中期経営計画の基本方針に
基づく取組みとして、以下の事項を予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間の資金管理は、
当社預金口座にて行います。
① 当社横浜製作所への設備投資
本中期経営計画の基本方針である(1)「新しい事業・製品の拡大」と(2)「既存事業の徹底した収益体質の改
善」の一環として、鉄道車両用電機品の生産拠点である当社横浜製作所において、新事業領域の開発強化・迅速
化に向けた新規設備の導入及び既存事業の生産性向上を企図した設備投資のための資金(支出予定額：344百万
円、支出予定時期：2023年６月から2024年５月)に充当する予定です。
② 当社のＩＴ基盤の強化、図面データ活用等のＤＸ推進、情報セキュリティ対策のための投資
本中期経営計画の基本方針である(1)「新しい事業・製品の拡大」の一環としてのＩＣＴ全般への事業領域の拡
大及び(2)「既存事業の徹底した収益体質の改善」の一環としての既存事業の収益力の強化に向けた生産効率の向
上それぞれの観点から、当社のＩＴ基盤の強化、図面データ活用等のＤＸ推進、情報セキュリティ対策のための
投資資金(支出予定額：266百万円、支出予定時期：2023年６月から2024年５月)に充当する予定です。
上記により、当社の生産工程改善、業務効率化を進め、製品の一層の品質・性能の向上と安定供給、さらには新
規事業領域への拡大を図り、本中期経営計画の達成、ひいては「企業価値の回復・向上」を図ってまいります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要(2023年５月15日現在)
名称 東日本旅客鉄道株式会社
本店の所在地 東京都渋谷区代々木二丁目2番2号
(有価証券報告書)
第35期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
2022年６月22日 関東財務局長に提出
(四半期報告書)
第36期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６
月30日)
直近の有価証券報告書等の提出日 2022年８月４日 関東財務局長に提出
第36期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９
月30日)
2022年11月９日 関東財務局長に提出
第36期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12
月31日)
2023年２月７日 関東財務局長に提出
(2) 提出者と割当予定先との間の関係(2023年５月15日現在)
当社が保有している割当
264,000株
予定先の株式数
出資関係
割当予定先が保有してい
480,000株
る当社株式数
当社の監査役のうち１名は東日本旅客鉄道株式会社
「以下「JR東日本」といいます。）の出身者でありま
人事関係
す。また、JR東日本から出向者１名を受入れておりま
す。
資金関係 該当事項はありません。
当社とJR東日本との間で、新幹線や在来線向け鉄道車
技術又は取引等の関係 両用電機品等の交通事業用の電気機械器具の販売に関
する取引があります。
(3) 割当予定先の選定理由
前記「第１ 募集要項 ４．新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、現在、当社グ
ループは、2022年５月まで取り組んだ中期経営計画「リ・バイタライズ2020/2022」(期間2018年５月期～2022年５
月期)において得られた成果や残された課題を元に、明らかになった当社自身が抱える課題を踏まえ、本中期経営計
画に基づき、(1)「新しい事業・製品の拡大」と(2)「既存事業の徹底した収益体質の改善」を進め、(3)「資本コス
トを意識した資産効率の改善」を行うことで、経営基盤の抜本的強化を図ることを基本方針として、「企業価値の
回復・向上」を図るために、「東洋電機の再生と変革」を成し遂げる取組みを進めております。
本中期経営計画の下での重点的な取組みの一環として、当社は、(1)「新しい事業・製品の拡大」に向けた、全社
横断的な新事業領域の開発強化・迅速化、また、ＩＣＴ全般への事業領域の拡大への取組みを行うほか、(2)「既存
事業の徹底した収益体質の改善」に向けた、生産効率の向上と適正な売価確保の両面から工場・営業一体での収益
力の抜本的な強化、また、研究開発投資・人材投資増強を図るべく採算重視の運営の強化への取り組みを行ってお
ります。そして、当社は、これらの具体的な取組みとして、①鉄道車両用電機品の生産拠点である当社横浜製作所
において、新事業領域の開発強化・迅速化に向けた新規設備の導入及び既存事業の生産性向上を企図した設備投資
を行うこと、また、②新規事業領域の拡大としてのＩＣＴ全般への事業領域の拡大及び既存事業の収益力の強化に
向けた生産効率の向上それぞれの観点から、当社のＩＴ基盤の強化、図面データ活用等のＤＸ推進、情報セキュリ
ティ対策のための投資が必要であると考えております。これらの取組みによって、当社の生産工程改善、業務効率
化を進め、製品の一層の品質・性能の向上と安定供給、さらには新規事業領域の拡大を図ることが、本中期経営計
画の達成、ひいては「企業価値の回復・向上」を図るうえで必要不可欠であると考えております。
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一方で、当社は、割当予定先であるJR東日本との関係においては、従来より、新幹線や在来線向け鉄道車両用電
機品等の交通事業用の電気機械器具の販売に関する継続的な取引関係にありますが、これに加えて、JR東日本にお
い て、当社を鉄道車両用電機品等、資材調達における安定的な供給元と位置付け、将来に向けて相互の協力関係を
強化することを意図したことから、2011年７月から10月にかけて、JR東日本が市場買付けにより当社普通株式
2,400,000株(当時の発行済株式総数48,675,000株の4.93％(小数点以下第三位四捨五入。割合の計算において以下同
様)。なお、その後、2016年12月１日を効力発生日として、当社の普通株式５株を１株の割合で併合したことによ
り、JR東日本が保有する当社の普通株式は480,000株となっております。)を取得し、資本関係を構築するに至って
おります。そして、それ以来、当社は、JR東日本との間で出向者の受入れなどの人的交流のほか、新幹線や在来線
向け鉄道車両用電機品等の交通事業用の電気機械器具の販売に関する取引を通じた技術開発等の連携を図ってまい
りました。なお、近年では、次世代新幹線向け電機品をJR東日本に提供し、鉄道の高速化・低メンテナンス化と安
全性・安定性・信頼性の向上に貢献する取り組みを進めており、また、2018年にJR東日本から受託した鉄道用超電
導フライホイール蓄電システム(注１)の機器製作等を通じ、鉄道分野におけるエネルギー効率向上、再生可能エネ
ルギーの安定利用に資する新しい蓄電システム構築に取り組み、脱炭素を始めとするサステナブルな社会の実現を
目指しております。当社は、このようなJR東日本との取引関係を通じた取り組みを通じて、鉄道車両用電機品等の
分野において、JR東日本との連携を継続・強化し、技術開発を推進することが、上記のとおり、本中期経営計画の
下で、(1)「新しい事業・製品の拡大」と(2)「既存事業の徹底した収益体質の改善」を進めて、「企業価値の回
復・向上」を図り、当社が持続的な成長を図っていくために必要であると考えております。
本自己株式処分の割当予定先であるJR東日本は、鉄道利用者数がコロナ禍以前の水準には戻らないという想定の
もと、2020年９月にポストコロナ社会に向けた対応方針である「変革のスピードアップ」を発表し、グループ経営
ビジョン「変革2027」の実現に向けた取り組みを進めています。この方針は「安全」を引き続き経営のトッププラ
イオリティと位置づけ、「収益力向上」、「経営体質の抜本的強化」及び「ESG経営の実践」に取り組むものであ
り、鉄道の安全、安定輸送にさらに磨きをかけつつ、そのオペレーションの生産性向上及び環境負荷の低減等が必
要とされております。そのような状況下において、当社は、JR東日本から、鉄道車両用電機品の品質向上及び安定
供給を通じて、安全で安定した鉄道インフラの実現に貢献するとともに、その効率性を高めるための更なる連携を
求められております。当社としても、当社の最大の強みである高品質な鉄道車両用電機品の提供を始めとして、こ
れまで以上にJR東日本との連携を深め、中期経営計画に掲げる「新しい事業・製品の拡大」と「既存事業の徹底し
た収益体質の改善」を進め、当社の持続的成長につなげることで、ステークホルダーの皆さまのご期待に応えてい
くことができると考えております。
以上の背景から、当社は、本中期経営計画に基づく取組みを推進していくにあたって、JR東日本との相互の協力
関係を強化し、鉄道車両用電機品を始めとした分野における技術力を磨き続けることは、当社の持続的成長と安全
で安定した鉄道インフラの実現につながるとの結論に至りました。
当社は、これまで、株主還元や機動的な資本政策を実現させる観点から自己株式の保有を行っておりましたが、
2022年11月末時点におきまして、発行済株式総数9,735,000株の8.17％に相当する自己株式794,988株を保有する状
況となっております。その上で、当社が保有する自己株式を有効活用するにあたり、本中期経営計画に基づく取組
みを推進していく中で、JR東日本を割当予定先として必要な資金を調達するとともに、当社の各事業の強化を図っ
た上で、今後の安定的な事業基盤構築を図るために、JR東日本との連携強化を進めることが上記目的の達成に繋が
るという観点から、JR東日本を割当予定先として、第三者割当による自己株式処分が合理的な手段であると判断す
るに至りました。なお、本自己株式処分にあたっては、当社が保有する自己株式のうち493,500株(発行済株式総数
の5.07％、約464,877,000円)を第三者割当の方法により処分いたします。
注１ 鉄道用超電導フライホイール蓄電システム：フライホイール蓄電システムとは、装置の内部にある大型の
円盤(フライホイール)を回転させることによって、回生電力を運動エネルギーとして貯え(充電)、必要に
応じて運動エネルギーを再び電力に変換(放電)するシステムです。超電導フライホイール蓄電システム
は、この軸受部分に超電導技術を採用し、フライホイールを浮上させ、非接触とすることで回転損失を低
減、省メンテナンスを実現するものです。
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(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 493,500株
(5) 株券等の保有方針
当社は、割当予定先より、本自己株式処分による株式の取得は当社との連携強化を目的とした投資であり、長期
的に継続して保有する方針であることを確認しております。なお、当社は割当予定先から、割当予定先が払込期日
から２年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当
社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容
が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
(6) 払込に要する資金等の状況
割当予定先であるJR東日本が2023年４月27日に公表している「2023年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に
記載の連結貸借対照表により、JR東日本において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金(215,193
百万円)が確保されていることを確認しております。
(7) 割当予定先の実態
割当予定先であるJR東日本は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した
コーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2022年10月１日)に記載された「ＩＶ内部統制システム等に
関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、(1)当社グループの企業
行動指針である「法令遵守及び企業倫理に関する指針」(2005年６月策定、2013年４月改正)の第７項に「反社会的
勢力との絶縁：役員及び社員等は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対
決します。」と定めていること、(2)当社グループの役員及び社員に周知している「コンプライアンスアクションプ
ラン」(2005年６月発行、2009年４月改訂、2013年４月改訂、2017年７月改訂、2022年４月改訂)において、反社会
的勢力及び団体に対して行動すべき具体的な事項を記載していることなどを表明しており、同社及びその役員が反
社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方
処分価額については、割当予定先と協議の上、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日(2023年５月12
日。以下「基準日」といいます。)における東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値を基準と
して、当該金額に対して10％のディスカウントとなる942円(円未満切上げ)といたしました。処分価額の決定にあ
たっては、割当予定先と協議する中で、直前取引日という特定の一時点を基準にするのではなく、平均株価という
一定期間の平準化された値を採用することが、一時的な株価変動等の影響を排除でき、算定根拠として客観性が高
く合理的であり、また、直前１か月平均では短期的相場変動の影響を強く受ける可能性があり、直前６か月平均で
は直近のマーケットプライスを適切に反映できない可能性があるため、取締役会決議の直前３か月間の終値の単純
平均値を採用することが合理的であると考えております。
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他方で、取締役会決議の直前３か月間の終値の単純平均値が取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額
以上の価額を下回るところ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の
発行価額は原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額とすることとされていること
も踏まえて、割当予定先と継続して協議した結果、上記のとおり、取締役会決議の直前３か月間の終値の単純平均
値を採用することが合理的であるとの考え方を基礎としつつも、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関
する指針」に準拠した処分価額を採用することが妥当であると判断といたしました。当該処分価額は、基準日にお
ける東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値に対して10％のディスカウント（小数点以下第
一位を四捨五入）となりますが、当社の業績動向や株価動向等を踏まえれば、割当予定先が本自己株式処分で保有
することとなる当社株式の数量を前提に負担することになるリスクに一定程度の配慮をせざるを得ないと考えられ
ることに加えて、前記「１［割当予定先の状況］」の「(3)割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本自己株式処
分を行うことで、当社とJR東日本の連携が強化され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、基準日に
おける東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値に対して10％のディスカウント（小数点以下
第一位を四捨五入）をした処分価額であっても、なお合理的であると判断しております。
なお、当該処分価額は、東京証券取引所における当社普通株式の基準日以前１か月間（2023年４月13日から2023
年５月12日まで）の終値の単純平均値である1,018円（小数点以下第一位を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計
算において同じ。）に対して7.47％のディスカウント、基準日以前３か月間（2023年２月13日から2023年５月12日
まで）の終値の単純平均値である935円に対して0.75％のプレミアム、基準日以前６か月間（2022年11月14日から
2023年５月12日まで）の終値の単純平均値である894円に対して5.37％のプレミアムとなりますが、本自己株式処分
の処分価額が基準日の終値に0.9を乗じた額以上であることに加えて、上記取締役会決議日の直前１か月間及び直前
６か月間の終値の平均値に0.9を乗じた額以上の価額であることも踏まえて、当社は本自己株式処分が特に有利な価
額での処分に該当しないものと判断しております。
また、当社監査役４名全員(うち社外監査役３名)からは、本自己株式処分の処分価額は当社普通株式の価値を表
す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して
算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当しない合理的な水準であり適法である旨の意見を
得ております。
(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、493,500株(議決権数4,935個)であり、これは2022年11月末時点の当社の発行済
株式総数9,735,000株に対して5.07％(2022年11月末時点の総議決権数88,843個に対して5.55％)の割合に相当し、一
定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、前記「１［割当予定先の状況］」の「(3) 割当予定先の選
定理由」に記載のとおり、本自己株式処分を行うことで、当社とJR東日本の連携が強化され、当社の企業価値の向
上に繋がるものと考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決
割当後の
所有株式数 対する所有 権数に対する
氏名又は名称 住所 所有株式数
(千株) 議決権数 所有議決権数
(千株)
の割合(％) の割合(％)
東京都渋谷区代々木二丁目２番
東日本旅客鉄道株式会社 480 5.40 973 10.38
２号
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町二丁目11番３
828 9.32 828 8.83
託銀行株式会社(信託口) 号
東京都中央区八重洲一丁目４番
東洋電機従業員持株会 498 5.62 498 5.32
16号
日本生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内一丁目６
(常任代理人 日本マス
番６号(東京都港区浜松町二丁 337 3.80 337 3.60
タートラスト信託銀行株
目11番３号)
式会社)
東京都中央区八重洲一丁目４番
東洋電機協力工場持株会 328 3.70 328 3.50
16号
東京都千代田区丸の内二丁目７
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 270 3.04 270 2.88
番１号
東京都中央区八丁堀二丁目25番
三信株式会社 270 3.04 270 2.88
10号
株式会社横浜銀行(常任
神奈川県横浜市西区みなとみら
代理人 株式会社日本カ
い三丁目１番１号(東京都中央 207 2.34 207 2.21
区晴海一丁目８番12号)
ストディ銀行)
BNPPARIBASLUXEMBOURG/2
33RUEDEGASPERICH,L-
S/JASDEC/JANUSHENDERSO
5826HOWALD-
NHORIZONFUND(常任代理
206 2.33 206 2.20
HESPERANGE,LUXEMBOURG(東京都
人 香港上海銀行東京支
中央区日本橋三丁目11番１号)
店)
東京都千代田区麹町四丁目５番
オークラヤ住宅株式会社 206 2.32 206 2.20
22号
計 － 3,634 40.90 4,127 44.01
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2022年11月30日現在の株
主名簿を基準として記載しております。
２．上記のほか、当社は自己株式を794,988株(2022年11月30日現在)保有しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年11月30日現在の総議決権数(88,843個)に本
自己株式処分により増加する議決権数(4,935個)を加算した総議決権数(93,778個)に基づき算出しておりま
す。
４．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
５．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１【事業等のリスクについて】
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に
記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年５月
15日)現在までの間において、変更及び追加すべき事項は生じておりません。なお、当該有価証券報告書等には将来に
関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更は
なく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２【臨時報告書の提出について】
当社は、後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第161期事業年度)の提出日(2022年８月26日)以後、本有価証
券届出書提出日(2023年５月15日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
その報告内容は以下のとおりであります。
(2022年８月26日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2022年８月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年８月25日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金30円 総額268,211,760円
ロ 効力発生日
2022年８月26日
第２号議案 定款の一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９
月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度に備えるため、現行定款に所要の変更を行う。
第３号議案 取締役７名選任の件
取締役として、渡部朗、寺島憲造、大坪嘉文、谷本憲治、茅根熙和、水元公二、間狩泰三の各氏を選任する。
第４号議案 監査役２名選任の件
監査役として小林仁、阿部公一の両氏を選任する。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) 賛成(反対)割合(％)
第１号議案
65,855 462 0 (注)１ 可決 99.2
剰余金処分の件
第２号議案
65,799 522 0 (注)２ 可決 99.2
定款の一部変更の件
第３号議案
取締役７名選任の件
渡部 朗 58,150 8,171 0 可決 87.6
寺島 憲造 58,071 8,250 0 可決 87.5
大坪 嘉文 65,680 641 0 可決 99.0
(注)３
谷本 憲治 65,813 508 0 可決 99.2
茅根 熙和 65,642 679 0 可決 98.9
水元 公二 65,749 572 0 可決 99.1
間狩 泰三 65,800 521 0 可決 99.2
第４号議案
監査役２名選任の件
小林 仁 49,606 16,715 0 (注)３ 可決 74.7
阿部 公一 51,721 14,600 0 可決 77.9
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年６月１日 2022年８月26日
有価証券報告書
(第161期) 至 2022年５月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年12月１日 2023年４月14日
四半期報告書
(第162期第３四半期) 至 2023年２月28日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した
データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－
１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年８月26日
東洋電機製造株式会社
取締役会 御中
アーク有限責任監査法人
東京オフィス
指定有限責任社員
二 階 堂 博 文
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 野 村 興 治
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる東洋電機製造株式会社の2021年６月１日から2022年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東
洋電機製造株式会社及び連結子会社の2022年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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産業事業における固定資産の減損に関する判断の合理性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、連結損益計算書及び注記事項「（連結損益計 当監査法人は、産業事業における固定資産の減損に関
算書関係）※６ 減損損失」に記載のとおり、産業事業 する判断の合理性を評価するため、主として以下の監査
手続を実施した。
に係る資産グループの固定資産に係る減損損失2,256百
・将来キャッシュ・フローについて、会社の取締役会に
万円を計上している。
よって承認された事業計画との整合性を検討した。
固定資産は規則的に償却されるが、減損の兆候がある
・産業事業に係る事業計画について、同事業の経営管理
と認められた場合、資産グループから得られる割引前将
者等に対するヒアリングを実施し、当該事業計画の実
来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較すること
現可能性を検討した。
によって、減損損失の認識の要否が判定される。また、
・承認された事業計画の根拠となる受注実績及び受注見
減損損失の認識が必要と判定された場合には、帳簿価額
込みデータと関連する根拠資料との整合性を検討し
を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損
た。
失として認識される。
・経営者の見積りの精度を評価するために、過年度にお
上記の減損損失の認識の要否の判定及び測定に用いら
ける事業計画とその後の実績を比較した。
れる将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会に
・事業計画が策定されている期間を超えている期間に関
よって承認された事業計画と、事業計画が策定されてい
する成長率については、経営者と協議を行うととも
る期間を超えている期間については、将来の不確実性を
に、過去実績との整合性を検討した。
考慮した成長率に基づいて行っている。
将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定
は、注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとお
り、将来の受注予測等に基づく売上高であるが、当該予
測は不確実性を伴うものであり、経営者による主観的な
判断を必要とする。
以上から、当監査法人は、産業事業における固定資産
の減損に関する判断の合理性が、当連結会計年度の監査
において特に重要であることから、監査上の主要な検討
事項に該当すると判断した。
その他の事項
会社の2021年５月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
任監査人は、当該連結財務諸表に対して2021年８月30日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、東洋電機製造株式会社の2022
年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、東洋電機製造株式会社が2022年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年８月26日
東洋電機製造株式会社
取締役会 御中
アーク有限責任監査法人
東京オフィス
指定有限責任社員
二 階 堂 博 文
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 野 村 興 治
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる東洋電機製造株式会社の2021年６月１日から2022年５月31日までの第161期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東洋電
機製造株式会社の2022年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
産業事業における固定資産の減損に関する判断の合理性
会社は、損益計算書及び注記事項「（損益計算書関係）※３ 減損損失」に記載のとおり、産業事業に係る資産グ
ループの固定資産に係る減損損失2,236百万円を計上している。
監査上の主要な検討事項の内容、決定理由及び監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載されて
いる監査上の主要な検討事項（産業事業における固定資産の減損に関する判断の合理性）と同一内容であるため、記
載を省略している。
その他の事項
会社の2021年５月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2021年８月30日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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有価証券届出書（組込方式）
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
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東洋電機製造株式会社(E01742)
有価証券届出書（組込方式）
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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東洋電機製造株式会社(E01742)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年４月14日
東洋電機製造株式会社
取締役会 御中
アーク有限責任監査法人
東京オフィス
指定有限責任社員
二 階 堂 博 文
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
野 村 興 治
公認会計士
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている東洋電機製造株
式会社の2022年６月１日から2023年５月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年12月１日から2023
年２月28日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年６月１日から2023年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸
表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、東洋電機製造株式会社及び連結子会社の2023年２月28日現在の財政
状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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東洋電機製造株式会社(E01742)
有価証券届出書（組込方式）
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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