ウシオ電機株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ウシオ電機株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ウシオ電機株式会社(E01929)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月11日
【会社名】 ウシオ電機株式会社
【英訳名】 USHIO INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 内藤 宏治
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目６番５号
【電話番号】 03（5657）1000（大代表）
【事務連絡者氏名】 経理財務部長 瀧澤 秀明
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目６番５号
【電話番号】 03（5657）1000（大代表）
【事務連絡者氏名】 経理財務部長 瀧澤 秀明
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 444,639,300円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 255,100株（注）２ 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、「Vision 2030」として「光のソリューションカンパニーへ」を掲げ、2020年度から持続的成長実
現に向けた収益構造転換の基礎固め再挑戦の３カ年として中期経営計画に取り組んでまいりました。この中
期経営計画に掲げた必達目標を全て達成し、収益構造転換の基礎固めを概ね完了できたことから、その成果
を当社及び当社国内子会社（併せて以下「当社グループ」といいます。）の従業員に還元する施策として、
また、当社グループの従業員の企業価値への関心を高め、経営層とともに中長期的な企業価値向上への貢献
を目指す意識を新たにするとともに、当社グループの従業員に対してウシオ電機持株会（以下「本持株会」
といいます。）への更なる入会を奨励し、資産形成の一助となることを期待し、当社は、本日（2023年５月
11日）、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を、本持株会の会員に対して、特別奨励金とし
て付与すること（以下「本制度」といいます。）を決定いたしました。
なお、当社株式は、当社グループの従業員である本持株会の会員のうち、本持株会に割り当てられた株式に
係る持分を取得することに同意した者であって国内非居住者に該当しない者（以下「対象従業員」といいま
す。）に対してのみ付与されます。
２．発行数は、本有価証券届出書提出日における最大値であり、対象従業員となり得る最大人数2,551名に対
し、株式を付与するものと仮定して計算しております。実際の処分株式数及び処分価額の総額は、入会プロ
モーションや加入者への本持株会を通じた株式の付与に対する同意確認終了後の本持株会の加入者数に応じ
て確定する見込みです。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第
９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 255,100株（注）２ 444,639,300（注）３ ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 255,100株（注）２ 444,639,300（注）３ ―
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行数は、本有価証券届出書提出日における最大値であり、対象従業員となり得る最大人数2,551名に対
し、株式を付与するものと仮定して計算しております。実際の処分株式数及び処分価額の総額は、入会プロ
モーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みで
す。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の直
前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出し
た見込額であります。当社は、本自己株式処分の決議日である2023年５月11日に、2023年３月期決算短信等
を公表しております。そこで、当社は、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に
配慮するため、2023年５月19日に、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、2023年５月10日の東京証券取引所
における当社の普通株式の終値である1,743円と2023年５月16日から同月19日までの間のいずれかの日（以
下「条件決定日」といいます。）の直前取引日の終値のうち最も高い金額を比較して、その高い方の金額を
発行価額として決定いたします。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われ
るものであるため、払込金額は資本組入れされません。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年８月18日
1,743（注）２ ― １株 ― 2023年８月31日
～2023年８月30日
（注）１．本決議に基づき、割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の直前営業日の東
京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値であります。当社は、本自己株式処分の決議日で
ある2023年５月11日に、2023年３月期決算短信等を公表しております。そこで、当社は、当該公表に伴う株
価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2023年５月19日に、株価変動等諸般の事情
を考慮の上で、2023年５月10日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,743円と条件決定
日の直前取引日の終値のうち最も高い金額を比較して、その高い方の金額を発行価格として決定いたしま
す。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額
は資本組入れされません。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間中に、当社と割当予定先である本持株会との間で株式引受契約を
締結しない場合には、本自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ウシオ電機株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目６番５号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新丸の内支店 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
444,639,300 700,000 443,939,300
（注）１．新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
２．払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の直
前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出し
た見込額であります。当社は、本自己株式処分の決議日である2023年５月11日に、2023年３月期決算短信等
を公表しております。そこで、当社は、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に
配慮するため、2023年５月19日に、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、2023年５月10日の東京証券取引所
における当社の普通株式の終値である1,743円と条件決定日の直前取引日の終値のうち最も高い金額を比較
して、その高い方の金額を発行価額として決定いたします。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりませ
ん。
４．払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額の為、変更となる可能性が
あります。
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（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社グループの従業員の企業価値向上への貢献意欲を高めるため、本持株会へのさらな
る入会を奨励することを目的とし、当社グループから本持株会の会員に対して特別奨励金を付与し、割当予定
先が会員から当該奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであります。
なお、上記差引手取概算額443,939,300円につきましては、2023年９月以降、業務運営のための運転資金に
充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて管理します。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本自己株式処分のほか、2023年５月11日開催の取締役会で、本持株会に対して自己株式処分（以下「別件自
己株式処分」といいます。）することを決議しております。別件自己株式処分の概要は以下のとおりであります。詳細
につきましては、当社が2023年５月11日に提出した別件自己株式処分に係る有価証券届出書をご参照ください。
（別件自己株式処分の概要）
(1）募集株式の種類及び数 当社普通株式 476,460株
(2）処分価格 １株につき1,743円
(3）処分価額の総額 830,469,780円
増加する資本金の額 ―
(4）増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本準備金の額 ―
(5）募集方法 第三者割当の方法による
(6）申込期間 2023年８月18日～2023年８月30日
(7）払込期日 2023年８月31日
(8）割当予定先及び割当株数 ウシオ電機持株会 476,460株
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
名称 ウシオ電機持株会
所在地 東京都千代田区丸の内一丁目６番５号
設立根拠 民法667条第１項、ウシオ電機持株会規約
氏名 理事長 坂口 久美子
業務執行組合員又
住所 神奈川県川崎市宮前区
はこれに類する者
職業の内容 当社従業員
主たる出資者、比率 当社グループの従業員（出資比率100％）
出資額 1,807,412,565円（注３）
会員が当社の株式を取得することを容易にし、もって会員の財産形成に資すること
組成目的
及び経営への参加意識の向上を図ることを目的とします。
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(2）提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先に対する出資はありません。
出資関係
割当予定先は当社株式を1,036,955株（2023年３月31日現在）保有しています。
当社従業員６名が割当予定先の役員（理事長１名、副理事長１名、理事３名、監
人事関係
事１名）に就任しています。
該当事項はありません。ただし、当社は割当予定先の会員に奨励金を付していま
資金関係
す。
取引関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
（注）１．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との関係の欄は、特記がない限り2023年５月11日現在のものであ
ります。
２．割当予定先は当社グループの従業員を会員とする持株会であります。
３．割当予定先が保有する当社株式は2023年３月31日現在1,036,955株であり、2023年５月10日当社株式終値
1,743円で算出しますと、出資額は1,807,412,565円となります。
(3）割当予定先の選定理由
本制度は、中期経営計画に掲げた必達目標を全て達成し、収益構造転換の基礎固めを概ね完了できたことから、
その成果を当社グループの従業員に還元することを目的とし、本制度により当社グループの従業員の企業価値への
関心を高め、経営層とともに中長期的な企業価値向上への貢献を目指す意識を新たにするとともに、当社グループ
の従業員に対して本持株会への更なる入会を奨励し、資産形成の一助となることを期待しております。上記目的を
達成するための手段につき検討して参りましたが、本持株会を通じて当社株式を一括付与する方法が最も効率的で
維持費用も廉価であることに加え、継続的な拠出による本持株会の発展は、従業員が株主の皆様と中長期的な企業
価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。
(4）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 255,100株
なお、割り当てる株式数は、入会プロモーション終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みでありま
す。
(5）株券等の保有方針
割当予定先である本持株会に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、本持株会
の規約等に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先の証券口座から個人名義の証券口座に引出し、株式を
売却することが可能です。
(6）払込みに要する資金等の状況
割当予定先である本持株会の会員に対し当社グループが特別奨励金を支給することを予定しており、本持株会の
会員が当該奨励金を本持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。
(7）割当予定先の実態
本持株会は当社グループの従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員（以下「割当予
定先関係者等」といいます。）が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利
益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また割当予定
先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分による発行価格（払込金額）は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表してい
ると考えられることから、2023年５月10日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における
当社の普通株式の終値である1,743円と条件決定日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社の普
通株式の終値のうち最も高い金額を比較し、高い方の金額としております。これは、このような自己株式処分の払
込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であり、また、処分価額を市場株価と同額に決定す
る方法であるため、本方法によって決定される本自己株式処分の払込金額は、割当予定先にとって特に有利な金額
には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割
当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
当社の監査等委員会（４名、うち３名は社外取締役である監査等委員）は、当該払込金額について、本自己株式
処分が本制度の導入を目的としていること、及び当該払込金額が取締役会決議日の前営業日の終値と条件決定日の
直前取引日の終値のうち最も高い金額を比較し、高い方の金額であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に
該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しています。
(2）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本届出書提出日時点において255,100株を予定しております。当該発行数量は全ての
対象従業員が本持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて当社グループの
従業員に対する入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募りますが、実際は本持株会への加入に
至らない従業員若しくは退職退会者などが若干名生じえることを想定しているため、発行数量及び払込金額の総額
は、想定より少なくなる可能性があります。なお、対象者数が確定した場合の割当数量、及び割当総額につきまし
ては、確定次第速やかにお知らせする予定であります。
本自己株式処分による希薄化の規模は、2023年３月31日現在の発行済株式総数123,500,000株に対する割合は
0.21％、2023年３月31日現在の総議決権個数1,177,277個に対する割合は0.22％（いずれも小数点以下第３位を四
捨五入しています。）となります。
別件自己株式処分を含めた希薄化の規模は、2023年３月31日現在の発行済株式総数123,500,000株に対する割合
は0.59％、2023年３月31日現在の総議決権個数1,177,277個に対する割合は0.62％（いずれも小数点以下第３位を
四捨五入しています。）となります。
本制度の導入は、当社グループの従業員の勤労意欲高揚による当社の企業価値の増大に寄与するものと考えてお
り、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しており
ます。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
議決権数に
に対する所 割当後の所
所有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数
（株） 議決権数の
の割合 （株）
割合
（％）
（％）
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
18,509,400 15.72 18,509,400 15.63
株式会社（信託口） 号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
5,980,700 5.08 5,980,700 5.05
（信託口） 号
株式会社りそな銀行 大阪府大阪市中央区備後町二丁
5,886,309 5.00 5,886,309 4.97
（注）５ 目２番１号
BBH (LUX) FOR FIDELITY 2A RUE ALBERT BORS CHETTE
FUNDS-GLOBAL TECHNOLOGY POOL LUXEMBROURG L-1246
4,525,700 3.84 4,525,700 3.82
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ （東京都千代田区丸の内二丁目
ＦＪ銀行） ７番１号）
あいおいニッセイ同和損害保険 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番
4,274,921 3.63 4,274,921 3.61
株式会社 １号
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内二丁目７
3,398,400 2.89 3,398,400 2.87
（注）６ 番１号
牛尾治朗 東京都港区 2,665,414 2.26 2,665,414 2.25
東京都新宿区四谷一丁目６番１
朝日生命保険相互会社 2,450,000 2.08 2,450,000 2.07
号
東京都千代田区丸の内一丁目６
公益財団法人ウシオ財団 番５号 2,400,000 2.04 2,400,000 2.03
丸の内北口ビルディング
HSBC BANK PLC A/C M AND G 8 CANADA SQUARE, LONDON E14
(ACS) 5HQ
2,078,125 1.77 2,078,125 1.75
（常任代理人 香港上海銀行東 （東京都中央区日本橋三丁目11
京支店 カストディ業務部） 番１号）
計 － 52,168,969 44.31 52,168,969 44.04
（注）１．2023年３月31日現在の株主名簿を基準としております。
２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
３．当社保有の自己株式5,593,652株は、本自己株式処分及び別件自己株式処分による割当後4,862,092株となり
ます。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年３月31
日現在の総議決権数（1,177,277個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（2,551個）及び別件自己
株式処分により増加する議決権個数（4,764個）を加えた数で除した数値です。
５．2020年１月22日付で近畿財務局長に提出された株式会社りそな銀行の大量保有報告書の変更報告書におい
て、2020年１月15日現在で、共同保有者である株式会社りそな銀行及びりそなアセットマネジメント株式会
社がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在に
おける実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載
しております。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
株式会社りそな銀行 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 6,319,009 4.73
りそなアセットマネジメント株式会社 東京都江東区木場一丁目５番65号 1,552,500 1.16
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６．2022年11月８日付で関東財務局長に提出された株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの大量保有報
告書の変更報告書において、2022年10月31日現在で、共同保有者である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦ
Ｊ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載
されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大
株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 4,248,022 3.34
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 3,973,955 3.13
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 707,200 0.56
７．2023年４月７日付で関東財務局長に提出されたフィデリティ投信株式会社の大量保有報告書の変更報告書に
おいて、2023年３月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2023
年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりませ
ん。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
フィデリティ投信株式会社 東京都港区六本木七丁目７番７号 9,736,800 7.88
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第59期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月29日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第60期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
2022年８月５日 関東財務局長に提出
事業年度 第60期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月11日 関東財務局長に提出
事業年度 第60期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）
2023年２月10日 関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年５月11日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月30日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年５月11日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年５月11日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ウシオ電機株式会社 本店
（東京都千代田区丸の内一丁目６番５号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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EDINET提出書類
ウシオ電機株式会社(E01929)
有価証券届出書（参照方式）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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