株式会社ＳＨＩＦＴ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ＳＨＩＦＴ(E30969)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月29日
【会社名】 株式会社ＳＨＩＦＴ
【英訳名】 SHIFT Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 丹下 大
【本店の所在の場所】 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル
【電話番号】 03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役兼CFO 服部 太一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル
【電話番号】 03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役兼CFO 服部 太一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年11月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年11月25日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
①当社が行う事業活動の現状に即し、また、事業内容の多様化に対応するため、事業目的を追加し、②株主総
会資料の電子提供制度導入に備えるため、定款変更を行うとともにこれらの変更に関して附則を設ける。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）として、丹下大、佐々木道夫、小林元也、服部太一、村上誠典、元
谷芙美子の６氏を選任する。
第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役として、中垣徹二郎氏を選任する。
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬限度額改定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）の報酬の額は、従来、年額
1,000百万円以内（うち社外取締役100百万円以内）であり、この枠内において、譲渡制限株式ユニット制度（以
下「RSU」）に基づき対象取締役に発行又は処分される当社の普通株式及び支給する金銭の総額を年額200百万円
以内（うち社外取締役50百万円以内）、また株式数については合計年60,000株以内（うち社外取締役15,000株以
内）とご承認いただいていた。これを、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するととも
に、株主の皆様とより一層の価値共有を進めること等を目的として、従来の報酬の枠内（年額1,000百万円以内）
において、RSUに基づき対象取締役に発行又は処分される当社の普通株式及び支給する金銭の総額を年額500百万
円以内（うち社外取締役50百万円以内）、また株式数については合計年89,000株以内（うち社外取締役15,000株
以内）と改定する。
第５号議案 資本金の額の減少の件
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少
し、その同額をその他資本剰余金に振り替える。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
159,433 22 9 (注)１ 可決 99.98
定款一部変更の件
第２号議案
取締役（監査等委員
である取締役を除
く）６名選任の件
丹下 大 155,917 3,538 6 可決 97.77
佐々木 道夫 158,819 643 1 可決 99.59
(注)２
小林 元也 159,109 354 1 可決 99.77
服部 太一 158,686 776 1 可決 99.51
村上 誠典 159,111 352 1 可決 99.77
元谷 芙美子 159,110 353 1 可決 99.77
第３号議案
監査等委員である取
締役１名選任の件
(注)２
中垣 徹二郎 159,087 375 1 可決 99.76
第４号議案
取締役（監査等委員
140,469 18,994 1 (注)３ 可決 88.08
である取締役を除
く）の報酬限度額改
定の件
第５号議案
159,388 75 1 (注)１ 可決 99.95
資本金の額の減少の
件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
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