ＢＣＰＥ Ｂｒｏｎｚｅ Ｃａｙｍａｎ， Ｌ．Ｐ． 公開買付報告書
| 提出書類 | 公開買付報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＢＣＰＥ Ｂｒｏｎｚｅ Ｃａｙｍａｎ， Ｌ．Ｐ． |
| 提出先 | 株式会社ネットマーケティング |
| カテゴリ | 公開買付報告書 |
EDINET提出書類
ＢＣＰＥ Ｂｒｏｎｚｅ Ｃａｙｍａｎ， Ｌ．Ｐ．(E37894)
公開買付報告書
【表紙】
【提出書類】 公開買付報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月27日
【報告者の氏名又は名称】 ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー
(BCPE Bronze Cayman, L.P.)
【報告者の住所又は所在地】 ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウ
ス、私書箱309
(PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands)
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【代理人の氏名又は名称】 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
弁護士 井上 聡
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 楽 楽／同 栗田 聡／同 白藤 祐也
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピーをいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社ネットマーケティングをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注９) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時指す
ものとします。
1/3
EDINET提出書類
ＢＣＰＥ Ｂｒｏｎｚｅ Ｃａｙｍａｎ， Ｌ．Ｐ．(E37894)
公開買付報告書
１ 【公開買付けの内容】
(1) 【対象者名】
株式会社ネットマーケティング
(2) 【買付け等に係る株券等の種類】
① 普通株式
② 新株予約権
(ⅰ) 2013年５月29日開催の対象者株主総会及び2013年６月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された
新株予約権(以下「第１回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年10月１日から2023年５月26日まで)
(ⅱ) 2013年５月29日開催の対象者株主総会及び2014年４月16日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された
新株予約権(以下「第１回新株予約権(２)」といいます。)(行使期間は2016年４月17日から2023年５月26日
まで)
(ⅲ) 2014年５月29日開催の対象者株主総会及び2014年７月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された
新株予約権(以下「第２回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年７月24日から2024年５月26日まで)
(ⅳ) 2016年４月18日開催の対象者株主総会及び2016年５月10日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された
新株予約権(以下「第３回新株予約権」といい、第１回新株予約権、第１回新株予約権(２)、第２回新株予
約権及び第３回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年５月11日か
ら2026年４月17日まで)
(3) 【公開買付期間】
2022年８月12日(金曜日)から2022年９月26日(月曜日)まで(30営業日)
２ 【買付け等の結果】
(1) 【公開買付けの成否】
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予
定数の下限(8,285,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりました
が、応募株券等の総数( 11,837,421 株)が買付予定数の下限(8,285,800株)以上となりましたので、公開買付開始公告
及び公開買付届出書(その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載の
とおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2022年９月27日
に、株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
(3) 【買付け等を行った株券等の数】
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株券 11,837,421 (株) 11,837,421 (株)
新株予約権証券 － －
新株予約権付社債券 － －
株券等信託受益証券( ) － －
株券等預託証券( ) － －
合計 11,837,421 11,837,421
(潜在株券等の数の合計) (－) (－)
2/3
EDINET提出書類
ＢＣＰＥ Ｂｒｏｎｚｅ Ｃａｙｍａｎ， Ｌ．Ｐ．(E37894)
公開買付報告書
(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a) 118,374
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) －
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
－
(個)(c)
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d) 17,745
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) －
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
－
(個)(f)
対象者の総株主等の議決権の数( 2022年３月31日 現在)(個)(g) 149,366
買付け等後における株券等所有割合
90.20
((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)(％)
(注１) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(但し、特
別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に
基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しており
ます。
(注２) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年３月31日現在)(個)(g)」は、対象者が2022年５月13日に提出した
「第18期第３四半期報告書」に記載された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元
未満株式及び新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても買付け等の対
象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2022年８月10日に
公表した「2022年６月期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された
2022年６月30日時点の発行済株式総数(15,024,800株)から、本決算短信に記載された2022年６月30日時点の
対象者が所有する自己株式数(188株)を控除した数(15,024,612株)に、対象者から2022年６月30日現在残存す
るものと報告を受けた第１回新株予約権32個の目的である対象者株式数32,000株、第１回新株予約権(２)10
個の目的である対象者株式数10,000株、第２回新株予約権40個の目的である対象者株式数8,000株及び第３回
新株予約権79個の目的である対象者株式数15,800株の合計65,800株を加算した数(15,090,412株)に係る議決
権の数である150,904個を分母として計算しております。
(注３) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】
該当事項はありません。
3/3
