株式会社アイ・テック 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アイ・テック |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社アイ・テック(E01297)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月８日
【報告者の名称】 株式会社アイ・テック
【報告者の所在地】 静岡県静岡市清水区三保387番地７
【最寄りの連絡場所】 静岡県静岡市清水区三保387番地７
【電話番号】 （054）337 2000
【事務連絡者氏名】 経理部長 香野 康行
【縦覧に供する場所】 株式会社アイ・テック
静岡県静岡市清水区三保387番地７
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社アイ・テックをいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＯＥホールディングスをいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続き及び情報開
示基準に従い実施されるものです。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社ＯＥホールディングス
所在地 静岡県静岡市清水区三保387番地７
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2022年９月７日開催の取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開
買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から
受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2011年２月21日付で設立された株式会社であり、株式等の有価証券の保有を主たる事業内容と
しており、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している
当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を主として所有する資産管理会社とのことです。公開買付者
は、本書提出日現在、当社株式3,076,984株（所有割合（注１）：39.31％）を所有する当社の主要株主である筆
頭株主及びその他の関係会社であるとのことです。
本書提出日現在、当社の代表取締役社長であり当社の第２位株主（2022年３月31日時点）である大畑大輔氏
（所有する当社株式の数（当社の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する譲渡制限付株
式58,100株を含みます。なお、当社は、2022年９月７日開催の当社取締役会において、当該譲渡制限付株式に係
る譲渡制限付株式報酬制度を廃止するとともに、役員報酬制度の見直しの一環として役員退職慰労金制度を導入
することを決議しており、また、譲渡制限付株式報酬制度の廃止及び役員退職慰労金制度の導入を踏まえ、譲渡
制限付株式報酬を保有する取締役との間の合意に基づき、本公開買付けが成立することを条件に、本公開買付け
に係る決済の開始日をもって当該取締役が保有する譲渡制限付株式を無償取得することを決議しております。公
開買付者としては、当該役員退職慰労金制度は、公開買付者の意向にかかわらず当社の判断によって、役員報酬
制度の見直しの一環として、当社の取締役及び監査役の在任期間中の功績に報いること等を目的として導入され
たものであり、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えていると
のことです。）：1,060,220株、所有割合：13.55％）が公開買付者の代表取締役、当社の代表取締役会長であり
当社の第７位株主（2022年３月31日時点）、かつ、大畑大輔氏の祖父及び養父である大畑榮一氏（所有する当社
株式の数：355,544株、所有割合：4.54％）が公開買付者の取締役をそれぞれ務めているとのことです。公開買
付者の株主は、株式会社相模鋼材商会（所有する公開買付者の株式数：402株、公開買付者の発行済株式総数に
占める割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、公開買付者の発行済株式総数に占める割合の計算において同
じとします。）：64.94％、以下「相模鋼材商会」といいます。）及び大栄總合開発株式会社（所有する公開買
付者の株式数：217株、公開買付者の発行済株式総数に占める割合：35.06％、以下「大栄總合開発」といいま
す。）の２名で、相模鋼材商会の代表取締役は大畑大輔氏が、大栄總合開発の代表取締役は大畑榮一氏の娘であ
り当社の第４位株主（2022年３月31日時点）である山下仁美氏（以下「山下仁美氏」といいます。）が務めてい
るとのことです。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2022年８月12日に提出した第64期第１四半期報告書」（以下「当社第１四
半期報告書」といいます。）に記載された2022年６月30日現在の発行済株式総数（9,000,000株）か
ら、当社が2022年６月29日に提出した第63期有価証券報告書（以下「当社有価証券報告書」といいま
す。）に記載された新株予約権（129個、以下「本新株予約権」といいます。）は2022年８月24日ま
でに全て行使され、当該行使により2022年６月30日以降自己株式12,900株が処分されたことから、当
社が2022年８月10日に公表した「2023年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下
「当社第１四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年６月30日現在の当社が所有する自己
株式数（1,185,726株）から12,900株を控除した株式数（1,172,826株、以下「調整後自己株式数」と
いいます。）を控除した株式数（7,827,174株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をい
います。以下同じとします。
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なお、公開買付者、相模鋼材商会、大栄總合開発の資本関係を図で表示すると以下のとおりとなるとのことで
す。なお、図中の割合は議決権割合であるとのことです（2022年３月31日時点、小数点以下第三位を四捨五
入。）。
今般、公開買付者は、当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式（以下に定義します。）を
除きます。）の全てを取得し、当社株式を非公開化することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト
（ＭＢＯ）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。なお、本公開買付け後の具体的な内容については
下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。）の
一環として、本公開買付けを実施することを2022年９月７日に決定したとのことです。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、2022年９月６日付で、①当社の第３位株主（2022年３月31日時
点）である原口桂氏（以下「原口桂氏」といいます。）との間で、原口桂氏が所有する当社株式の全て（所有株
式数：528,396株、所有割合：6.75％を本公開買付けに応募すること、②山下仁美氏との間で、山下仁美氏が所
有する当社株式の全て（所有株式数：512,144株、所有割合：6.54％）を本公開買付けに応募すること、をそれ
ぞれ合意しているとのことです。また、公開買付者は、大畑大輔氏との間で、2022年９月６日付で、大畑大輔氏
が所有する当社株式の全て（1,060,220株（当社の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有
する譲渡制限付株式58,100株を含みます。）、所有割合：13.55％、以下「本不応募株式」といいます。）につ
いては本公開買付けに応募しないことを口頭により合意しているとのことです。
なお、本書提出日現在、公開買付者と大畑榮一氏との間で、本取引に係る合意事項は存在せず、また、公開買
付者から大畑榮一氏に対して、本公開買付けに応募することによる対価以外に供与される利益は存在しないとの
ことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて1,081,000株（所有割合：13.81％）を買付予定数の下限として設定して
おり、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限
（1,081,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとお
り、本公開買付けは、公開買付者が当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）
の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予
定数の下限（1,081,000株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限（1,081,000株）は、当社第１四半期報告書に記載された2022年６月30日現在の発行
済株式総数（9,000,000株）から調整後自己株式数（1,172,826株）を控除した株式数（7,827,174株）に係る議
決権の数（78,271個）に３分の２を乗じた数（52,181個、小数点以下を切り上げ）から、本日現在において公開
買付者が所有する当社株式数（3,076,984株）に係る議決権の数（30,769個）及び本不応募株式（1,060,220株）
に係る議決権の数（10,602個）を控除し、当社の単元株式数である100株を乗じた数としているとのことです。
かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式（但し、当社が所有
する自己株式及び本不応募株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、当社に対し、当社の株主を
公開買付者と大畑大輔氏のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施
を要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法（平成17年法
律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第309条第２項に基づき、株主総会において総株主
の総議決権数の３分の２以上の賛成による特別決議が必要とされていることから、本スクイーズアウト手続の実
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施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者及び大畑大輔氏が当社の総株主の総議決権数の３分の
２以上を所有することとなるようにするためとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより当社株式（但し、当社が所有する自己株式
及び本不応募株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等
の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及び大畑大輔氏のみと
するため、当社に対し、本スクイーズアウト手続の実施を要請する予定とのことです。また、公開買付者は、本
スクイーズアウト手続の完了を条件として公開買付者を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とし、
公開買付者の株式を対価とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを予定しておりま
すが、本書提出日現在においてその他の具体的な日程等の詳細については未定とのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、株式会社静岡銀行（以下「静岡銀行」といいます。）及び株式
会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）から借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）
を受けることを予定しており、かかる資金をもって、本公開買付けの資金決済等に充当する予定とのことです。
なお、本銀行融資に係る融資条件の詳細は、静岡銀行及び三菱ＵＦＪ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融
資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本取引により取
得する当社株式が担保に供されるほか、本スクイーズアウト手続を通じて当社の株主が公開買付者及び大畑大輔
氏のみとなった後は、当社の一定の資産等が担保に供される予定とのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び
本取引後の経営方針
（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、1960年10月に静岡県清水市において鋼材の加工及び販売を目的に清水シャーリング株式会社とし
て設立され、その後1989年12月に現在の社名である株式会社アイ・テックに商号変更いたしました。また、
当社は、1994年２月に社団法人日本証券業協会（以下「日本証券業協会」といいます。）に店頭登録銘柄と
して株式公開し、2004年12月には株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」とい
います。）が創設されたことに伴い、日本証券業協会への株式店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引
所に株式を上場いたしました。その後、2010年４月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券
取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）の合併に伴い大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に上
場、2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（ス
タンダード）市場に上場を経て、現在は2022年４月に行われた東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京
証券取引所スタンダード市場に上場しております。
本書提出日現在、当社グループは、当社、連結子会社７社、非連結子会社４社、関連会社１社（以下、総
称して「当社グループ」といいます。）で構成されており、主に鋼材の販売・加工、鉄骨工事請負、機械販
売業及びそれらに関連した運送等を行っております。
当社グループは、「幅広い鉄鋼製品の販売及び加工を通じ、社会に貢献する。」という経営理念のもと、
鉄鋼メーカーとエンドユーザーを結ぶ「商社」として建築用鋼材を中心にカバーするとともに、「メー
カー」としても積極的に設備投資を行い、Ｈ形鋼（注２）やコラム（注３）、更に熟練した技術が必要とさ
れる四面プレートボックス（注４）、ビルトＨ形鋼（注５）や床版の製造などの加工ラインシステムの充実
に努め、多様化するゼネコンからの要請にも対応できるようにファブリケーター（注６）としての機能も保
有することで、鋼材の供給から、加工、そして鉄骨工事までトータルサポートすることを目指して取り組ん
でまいりました。
（注２） 「Ｈ形鋼」とは、断面がローマ字の「Ｈ」の形をした重量鉄骨の一種であり、主に大型建築物の
柱・梁材に使用されます。
（注３） 「コラム」とは、円形や角形の断面をもつ筒型鋼材であり、主に鉄骨柱に使用されます。
（注４） 「四面プレートボックス」とは、正方形又は長方形の断面を４枚の厚板を溶接して作られるもの
であり、主に超高層建築等の柱部材に使用されます。
（注５） 「ビルトＨ形鋼」とは、鋼板を溶接し、板厚や板幅など自由に設定してつくるＨ形鋼です。
（注６） 「ファブリケーター」とは、鉄骨部材を製作、加工する業者のことです。
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しかしながら、当社は、1960年10月の設立当初から1994年２月に日本証券業協会に店頭登録銘柄として株
式公開する頃までは、建築用鋼材だけでなく製缶業向けや産業用機械向け等、幅広い鉄鋼製品を取り扱って
おりましたが、1980年代後半から1990年代初頭にかけての国内の建築バブルを背景として、株式公開前後の
時期には、Ｈ形鋼やコラムといった建築用鋼材を中心とした在庫構成へとシフトしたものの、現在に至って
も「鉄の総合商社」としては取扱鋼種の少ない状態が続いており、多様化するお客様のニーズに対して必ず
しも全てお応えできていない状況にあると考えております。また、当社グループがおかれている事業環境は
株式公開した当時の時代背景と比較すると大きく変化しており、2020年10月26日の菅元内閣総理大臣所信表
明演説にて「2050年カーボンニュートラル（注７）、脱炭素社会の実現を目指す」方針が宣言されるなど脱
炭素社会への動きが強まり、二酸化炭素（CO2）の排出削減等に対する社会的要請もより強まることが見込
まれております。今後、国内における鉄鋼建材の需要が徐々に減少していくと見込まれる中、当社グループ
が事業環境変化に迅速に対応し、お客様と共に持続的に成長していくためには、建築用鋼材中心の収益構造
から脱却して非鉄金属を含めた幅広い商材を取り扱うことだけでなく、メーカーとしての機能やファブリ
ケーターとしての機能をより一層強化することで、鉄・鋼・金属が介在するあらゆる場面において幅広いお
客様のニーズにあった商品・品質・サービスを提供することができる「鋼の総合プロデュース企業」へと抜
本的に改革すること、地域に密着した営業展開を図ることでお客様の細かなニーズに対応することができる
体制を構築すること、更には、カーボンニュートラルに向けた環境課題への対応を推進していくことが必要
であると考えており、当社グループにとっての今後の大きな課題として認識しております。
（注７） 「カーボンニュートラル」とは、二酸化炭素（CO2）をはじめとする温室効果ガスの「排出量」
を削減するとともに、森林などによる「吸収量」を差し引くことで、温室効果ガスを実質的にゼ
ロにする取り組みです。
公開買付者は、このような課題を抱える当社グループが今後も更なる成長を達成するために、以下の施策
を実施することが必要であると考えているとのことです。
(A）取扱鋼種・商品ラインナップの拡充を目的とした仕入先の拡大
建築用鋼材に求められる強度・サイズに対応できる高炉メーカーとの取引は継続して実施し、Ｈ形鋼や
コラムといった建築用鋼材を引き続き当社グループの主力商品としつつも、今後は産業用機械や建設用機
械など製造業に関連するあらゆる用途にも対応できる鋼種・商品を揃えていくことを目指して、電炉メー
カーや特殊鋼メーカーを含む幅広い仕入先との取引を拡大し、中・長期的な関係を構築していくことを想
定しているとのことです。仕入先の拡大による付随的な効果として、仕入れコストの安定化や、カーボン
ニュートラルに向けた環境課題への対応強化に繋がると考えているとのことです。
(B）販売エリアの拡大、地域のシェアアップを目指した出店拡大
本書提出日現在、当社グループは東海・関東・北陸地区を中心に、東北地区の青森県から関西地区の大
阪府にかけて１支社、21支店、９工場、３営業所を展開しております。2018年６月の福島県相馬支店・工
場の開設により、東海・北陸地区から東北地区までの供給網が概ね整備されましたが、更なる物流の効率
化、地域に根差したお客様ニーズの取込み、地域のシェアアップの観点から、既存進出地区における支
店・工場網の強化・拡充に取り組むことや、国内における新規地区への出店による販売エリアの拡大を図
ることを想定しているとのことです。上記「(A）取扱鋼種・商品ラインナップの拡充を目的とした仕入先
の拡大」に記載のとおり取扱鋼種・商品を拡充することに加えて、販売エリアを拡大することで、取扱う
鋼材の「種類」と「量」の両面から、国内鉄鋼需要の減少の中でも当社グループが持続的に成長できる体
制の構築を考えているとのことです。
(C）メーカー・ファブリケーター事業の強化を目指した戦略的投資の拡大
鋼材の供給から、加工、そして鉄骨工事までトータルサポートを展開することを目指して「商社」
「メーカー」「ファブリケーター」の３つの事業を展開しておりますが、お客様のニーズにあった高付加
価値商品・製品の提供を実現するためには、「メーカーとしての機能」及び「ファブリケーターとしての
機能」の更なる強化が必要であると考えているとのことです。具体的には、上記「(B）販売エリアの拡
大、地域のシェアアップを目指した出店拡大」に記載の戦略的出店の一環として新規工場を開設し、これ
まで当社グループが得意としてきた建築用鋼材に対応したＳデッキ（注８）・フラットデッキ（注９）・
Ｃ形鋼（注10）・中径角形鋼管（注11）の製造・加工ラインだけでなく、これまで取扱いのなかった建築
用鋼材以外の幅広い鋼種・商品にも対応した製造・加工ラインを新規導入することで、自社メーカーとし
ての機能及びファブリケーターとしての機能の強化に取り組むほか、高い技術やニッチ分野の商材の製
造・加工技術を有するメーカー企業及びファブリケーター企業を対象とするＭ＆Ａ等の戦略的投資により
外部のノウハウやリソースを効率的に取り入れることで、当社グループにおけるサービスの強化を考えて
いるとのことです。
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（注８） 「Ｓデッキ」とは、耐力や靭性に優れた施工性の良い床工法に適した平坦な鋼板であり、主に
建物の構造材として使用されます。
（注９） 「フラットデッキ」とは、上面が平坦な鋼板であり、主に建物の床や屋根に使用されます。
（注10） 「Ｃ形鋼」とは、断面がローマ字の「Ｃ」の形をした鋼材の一種であり、主に小梁や間柱に使
用されます。
（注11） 「中径角形鋼管」とは、断面が角形の鋼管であり、主に小規模な建築や仮設資材に使用されま
す。
一方で、上記の各施策を推進していくにあたっては、経営資源を集中的に投下する必要があり、多額の先
行投資が発生することから、一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化する可能性は否定できず、短期的
には当社の業績や財務状況に大きな影響を与えるリスクがあり、当社が上場を維持したまま各施策を実施し
た場合には、資本市場から十分な評価を得ることができず、当社株式の株価が下落し、株式価値を毀損する
可能性があると考えたとのことです。
また、公開買付者は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、新市場区分であるスタン
ダード市場の上場維持基準として、流通株式比率25.0％以上の基準が設けられている中、新市場への移行基
準日である2021年６月30日現在における当社の流通株式比率が21.3％であることを踏まえると、直ちに上場
廃止となるわけではないものの、当該基準への抵触により、将来的に当社の上場維持が困難となり、上場廃
止に至るおそれがあり、本取引を行うことによって、当社の一般株主の皆様に当社株式の上場廃止に伴う不
利益が生じることを回避しつつ、当社株式の売却機会を提供することが、当社の一般株主の皆様にとっての
合理的な選択肢であると考えたとのことです。
また、公開買付者としては、当社は、1994年２月の日本証券業協会への店頭登録以来、知名度の向上によ
る優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受しているとのことです
が、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれていないこと、金融機関との
間で良好な関係を築けていること、更には、一定のブランド力やお取引先様に対する信用力は既に確保でき
ていることから人材の採用の面から見ても不利益は見込まれず、当社が上場を維持する必要性や上場を維持
することにより享受できるメリットは相対的に低下している状況になっていると考えたとのことです。
更に、当社において株式の上場を維持するために必要な人的・経済的コストは近年増加しており、今後
も、かかるコストが当社の経営上の更なる負担となる可能性も否定できないと認識しているとのことです。
そして、公開買付者は、当社の株主に発生する可能性がある株価の下落による株式価値の毀損を回避しつ
つ、中・長期的な視点で当社事業の抜本的な強化を推進し「第二の創業」にチャレンジすることができると
いう点で、当社を非公開化することが当社の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えるに至った
とのことです。
以上を踏まえ、公開買付者は、2022年２月上旬から、当社株式の非公開化について具体的な検討を開始し
たとのことです。そして、公開買付者は、本取引に関して検討するにあたり、2022年５月上旬、ファイナン
シャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事
務所をそれぞれ選任したとのことです。そして、公開買付者は、2022年５月11日、当社に対して、本取引の
実施に関する正式な意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出したとのことです。なお、当
該意向表明書の内容については、大畑榮一氏にも説明し、本取引の実施について同意を得たとのことです。
そして、公開買付者は2022年６月10日に当社から、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本
特別委員会」といいます。）を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けたとのこ
とです。その後、公開買付者は、2022年６月13日から2022年７月20日まで当社に対するデュー・ディリジェ
ンスを実施したとのことです。そして、公開買付者は、2022年７月27日、当社に対し、本取引の諸条件等に
ついて更に具体的な検討を進め、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社の財務情報等及び当社
の株価の動向等を総合的に勘案し、当社株式の本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価
格」といいます。）を1,840円、本新株予約権の本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本新株予約
権買付価格」といいます。）を183,900円とする旨の初回の価格提案書を提出したとのことです。なお、
2022年７月27日時点から同年８月24日までは本新株予約権が残存しており、本公開買付けは、公開買付者及
びその特別関係者の本公開買付け後の株券等所有割合が３分の２を超えるため、法第27条の２第５項及び法
施行令第８条第５項第３号に規定する全部勧誘義務が生じることから、本新株予約権についても本公開買付
けの買付け等の対象としていたとのことです。そのため、公開買付者は、本新株予約権買付価格について
も、本新株予約権は当社の役員に対するストックオプションとして発行されたものであり、公開買付者が取
得したとしても行使することはできないものの、本新株予約権は、いずれも本書提出日までの間に本新株予
約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）において行使可能であることから、当社に対して、
その行使価額が本新株予約権１個当たり１円であることを踏まえ、本新株予約権買付価格を本公開買付価格
から本新株予約権の行使価額である１円を控除し100を乗じた金額を提案したとのことです。
その後、公開買付者は、2022年７月28日、当社より、提案された本公開買付価格は当社の一般株主の皆様
が享受すべき利益が確保された価格水準とはいえない低いものであることから、本公開買付価格の増額の要
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請を口頭で受けたため、かかる要請を受けて検討の上、2022年８月３日、従前の検討要素に加えて、その後
の当社株式の株価の動向、当社からの上記要請を総合的に勘案して、本公開買付価格を当社株式の上場来最
高 値（2005年12月28日の取引時間中の最高値）である2,050円、本新株予約権買付価格をそれぞれ204,900円
とする旨の価格提案書を提出したとのことです。
その後、公開買付者は、2022年８月４日、本特別委員会より、当社の第三者算定機関であるみずほ証券株
式会社（以下「みずほ証券」といいます。）による当社株式の株式価値の試算結果を踏まえて総合的に検討
した結果、提案された本公開買付価格は依然として当社の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではない
として、一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の増額の要請を書面にて受けたため、かかる要請
を受けて検討の上、2022年８月10日、従前の検討要素に加えて、その後の当社株式の株価の動向、2019年６
月28日以降2022年７月29日までに公表され、公開買付けが成立している33件のマネジメント・バイアウト
（ＭＢＯ）事例における平均的なプレミアム水準（約40％から約49％）、本特別委員会からの上記要請を総
合的に勘案して、本公開買付価格を2,250円、本新株予約権買付価格をそれぞれ224,900円とする旨の価格提
案書を提出したとのことです。
その後、公開買付者は、2022年８月12日、本特別委員会より、みずほ証券による当社株式の株式価値の試
算結果を踏まえて総合的に検討した結果、提案された本公開買付価格は依然として当社の一般株主の皆様の
期待に応えられる水準ではないとして、一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の増額の要請を書
面にて受けたため、かかる要請を受けて検討の上、2022年８月16日、その後の当社株式の株価の動向、当社
からの上記要請を総合的に勘案して、本公開買付価格を2,350円、本新株予約権買付価格をそれぞれ234,900
円とする旨の価格提案書を提出したとのことです。
その後、公開買付者は、2022年８月18日、本特別委員会より、みずほ証券による当社株式の株式価値の試
算結果を踏まえて総合的に検討した結果、提案された本公開買付価格は依然として当社の一般株主の皆様の
期待に応えられる水準ではないとして、一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の増額の要請を書
面にて受けたとのことです。
その後、公開買付者は、2022年８月24日、当社より、当社有価証券報告書に記載された新株予約権はいず
れも2022年８月24日までに全て行使されたとの連絡を受け、その後、2022年８月29日、当社の2022年８月26
日付履歴事項全部証明書によって、かかる新株予約権の行使により未行使の権利が残存していないことを確
認したため、本公開買付けの買付け等の対象から本新株予約権を除外したとのことです。
その後、公開買付者は、2022年８月29日、2022年８月18日の本特別委員会からの要請を検討の上、その後
の当社株式の株価の動向、当社からの上記要請を総合的に勘案して、本公開買付価格を2,500円とする旨の
価格提案書を提出したとのことです。
その後、公開買付者は、2022年８月30日、本特別委員会より、みずほ証券による当社株式の株式価値の試
算結果を踏まえて、総合的に検討した結果、提案された本公開買付価格は依然として当社の一般株主の皆様
の期待に応えられる水準ではないとして、一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の増額の要請を
書面にて受けたため、かかる要請を受けて検討の上、2022年９月２日、その後の当社株式の株価の動向、特
別委員会からの上記要請を総合的に勘案して、本公開買付価格を2,700円とする旨の最終の価格提案書を提
出したとのことです。
これに対し、公開買付者は、2022年９月６日、当社より、本特別委員会の意見及び当社の第三者算定機関
であるみずほ証券から取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえ
て、総合的に検討した結果、本公開買付価格である2,700円及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、下
記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の(a)乃至(f)に記載の理由か
ら、当社の一般株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、一般株主の皆様に対して、合理的な当社
株式の売却の機会を提供するものであると判断したことから、当該提案を応諾し、本公開買付価格を2,700
円とする旨の回答を口頭にて受けたとのことです。
以上の協議及び交渉を経て、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社の財務情報等及び当社の
株価の動向、2019年６月28日以降2022年７月29日までに公表され、公開買付けが成立している33件のマネジ
メント・バイアウト（ＭＢＯ）事例における平均的なプレミアム水準（約40％から約49％）を参考としつ
つ、当社との協議及び交渉の結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けへの
応募の見通し等を総合的に勘案して、公開買付者は、2022年９月７日、本公開買付価格を2,700円とし、本
取引の一環として本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
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（イ）本公開買付け及び本取引後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、大畑榮一氏及び大畑大輔氏は、本公
開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定しており、上記「② 公開買付者が本公開買付け
の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営施策を推進する予定であるとのこ
とです。なお、本取引後も当社の現在の経営体制を維持することを基本方針としておりますが、公開買付者
と当社のその他の取締役との間では、本取引後の役員就任及び報酬について何らの合意も行っておらず、本
取引後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本取引後、当社と協議しながら決定していく予
定とのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者より、2022年５月11日に、当社のマネジメント・バ
イアウト（ＭＢＯ）の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の打診を受けました。その後、下記「(6）本公開
買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」に記載のとおり、2022年５月下旬に、本取引に関して検討するにあたり、本公開買付価格の公正
性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
算定機関としてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所をそれぞれ選
任いたしました。更に、当社は、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当
社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その
公正性を担保することを目的として、2022年６月10日付で、本特別委員会（本特別委員会の構成及び具体的な活
動等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書
の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引を検討するための体制を構築いたしました。
上記の体制の下、当社は、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件につい
て、みずほ証券及びモリソン・フォースター法律事務所の助言を受けながら、上記「② 公開買付者が本公開買
付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の
「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
り、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ね、また、本特別委員会自ら公開買付者との間で交渉を
行いました。
具体的には、2022年７月27日に公開買付者から本公開買付価格を1,840円、本新株予約権買付価格をそれぞれ
183,900円とする提案を受領したものの、提案された本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益
が確保された価格水準とはいえない低いものであるとして、公開買付者に対して口頭で本公開買付価格の増額を
要請いたしました。その後、2022年８月３日に、公開買付者から、本公開買付価格を2,050円、本新株予約権買
付価格をそれぞれ204,900円とする旨の再提案を受けましたが、同月４日、本特別委員会は、当社の第三者算定
機関であるみずほ証券による当社株式の株式価値の試算結果を踏まえて総合的に検討した結果、提案された本公
開買付価格は依然として当社の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではないとして、一般株主の利益保護の
観点から、書面にて本公開買付価格の増額を要請いたしました。かかる要請を踏まえ、同月10日に、公開買付者
から、本公開買付価格を2,250円、本新株予約権買付価格をそれぞれ224,900円とする旨の再提案を受けました
が、同月12日、本特別委員会は、提案された本公開買付価格は依然として当社の一般株主の皆様の期待に応えら
れる水準ではないとして、一般株主の利益保護の観点から、書面にて本公開買付価格の増額を要請いたしまし
た。その後も、同月16日に、公開買付者から、本公開買付価格を2,350円、本新株予約権買付価格をそれぞれ
234,900円とする旨の再提案を受けましたが、同月18日、本特別委員会は、提案された本公開買付価格は依然と
して当社の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではないとして、一般株主の利益保護の観点から、書面にて
再検討の要請を行いました。その後、同月29日、公開買付者から、本公開買付けの買付け等の対象から本新株予
約権を除外し、本公開買付価格を2,500円とする再提案を受けましたが、同月30日、本特別委員会は、提案され
た本公開買付価格は依然として当社の一般株主の皆様の期待に応えられる水準ではないとして、一般株主の利益
保護の観点から、書面にて再検討の要請を行いました。その結果、当社は、2022年９月２日に、公開買付者か
ら、本公開買付価格を１株当たり2,700円とする最終提案を受けました。当社は、当該最終提案について、その
妥当性を本特別委員会に確認するほか、2022年９月６日付でみずほ証券から取得した本株式価値算定書の内容も
踏まえて慎重に検討を行いました。その結果、本公開買付価格である2,700円及び本公開買付けに係るその他の
諸条件は、下記(a)乃至(f)に記載の理由から、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の
皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。このように、当社
は、公開買付者との間で、継続的に買付け等の価格の交渉を行ってまいりました。
また、当社は、リーガル・アドバイザーであるモリソン・フォースター法律事務所から、本取引に関する諸手
続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、
2022年９月２日の公開買付者からの最終提案を受け、本特別委員会から2022年９月６日付で答申書（以下「本答
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申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等について
は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付 けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご
参照ください。）。
その上で、当社は、2022年９月７日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーであるモリソン・
フォースター法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるみずほ証券から2022年９月６日付で取得
した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しなが
ら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格を含む本取引の
諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
当社グループが属する鉄鋼流通加工業界において、オリンピック関連投資と首都圏の再開発案件の端境期とな
り鋼材の荷動きは低迷しておりますが、鋼材市況はいずれの品種においても過去の最高値付近まで上昇しており
ます。一方、鉄鋼石・石炭等の資源価格やスクラップ価格は上昇しており、それらの影響や脱炭素に向けたコス
トアップを受け国内大手鉄鋼メーカーは更なる製品価格の値上げを表明する等、昨年末以降の新型コロナウイル
ス感染症の再拡大とそれに伴う社会経済活動の抑制、ウクライナ争乱による世界情勢の変化、それに続く原油価
格の高騰、物価の上昇、円安の進行等により、民間設備投資の本格的な回復がほど遠い中、鋼材をはじめとする
各種建設資材の高騰が、今後の設備投資意欲の減退に繋がることが懸念されております。このような状況から、
鋼材市況はメーカー、鋼材流通及び最終需要家の間で、神経質な値動きとなり、予断を許さない状況が続くもの
と予想されます。また、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、中長期的には、脱炭素社会への動きが強まり、二酸
化炭素（CO2）の排出削減等に対する社会的要請がより強まり、国内における鉄鋼建材の需要が徐々に減少して
いくものと見込まれております。そうした状況下において、鉄鋼流通加工業界では中小規模の事業者を対象とし
た業界再編の動きが加速しており、今後も再編活動は継続するものと考えております。
その中で、当社グループは、鋼材市況に左右されない収益基盤の構築のため、自社での製造販売に注力してお
り、Ｓデッキ、フラットデッキ、Ｃ型鋼、中径角形鋼管の拡販を進めると共に、新たな製品開発への取組みを図
り、また、鉄鋼流通業においては、従来からの建設業向けのほか、土木業や製造業など幅広く各地域に根ざした
営業を展開し、更なる販売エリアの拡大と地域シェアアップに向けて、加工設備の新規導入・リニューアルや事
業拠点の整備を進める等の施策に取り組んでおりましたが、上記のような事業環境下において、中長期的な観点
で鉄鋼流通加工業界から淘汰されずに当社グループの企業価値最大化を図るためには、抜本的かつ機動的な意思
決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築することが必要であるとの認識に至りました。
具体的には、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、(A)取扱鋼種・商品ラインナップの拡充を目的とした仕入先
の拡大による多様化する顧客ニーズへの対応、(B)販売エリアの拡大、地域のシェアアップを目指した出店拡大
による新たな顧客獲得、(C)メーカー・ファブリケーター事業の強化を目指した戦略的投資の拡大を通じた当社
グループのサービス強化及び人材・ノウハウ獲得等の抜本的な事業改革を実行する必要があると考えておりま
す。
しかしながら、当社グループが上場を維持したまま上記の各施策を実行する場合、多額の先行投資が必要とな
り、一時的に当社グループの利益水準が減少することが予測されるとともに、短期的な業績の変動は資本市場か
ら必ずしも十分な評価を得ることができず、その結果、当社株式の株価の下落を招き、当社の株主の皆様に対し
て悪影響を与える可能性があるものと考えるに至りました。
加えて、当社においては、通常の事業活動を行うために必要な資金は現時点において確保できていること、昨
今の間接金融における低金利環境においては、当面は当社グループにおけるエクイティ・ファイナンスの活用に
よる大規模な資金調達の必要性は高くないこと、及び当社グループのブランド力や社会的な信用も事業活動を通
じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、非公開化によるデメリットは限定的と考えられま
す。
以上を踏まえ、当社としても、当社の株主の皆様に発生する可能性がある悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機
動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築し、中長期的な視点から当社グループの企業価値の
更なる向上を図るためには、本取引により当社株式を非公開化することが有効な手段であると考えるに至りまし
た。そして、上記の各施策を効率的に実施するためには、当社の事業及び経営環境を熟知している当社の代表取
締役である大畑大輔氏が代表取締役を兼務する公開買付者によって当社を非公開化し、当社の所有と経営を一致
させ、大畑大輔氏がその経営を担うことは、上記の各施策の実効性を高める観点から有用であると判断いたしま
した。
また、当社は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、新市場区分であるスタンダード市場
の上場維持基準として、流通株式比率25.0％以上の基準が設けられている中、新市場への移行基準日である2021
年６月30日現在における当社の流通株式比率が21.3％であることを踏まえると、直ちに上場廃止となるわけでは
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ないものの、当該基準への抵触により、将来的に当社の上場維持が困難となり、上場廃止に至るおそれがあり、
本取引を行うことによって、当社の一般株主の皆様に当社株式の上場廃止に伴う不利益が生じることを回避しつ
つ、 当社株式の売却機会を提供することが、当社の一般株主の皆様にとっての合理的な選択肢であると考えてお
ります。そのため、当社は、2022年９月７日開催の取締役会において、2021年12月27日に東京証券取引所に提出
した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を撤回することを決議しております。
また、(a)本公開買付価格（2,700円）は、下記「(3）算定に関する事項」に記載されているみずほ証券による
本株式価値算定書における算定結果のうち、市場株価基準法及び類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの上
限を上回っており、またディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づ
く算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022
年９月６日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,618円に対して66.87％（小数点以下第
三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、2022年９月６日までの過去１ヶ月間の
終値の単純平均値1,590円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対
して69.81％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,531円に対して76.36％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均
値1,525円に対して77.05％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、これらの各プレミアムは、経済産業省が
「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2022年７月末までに公表され、公開買付
けが成立している34件のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例におけるプレミアム水準（公表日の前営業日
の終値に対して43.94％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対して46.21％、同過去
３ヶ月間の終値の単純平均値に対して50.78％、及び同過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対して50.35％）を上
回っていることから、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「(6）本公開買付価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認めら
れること、(d)本公開買付価格が、上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との
間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定されていること、
(e)本公開買付価格の決定にあたっては、本特別委員会が、当社から公開買付者との本取引に係る協議及び交渉
の経緯並びに内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を開催して公開買付者との協議及び交渉の方針等
を協議した上で、公開買付者との協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、当社が本特別委員会の意見、指示及
び要請を最大限尊重して公開買付者と協議及び交渉を行い、また、本特別委員会自ら公開買付者と交渉を行った
上で決定していること、(f)本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引は当社少数株主にとって不
利益なものではないと判断されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格並びに本公開買付けに
係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な
当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。なお、本公開買付価格は、当社の2022年６月
30日現在の簿価純資産額及び当社第１四半期決算短信に記載された同日現在の発行済株式総数（9,000,000株）
から調整後自己株式数（1,172,826株）を控除した株式数（7,827,174株）を用いて算出した１株当たり純資産額
である4,435円を下回っておりますが、実質の純資産額を具体的に算出しているわけではないものの、資産売却
等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額
がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれます。また、純資産額は、会社の清算価
値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定におい
て重視することは合理的ではないと考えました。
以上より、当社は、2022年９月７日開催の取締役会において、本公開買付への賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当社の取締役会の決議の詳細については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を
有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(3）算定に関する事項
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性
及び客観性を担保するための措置として、みずほ証券に対して、当社株式の価値の算定を依頼しました。みずほ証
券は、当社、公開買付者及び大畑大輔氏（以下「公開買付関連当事者」といいます。）並びに本取引から独立した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であり、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本
取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行
（以下「みずほ銀行」といいます。）は当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は実施しておりま
すが、本公開買付けに関し利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券は、法第36条第２項及
び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等
の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で当社の株
式価値の算定を行っているとのことです。当社は、みずほ証券及びみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置
が講じられていること、当社とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、みずほ証
券は第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関として
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の実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を当社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。本
取引に係るみずほ証券の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む
本 取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
なお、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、独立性及
び専門性に問題がないことから、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、本特
別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認して
おります。
みずほ証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が
東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、当社と比較的
類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能である観点から類似企
業比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を算定方法として用いて、当社の１
株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2022年９月６日付でみずほ証券より本株式価値算定書を取得いたしま
した。なお、当社は、みずほ証券から本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意
見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価基準法：1,525円～1,618円
類似企業比較法：1,676円～2,358円
ＤＣＦ法 ：2,490円～3,931円
市場株価基準法では、基準日を2022年９月６日として、東京証券取引所スタンダード市場（2022年４月１日まで
は東京証券取引所ジャスダック市場です。以下同じとします。）当社株式の基準日終値（1,618円）、直近１ヶ月
間（2022年８月７日から同年９月６日まで）の終値単純平均値（1,590円）、直近３ヶ月間（2022年６月７日から
同年９月６日まで）の終値単純平均値（1,531円）、直近６ヶ月間（2022年３月７日から2022年９月６日まで）の
終値単純平均値（1,525円）を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲は、1,525円から1,618円までと算定し
ております。
類似企業比較方式においては、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、アルコニックス株式会
社、神鋼商事株式会社、小野建株式会社、白銅株式会社、佐藤商事株式会社、清和中央ホールディングス株式会
社、モリテック スチール株式会社、株式会社ＵＥＸを選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用
いて当社株式の株式価値を算定しております。その結果、当社株式の１株当たり株式価値の範囲は、1,676円から
2,358円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が本取引を検討する前提で作成した2023年３月期から2027年３月期までの５期分の事業計画
における収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2023年３月期以降に生み
出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定
し、当社株式の１株当たりの価値を2,490円から3,931円までと算定しております。その際、割引率は4.2％～5.2％
を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、永久成長率を－0.5％～0.5％とし
ております。
なお、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としておらず、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社
における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、その内容、重要な前提条件及び作成経緯
等の合理性について本特別委員会の確認を受けております。また、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる当社の事業計
画については、対前期比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。鋼材販売価格上昇
による在庫との差益拡大を要因として押し上げた2022年３月期の営業利益が、仕入価格と販売価格の差益収束によ
り、当社第１四半期決算短信に記載されている連結業績予想で公表されているとおり2023年３月期の通期に前期比
41％減となることを見込んでおります。また、2023年３月期第１四半期に積み増した在庫が期末にかけて減少する
見込みから主として運転資本の減少により2023年３月期のフリー・キャッシュ・フローが増加すること、売上高増
加に伴う棚卸資産等の積み増しによる運転資本の増加により2024年３月期のフリー・キャッシュ・フローが減少す
ること、2025年３月期の大規模な設備投資を構想していることから2024年３月期から2026年３月期にかけてフ
リー・キャッシュ・フローの大幅な増減が生じることを見込んでおります。また、本取引の実行により実現するこ
とが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難である
ため、当該事業計画には加味されておりません。
なお、みずほ証券がＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。
（単位：百万円）
2023年３月期
2024年３月期 2025年３月期 2026年３月期 2027年３月期
（９ヶ月）
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売上高 71,020 96,507 98,558 100,237 101,920
営業利益 2,799 4,158 3,412 3,220 3,095
ＥＢＩＴＤＡ 3,885 5,797 5,778 5,815 5,439
フリー・キャッ
7,328 683 ▲8,394 2,914 2,226
シュ・フロー
みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原
則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独
自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社
の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ま
た、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評
価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2022年
９月６日までの上記情報を反映したものです。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
とおり、本公開買付けにより当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）の全てを
取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実
行することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者は、会社法第180条に基づき、当社株式の併合
を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止
する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を
2022年12月下旬に開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者及び大畑大輔氏は、本臨時
株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
る日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株
式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数
が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計し
た数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。）に相当する当社
株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることとなります。当該端数の合計数
に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公
開買付者、当社及び大畑大輔氏を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有して
いた当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよ
う当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は本書提出日現在において未定ですが、公開買
付者及び大畑大輔氏が当社の発行済株式（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）の全てを所有することと
なるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者、当社及び大畑大輔氏を除きます。）の所有
する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう当社に対して要請する予定とのことです。当社
は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
あって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第
182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、当社に対して、その所有する株式のうち１株に満た
ない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の
価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本
公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者、当社及び大畑大輔氏を除きます。）の所有する当社株式
の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことがで
きることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断す
ることになります。
上記の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時
期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買
付者、当社及び大畑大輔氏を除きます。）に対しては最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その
場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を
乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、
決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様
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の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上
の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願
い いたします。
また、公開買付者は、最終的に公開買付者が当社の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成す
る手段として、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、本株式交換を実施することを予定しておりますが、
本書提出日現在においてその他の具体的な日程等の詳細については未定とのことです。
(5）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開
買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引
所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で
は当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわ
ゆる二段階買収に関する事項）」に記載された本スクイーズアウト手続の実施を予定しておりますので、当該手続
を実施する場合、当社株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取
引所スタンダード市場において取引することはできません。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われ
るものであり、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑
み、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除
及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしま
した。なお、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）
の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募するこ
とを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び当社において以下①～⑥
の措置を講じているため、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。なお、
以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正
性及び客観性を担保するための措置として、みずほ証券に対して、当社株式の価値の算定を依頼しました。みず
ほ証券は、公開買付関連当事者並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
であり、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりませ
ん。なお、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引
等は実施しておりますが、本公開買付けに関し利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券
は、法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ
銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位と
は独立した立場で当社の株式価値の算定を行っているとのことです。当社は、みずほ証券及びみずほ銀行との間
において適切な弊害防止措置が講じられていること、当社とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引
を実施しているため、みずほ証券は第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の
同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を当社から独立した第三者算
定機関として選定いたしました。
なお、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、独立性
及び専門性に問題がないことから、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、
本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確
認しております。
本株式価値算定書の概要については、上記「(3）算定に関する事項」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公
開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所を選任し、同
事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必
要な法的助言を受けております。なお、モリソン・フォースター法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事
者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、モリソン・フォー
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スター法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件
とする成功報酬は含まれておりません。
本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、
当社のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることがで
きることを、第１回の本特別委員会において確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、当社にお
ける本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、ま
た、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2022
年６月10日開催の当社取締役会において、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員
会を設置することを決議いたしました。本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役兼独立役員である小松
三朗氏及び中村光央氏（弁護士、弁護士法人ＫＵＲＡＴＡ代表社員）、当社の社外監査役兼独立役員である粕谷
興博氏（税理士、粕谷興博税理士事務所）並びに外部の有識者である小澤幹人氏（弁護士、弁護士法人港国際法
律事務所）の４名を選定しております。小松三朗氏は当社の属する業界について造詣が深く、当社の社外取締役
を長年務めており当社の状況を詳細に理解していることから、中村光央氏は弁護士としての専門的知見を有して
いることから、粕谷興博氏は税理士としての専門的知見を有していることから、小澤幹人氏は弁護士としての専
門的知見及びＭ＆Ａ取引に関する豊富な経験・高い見識を有していることからそれぞれ本特別委員会の委員とし
て選任しております。なお、当社は、当初からこの４名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員
会の委員を変更した事実はありません。また、当社は、本特別委員会の設置に際し、本取引に関する決定を行う
に際して、本特別委員会の判断内容を最大限尊重することをあらかじめ決定しております。更に、本特別委員会
の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を
条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資する
か否かを含む。）、(b)本取引の条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。）、(c)本取引の手続
の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）、(d)本取引（当社取締役会にお
ける本取引についての決定を含む。）が、当社の少数株主にとって不利益なものでないか及び(e)上記(a)乃至
(d)を踏まえ、本公開買付けに当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び、当社の株主に対して本公開買付
けへの応募を推奨することの是非（以下(a)乃至(e)の事項を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮
問いたしました。
また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)当社が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与
する権限（必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と
交渉を行うことを含む。）、(ⅱ)必要に応じて、自らの財務アドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務アド
バイザーを選任し（この場合の費用は当社が負担するものとする。）、又は、当社の財務アドバイザー若しくは
第三者算定機関及び法務アドバイザーを指名若しくは承認（事後承認を含む。）する権限、(ⅲ)当社の取締役、
従業員その他特別委員会が必要と認める者から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領する権限、(ⅳ)
その他本取引に関する検討及び判断に際して特別委員会が必要と認める事項を行う権限を与えることを決定して
おります。
本特別委員会は、2022年６月10日から2022年９月６日まで合計13回開催されたほか、各会日間においても、電
子メール等の方法により、報告、協議及び検討がなされた上で、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行
いました。具体的には、公開買付者から、本取引の目的・意義、本取引に係る公正性の担保、本取引実行後の経
営方針に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社から、当社グループの事業の内
容、外部環境、現在の経営課題、みずほ証券による株式価値算定の前提とした事業計画の内容、公開買付者の提
案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を検証いたしました。更に、公開買
付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉について、当社からその経緯及び内容等につき適時に報告を
受けた上で、本特別委員会において協議し、当社に対して、本特別委員会が承認した交渉方針に従って交渉を行
わせ、また、本特別委員会自ら公開買付者と交渉を行うなどして、公開買付者との交渉過程に関与いたしまし
た。加えて、みずほ証券から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法及び結
果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証したほか、モリソン・フォースター法律事務所から
本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する説明を受け、当該措置
の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、当社から本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明
を受け、質疑応答を行っております。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について協議・検討を
行いました。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2022年９月６日付で、当社取
締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
（ア）本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。）について
(a）答申内容
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本取引は、当社の企業価値向上に資するものであり、その目的において合理性が認められる。
(b）理由
本特別委員会は、公開買付者及び当社から説明を受けた下記の事項について不合理な点が認められないた
め、上記(a)記載の結論に至った。
① 当社グループは、主に鋼材の販売・加工、鉄骨工事請負、機械販売業及びそれらに関連した運送等を
行っている。
② 当社グループは、「幅広い鉄鋼製品の販売及び加工を通じ、社会に貢献する。」という経営理念のも
と、鉄鋼メーカーとエンドユーザーを結ぶ「商社」として建築用鋼材を中心にカバーするとともに、
「メーカー」としても積極的に設備投資を行い、各種鋼材の加工ラインシステムの充実に努め、更には
多様化するゼネコンからの要請にも対応できるように「ファブリケーター」としての機能も保有するこ
とで、鋼材の供給から、加工、そして鉄骨工事までトータルサポートすることを目指して取り組んでき
た。
③ しかし、当社においては、1980年代後半から1990年代初頭にかけての国内の建築バブルを背景として建
築用鋼材を中心とした在庫構成へとシフトして以降、近時は「鉄の総合商社」としては取扱鋼種の少な
い状態が続いており、いまなお「メーカー」及び「ファブリケーター」としての機能強化は十分でな
く、多様化する顧客のニーズに対して必ずしも全て対応できていない状況にあると考えられる。
④ また、当社グループがおかれている事業環境は、以下の各事項について、株式公開した当時の時代背景
と比較すると大きく変化している。
（ⅰ）世界的に二酸化炭素（CO2）の排出削減等の要請が強まるなか、我が国においても2020年10月26日
の菅元内閣総理大臣所信表明演説にて「2050年カーボンニュートラル、脱炭素社会の実現を目指
す」方針が宣言されるなど社会的にも脱炭素社会への動きが強まっていることなどから、国内にお
ける鉄鋼建材の需要が徐々に減少していくと見込まれること
（ⅱ）鋼材市況について、昨年末以降の新型コロナウイルス感染症の再拡大とそれに伴う社会経済活動の
抑制、ウクライナ争乱による世界情勢の変化、それに続く原油価格の高騰、物価の上昇、円安の進
行等により、民間設備投資の本格的な回復がほど遠いなか、鋼材をはじめとする各種建設資材の高
騰が今後の設備投資意欲の減退に繋がることが懸念されるなどの状況から、メーカー、鋼材流通及
び最終需要家の間で神経質な値動きとなり、予断を許さない状況が続くものと予想されていること
（ⅲ）上記(ⅰ)及び(ⅱ)のような状況のなか、当社グループが属する鉄鋼流通加工業界では中小規模の事
業者を対象とした業界再編の動きが加速しており、今後も再編活動は継続するものと考えられるこ
と
⑤ 上記④記載のような事業環境下において、当社グループが事業環境変化に迅速に対応し、顧客と共に持
続的に成長していくためには、以下の各課題について、対応していく必要がある。
（ⅰ）建築用鋼材中心の収益構造から脱却して非鉄金属を含めた幅広い商材を取り扱うことだけでなく、
「メーカー」及び「ファブリケーター」としての機能をより一層強化することで、鉄・鋼・金属が
介在するあらゆる場面において幅広い顧客のニーズにあった商品・品質・サービスを提供すること
ができる「鋼の総合プロデュース企業」へと抜本的に改革すること
（ⅱ）地域に密着した営業展開を図ることで顧客の細かなニーズに対応することができる体制を構築する
こと
（ⅲ）カーボンニュートラルに向けた環境課題への対応を推進していくこと
（ⅳ）抜本的かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築すること
⑥ 公開買付者は、かかる課題を抱える当社グループが今後も更なる成長を達成するために、以下の各施策
を実施することが必要であると考えている。
（ⅰ）取扱鋼種・商品ラインナップの拡充を目的とした仕入先の拡大
ⅰ 建築用鋼材に求められる強度・サイズに対応できる高炉メーカーとの取引は継続して実施し、従前
から取り扱っている建築用鋼材を引き続き当社グループの主力商品としつつも、今後は産業用機械
や建設用機械など製造業に関連するあらゆる用途にも対応できる鋼種・商品を揃えていくことを目
指して、電炉メーカーや特殊鋼メーカーを含む幅広い仕入先との取引を拡大し、中長期的な関係を
構築していくこと
ⅱ 仕入先の拡大による付随的な効果として、仕入れコストの安定化や、カーボンニュートラルに向け
た環境課題への対応強化に繋げること
（ⅱ）販売エリアの拡大、地域のシェアアップを目指した出店拡大
ⅰ 本答申書の日付現在、当社グループは東海・関東・北陸地区を中心に、東北地区の青森県から関西
地区の大阪府にかけて１支社、21支店、９工場、３営業所を展開しているが、更なる物流の効率
化、地域に根差した顧客ニーズの取込み、地域のシェアアップの観点から、既存進出地区における
支店・工場網の強化・拡充に取り組むこと
ⅱ 国内における新規地区への出店による販売エリアの拡大を図ること
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ⅲ 上記(ⅰ)記載のとおり取扱鋼種・商品を拡充することに加えて、販売エリアを拡大することで、取
扱う鋼材の「種類」と「量」の両面から、国内鉄鋼需要の減少の中でも当社グループが持続的に成
長できる体制の構築をすること
（ⅲ）メーカー・ファブリケーター事業の強化を目指した戦略的投資の拡大
ⅰ 顧客のニーズにあった高付加価値商品・製品の提供を実現するために、戦略的投資を拡大すること
により、とりわけ「メーカー」及び「ファブリケーター」としての機能の更なる強化が必要である
こと
ⅱ 具体的には、上記(ⅱ)記載の戦略的出店の一環として新規工場を開設し、これまで当社グループが
得意としてきた建築用鋼材に対応した各種鋼材の製造・加工ラインだけでなく、これまで取扱いの
なかった建築用鋼材以外の幅広い鋼種・商品にも対応した製造・加工ラインを新規導入すること
ⅲ 高い技術やニッチ分野の商材の製造・加工技術を有するメーカー企業及びファブリケーター企業を
対象とするＭ＆Ａ等の戦略的投資により外部のノウハウやリソースを効率的に取り入れること
⑦ 当社においては、上記⑥記載の各施策を推進していくにあたって、経営資源を集中的に投下する必要が
あり、多額の先行投資が発生することから、一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化する可能性は
否定できず、短期的には当社の業績や財務状況に大きな影響を与えるリスクがあり、当社が上場を維持
したまま各施策を実施した場合には、資本市場から十分な評価を得ることができず、当社株式の株価が
下落し、株式価値を毀損する可能性がある。
⑧ また、当社においては、上記⑥記載の各施策を推進していくにあたって、抜本的かつ機動的な意思決定
を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築することが必要である。
⑨ 他方において、当社は、1994年２月の日本証券業協会への店頭登録以来、知名度の向上による優れた人
材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受しているとのことであるが、
(ⅰ)エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれていないこと、(ⅱ)金融
機関との間で良好な関係を築けていること、更には、(ⅲ)一定のブランド力や取引先に対する信用力は
既に確保できていることに加え、当社グループのブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・
獲得される部分がより大きくなっていることからすると、上場廃止となることにより人材の採用の面を
含めてさほどの不利益は見込まれず、当社が上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受で
きるメリットは相対的に低下している状況になっている。
⑩ 更に、当社において、株式の上場を維持するために必要な人的・経済的コストは近年増加しており、今
後も、かかるコストが当社の経営上のさらなる負担となる可能性も否定できない。
⑪ 公開買付者は、当社の株主に発生する可能性がある株価の下落による株式価値の毀損を回避しつつ、中
長期的な視点で当社事業の抜本的な強化を推進し、抜本的かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践
できる経営体制において「第二の創業」にチャレンジすることができるという点で、当社を非公開化す
ることが当社の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えるに至った。
⑫ また、当社としても、当社の株主に発生する可能性がある悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な意
思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築し、中長期的な視点から当社グループの企業価値の
更なる向上を図るためには、本取引により当社株式を非公開化することが有効な手段であると考えるに
至った。そして、上記⑥記載の各施策を効率的に実施するとした場合、当社の事業及び経営環境を熟知
している当社の代表取締役である大畑大輔氏が代表取締役を兼務する公開買付者によって当社を非公開
化し、当社の所有と経営を一致させ、大畑大輔氏がその経営を担うことが、上記⑥記載の各施策の実効
性を高める観点から有用であると判断した。
⑬ なお、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、新市場区分であるスタンダード市場の
上場維持基準として流通株式比率25.0％以上の基準が設けられている中、新市場への移行基準日である
2021年６月30日現在における当社の流通株式比率が21.3％であることを踏まえると、直ちに上場廃止と
なるわけではないものの、当該基準への抵触により、将来的に当社の上場維持が困難となり、上場廃止
に至るおそれがあり、本取引を行うことによって、当社の一般株主に当社株式の上場廃止に伴う不利益
が生じることを回避しつつ、当社株式の売却機会を提供することは、当社の一般株主にとっての合理的
な選択肢であると考えられる。
（イ）本取引の条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。）について
(a）答申内容
本取引の条件は、実施方法及び対価を含めて妥当なものであると認められる。
(b）理由
本特別委員会は、以下の諸事情を踏まえて、上記(a)記載の結論に至った。
① 本公開買付価格について
本公開買付価格は、以下の各事実から、妥当なものであると認められる。
（ⅰ）本株式価値算定書の内容は、以下の諸点から妥当なものであること
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ⅰ 本株式価値算定書における算定手法である市場株価法、類似企業比較法及びＤＣＦ法は、その個々
の方法としても三者の組み合わせとしても、現在の評価実務に照らして、一般的かつ合理的なもの
であると考えられること
ⅱ 類似企業比較法においては類似企業の選定方針及び採用したマルチプルについて、ＤＣＦ法におい
ては採用した割引率や残存価値の算定方法について、いずれも現在の評価実務に照らして、それぞ
れ一般的かつ合理的なものであると考えられること
ⅲ ＤＣＦ法の算定の前提となる事業計画は、公開買付者から独立した当社関係者による主導の下で作
成されており、作成過程において公開買付者又は大畑大輔氏が関与した事実は認められず、本特別
委員会に対して作成中の事業計画案の内容、重要な前提条件及び進捗状況等について説明が行われ
たことを含めて、特に不合理な点は見受けられないこと
（ⅱ）本株式価値算定書の内容に照らして、以下の諸点から、本公開買付価格は十分な水準にあると認め
られること
ⅰ 本株式価値算定書における市場株価法及び類似企業比較法により算定された価格レンジの上限値を
それぞれ上回っていること
ⅱ 本株式価値算定書におけるＤＣＦ法により算定された価格レンジの範囲内であること
（ⅲ）プレミアム分析その他の観点からも、以下のとおり、本公開買付価格は十分な水準にあると認めら
れること
ⅰ 本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年９月６日の東京証券取引所スタ
ンダード市場における当社株式の終値1,618円に対して66.87％（小数点以下第三位を四捨五入。以
下、プレミアム率の計算において同じとする。）、2022年９月６日までの過去１ヶ月間の終値の単
純平均値1,590円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとする。）に
対して69.81％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,531円に対して76.36％、同過去６ヶ月間の
終値の単純平均値1,525円に対して77.05％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、これらの各
プレミアムは、本取引と類似の取引事例におけるプレミアム水準と比しても、十分な水準にあると
認められること
ⅱ 当社の長期の株価推移に照らしても、2004年12月のＪＡＳＤＡＱ上場来の最高値（2005年12月28日
の取引時間中の2,050円）と比較しても31.71％のプレミアムを付された水準にあること
ⅲ 本公開買付価格を十分な水準にまで高めるために、当社を通じて又は本特別委員会自ら公開買付者
との間で交渉を複数回にわたり実施し、かかる交渉の結果として当初提示額よりも860円（当初提
案価格1,840円の約46.7％）引き上げられた価格で決定されたこと
ⅳ なお、本公開買付価格は、当社の１株当たりの簿価純資産額を下回っているが、資産売却等の困難
性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資
産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれことに加え、純資産額
は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業であ
る当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えられること
② マジョリティ・オブ・マイノリティ条件について
本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）に相
当する買付予定数の下限の設定は予定されていないが、公開買付者によれば、仮に同条件を設定をする
と、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主
の利益に資さない可能性もあると考え、同条件の設定をしていないとのことであり、かかる理由には一定
の合理性が認められる。
下記「（ウ）本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含
む。）について」記載の他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、本公開買付けにおいて、マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていなくとも、本取引の条件の妥当性が否定されるものではな
いと考えられる。
③ 本スクイーズアウト手続について
公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を
除く。）の全てを取得できなかった場合には、当社に対し、本スクイーズアウト手続の実施を要請する予
定であり、本スクイーズアウト手続として本株式併合が予定されているところ、かかる手続においては、
法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権が確保されている。また、公開買付
者によれば、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの決済の完了後可能な限り早期に進めていく予定
とのことであり、さらに、本株式併合の結果生じた端数の合計数に相当する当社株式の売却価格について
は、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価
格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定されることが予定されて
いる。
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以上のとおり、本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかっ
た少数株主の利益に一定の配慮がなされているといえ、本スクイーズアウト手続に係る手法及び条件は、
妥当であると認められる。
（ウ）本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）について
(a）答申内容
本取引の手続は、公正であると認められる。
(b）理由
本特別委員会は、以下の諸事情を踏まえて、上記(a)記載の結論に至った。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件
の公正性及び客観性を担保するための措置として、公開買付関連当事者並びに本取引から独立したファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社株式の価値の算定を
依頼して、本株式価値算定書を取得していること
② 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するた
め、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務
所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その
他の留意点について、必要な法的助言を受けていること
③ 当社における独立した特別委員会の設置等並びに答申書の取得及びその内容の尊重
当社は、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置の上で、本特別
委員会に対し適切な権限を付与し、本諮問事項に答申するために十分な活動を保障等していることに加
え、実際に、本特別委員会は、本公開買付価格の決定にあたっては、当社から公開買付者との本取引に
係る協議及び交渉の経緯並びに内容等について適時に報告を受けるに留まらず、本特別委員会自ら公開
買付者と交渉を行った上で決定するなど十分な活動をなしたこと、並びに、当社は、本公開買付けに対
する意見の表明に当たり、本特別委員会の意見（本答申書の内容）を最大限尊重することとしているこ
と
④ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、公開買付者から独立した立場で本取引を検討するための体制を当社の社内に構築したこと。具
体的には、当社は、本取引に関する検討（当社の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含む。）
のためのプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、全て公開買付者から独立した当社の役職員の
みから構成されるものとし、かかる取扱いを継続したこと
⑤ 当社の本取引に係る意思決定における利害関係を有する取締役の排除
当社の取締役のうち、本取引に関して当社との間で利益相反関係が存在する取締役（大畑大輔氏及び大
畑榮一氏）は、本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場
において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に一切参加していないこと
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令
に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しており、公開買付期間を比較的長期
に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保すると
ともに、対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の
適正性を担保することを企図しているとのことであること
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項
を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っ
ていないこと
⑦ その他
なお、上記「（イ）本取引の条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。）について」記
載のとおり、(ⅰ)本公開買付けにおいて、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付
予定数の下限の設定が予定されていないことには、一定の合理的な理由が認められ、当該下限が設定さ
れていないことにより、本取引の手続の公正性が否定されるものではなく、また、(ⅱ)本取引における
本スクイーズアウト手続に係る手法及び条件は、いわゆる強圧性の問題について少数株主の利益に一定
の配慮がなされているといえること
（エ）本取引（当社取締役会における本取引についての決定を含む。）が、当社の少数株主にとって不利益なも
のでないかについて
(a）答申内容
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本取引（当社取締役会における本取引についての決定、すなわち、当社取締役会における本公開買付けに
賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することについての決定並び
に本株式併合を行うことについての決定を含む。）は、上記(ア)乃至(ウ)を踏まえれば、当社の少数株主に
とっ て不利益なものでないと認められる。
(b）理由
本特別委員会は、上記(ア)乃至(ウ)に記載の答申内容を総合的に考慮して、上記(a)記載の結論に至っ
た。
（オ）上記(ア)乃至(エ)を踏まえ、本公開買付けに当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び、当社の株主
に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非について
(a）答申内容
上記(ア)乃至(エ)を踏まえれば、本公開買付けに当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び、当社の
株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当である。
(b）理由
本特別委員会は、上記(ア)乃至(エ)に記載の答申内容を総合的に考慮して、上記(a)記載の結論に至っ
た。
④ 当社における独立した検討体制の構築
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思
決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引を検討するための体制
を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2022年５月11日に本意向表明書を受領した後、本取引
に関する検討（当社の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。）並びに公開買付者との協議を行
うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、全て公開買付者から独立した当社の役職員のみから構成され
るものとし、かかる取扱いを継続しております。また、かかる取扱いを含めて、当社の検討体制（本取引の検
討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題
がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。
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⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、みずほ証券より取得した本株式価値算定書、モリソン・フォースター法律事務所から得た法的助言を
踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討
いたしました。
その結果、当社取締役会は、本取引が当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断するととも
に、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2022年９月７日開催の当社
取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（大畑大輔氏並びに大畑榮一氏を除く取締役６名）の
全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付け
への応募を推奨する旨を決議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、いずれ
も上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の代表取締役社長である大畑大輔氏は公開買付者の代表取締役を、当社の代表取締役会長である大
畑榮一氏は公開買付者の取締役をそれぞれ兼任しており、本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたるこ
とを予定していることから、本取引に関して当社との間で利益相反関係が存在するため、特別利害関係取締役と
して、上記の当社取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当
社の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に一切参加しておりません。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定してお
ります。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」と
いいます。）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保すること
を企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付
けの公正性の担保に配慮しております。
(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、2022年
９月６日付で、①公開買付者は、原口桂氏との間で、原口桂氏が所有する当社株式の全て（所有株式数：528,396
株、所有割合：6.75％）を本公開買付けに応募すること、②山下仁美氏との間で、山下仁美氏が所有する当社株式
の全て（所有株式数：512,144株、所有割合：6.54％）を本公開買付けに応募すること、をそれぞれ合意している
とのことです。上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のと
おり、公開買付者は、大畑大輔氏との間で、2022年９月６日付で、本不応募株式（1,060,220株、所有割合：
13.55％）については本公開買付けに応募しないことを口頭により合意しているとのことです。
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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役名 職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
大畑 榮一 代表取締役会長 ― 355,544 3,555
大畑 大輔 代表取締役会長 ― 1,060,220 10,602
伏見 好史 常務取締役 管理本部長 25,503 255
円谷 哲 常務取締役 東京支社長 8,504 85
志村 太一 取締役 事業本部副本部長兼営業統括部長 16,229 162
小松 三朗 取締役 5,920 59
中村 光央 取締役 ― ―
今津 泰輝 取締役 ― ―
伊藤 雅啓 常勤監査役 200 2
西野 彰 監査役 ― ―
粕谷 興博 監査役 ― ―
計 1,472,120 14,721
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役小松三朗、中村光央及び今津泰輝は社外取締役であります。
（注３） 監査役西野彰及び粕谷興博は、社外監査役であります。
（注４） 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社役員持株会及び従業員持株会を通じた所有株式数（小数点以
下切捨て）並びにそれらに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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