株式会社SHIFT 四半期報告書 第17期第3四半期(令和4年3月1日-令和4年5月31日)

提出書類 四半期報告書-第17期第3四半期(令和4年3月1日-令和4年5月31日)
提出日
提出者 株式会社SHIFT
カテゴリ 四半期報告書

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                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2022年7月8日

    【四半期会計期間】               第17期第3四半期(自 2022年3月1日 至 2022年5月31日)

    【会社名】               株式会社SHIFT

    【英訳名】               SHIFT   Inc.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長 丹下 大

    【本店の所在の場所】               東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル

    【電話番号】               03(6809)1165(代表)

    【事務連絡者氏名】               取締役兼CFO 服部 太一

    【最寄りの連絡場所】               東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル

    【電話番号】               03(6809)1165(代表)

    【事務連絡者氏名】               取締役兼CFO 服部 太一

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                              第16期           第17期

                             第3四半期           第3四半期
              回次                                      第16期
                            連結累計期間           連結累計期間
                           自   2020年9月1日         自   2021年9月1日         自   2020年9月1日
             会計期間
                           至   2021年5月31日         至   2022年5月31日         至   2021年8月31日
    売上高                  (千円)         32,888,511           47,004,681           46,004,569
    経常利益                  (千円)         3,207,633           5,821,752           4,736,701

    親会社株主に帰属する
                      (千円)         1,901,592           3,715,333           2,818,609
    四半期(当期)純利益
    四半期包括利益又は包括利益                  (千円)         1,936,921           3,459,444           2,995,619
    純資産                  (千円)         21,607,441           24,438,145           22,683,868

    総資産                  (千円)         32,555,858           38,033,879           34,272,155

    1株当たり四半期(当期)純利益                  (円)          110.20           211.35           162.71

    潜在株式調整後1株当たり
                       (円)          107.16           210.41           160.29
    四半期(当期)純利益
    自己資本比率                  (%)           65.5           63.3           65.3
                              第16期           第17期

                             第3四半期           第3四半期
              回次
                            連結会計期間           連結会計期間
                           自   2021年3月1日         自   2022年3月1日
             会計期間
                           至   2021年5月31日         至   2022年5月31日
    1株当たり四半期純利益                  (円)           46.54           59.81
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し

         ておりません。
       2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年3月31日)等を第1四半期連結会計期間の期首
         から適用しており、当第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等につ
         いては、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
       3.「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、1株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後1
         株当たり四半期(当期)純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めておりま
         す。
    2  【事業の内容】

      当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
     について、重要な変更はありません。
      また、主要な関係会社についても異動はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

       当第3四半期連結累計期間について、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のう
      ち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事
      業等のリスク」についての重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
      なお、第1四半期連結会計期間の期首より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                                               2020年3月31
     日。以下「収益認識会計基準」という。)等を適用しており、当第3四半期連結累計期間に係る各金額については、
     収益認識会計基準等を適用した後の金額となっております。
     (1)  経営成績の状況

       当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化していた中、
      感染対策に万全を期した状態を保ちつつ、それ以前の経済活動が再開しております。一方で、ウクライナ情勢の長
      期化や原材料の供給不足に加えて、グローバルでの金利調整などを背景とした円安進行などもあり、国内外におけ
      る経済の見通しは依然として不透明な状況が続いております。
       当社グループにおいては、従業員の安心/安全を守る施策として全従業員へ毎日の検温測定と報告の徹底、全社
      的な在宅勤務の推奨などの新型コロナウイルス感染症拡大防止対策を、2020年より継続して取り組んでおります。
      その結果、居住地に依存せず均一な就業環境・待遇を提供することが可能となり、幅広い居住地域の応募者を対象
      とした人材採用を一層強化しております。
       当社グループがサービスを提供するソフトウェア関連市場においては、産業界全体に変革を起こすDX(デジタ
      ル・トランスフォーメーション)という概念とともに、新しい生活様式(ニューノーマル)や新しい価値観のもと
      で、IT投資はますます多様化し、その重要性は高まり続けております。
       また、在宅勤務やリモートワークの定着によって、エンドポイントセキュリティ(社内ネットワークのみなら
      ず、利用端末に対するセキュリティ対策)を中心に社会全体におけるセキュリティ領域への需要は高まってきてお
      ります。
       こうした経営環境の中、当社グループでは売上高1,000億円企業に向けた成長戦略「SHIFT1000                                            -シフトワンサウ
      ザンド-」を掲げており、その実現に向け、引き続き営業力の強化による顧客基盤の拡大、構造化・数式化され科学
      されたM&A戦略の実現、IT業界の構造変化に合わせたサービス提供力の向上、多様な人材獲得手法の展開を重点課
      題として取り組んでおります。
       この結果、当第3四半期連結累計期間においては売上高                           47,004,681     千円(前年同期比42.9%増)、営業利益
      5,276,421     千円(前年同期比99.7%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は                                3,715,333     千円(前年同期比95.4%
      増)となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は779,592千円減少し、営業利益は2,191千円
      減少しております。
       セグメントの業績は、次のとおりであります。

      ①エンタープライズ市場
        エンタープライズ市場では、金融業、流通業、製造業、通信業、ウェブサービス業など社会基盤を支える企業
       における業務システムや情報システムにおいて、ソフトウェアの品質保証に関するサービス全般を提供しており
       ます。
        当第3四半期連結累計期間では、従前より注力業界として定めていた金融・流通業界に加えて、製造業・通信
       業などの顧客に対して長期的な関係構築を視野に入れたプロジェクトへの参画が進み、売上高が増加してまいり
       ました。この結果、当第3四半期連結累計期間のエンタープライズ市場の売上高は43,703,170千円(前年同期比
       42.6%増)、営業利益は7,813,245千円(前年同期比65.9%増)となりました。なお、収益認識会計基準等の適用
       により、売上高は794,661千円減少し、営業利益は2,191千円減少しております。
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      ②エンターテインメント市場
        エンターテインメント市場では、モバイルゲーム、コンシューマゲーム等を消費者に向けて提供する顧客に向
       け、品質管理工程やデバック業務、コンテンツの翻訳やローカライズ、カスタマーサポート業務のアウトソーシ
       ングにより、お客様ビジネスの付加価値を向上させるサービスを提供しております。
        当第3四半期連結累計期間では、サービスラインナップの拡充に加えて、競合との差別化を図ることによる業
       界内認知度の向上や、既存顧客からの売上高が増加したことにより、収益基盤の拡大を進めた結果、当第3四半
       期連結累計期間のエンターテインメント市場の売上高は3,301,511千円(前年同期比47.1%増)、営業利益は
       900,680千円(前年同期比88.9%増)となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は15,068千
       円増加しておりますが、営業利益への影響はありません。
     (2)財政状態の状況

      (資産)
        当第3四半期連結会計期間末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ3,761,724千円増加し、
       38,033,879     千円となりました。これは主に、納税等により現金及び預金が1,799,814千円減少しましたが、資本業
       務提携等により投資有価証券が3,646,667千円、売上増加により売掛金及び契約資産が1,112,790千円増加したこ
       と等によるものであります。
      (負債)

        当第3四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末と比べ2,007,447千円増加し、
       13,595,734     千円となりました。これは主に、取引量の増加等のため買掛金が303,793千円、短期借入金が
       1,010,000千円増加したことや業務拡大に伴う新規採用を行ったことによる人件費増加等のため未払費用が
       458,178千円増加したこと等によるものであります。
      (純資産)

        当第3四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ1,754,277千円増加し、
       24,438,145     千円となりました。これは主に、株式付与ESOP信託に充当するための自己株式取得等により自己株式
       が1,990,765千円増加し純資産額は減少しましたが、利益剰余金が3,715,333千円増加したこと等によるものであ
       ります。
     (3)   会計上の見積り及び当該見積りに用いた                  仮定

       前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
      析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた                      仮定  の記載について重要な変更はありません。
     (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題についての重要な変更はありません。
     (5)研究開発活動

       当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
     (6)従業員数

       当第3四半期連結累計期間において、業務拡大に伴う新規採用を行ったことにより、前連結会計年度末より従業
      員数が1,307名増加し、5,747名となりました。これは主にエンタープライズ市場人員が増加したことによるもので
      あります。なお、従業員数は就業人員であり、上記には臨時雇用者数(パートタイマー等)は含んでおりません。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    50,000,000

                計                                   50,000,000

      ②  【発行済株式】

              第3四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所

        種類       末現在発行数(株)           発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              ( 2022年5月31日       )  (2022年7月8日)          商品取引業協会名
                                  東京証券取引所
                                           単元株式数は100株でありま
       普通株式           17,811,114          17,811,114
                                           す。
                                 (プライム市場)
        計         17,811,114          17,811,114          ―            ―
     (注)提出日現在発行数には、2022年7月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ

        れた株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式        発行済株式                      資本準備金        資本準備金

                             資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                               (千円)        (千円)
                (株)       (株)                      (千円)        (千円)
    2022年3月1日~
    2022年5月31日             32,000     17,811,114          18,802       77,543        18,802      8,685,727
    (注)
     (注)新株予約権の行使による増加であります。
     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2022年5月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                    (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                             ―              ―
                    普通株式       300
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                               177,676            ―
                        17,767,600
                    普通株式
    単元未満株式                             ―              ―
                          11,214
    発行済株式総数                    17,779,114          ―              ―
    総株主の議決権                    ―           177,676            ―

     (注)1.当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

          記載することができないことから、直前の基準日(2022年2月28日)に基づく株主名簿による記載をして
          おります。
        2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式187,100
          株(議決権1,871個)が含まれております。
        3.「単元未満株式」欄には、自己株式45株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                              2022年5月31日       現在
                                                   発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(%)
                    東京都港区麻布台
       株式会社SHIFT                          300       ―      300      0.00
                    二丁目4番5号
          計             ―          300       ―      300      0.00
     (注)1.上記のほか、当社は、単元未満の自己株式45株を保有しております。

        2.「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式187,100株は、上記には含めておりません。
    2  【役員の状況】

      前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2022年3月1日から2022年
     5月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年9月1日から2022年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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    1 【四半期連結財務諸表】
     (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2021年8月31日)              (2022年5月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              14,247,473              12,447,659
        売掛金                              5,967,611                  -
        売掛金及び契約資産                                   -          7,080,401
                                    ※1   603,911            ※1   676,573
        棚卸資産
        その他                               515,549              865,341
                                      △ 29,565             △ 33,212
        貸倒引当金
        流動資産合計                              21,304,981              21,036,763
      固定資産
        有形固定資産                               804,924             1,040,125
        無形固定資産
         のれん                             6,484,503              6,465,654
                                       963,234              903,922
         その他
         無形固定資産合計                             7,447,738              7,369,576
        投資その他の資産
         投資有価証券                             3,597,982              7,244,649
         その他                             1,116,765              1,342,938
                                        △ 235             △ 174
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             4,714,512              8,587,413
        固定資産合計                              12,967,174              16,997,116
      資産合計                               34,272,155              38,033,879
     負債の部
      流動負債
        買掛金                              1,291,685              1,595,479
        短期借入金                                10,000             1,020,000
        1年内返済予定の長期借入金                              1,544,125              1,211,439
        未払費用                              1,709,077              2,167,256
        未払法人税等                              1,143,288              1,044,175
        賞与引当金                               250,057              490,896
                                      2,647,648              3,188,253
        その他
        流動負債合計                              8,595,884              10,717,500
      固定負債
        長期借入金                              2,672,091              2,616,597
                                       320,311              261,637
        その他
        固定負債合計                              2,992,402              2,878,234
      負債合計                               11,588,287              13,595,734
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                11,600              77,543
        資本剰余金                              16,365,668              16,616,151
        利益剰余金                              6,681,752              10,397,085
                                      △ 972,237            △ 2,963,002
        自己株式
        株主資本合計                              22,086,783              24,127,778
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                               303,912              △ 59,816
                                        △ 798             22,023
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               303,114              △ 37,793
      新株予約権
                                        7,110              14,237
      株式引受権                                    -            24,138
                                       286,859              309,784
      非支配株主持分
      純資産合計                               22,683,868              24,438,145
     負債純資産合計                                 34,272,155              38,033,879
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     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2020年9月1日              (自 2021年9月1日
                                至 2021年5月31日)               至 2022年5月31日)
     売上高                                 32,888,511              47,004,681
                                     23,059,036              31,359,249
     売上原価
     売上総利益                                 9,829,474              15,645,432
     販売費及び一般管理費                                 7,186,654              10,369,010
     営業利益                                 2,642,819              5,276,421
     営業外収益
      受取利息                                   118              607
      受取配当金                                 73,017              88,639
      助成金収入                                 543,647              440,263
                                        24,232              39,499
      その他
      営業外収益合計                                 641,015              569,010
     営業外費用
      支払利息                                 11,195              12,039
      資金調達費用                                 61,880                 -
      支払手数料                                  1,939              7,744
                                        1,186              3,896
      その他
      営業外費用合計                                 76,201              23,680
     経常利益                                 3,207,633              5,821,752
     税金等調整前四半期純利益                                 3,207,633              5,821,752
     法人税等                                 1,292,466              2,021,399
     四半期純利益                                 1,915,166              3,800,352
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                   13,574              85,019
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                 1,901,592              3,715,333
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      【四半期連結包括利益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2020年9月1日              (自 2021年9月1日
                                至 2021年5月31日)               至 2022年5月31日)
     四半期純利益                                 1,915,166              3,800,352
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 17,610             △ 363,729
                                        4,144              22,821
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                 21,755             △ 340,908
     四半期包括利益                                 1,936,921              3,459,444
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                1,923,347              3,379,005
      非支配株主に係る四半期包括利益                                 13,574              80,438
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     【注記事項】
     (会計方針の変更等)
                         当第3四半期連結累計期間
                     (自    2021年9月1日         至   2022年5月31日)
     (会計方針の変更)
      (収益認識に関する会計基準等の適用)
       「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)
      等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該
      財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これによる主な変更
      点は次のとおりです。
       準委任契約に係る収益について、従前は検収基準で収益を認識しておりましたが、財又はサービスに対する支
      配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれ
      て、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。一定の期間にわたり充足される履行義務のう
      ち、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないものの、当該履行義務を充足する際に発生す
      る費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準で収益を認識しております。また、広告枠販
      売に係る収益について、従前は総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役
      割(本人又は代理人)を判断した結果、純額で収益を認識する方法に変更しております。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
      おり、第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第1四半
      期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、
      収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第1四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに
      従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
       この結果、当第3四半期連結累計期間の売上高と売上原価がそれぞれ779,592千円、777,400千円減少し、売上
      総利益、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ2,191千円減少しております。また、利益
      剰余金の当期首残高への影響はありません。
       収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示してい
      た「売掛金」は、第1四半期連結会計期間より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。な
      お、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法によ
      り組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号                                               2020年3月
      31日)第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第3四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収
      益を分解した情報を記載しておりません。
      (時価の算定に関する会計基準等の適用)

       「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
      う。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
      準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等
      が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える
      影響はありません。
     (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

                               当第3四半期連結累計期間
                           (自    2021年9月1日        至   2022年5月31日       )
    税金費用の計算              税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純
                 利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当
                 該見積実効税率を乗じて計算しております。
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     (追加情報)
      (新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
        前連結会計年度の有価証券報告書(追加情報)に記載した「新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関
       する会計上の見積り」と同様であり、重要な変更はありません。
      (株式付与ESOP信託)

        当社は、当社グループ従業員(以下、「従業員」という。)に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っ
       ております。
       (1)  取引の概要

         当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進
        するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与
        ESOP信託を2016年1月15日より導入しております。
         当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信
        託を設定し、当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式
        を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中
        の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該
        信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
         当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株
        価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該
        信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みで
        あり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
       (2)  信託に残存する自社の株式

         信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己
        株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末970,158千円、
        125,000株、当第3四半期連結会計期間末2,960,466千円、187,100株であります。
      (譲渡制限株式ユニットの付与)

        当社は当社取締役に対する報酬制度として、「譲渡制限株式ユニット」(以下、RSU)制度を2021年11月26日開
       催の定時株主総会の決議に基づき導入しました。2021年12月21日開催の取締役会決議において、当社の取締役8
       名に対し、計6,966ユニット(1ユニット当たり1株)のRSUを付与しました。これに伴い、当第3四半期連結会
       計期間末において、純資産の部に株式引受権24,138千円を計上しております。
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     (四半期連結貸借対照表関係)
    ※1    棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度             当第3四半期連結会計期間
                            ( 2021年8月31日       )        ( 2022年5月31日       )
        商品                       207,581    千円            255,955    千円
        仕掛品                       370,389    〃            419,885    〃
        貯蔵品                        25,940    〃              732  〃
                               603,911    千円            676,573    千円
     (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半
      期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次
      のとおりであります。
                          前第3四半期連結累計期間                当第3四半期連結累計期間
                           (自    2020年9月1日             (自    2021年9月1日
                            至   2021年5月31日       )      至   2022年5月31日       )
        減価償却費                       315,197    千円            406,418    千円
        のれんの償却額                       557,859     〃           658,869     〃
     (株主資本等関係)

      前第3四半期連結累計期間(自                2020年9月1日        至    2021年5月31日       )
      1  配当金支払額
        該当事項はありません。
      2  基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日

       後となるもの
        該当事項はありません。
      3  株主資本の金額の著しい変動

        当社は、第1四半期連結会計期間において、2020年11月6日を払込期日とする海外募集による新株発行等を行
       いました。
        また、第2四半期連結会計期間である2021年1月に、当社は無償減資および株式付与ESOP信託に充当するため
       の自己株式取得を行いました。
        以上の結果、当第3四半期連結累計期間において資本金が52,392千円減少し、資本剰余金が9,863,222千円増
       加、自己株式が930,405千円増加しております。これらの結果、当第3四半期連結会計期間末において、資本金は
       10,975千円、資本剰余金は16,365,043千円、自己株式は971,675千円となっております。
      当第3四半期連結累計期間(自                2021年9月1日        至    2022年5月31日       )

      1  配当金支払額
        該当事項はありません。
      2  基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日

       後となるもの
        該当事項はありません。
      3  株主資本の金額の著しい変動

        当社は、第1四半期連結会計期間である2021年11月に、株式付与ESOP信託に充当するための自己株式取得等を
       行いました。この結果、自己株式が1,990,765千円増加し株主資本は減少しましたが、利益剰余金が3,715,333千
       円増加したこと等により、当第3四半期連結会計期間末において、株主資本の合計金額は24,127,778千円となっ
       ております。
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     (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自                  2020年9月1日        至   2021年5月31日       )
       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                         報告セグメント
                                                  四半期連結損益
                                            調整額
                                                   計算書計上額
                エンタープライズ         エンターテインメ
                                           (注1)
                                    計
                                                    (注2)
                   市場        ント市場
    売上高
     外部顧客への売上高             30,643,814         2,244,696        32,888,511             -    32,888,511
     セグメント間の内部
                       -         -         -         -         -
     売上高又は振替高
         計         30,643,814         2,244,696        32,888,511             -    32,888,511
    セグメント利益               4,709,674          476,767        5,186,442       △ 2,543,622         2,642,819
     (注)1.セグメント利益の調整額△2,543,622千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用で
         あります。
        2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        3.のれんの償却額は、全社費用であります。
      2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

      (のれんの金額の重要な変動)
        第1四半期連結会計期間において、株式会社ホープスの株式を取得し、連結の範囲に含めております。当該事
       象等に伴い、当第3四半期連結累計期間において全社資産として、のれんが3,656,793千円増加しております。な
       お、第1四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第2四半期連結会計期間におい
       て確定しております。
      Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自                  2021年9月1日        至   2022年5月31日       )

       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                         報告セグメント
                                                  四半期連結損益
                                            調整額
                                                   計算書計上額
                エンタープライズ         エンターテインメ
                                           (注1)
                                    計
                                                    (注2)
                   市場        ント市場
    売上高
     外部顧客への売上高             43,703,170         3,301,511        47,004,681             -    47,004,681
     セグメント間の内部
                       -         -         -         -         -
     売上高又は振替高
         計         43,703,170         3,301,511        47,004,681             -    47,004,681
    セグメント利益               7,813,245          900,680        8,713,926       △ 3,437,504         5,276,421
     (注)1.セグメント利益の調整額△3,437,504千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用で
         あります。
        2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        3.のれんの償却額は、全社費用であります。
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    (収益認識関係)
     顧客との契約から生じる収益を分解した情報
      当第3四半期連結累計期間(自                2021年9月1日         至   2022年5月31日)
                                                    (単位:千円)
                                報告セグメント
                                                    合 計
                        エンタープライズ市場            エンターテインメント市場
      エンジニアリング                       41,018,845              3,301,511          44,320,357

      ツール・ライセンス販売                         860,829                -        860,829
      物販等                        1,823,495                 -       1,823,495
        顧客との契約から生じる収益                     43,703,170              3,301,511          47,004,681
        外部顧客への売上高                     43,703,170              3,301,511          47,004,681
     (1株当たり情報)

       1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
      以下のとおりであります。
                                前第3四半期連結累計期間             当第3四半期連結累計期間
                                 (自    2020年9月1日           (自    2021年9月1日
                 項目
                                 至   2021年5月31日       )    至   2022年5月31日       )
     (1)1株当たり四半期純利益                                  110円20銭             211円35銭
     (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                  1,901,592             3,715,333

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -             -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       1,901,592             3,715,333
      四半期純利益(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                 17,255,831             17,578,735
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                  107円16銭             210円41銭

      (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                     -             -

      普通株式増加数(株)                                   489,410              78,484

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た

     り四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式
                                           -             -
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの
     概要
     (注)「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四

        半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前第3四半期連結
        累計期間85,373株、当第3四半期連結累計期間172,241株)。
     (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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    2  【その他】
       該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年7月8日

    株式会社SHIFT
     取締役会      御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                       東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       鈴木 博貴
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       南山 智昭
                         業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社SHIF
    Tの2021年9月1日から2022年8月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2022年3月1日から2022年5
    月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年9月1日から2022年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
    なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
    を行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社SHIFT及び連結子会社の2022年5月31日現在の財政
    状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
    重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
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                                                            四半期報告書
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注 記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以 上
     (注)   1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                19/19












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2023年1月6日

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