株式会社オークネット 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出者 | 株式会社オークネット |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
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株式会社オークネット(E21122)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年4月26日
【会社名】 株式会社オークネット
【英訳名】 AUCNET INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長COO 藤崎 慎一郎
【本店の所在の場所】 東京都港区北青山二丁目5番8号
【電話番号】 03-6440-2500(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員CFO 谷口 博樹
【最寄りの連絡場所】 東京都港区北青山二丁目5番8号
【電話番号】 03-6440-2500
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員CFO 谷口 博樹
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 その他の者に対する割当 66,484,000円
(注)本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋 兜町2 番1号 )
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
普通株式 44,000株 おける標準となる株式であります。なお、単元株式数は100
株であります。
(注)1.募集の目的及び理由
当社は、2020年2月21日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の
取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下「対象取締役」といいます。)及び執行役員(以下「対
象取締役等」と総称します。)に対して、当社の持続的な企業価値向上を図るインセンティブの付与及び株
主価値の一層の共有を目的として、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」とい
います。)を導入することを決議し、また、2020年3月27日開催の第12回定時株主総会において、本制度に
基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいま
す。)として、対象取締役に対して、年額80百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式
の譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承
認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
本制度の概要等
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対し
て発行又は処分する普通株式の総数は、年50,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場
合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な
金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
本有価証券届出書の対象となる募集は、本制度に基づき、2022年4月26日開催の取締役会決議に基づき行わ
れるものです。
本有価証券届出書の対象とした募集においては、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲
及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計66,484,000円(以下「本金銭報酬債権」といいます)、普通株
式44,000株を付与することといたしました。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬
債権として割当予定先である対象取締役等に対して、付与された本金銭報酬債権を出資財産として現物出資
させる方法で、自己株式の処分により交付されるものです。
また、当社は対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対
象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無
償で取得すること等が含まれることといたします。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式
は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当します。
〈本割当契約の概要〉
(1) 譲渡制限期間
対象取締役等は、譲渡制限付株式割当契約により交付された当社の普通株式(以下「本割当株式」とい
います。)について、2022年5月25日から2025年5月25日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないものとする
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを
条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
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①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由に
より退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退
任の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、第14回定時株主総会の開催日を含む月
の翌月(ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、第15期事業年度の開始月と読み替える。以下
同じとする。)から対象取締役等の退任日の属する月までの在職期間(月単位)を12で除した数(その数
が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の 端数が生ずる場
合は、これを切り捨てる)とする。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容に
つき同意するものとする。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、第14回定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該
承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただ
し、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効
力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除され
た直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得す
る。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」とい
う。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 44,000株 66,484,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 44,000株 66,484,000 ―
(注)1.第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.[募集の目的及び理由]に記載の本制度に基づき、対象
取締役等に割り当てる方式によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出
書の対象とした募集は、自己株式処分より行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
3.現物出資の目的とする財産は、対象取締役等に対して当社の第15期事業年度(2022年1月1日から2022年
12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおり
です。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の取締役 :5名 15,500株 23,420,500 第15期事業年度分
当社の執行役員:10名 28,500株 43,063,500 第15期事業年度分
※ 監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2022年5月16日~
1,511 ― 1株 ― 2022年5月25日
2022年5月24日
(注)1.第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.[募集の目的及び理由]に記載の本制度に基づき、対象
取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対
象とした募集は、自己株式処分より行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
3. 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第15期事業年度(2022年1月1日から2022年12月31日)
の譲渡制限付株式報酬として支給された本金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、
金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社オークネット 本店 東京都港区北青山二丁目5番8号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注)本譲渡制限付株式報酬として付与された本金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当はあり
ません。
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3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 170,000 ―
(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3. 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき、当社譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする
自己株式の処分として行われるため、金銭による払込みはありません。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交
付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第14期(自2021年1月1日 至2021年12月31日)2022年3月30日関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
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3 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年4月26日)までに、金融商品取引法第24条の5号第
4項及び 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年3月30日
に関東財務局長に提出
第2 【参照書類の補完情報】
参照書類として有価証券報告書に記載された「事業所等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2022年4月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年4月26日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社オークネット本店
(東京都港区北青山二丁目5番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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