株式会社鴨川グランドホテル 意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     意見表明報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年12月13日

    【報告者の名称】                     株式会社鴨川グランドホテル

    【報告者の所在地】                     千葉県鴨川市広場820番地

                         (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っ
                         ております。)
    【最寄りの連絡場所】                     千葉県鴨川市広場839番地13

    【電話番号】                     04(7094)5581(代表)

    【事務連絡者氏名】                     管理部長　向後　昌志

    【縦覧に供する場所】                     株式会社鴨川グランドホテル

                          (千葉県鴨川市広場839番地13)
                         株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「当社」とは、株式会社鴨川グランドホテルをいいます。
     (注２)　本書中の「公開買付者」とは株式会社NSSK-Vをいいます。
     (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずし
         も計数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注７)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注９)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」又は「第一回公開買付け」といいます。)及び公開買付
         者が第一回公開買付け成立後に実施する予定の公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買
         付けと併せて「本両公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施される
         ものです。
                                 1/42








                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
    １  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
      名　称　　      株式会社NSSK-V
      所在地　　      東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー
    ２  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

      普通株式
      A種優先株式
      新株予約権
      (ⅰ)   2016年７月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された株式会社鴨川グランドホテル2016年報酬型新株
        予約権(以下「報酬型新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年８月９日から2046年８月８日まで)
      (ⅱ)   2016年７月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された株式会社鴨川グランドホテル2016年通常型新株
        予約権(以下「通常型新株予約権」といい、報酬型新株予約権及び通常型新株予約権を総称して、以下「本新
        株予約権」といいます。)(行使期間は2018年８月９日から2023年８月８日まで)
    ３  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     (1)  本両公開買付けに関する意見の内容
       当社は、2021年12月10日開催の取締役会において、下記「(2)                             本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
      載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下、「当社普通株式」といいます。)及びA種優先
      株式(以下「本優先株式」といい、当社普通株式と合わせて「当社株式」といいます。)並びに本新株予約権の全て
      (ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)に対する第一回公開買付けに
      ついて賛同の意見を表明すること、及び、第一回公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格(以下、「第一回公
      開買付価格」又は「本公開買付価格」といいます。)の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募す
      るか否かについては株主及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。また、公開買付者に
      よれば、本取引の第二段階として、第一回公開買付けが成立して決済が完了してから速やかに公開買付者が第一回
      公開買付けで取得する当社普通株式以外の当社普通株式(但し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式
      を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得するために第二回公開買付けを開始
      する予定であるとのことです(注)。そのため、当社の取締役会は、同日時点においては、第二回公開買付けが行わ
      れた場合には第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様及び本新株予約権の
      うち報酬型新株予約権を所有する新株予約権者の皆様に対しては、第二回公開買付けに応募することを推奨し、本
      優先株式を所有する株主の皆様及び本新株予約権のうち通常型新株予約権を所有する新株予約権者の皆様に対して
      は、第二回公開買付けに応募するか否かについては新株予約権者の皆様に委ねる旨の意見を表明するべきであり、
      第二回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議いた
      しました。
       なお、上記取締役会決議は、下記「(6)                   第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための
      措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社におけ
      る利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されてお
      ります。
      (注)　公開買付者によれば、第一回公開買付けの買付け等の期間は、2021年12月13日から2022年１月14日を予定し
         ているとのことです。
                                 2/42






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
     (2)  本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由
       以下の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
      ①　本両公開買付けの概要

        公開買付者は、2021年６月22日に設立された株式会社であり、宿泊業を営む会社等に対する投資事業をその目
       的としており、当該投資事業の一環として、本両公開買付けを通じて株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
       引所」といいます。)ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場(以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。)に上場している当社
       普通株式、本優先株式及び本新株予約権を取得及び所有することを企図しており、本書提出日現在においてその
       発行済株式の全てを株式会社NSSK-VV(以下「NSSK-VV」といいます。)が所有しているとのことです。NSSK-VVは、
       2021年６月22日に設立された株式会社であり、公開買付者の株式を所有することを主たる目的としており、本書
       提出日現在においてその発行済株式の全てをNSSK-VVV合同会社が所有しているとのことです。また、NSSK-VVは、
       株式会社日本産業推進機構(以下「NSSK」といいます。)及びそのグループ会社(以下、「NSSKグループ」といいま
       す。)が管理し又はサービス提供を行っている日本産業推進機構２号投資事業有限責任組合、NSSK                                               II  (INTL)
       Investment      L.P.及びNSSK       Maples    2017   L.P.から本両公開買付けに要する資金を調達し、公開買付者に対して出
       資することとしているとのことです(その概要は下図のとおりとのことです。)。なお、NSSKは、本書提出日現
       在、当社普通株式、本優先株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。
                                 3/42















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
        公開買付者は、当社普通株式(但し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を含み、当社が所有す
       る自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を非公開化することを目的とした
       一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本両公開買付けを実施することを決定したとのことで
       す。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、公開買付者は、本取引に関連し
       て、当社の代表取締役社長であり、当社の第２位株主である鈴木健史氏(所有株式数：1,267,320株(注１)、所有
       割合：8.63％)、鈴木健史氏の実母であり、かつ、当社の主要株主であり筆頭株主である鈴木初子氏(所有株式
       数：2,693,716株、所有割合：18.35％)及びNSSK-VVとの間で、2021年12月10日付で、株主間契約書(以下「本株主
       間契約(NSSK-V)」といいます。)を締結しているとのことです。本株主間契約(NSSK-V)において、鈴木健史氏、鈴
       木初子氏、NSSK-VV及び公開買付者は、鈴木健史氏については、当社に入社以来、約40年にわたり当社の事業に携
       わり、約15年にわたり当社の代表取締役社長として当社の経営に携わっており、当社の事業及び経営に精通して
       いることから、また、鈴木初子氏については、創業以来継続的に株主として当社の経営に携わり、当社及び従業
       員の精神的支柱として当社に貢献してきたことから、それぞれが本両公開買付け後も引き続き当社に対する間接
       的な出資者として当社を支援する意向を有していることを対外的に明確化するために、本両公開買付けの完了を
       条件として、2022年２月末日又は本株主間契約(NSSK-V)の当事者が別途合意した日において、本両公開買付け後
       それぞれが公開買付者に対して本公開買付けに応募することにより取得した対価の範囲内で出資すること(なお、
       鈴木健史氏及び鈴木初子氏の出資の合計額は２億円(公開買付者における議決権保有割合：７％)を予定しており
       ますが、両者の出資の内訳等については本書提出日現在未定であり、本両公開買付けの完了後協議の上決定する
       ことを予定しているとのことです。)等を合意しているとのことです。本株主間契約(NSSK-V)の詳細については、
       下記「(7)     公開買付者と当社の株主との間における第一回公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事
       項」の「(5)      本株主間契約(NSSK-V)」をご参照ください。
       (注１)　鈴木健史氏は、当社普通株式以外に報酬型新株予約権170個(目的となる当社普通株式の数：17,000株)を
           所有しているとのことですが、第一回応募契約(以下において定義します。)に基づく応募の対象とはし
           ておらず、第一回応募契約に基づきこれを放棄することとされているとのことです。
        公開買付者が、本公開買付けに加えて、第二回公開買付けを行うことを予定している理由は以下のとおりとの
       ことです。
        公開買付者は、本取引により、当社の発行済株式の全て(但し、不応募株主が所有する本優先株式及び当社が所
       有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しているとのことです。公開買付者は、本取引を検討するに
       あたり、①当社の主要株主であり筆頭株主である鈴木初子氏(所有株式数：2,693,716株、所有割合：18.35％)、
       ②第２位株主である鈴木健史氏(所有株式数：1,267,320株、所有割合：8.63％)、③第３位株主である株式会社大
       扇商事(所有株式数：1,256,376株、所有割合：8.56％)(株式会社大扇商事は、鈴木健史氏が総議決権の数の
       72.50％、残りの27.50％を第10位の株主であり鈴木健史氏の長姉である栢尾基世氏(所有株式数：60,024株、所有
       割合：0.41％)がそれぞれ所有し、鈴木初子氏が代表取締役を務める資産管理会社とのことです。以下「大扇商
       事」といいます。)、④栢尾基世氏(以下、鈴木初子氏、鈴木健史氏、大扇商事及び栢尾基世氏を総称して「第一
       回応募予定株主」といいます。)並びに本特別委員会(下記「⑤　当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思
       決定の過程及び理由」において定義します。)それぞれとの間で当社普通株式に対する買付け等の価格を交渉した
       とのことです。公開買付者と第一回応募予定株主及び本特別委員会との交渉の経緯については、それぞれ下記
       「②　公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開
       買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本両公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過
       程」及び「⑤　当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
                                 4/42






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
        本特別委員会との交渉において、本特別委員会が、第一回応募予定株主以外の当社の株主の皆様が所有する当
       社普通株式に対する買付け等について賛同し、かつ、応募することを推奨するためには、買付け等の価格につい
       て当社普通株式の市場株価を踏まえ、これと同額以上とする必要があったとのことです。他方で、公開買付者と
       しては、当社が2021年３月期において約５億円の債務超過に陥っていることを踏まえると、本取引を実施する前
       提として、本取引に要する資金の総額を当社普通株式の市場株価に発行済株式総数を乗じた金額を下回る金額に
       設定する必要があったとのことです。そこで、第一回応募予定株主との交渉を経て、第一回応募予定株主が所有
       する当社普通株式に対する買付け等の価格(120円)と第一回応募予定株主以外の当社の株主の皆様が所有する当社
       普通株式に対する買付け等の価格(290円)を異なる価格とすることにより、本取引に要する資金の総額(約25億円)
       を2021年12月９日における当社普通株式の終値(265円)に発行済株式総数を乗じた金額(2,770,288,800円)を下回
       る金額に設定することとしたため、二段階に分けて公開買付けを実施することとしているとのことです。
        公開買付者は、本取引の第一段階として、第一回応募予定株主の所有する当社普通株式の全て(所有株式数の合

       計：5,277,436株、所有割合(注２)の合計：35.94％、以下「第一回応募予定株式」といいます。)を取得すること
       を目的として、2021年12月10日、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを開始するこ
       とを決定し、第一回応募予定株主との間で、それぞれが所有する当社普通株式の全てについて第一回公開買付け
       に応募する旨の契約(以下、総称して「第一回応募契約」といいます。)を締結しているとのことです。なお、第
       一回応募契約の詳細については、下記「(7)                     公開買付者と当社の株主との間における第一回公開買付けへの応募
       等に係る重要な合意に関する事項」の「(1)                    第一回応募契約」をご参照ください。
       (注２)　「所有割合」とは、当社が2021年11月12日に提出した「第75期第２四半期報告書に記載された2021年９
           月30日現在の発行済普通株式総数(10,453,920株)に、本新株予約権(下記「②　新株予約権」において定
           義します。)の目的となる当社普通株式の数(27,400株(注５))及び本優先株式の転換により交付される当
           社普通株式の数(5,714,284株(注６))を加算し、当社が2021年11月12日に公表した「2022年３月期第２四
           半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「当社第２四半期決算短信」といいます。)に記載された
           2021年９月30日現在の当社が所有する自己株式数(1,512,099株)を控除した株式数(14,683,505株)に対す
           る所有株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じとします。
        本両公開買付けにおいては、公開買付者及びその特別関係者(法第27条の２第７項に規定する者をいいます。以
       下同じとします。)の本両公開買付け後の株券等所有割合が３分の２を超えるため、法27条の２第５項及び令(第
       ８条第５項第３号に規定する全部勧誘義務が生じるとのことです。そのため、公開買付者は、本両公開買付けに
       おいて本優先株式も買付け等の対象としますが、2021年12月10日付で、①当社の第４位株主である千葉銀行(所有
       株式数：5,001,904株(注３)、所有割合：34.06％)及び②第７位株主である損害保険ジャパン(所有株式数：
       1,072,380株(注３)、所有割合：7.30％)との間で、それぞれが所有する本優先株式(所有株式数の合計：
       1,200,000株、所有割合の合計：38.92％)について、本両公開買付けに応募しない旨、及びそれぞれが所有する当
       社普通株式(所有株式数の合計：360,000株、所有割合の合計：2.45％)について、第二回公開買付けに応募する)
       旨の公開買付けに関する合意書(以下、総称して「本合意書」といいます。)をそれぞれ締結していることから、
       本優先株式が本両公開買付けに応募されることは想定していないとのことです。なお、本合意書の詳細について
       は、下記「(7)       公開買付者と当社の株主との間における第一回公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する
       事項」の「(2)       本合意書」をご参照ください。また、公開買付者は、不応募株主が本両公開買付け後も本優先株
       式を継続保有することに鑑み、不応募株主及びNSSK-VVとの間で、株主間契約(以下「本株主間契約(当社)」とい
       います。)を締結したとのことです。なお、本株主間契約(当社)の詳細については、下記「(7)                                            公開買付者と当社
       の株主との間における第一回公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項」の「(3)                                            本株主間契約(当
       社)」をご参照ください。
                                 5/42






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
       (注３)　不応募株主が所有する本優先株式が転換されたと仮定した株数を記載しております。なお、それぞれ所
           有する株式の内訳及び本優先株式の転換請求により交付される当社普通株式数は以下のとおりです。
                                      ④  ②の転換請求により

                ①普通株式       ②本優先株式        ③発行価額の
                                                   ①＋④(株)
                                        交付される当社普通
                 (株)       (株)       総額(円)
                                        株式数(株)
       千葉銀行          240,000       1,000,000       500,000,000             4,761,904       5,001,904
       損害保険ジャ
                  120,000        200,000      100,000,000              952,380      1,072,380
       パン
          計       360,000       1,200,000       600,000,000             5,714,284       6,074,284
        公開買付者は、第一回公開買付けにおいては、第一回応募予定株式を取得することを目的としているため、買

       付予定数の下限を第一回応募予定株式と同数の5,277,436株(所有割合：35.94％)と設定しているとのことです。
       そのため、第一回公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限
       (5,277,436株)に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。ま
       た、第一回公開買付けが成立した場合には、下記のとおり、第二回公開買付けにおける当社普通株式の買付け等
       の価格(以下「第二回公開買付価格」といいます。)を290円とする第二回公開買付けを実施することを予定してお
       り、(ⅰ)第一回公開買付価格(120円)は第二回公開買付価格(290円)よりも低い価格であり、かつ第一回公開買付
       けの実施についての公表日の前営業日である2021年12月９日の終値(265円)を54.72％下回る価格であること、
       (ⅱ)第二回公開買付けに際して上限及び下限を設定しないことを予定しており、応募株主に対して当社普通株式
       の売却の機会を確実に提供することを予定していることから、公開買付者としては、第一回公開買付けに対して
       第一回応募予定株主による第一回応募予定株式以外の当社普通株式の応募があることを想定しておりませんが、
       全部買付義務に従い、第一回公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないとのことです。そのた
       め、第一回公開買付けの応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,277,436株)以上となった場合には、公開買付者
       は応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、公開買付者としては、第一回応募契約において、応
       募の前提条件が存在しないため、第一回応募予定株主による応募は確実になされると考えており、第一回公開買
       付けは成立し、第二回公開買付けは確実に開始されるものと見込んでいるとのことです。また、第二回公開買付
       けは下限が設定されていないため確実に成立するものと見込んでいるとのことです。
        公開買付者は、本取引の第二段階として、第一回公開買付けが成立して決済が完了してから速やかに、公開買

       付者が第一回公開買付けで取得する当社普通株式以外の当社普通株式(但し、本新株予約権の行使により交付され
       る当社普通株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的と
       して、当社取締役会において第二回公開買付けに賛同の意見が表明される予定であること及び第一回公開買付け
       の撤回等の条件(注４)に該当する事象が生じていないことを条件として、本書提出日現在、第二回公開買付け
       を、2022年１月24日から2022年２月21日まで(20営業日)実施することを予定しているとのことです。
       (注４)　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第
           ６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあるとのことです。
           なお、令第14条第１項第３号ヌに定める同号「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、当社が
           過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事
           項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知ら
           ず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
                                 6/42






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
        公開買付者は、第二回公開買付けに際して、2021年12月10日付で、①当社の第４位株主である千葉銀行(本優先
       株式を除く当社普通株式の所有株式数：240,000株、所有割合：1.63％)、②第５位株主であるちばぎんリース株
       式会社(所有株式数：476,000株、所有割合：3.24％、以下「ちばぎんリース」といいます。)、③第６位株主であ
       るちばぎんコンピューターサービス株式会社(所有株式数：476,000株、所有割合：3.24％、以下「ちばぎんコン
       ピューターサービス」といいます。)及び④第７位株主である損害保険ジャパン(本優先株式を除く当社普通株式
       の所有株式数：120,000株、所有割合：0.82％)(以下、千葉銀行、ちばぎんリース、ちばぎんコンピューターサー
       ビス及び損害保険ジャパンを総称して「第二回応募予定株主」といいます。)との間で、第二回公開買付けが実施
       された場合、それぞれが所有する当社普通株式の全て(所有株式数の合計：1,312,000株、所有割合の合計：
       8.94％、以下「第二回応募予定株式」といいます。)について第二回公開買付けに応募することについて合意して
       おり、千葉銀行及び損害保険ジャパンとの間で本合意書を、ちばぎんリース及びちばぎんコンピューターサービ
       スとの間で応募契約(以下、総称して「第二回応募契約」といいます。)をそれぞれ締結しているとのことです。
       なお、本合意書及び第二回応募契約の詳細については、下記「(7)                               公開買付者と当社の株主との間における第一
       回公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項」の「(2)                               本合意書」及び「(4)          第二回応募契約」をご
       参照ください。
        本両公開買付けは実質的に一体の取引であり、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様には、第一回公開

       買付けに続けて第二回公開買付けが実施されるとの前提のもと、いずれかの公開買付けに応募するか、又はいず
       れの公開買付けにも応募しないかをご判断いただくことになるとのことです。第二回公開買付けに下限を設定す
       ると第二回公開買付けの成立が不確実となるため、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に売却の機会を
       確実に提供する観点から、第二回公開買付けには下限を設定していないとのことです。なお、公開買付者は、第
       一回応募予定株主との間で、第一回応募予定株主が所有する当社普通株式の全てについて、本公開買付けに応募
       する旨の第一回応募契約を締結し、不応募株主との間で、不応募株主が所有する当社普通株式の全てについて、
       第二回公開買付けに応募する旨の本合意書を締結し、かつ、ちばぎんリース及びちばぎんコンピューターサービ
       スとの間で、ちばぎんリース及びちばぎんコンピューターサービスが所有する当社普通株式の全てについて、第
       二回公開買付けに応募する旨の第二回応募契約を締結しているため、公開買付者及びその特別関係者の第二回公
       開買付け後の株券等所有割合は３分の２を超えるとのことです(これらの者の当社普通株式の所有割合の合計は
       8.94％であり、３分の２を超えておりませんが、これは、所有割合の計算において、分母に本潜在株式数が含ま
       れているためです。公開買付者によれば、公開買付者は、不応募株主との間で本優先株式に係る転換予約権を行
       使しないことに合意する旨の本合意書を締結していることから、本優先株式が本両公開買付けに応募されること
       及び当社普通株式に転換されることは想定していないため、上記のとおり、公開買付者及びその特別関係者の第
       二回公開買付け後の株券等所有割合は３分の２を超える想定であるとのことです。)。また、第二回公開買付けに
       おいては、公開買付者及びその特別関係者の第二回公開買付け後の株券等所有割合が３分の２を超えるため、法
       第27条の２第５項及び令第８条第５項第３号に規定する全部買付義務が生じるとのことです。そのため、第二回
       公開買付けには上限も設定していないとのことです。第二回公開買付けの概要については、下記「④　第二回公
       開買付けに関する事項」をご参照ください。
        なお、公開買付者は、当社普通株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを

       取得することにより、当社を非公開化することを目的としているため、本両公開買付けによって、公開買付者が
       当社普通株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に
       は、第二回公開買付け成立後に、当社の株主を公開買付者及び不応募株主のみとするための一連の手続(以下「ス
       クイーズアウト手続」といいます。)を実施する予定であるとのことです。詳細については、下記「(4)                                                本両公開
       買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
                                 7/42





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
        公開買付者は、本両公開買付けに係る決済に要する資金を、NSSK-VVからの出資(以下「本出資」といいます。)
       により充当することを予定しており、第一回公開買付けの成立を条件として、第一回公開買付けに係る決済の開
       始日の前々営業日までに、上限として25億円の本出資を受けることを予定しているとのことです。なお、公開買
       付者におけるNSSK-VVからの出資受け入れ及び当該出資資金の属性について、当社は、NSSK-VVが日本産業推進機
       構２号投資事業有限責任組合(以下「NSSK２号ファンド」といいます。)、NSSK                                     II  (INTL)    Investment      L.P.(以下
       「NSSK    INTLファンド」といいます。)及びNSSK                   Maples    2017   L.P.(以下「NSSK        Maplesファンド」といいます。)
       のそれぞれから、公開買付者への出資のために使用する金額を調達する予定であることを確認しております。ま
       たそれぞれの出資元について、以下の事項を確認しております。
        ①　NSSK２号ファンドに対する出資約束は、政府機関、金融機関、大学基金、企業年金、ファミリーオフィス
         であるNSSK２号ファンドの有限責任組合員(以下「NSSK２号ファンドLP」といいます。)によって行われお
         り、NSSK２号ファンドLPは、それぞれNSSK２号ファンドに対し、一定額を上限額として金銭出資を行うこと
         を約束していること。
        ②　NSSK     INTLファンドに対する出資コミットメントは、企業年金、ファンド・オブ・ファンズ、大学基金、
         ファミリーオフィスであるNSSK               INTLファンドのリミテッド・パートナー(以下「NSSK                         INTLファンドLP」とい
         います。)によって行われており、NSSK                   INTLファンドLPは、それぞれNSSK                INTLファンドに対し、一定額を上
         限額として金銭出資を行うことを約束していること。
        ③　NSSK     Maplesファンドに対する出資コミットメントは、政府機関、ファミリーオフィスであるNSSK                                           Maples
         ファンドのリミテッド・パートナー(以下「NSSK                       MaplesファンドLP」といいます。)によって行われており、
         NSSK   MaplesファンドLPは、それぞれNSSK                 Maplesファンドに対し、一定額を上限額として金銭出資を行うこ
         とを約束していること
        なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなるとのことです。

       Ⅰ．本両公開買付けの実施前

         本書提出日現在において、第一回応募予定株主が第一回応募予定株式5,277,436株(所有割合：35.94％)を所
        有し、第二回応募予定株主が第二回応募予定株式1,312,000株(所有割合：8.94％)を所有し、不応募株主が本優
        先株式(所有株式数の合計：1,200,000株(所有割合の合計：38.92％)を所有し)、少数株主が残りの2,379,785株
        (所有割合：16.21％)を所有。
                                 8/42










                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
       Ⅱ．第一回公開買付け(2021年12月13日～2022年１月14日)
         公開買付者は、第一回応募予定株主の所有する当社普通株式の全てを取得することを目的として、当社普通
        株式、本優先株式及び本新株予約権の全てを対象に第一回公開買付けを実施するとのことです(第一回公開買付
        価格は120円、本優先株式の第一回公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本優先株式買付価格」といいま
        す。)は571円、報酬型新株予約権の第一回公開買付けにおける買付け等の価格は11,900円、通常型新株予約権
        の第一回公開買付けにおける買付け等の価格は１円。)。
       Ⅲ．第二回公開買付け(2022年１月24日～2022年２月21日(予定))




         公開買付者は、第一回公開買付けにおいて、5,277,436株(所有割合：35.94％)を取得の予定とのことです。
        公開買付者は、当社普通株式、本優先株式及び本新株予約権の全てを対象に第二回公開買付けを実施するとの
        ことです(第二回公開買付価格は290円、本優先株式の第二回公開買付けにおける買付け等の価格は1,380円、報
        酬型新株予約権の第二回公開買付けにおける買付け等の価格は28,900円、通常型新株予約権の第二回公開買付
        けにおける買付け等の価格は１円。)。
                                 9/42












                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
       Ⅳ．鈴木健史氏及び鈴木初子氏による出資(2022年２月末(予定))
         鈴木健史氏については、当社に入社以来、約40年にわたり当社の事業に携わり、約15年にわたり当社の代表
        取締役社長として当社の経営に携わっており、当社の事業及び経営に精通していることから、また、鈴木初子
        氏については、創業以来継続的に株主として当社の経営に携わり、当社及び従業員の精神的支柱として当社に
        貢献してきたことから、それぞれが本両公開買付け後も引き続き当社に対する間接的な出資者として当社を支
        援する意向を有していることを対外的に明確化するために、本両公開買付けの完了を条件として、鈴木健史氏
        及び鈴木初子氏が、公開買付者に対して、それぞれ本公開買付けに応募することにより取得した対価の範囲内
        で出資するとのことです(なお、鈴木健史氏及び鈴木初子氏の出資の合計額は２億円(公開買付者における議決
        権保有割合：７％)を予定しておりますが、両者の出資の内訳等については本書提出日現在未定であり、本両公
        開買付けの完了後協議の上決定することを予定しているとのことです。)。
       Ⅴ．本株式併合(2022年３月(予定))




         公開買付者は、本両公開買付けによって、公開買付者が当社普通株式(但し、当社が所有する自己株式を除き
        ます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、第二回公開買付け成立後に、当社に対して本株
        式併合(下記「(4)         本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義し
        ます。)の手続の実行を要請し、当社の株主を公開買付者及び不応募株主のみとするための一連の手続を実施す
        るとのことです。
                                10/42











                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
      ②　公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付
        け後の経営方針
       (ⅰ)公開買付者が本両公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付
        け後の経営方針は、以下のとおりであるとのことです。
         NSSKグループは、国内外の出資活動・出資先企業の支援を約30年にわたり行ってきたメンバーによって設立
        された、日本の企業支援を目的とした投資運営事業を行う組織であるとのことです。NSSKグループは、潜在力
        の高い日本の魅力的な企業のための、地域密着型金融の推進パートナーとして、グローバルな舞台で培われた
        投資・経営支援ノウハウを活用した企業・株主価値の向上を目指しており、2014年12月の設立以降、NSSKグ
        ループが管理し又はサービス提供を行っているファンドを通じて、インドアプレイグラウンドを出店・運営す
        るユーエスマート株式会社、名古屋鉄道株式会社の子会社であった水族館・複合レジャー施設を営む株式会社
        伊勢夫婦岩パラダイス、日本製商用車・建産機仕入れ及び海外輸出を営む株式会社カントクグローバルコーポ
        レーション、サービス付高齢住宅・介護付老人ホームなどの運営を営む株式会社ヴァティー、童話・ホラー系
        の女性向け漫画及び雑誌等を紙媒体・電子書籍で出版する株式会社ぶんか社、愛知県名古屋市を中心に幅広い
        業態の飲食店を営む株式会社SORA                GROUP、「RAY       Field」のブランド名で中部・九州地方を中心に美容室運営を
        営むレイフィールド株式会社、北海道で結婚式場の運営、ドレスレンタル事業を営む創和プロジェクト株式会
        社、三重県においてビジネスホテル運営を営む株式会社キャッスルインホテル＆リゾート、「サンキューマー
        ト」ブランドで390円均一雑貨を全国に展開するエルソニック株式会社、ナチュラルクリーナー及び消臭剤等の
        企画・販売を営む株式会社丹羽久、法人・教育機関向けに英語学習のeラーニングを提供するEdulinX株式会
        社、葬儀会館の運営において愛知県豊川市を中心に事業を営む株式会社東海典礼、美容院向けヘアケアメ
        ニュー及び機械器具の製造・販売を営む株式会社next                          innovation、住宅型有料老人ホーム、障害者グループ
        ホームの運営を営む株式会社Welfareすずらん、「DNS」ブランドでスポーツ食品・サプリメント製造を営む株
        式会社DNS、葬儀会館の運営において大阪府八尾市を中心に事業を営む株式会社八光殿、ヘルシーな素材菓子の
        製造販売を営む株式会社壮関、北海道のスーパーマーケット向け物流及び青果事業を営む株式会社アイアイ・
        テー、株式会社オリエンタルフーズ、送配電部品・EV充電器コネクタの製造販売を営む株式会社日本エナジー
        コンポーネンツ並びに日本語教育事業、専門学校運営事業、大学運営事業及び留学事業を通じて教育環境と
        サービスを提供するISIグローバル株式会社に対する累計22社への投資実行及び様々な業態の企業に対する経営
        支援を行っているとのことです。
         当社は、1952年４月に「有限会社吉田屋旅館」として設立され、1963年６月に「株式会社吉田屋」に組織変
        更いたしました。1965年２月に千葉県鴨川市にホテルを新設し、「株式会社鴨川グランドホテル」に商号変更
        いたしました。1990年10月に社団法人日本証券業協会に株式店頭登録を行いましたが、2004年12月に株式会社
        ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)が創設されたことに伴い、日本証券
        業協会への株式店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場いたしました。そして、2010年４
        月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)の合
        併に伴い、大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)に上場し、同年10月に大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダー
        ド市場に上場し、2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、本書提出日現在、Ｊ
        ＡＳＤＡＱに当社普通株式を上場しております。
         当社は、鴨川グランドホテル(千葉県鴨川市広場820)とホテル西長門リゾート(山口県下関市豊北町大字神田
        2045)を主要施設としてホテル関連事業を主な事業として行っております。
         当社は、「お客様は我が家の大切な生涯のファミリーです。」との基本認識のもと、お客様に心からご満足
        いただけるよう全社をあげて真心のサービスの提供に努め「千葉県のトップホテルとしての地位を確立する」
        ことを経営方針として業績の向上に取り組んでまいりました。
         しかしながら、当社が参入しているホテル業界及びリゾート業界においては、新型コロナウイルスの感染拡
        大及び政府より発令の緊急事態宣言による需要の急減により、業況が極めて厳しい状態にあります。政府によ
        る各種経済対策やワクチン接種の期待感はあるものの、新型コロナウイルス感染症の収束時期はいまだ不透明
        であり、先行きの見通しは困難であると言わざるを得ません。
                                11/42



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
         このような状況の中、当社において、2020年には主要施設である鴨川グランドホテルとホテル西長門リゾー
        トを一時休業せざるを得ない状態となり、2020年４月及び５月は稼働率がほぼ０％となったことにより、2021
        年３月期の売上高は2020年３月期の売上高と比較して約36％減少の約2,389百万円となりました。加えて、2019
        年８月及び９月に千葉県を襲った台風、集中豪雨等の災害により、当該期間において例年に比べ稼働率が10％
        程度低下するといった影響を受けております。当社は2018年５月に鴨川グランドホテルの耐震工事を行ってお
        り、多額の設備投資費用を支出したにもかかわらず、上記のような新型コロナウイルス及び災害の影響によっ
        て予期せず減収となったことにより、当社は2021年３月期において約５億円の債務超過に陥りました。
         当社は、債務超過の解消に向けて、事業収益構造改善のため、団体旅行の中でも、年間行事で複数年契約の
        可能性が高く、予約人数の増減変動が少ない修学旅行等教育旅行の取り込み強化、テーブルマナー等体験旅行
        プランの充実、外国人社員の登用による今後のインバウンド需要の先行取り込みや、レベニューマネジメント
        (注１)の改善による稼働率及び収益率の向上といった取り組みに加え、主要取引銀行との当座貸越契約の増額
        による必要な資金枠の確保といった諸施策の実現により、事業面及び財務面での安定化を図り、持続的な収支
        の改善を図るとともに、これらの施策により資本増強を推進し、当該状況の解消・改善に努めることを基本方
        針としつつ、事業収益構造改善と債務超過の早期解消による経営安定化を目的として、資本政策の検討をして
        おりました。新型コロナウイルスの感染拡大は収束までに長期間かかることが見込まれることから、他社の協
        力を得て迅速に経営改善を図ることが得策と考えていたところ、以下のとおり、2020年10月上旬に、SMBC日興
        証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を通じて、NSSKのグループ会社であるNSSKジェンパー２合
        同会社(以下「NSSKジェンパー２」といいます。)から面談の申入れを受けました。
        (注１)　レベニューマネジメントとは、収益を最大化するため在庫と価格を適切化することであり、顧客の需
            要に合わせて宿泊料金を変動させることなどを行うことです。
         一方、NSSKグループは、日本の企業支援を目的とした投資運営事業を行うための組織として2014年12月にそ
        の事業を開始し、最先端の業務改善、人材補強及び財務効率の改善等の経営ノウハウを基礎とし、総合的に会
        社の成長を支援するための経営改善パッケージである「NSSKバリューアップ・プログラム(以下「NVP」といい
        ます。)」並びにCorporate              Philosophy(企業理念)の策定・浸透方法のパッケージである「NSSKフィロソ
        フィー・プログラム」及びNSSKグループのグローバルな知見・ノウハウ・ネットワークを活用した「NSSKグ
        ローバリゼーション・プログラム」を提供することで、企業の成長及びフィロソフィーの策定・浸透を支援し
        ているとのことです。
         またNSSKグループは、ホテル運営及び観光業における豊富な投資実績及び複数ホテル運営の経験及びサービ
        ス向上・コスト削減等の業務改善実績のあるメンバーから組成された経験豊富なチーム体制を有していると考
        えているとのことです。具体的な投資実績として、ホテル運営においては、2018年８月にNSSKグループは、
        NSSKグループが管理し又はサービス提供を行っているファンドを通じて、三重県に６つのホテル(総客室数826
        室)を有する株式会社キャッスルインホテル＆リゾートへの投資を行っているとのことです。また観光業におい
        ては、2015年９月にNSSKグループは、NSSKグループが管理し又はサービス提供を行っているファンドを通じ
        て、三重県にて観光名所の一つである夫婦岩に隣接するサービスエリアで水族館、レストラン等の複合レ
        ジャー施設の運営を行う株式会社伊勢夫婦岩パラダイスへの投資など様々な投資を実行してきたとのことで
        す。
         NSSKグループは上記実績並びに下記「⑤　M&A及び事業提携による、自社の現有リソースにとらわれない非連
        続的な成長の実現」のとおり、NSSKグループが管理し又はサービス提供を行っているファンドの投資先である
        22社のサービス及び商品の顧客へのクロスセル(注２)強化を中心とした更なる業績拡大等のシナジーより、継
        続した投資分野としてホテル運営及び観光業を営む企業を注視していたとのことです。その中で、NSSKジェン
        パー２は、2020年９月上旬に、SMBC日興証券から当社が提携等を選択肢とした事業戦略に関する幅広いニーズ
        があると紹介を受けたとのことです。当社は、千葉県南房総の名門リゾートホテルとして事業を営んでおり、
        2019年に竣工した鴨川グランドホテルにおける耐震工事及びバリューアップ工事による鴨川グランドホテルへ
        の投資後における台風による自然災害等に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を受けたホテル
        業界への宿泊需要の低下により厳しい業績が継続しておりました。かかる状況下において、NSSKジェンパー２
        は、当社の紹介を受けたことを契機として検討を進めた結果、NSSKグループが有する経営ノウハウ、人材ネッ
        トワークを梃に当社へ投資・協働することで、当社の経営状況の改善が可能でないかと仮説を持つに至ったと
        のことです。
                                12/42



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
        (注２)　クロスセルとは、顧客が購入しようとしている商品と別の商品を提案し、購入を検討してもらうこ
            と、又は、顧客が購入を希望している商品と組み合わせて使うことのできる商品の購入を促すことで
            あるとのことです。
         NSSKジェンパー２は当該仮説に基づき、当社の事業を更に分析検討している中、2020年10月中旬に、SMBC日
        興証券株式会社を通じて、当社の事業及び事業環境についての理解を深めるために、当社へ面談の申入れをし
        たとのことです。その後、当社の代表取締役社長である鈴木健史氏と面談する機会を得ることができ、NSSKグ
        ループの紹介や当社の経営状況等に関するディスカッションを行ったとのことです。NSSKジェンパー２は、鈴
        木健史氏との面談・協議を重ねる中で、当社としてもこのような厳しい環境の中、経営状況の改善のために出
        資を伴う協働先を探していたことを認識し、当社との協働に関して協議し、相互の事業内容や事業戦略の理解
        を深めたとのことです。その後、NSSKジェンパー２は当社への投資・協働を行うための施策に関する検討を開
        始し、当社の企業価値向上を実行するため、NSSKグループによる当社の第三者割当増資の引受け及び第一回応
        募予定株主の所有する株式の一部取得による当社の上場維持を前提とした連結子会社化又はNSSKジェンパー２
        による当社の非公開化を、2021年１月中旬に当社へ提案したとのことです。NSSKジェンパー２は、2021年１月
        中旬、当社から、上記提案を当社に対する債権者であり本優先株式を所有している千葉銀行に相談の上、前向
        きに検討する回答を得たとのことです。NSSKジェンパー２は、当社の経営状況を改善するためには、当社の上
        場維持を前提とした連結子会社化又は非公開化の完了後における財務面の安定が不可欠と考え、2020年12月上
        旬、当社の債権者かつメインバンクであり本優先株式を所有している千葉銀行に対して、継続して当社の財務
        支援を依頼することが必要であると考えていることを伝えており、当社は、NSSKジェンパー２からの上記提案
        を受けて、千葉銀行に対して、2021年２月上旬及び同年３月上旬に、NSSKジェンパー２からの提案に関する説
        明を行いました。その後、NSSKジェンパー２は、2021年３月上旬に、千葉銀行からの面談の申入れを受け、
        2021年３月下旬、当社の企業価値向上に関する施策並びに当社の上場維持を前提とした連結子会社化又は非公
        開化が完了した際の当社に対する金融支援(既存借入の返済期限の延長を含みます。)及び公開買付者に対する
        新規融資の提供並びに本優先株式の償還期間の延長を含めた条件変更について提案を行い、2021年３月下旬、
        千葉銀行から、NSSKジェンパー２による当社の第三者割当増資の引受け及び第一回応募予定株主の所有する株
        式の一部取得による当社の上場維持を前提とした連結子会社化と比較して、当社を非公開化することにより、
        短期的な業績変動にとらわれず中長期的な視点での当社の経営改善を見据えた施策をNSSKグループと実施して
        いくこと、及び、当社の代表取締役社長である鈴木健史氏が当社の経営改善を一体として推進することが、当
        社の企業価値の向上により資すると考えていると回答を得たとのことです。なお、NSSKジェンパー２は、当社
        が2021年３月期の第一四半期末以降、債務超過に陥っていることを踏まえると、仮に非公開化を前提に本取引
        を実施する場合には、本取引に要する資金の総額を当社普通株式の市場株価に発行済株式総数を乗じた金額を
        下回る金額に設定する必要があると考えていたとのことです。そのような中、当社普通株式に加えて本優先株
        式を公開買付けにより買い付けることとなると、本取引に要する資金の総額が増加してしまうことから、2021
        年３月下旬の提案においては、当社の非公開化については、本優先株式を公開買付けに応募しないことを前提
        として千葉銀行に対して提案をし、千葉銀行からは、2021年３月下旬、本優先株式を公開買付けに応募しない
        ことも検討する旨の回答を受領しているとのことです。
         また、NSSKジェンパー２は、千葉銀行からの上記回答も踏まえて、2021年４月上旬、当社との間で当社の上
        場維持を前提とした連結子会社化又は非公開化の実現に向けて協議を行ったとのことです。
                                13/42







                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
         これらの協議を経て、NSSKジェンパー２は、2021年４月上旬、当社の上場維持を前提とした連結子会社化で
        は、下記「①　マーケティング戦略の強化」から「⑦　地域社会や環境との共生・共存を可能にするSDGsへの
        取り組み」の施策を実行する場合であっても、短期的な企業価値の向上につながらない可能性のある施策につ
        いては迅速かつ効果的に実行できない可能性もあることから、当社の抜本的な経営改善のためには、当社を非
        公開化することにより、短期的な業績変動にとらわれず、中長期的な視点での当社の経営改善を見据えた施策
        をNSSKグループと実施していくこと、また、当社の代表取締役社長である鈴木健史氏が当社の経営改善を一体
        として推進することが必要であると判断したとのことです。更に、NSSKジェンパー２は、2021年４月上旬、鈴
        木健史氏は、当社に入社以来、約40年にわたり当社の事業に携わり、約15年にわたり当社の代表取締役社長と
        して当社の経営に携わっており、当社の事業及び経営に精通していることから、継続して当社の経営にあたる
        ことが望ましく、本両公開買付け後も引き続き当社に対する間接的な出資者として当社を支援する意向を有し
        ていることを対外的に明確化するために、鈴木健史氏が公開買付者に対して出資することが望ましいと判断し
        たとのことです。そして、NSSKジェンパー２は、当社が2021年３月期において約５億円の債務超過に陥ってい
        ることを踏まえ、非公開化の実現にあたっては、本取引に要する資金の総額を当社普通株式の市場株価に発行
        済株式総数を乗じた金額を下回る金額に設定する必要があると考えるに至ったとのことです。他方、一般株主
        から広く応募を得るためには、買付価格には市場価格に対するプレミアムを付す必要があると考えたとのこと
        です。そこで、二段階に分けて公開買付けを実施し、第一回公開買付価格は市場価格より一定のディスカウン
        トを行った価格としつつ、第二回公開買付価格に係るディスカウント分を市場価格に対するプレミアムとして
        反映させること、及び、鈴木健史氏及びその他の鈴木家に属する株主(具体的には、鈴木初子氏、大扇商事及び
        栢尾基世氏をいいます。)が所有する当社普通株式に対する買付け等の価格とそれ以外の当社の株主の皆様が所
        有する当社普通株式に対する買付け等の価格を異なる価格とすることを検討したとのことです。
         そして、NSSKジェンパー２は、2021年４月上旬、当社、鈴木健史氏及び当社が非上場化した後も引き続きメ
        インバンク及び種類株主として当社への支援を継続いただくことが必要であるとNSSKジェンパー２が考えた千
        葉銀行に、上記のとおり、当社の非公開化を前提とした二段階に分けた公開買付けを実施すること、第一回公
        開買付価格と第二回公開買付価格を異なる価格とすること(鈴木健史氏及びその他の鈴木家に属する株主が所有
        する株式について市場価格からディスカウントした価格で取得することを含むとのことです。)、第一回公開買
        付けの開始日を７月上旬とする本取引のスケジュール、及び鈴木健史氏による出資を含む本取引の提案を行っ
        たとのことです。なお、かかる二段階の公開買付けを実現するためには、上記のとおり、千葉銀行及び損害保
        険ジャパンが本優先株式を公開買付けに応募しないことを前提とする必要があり、また、公開買付け後の当社
        の経営改善にはメインバンク及び種類株主である千葉銀行の理解と金融支援(既存借入の返済期限の延長を含み
        ます。)が不可欠であると考えたことから、当社及び鈴木健史氏と同時点において、まず、本優先株式の約83％
        を所有する千葉銀行に対する提案を行ったものとのことです。その結果、2021年５月中旬、鈴木健史氏から当
        社の非公開化を前提に本取引の検討を進めること及び公開買付者への出資に関する同意を、千葉銀行から本取
        引の検討を進めることに関する同意並びに当社に対する金融支援(既存借入の返済期限の延長を含みます。)及
        び本優先株式の償還期間の延長を含めた条件変更に関して前向きに検討する旨の回答を、当社から当社の上場
        維持を前提とした連結子会社化又は非公開化のいずれかの検討を進めるに際して、デュー・ディリジェンスを
        実施することに対する同意を、それぞれ得たことから、2021年５月中旬から８月中旬まで当社に対する
        デュー・ディリジェンスを実施したとのことです。また、NSSKジェンパー２は、2021年６月中旬には、当該時
        点までのデュー・ディリジェンスにおいて投資判断を妨げる大きな問題点が検出されなかったこと等を踏まえ
        て、本取引の実現可能性が高まったと判断するとともにデュー・ディリジェンスの途中経過の状況から、当社
        の経営状況を改善し上記の債務超過状況を解消するために機動的かつ臨機応変な資本増強策や金融支援が必要
        であることに加え、短期的な業績悪化が株主に与える影響を考慮することなく当社の中長期的な企業価値向上
        に資するための抜本的な施策の実行が可能となることから、当社を非公開化することが最善策と判断し、当社
        に対して、2021年６月中旬、NSSKグループによる当社普通株式及び本新株予約権の二段階に分けた公開買付け
        を通じた取得による当社の非公開化及び鈴木健史氏による出資を前提とする意向表明書(以下「本意向表明書」
        といいます。)を提出したとのことです。
                                14/42




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
         当社は、本意向表明書の内容を踏まえ、NSSKジェンパー２との間で、本取引の実行の是非を含む検討・協議
        を行いました。その結果、2021年６月下旬に、当社は、本意向表明書の内容は、二段階に分けた公開買付けを
        実施し、第一回公開買付価格と第二回公開買付価格を異なる価格とし、鈴木健史氏による出資を含む本取引に
        よる非公開化の上、下記「①　マーケティング戦略の強化」から「⑦　地域社会や環境との共生・共存を可能
        にするSDGsへの取り組み」の施策を実施することで早期に再建を図るものであり、当社に入社以来、約40年に
        わたり当社の事業に携わってきた鈴木健史氏が経営に引き続き関与することにより、当社の取引先関係者及び
        顧客に対する影響が少なく、現経営陣の当社存続への思いも尊重されるものであると考え、NSSKジェンパー２
        から本意向表明書において提案を受けた本取引を前提として検討を進めることとし、その旨NSSKジェンパー２
        に伝達いたしました。
         その後、公開買付者は、2021年７月中旬、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施した結果、当社の団
        体利用顧客から個人利用顧客にシフトした事業戦略に対する取組みに加えて、NSSKグループの経営資源、知見
        及びネットワークを活用することで、事業面及び財務面での安定化を図り、長期的な成長の実現が可能になる
        という考えに至ったとのことです。また、以下の施策を実行することで、当社の競争力強化を図り、当社の企
        業価値向上に貢献していきたいと考えているとのことです。
        ①　マーケティング戦略の強化
          NSSKグループは、当社は創業300年余の歴史を有する旅館「吉田屋」を起源とし、天皇陛下も度々宿泊をさ
         れた千葉県南房総の名門リゾートホテルとして確固たるブランド力や知名度を有しており、利用顧客からの
         高い評価及び旅行会社からの高い認知度があると考えているとのことです。加えて、旗艦ホテルである鴨川
         グランドホテルは、2019年に実施した耐震工事及びバリューアップ工事により、露天風呂付客室を設けたプ
         レミアムフロアへの改装及び従来よりも高単価な客層の取り込みを図れているものと認識しているとのこと
         です。一方で、当社においては、多様化する顧客ニーズへの対応、今後のニーズ増加が見込まれ収益性の高
         い個人顧客へのアプローチ、及び既存のマーケティング手法や組織体制に関して更なる改善余地があると思
         われるとのことです。NSSKグループとしてこれらの領域に対する人材の補強やノウハウの提供等により貢献
         できるものと考えており、脱団体依存に向け、団体利用顧客から個人利用顧客に向けた販売チャネル及び商
         品プランの推進を支援させていただく予定であるとのことです。加えて、NSSKグループは、鴨川グランドホ
         テル及びホテル西長門リゾートを中心に、確固たる観光資源の存在によるブランディング力の醸成など、地
         域観光の旗艦ホテルとしてのあり方及び持続的な成長を可能にするプラットフォームの再構築もサポートさ
         せていただく予定とのことです。従来のブランドのポジションである観光ホテル(旅館型サービス)としての
         トップではなく、リゾートホテル(ホテル型サービス)としてのトップを目指すことがブランディングの観点
         から必要であると考えているとのことです。
        ②　より見える化を実現したデータに基づく経営体制の強化

          NSSKグループは、レベニューマネジメントの精度向上による収益の最大化を図っていく予定であるとのこ
         とです。NSSKグループとしては、レベニューマネージャーの補強、価格戦略の一部見直し、並びに販売レー
         ト及び在庫のコントロールを緻密に行なう体制の整備によって、客室稼働率及びADR(注１)の向上、ひいては
         収益を最大化させることが期待できると考えているとのことです。また、顧客管理システムのデータに基づ
         く顧客販売戦略及び施設全体で顧客情報を共有することによるCRM(注２)の基盤構築・強化を通じて、経営管
         理指標の見える化を実現し、迅速な意思決定ができる体制の構築を支援する予定であるとのことです。過去
         の施設別の需要トレンドを分析・予測した上で、効率的かつ効果的な販売ができるような仕組み作りを行う
         ことにより、より見える化を実現したデータに基づく組織運営を構築することが重要と考えているとのこと
         です。
         (注１)　Average        Daily   Rate(アベレージ・デイリー・レート)とは、客室一室あたりの平均販売単価のこと
             で、宿泊による売り上げ合計額を稼働している客室数で割ったものとのことです。
         (注２)　CRM(Customer           Relationship       Management)とは、顧客管理システムのことであるとのことです。
                                15/42




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
        ③　オペレーションの効率化による顧客満足度と収益力の向上
          NSSKグループは、当社が提供するサービスに関し、顧客満足度の最大化を図りつつ、オペレーションの効
         率化を推進していく予定であるとのことです。鴨川グランドホテルのブランドをしっかりと維持可能な内容
         で見直しを行い、業務の効率化を図るとのことです。また、業務量に応じてスタッフを適正配置し、労働生
         産性の向上を目指していくとのことです。加えて、調理プロセスにおいても、各施設のレストラン厨房にお
         いては、調理業務の効率化、施設間の料理品質の維持及びフルラインアップの必要性の見極め、調理現場に
         おいて可視化されづらい作業の標準化を実施する予定であるとのことです。業務効率や付加価値向上によ
         り、生産性が向上し、従業員満足度及び顧客満足度の向上、そして収益改善につながるよう支援していくと
         のことです。
        ④　積極的な攻めと守りの設備投資の実施とその実行を可能とする資金的サポートの提供

          NSSKグループは、顧客獲得及び顧客満足度の最大化のために必要な攻めの投資を実施する予定であるとの
         ことです。具体的には、(ⅰ)サービス導線の改善によるオペレーション効率化、(ⅱ)商品力強化として一部
         客室の改装による高単価客室の増室、(ⅲ)老朽化の進んだ客室設備の更新による基本商品力の向上、などを
         支援する予定であるとのことです。また、攻めの設備投資のみならず、建物・設備の老朽化にともなう守り
         に向けた設備投資も必要であると認識しており、修繕・更新コストへの資金サポートや綿密な修繕・更新計
         画を作成した上で円滑な設備投資を進めていくことを支援する予定であるとのことです。NSSKグループは当
         社の今後の投資計画をベースに、NSSKグループの有する資金力と、広範な金融機関ネットワークを活用し
         て、公開買付者と金融機関の間にて合意した設備投資向け融資を活用することで、機動的な設備投資が可能
         になると考えているとのことです。
        ⑤　M&A及び事業提携による、自社の現有リソースにとらわれない非連続的な成長の実現

          NSSKグループは、ホテル・レジャー業界に限らず、日々様々な業界のM&A案件の紹介を受けており、NSSKグ
         ループが管理し又はサービス提供を行っているファンドを通じて、これまで数多くの投資を実行していると
         のことです。したがって、当社がM&Aを活用して事業展開エリアでドミナント形成によるシェア拡大のスピー
         ドを速めることが企業価値向上に資すると判断した場合には、NSSKグループの投資に関するノウハウの提供
         や資金的な支援等を積極的に行っていくとのことです。当社を核とした追加買収を実施することで、地域内
         での総合観光プラットフォームとして、宿泊からエンターテイメント等の提供まで一貫したサービス提供を
         行うことが可能となり、また、取扱商品・サービスの拡大により、クロスセル強化を中心とした更なる業績
         拡大が可能になるものと考えているとのことです。顧客ニーズの多様化に起因するビジネス環境の変化、か
         つ、インバウンド需要の減退及び人材確保が課題であるホテル業界において、域内において当社が合従連衡
         を主導する立場としてプレゼンスを高めることが重要であり、オペレーションのさらなる強化による利益改
         善やサービス水準の向上、M&Aの積極的活用による迅速で効率的な拠点数の拡大等の施策を行うことが有効で
         あると考えているとのことです。
                                16/42








                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
        ⑥　従業員の育成・定着率の向上及び人材の補強
          ホテル業界は人材基盤が事業成長の源泉であることから、本格的な労働人口減少が進展する中、多様化す
         る市場・顧客ニーズに対応し得る人材供給体制の構築が不可欠であるとのことです。かかる事業環境下にお
         いても、人材不足の影響を極小化し、市場の変化に対応し得る事業構造へと変化することが重要であると認
         識しているとのことです。NSSKグループは、当社において、継続的に従業員の皆様の定着率を上げていくこ
         と、新規に優秀な方を採用していくこと、並びに従業員の習熟度の向上及びノウハウの積み上げを行うこと
         が不可欠であると考えているとのことです。NSSKグループは、業務改善ノウハウの一環として、従業員の定
         着率向上に向けた独自のプログラムを有しており、各投資先に対して導入しているとのことです。加えて、
         国内外の事業会社・グローバル企業のマネジメント経験者から構成されるNVP実行支援チーム、NSSKグループ
         と過去に取組実績等があるホテル運営のプロフェッショナルチーム等による支援を通じ、売上拡大に資する
         様々な施策を主導し、必要に応じて外部からの人材補強も行っていく予定であるとのことです。また、売上
         高拡大に必要な雇用の拡大、及び女性従業員比率・女性管理職比率の向上にも積極的に取り組んでいく予定
         であるとのことです。
        ⑦　地域社会や環境との共生・共存を可能にするSDGs(注３)への取り組み

          NSSKグループは、当社と協力し、地域住民や自治体とのコミュニケーション・協働を通じて、地域コミュ
         ニティの持続的な発展及び地域活性化に貢献していくとのことです。また、当社が既に取り組んでいる食材
         の地産地消に加えて、廃棄してしまいがちな食材などを現代の調理法で料理に活かすなど、これまでのホテ
         ルの常識にとらわれないアイデアに取り組むことで食品ロス削減・食品廃棄物等の発生抑制、水道光熱費使
         用量の削減等を推進していく予定であるとのことです。社会・地域に対する責任を認識し、ホテルの特性を
         生かした社会貢献活動を積極的に進めていくとのことです。
         (注３)　SDGsとは、「Sustainable                Development      Goals(持続可能な開発目標)」の略であり、2015年９月に国
             連で開かれたサミットの中で世界のリーダーによって決められた、2030年までに持続可能でよりよ
             い世界を目指す国際目標とのことです。
         公開買付者は、本意向表明書の提出後の2021年６月中旬から2021年８月中旬にかけて、当社、鈴木健史氏及

        び千葉銀行のそれぞれとの間で、第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の考え方について、また、千葉
        銀行との間で当社に対する金融支援並びに本優先株式の本両公開買付けへの不応募及び償還期間の延長を含め
        た条件変更について、協議・交渉を進めたとのことです。
         そして、公開買付者は、2021年８月17日、当社及び第一回応募予定株主の一人である鈴木健史氏に対して、
        当社が債務超過となっていること、また第一回公開買付価格は市場価格より一定のディスカウントを行った価
        格としつつ、第二回公開買付価格にかかるディスカウント分を上乗せすることから、第一回公開買付価格を120
        円(2021年８月13日における当社普通株式の終値256円より53.13％(小数点以下第三位を四捨五入しておりま
        す。以下、プレミアム及びディスカウントの計算において同じです。)のディスカウントを行った価格)、本優
        先株式買付価格を１株当たり571円、第一回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新
        株予約権１個当たり11,900円、第一回公開買付けにおける通常型新株予約権の買付け等の価格を通常型新株予
        約権１個当たり１円とし、第二回公開買付価格を当社普通株式１株当たり200円(2021年８月13日における当社
        普通株式の終値256円より21.88％のディスカウントを行った価格)、第二回公開買付けにおける本優先株式の買
        付け等の価格を１株当たり952円、第二回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新株
        予約権１個当たり19,900円、第二回公開買付けにおける通常型新株予約権の買付け等の価格を通常型新株予約
        権１個当たり１円とすること、第一回公開買付けの開始日を2021年９月13日とすることを含め、本取引を実施
        したい旨の提案を行ったとのことです。
                                17/42





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
         なお、本両公開買付けにおいては、公開買付者及びその特別関係者の本公開買付け後の株券等所有割合が３
        分の２を超えるため、法第27条の２第５項及び令第８条第５項第３号に規定する全部勧誘義務が生じるとのこ
        とです。そのため、本両公開買付けにおいては本新株予約権についても本両公開買付けの買付け等の対象とな
        ることから、本新株予約権の第一回公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といい
        ます。)及び本優先株式買付価格についても検討したとのことです。本新株予約権は、当社の役員及び従業員に
        対するストックオプションとして発行されたものであり、公開買付者が取得したとしても行使することはでき
        ないものの、本新株予約権は、いずれも本書提出日現在において本新株予約権の権利者において行使可能であ
        ることから、2021年８月中旬、公開買付者は、当社に対して、その行使価額が本両公開買付けそれぞれにおけ
        る当社普通株式の買付け等の価格を下回っている場合には行使価額との差額を本新株予約権買付価格とし、逆
        に上回っている場合には本新株予約権買付価格を１円としたい旨の提案を行いました。また、2021年８月中
        旬、公開買付者は、当社に対して、本優先株式買付価格については、本優先株式１株に係る転換請求権が行使
        され、当社普通株式に換算した場合の株式数4.76株(小数点第三位以下切捨て。以下、本優先株式１株を当社普
        通株式に換算した場合の計算において同じとします。)に、本両公開買付けそれぞれにおける当社普通株式の１
        株当たりの公開買付価格を乗じた金額としたい旨の提案を行いました。
         その後、2021年８月19日、公開買付者は、当社から、フロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロン
        ティア・マネジメント」といいます。)による当社普通株式の株式価値の試算結果、当社普通株式の市場価格の
        動向、当社のビジネスの将来見通し及び特別委員会の意見も踏まえて、総合的に勘案し、第二回公開買付価格
        を、初回緊急事態宣言発出日(2020年４月７日)の前月(2020年３月)の平均株価水準と概ね一致し、新型コロナ
        ウイルス感染拡大前の市場株価水準となる330円とする提案を受けるとともに、第二回公開買付価格が見直され
        る場合には、第二回公開買付けにおける本優先株式の買付け等の価格及び第二回公開買付けにおける報酬型新
        株予約権の買付け等の価格についても公開買付者において見直しが行われる想定であること及びその他の提案
        内容については引き続き検討・協議する旨の回答を受けたとのことです。なお、鈴木健史氏からは、2021年８
        月中旬、第一回公開買付価格について受諾する旨の回答を受けたとのことです。また、公開買付者は、2021年
        ８月中旬、千葉銀行及び損害保険ジャパンに対して、本両公開買付けに対して本優先株式を応募しないこと、
        第二回公開買付けに対して各自が保有する当社普通株式を応募すること、及び本合意書を締結することについ
        ての提案を行ったとのことです。なお、損害保険ジャパンは、千葉銀行とともに本優先株式を保有しておりま
        すが、本取引の検討過程においては、メインバンクでもある千葉銀行との協議を先行して行っており、損害保
        険ジャパンに対しては、2021年８月中旬から本取引の提案を行っているとのことです。これに対し、公開買付
        者は、2021年８月下旬、千葉銀行及び損害保険ジャパンから、当該提案を検討する旨の回答を受領し、最終的
        に2021年９月中旬、当該提案を応諾する旨の回答を受領しているとのことです。
         その後、2021年８月下旬、2021年４月上旬の提案時にあわせて行っていたスケジュールの提案に対して、千

        葉銀行より、本取引の実行後における当社に対する金融支援の検討は引き続き行うものの、公開買付者が提案
        した第一回公開買付けの公表日を2021年９月13日とするスケジュールでの応諾は既存借入先及び新規借入先候
        補との調整などに時間を要すため困難であるとの回答を受領したとのことです。これを受け、公開買付者は、
        第一回公開買付けの公表日を2021年９月13日、買付期間を同月14日から同年10月13日までとする取引の実行を
        断念し、千葉銀行との間で当社に対する金融支援についての概要が固まった後速やかに第一回公開買付けを開
        始することを前提に、千葉銀行との間で引き続き当社に対する金融支援の条件交渉を続けたとのことです。
         その後、2021年11月中旬、千葉銀行を含む金融機関との間で、当社の既存借入金の返済スケジュールを変更
        すること並びに当社に対する運転資本及び設備投資の追加融資に係る条件の概要について概ね合意に至ったた
        め、公開買付者は、2021年11月中旬、本取引の検討を再開する旨を鈴木健史氏及び当社に対して連絡したとの
        ことです。
                                18/42





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
         その後、公開買付者は、2021年11月下旬、鈴木健史氏から、創業以来継続的に株主として当社の経営に携わ
        り、当社及び従業員の精神的支柱として当社に貢献してきた鈴木初子氏が公開買付者に対して出資を行うこと
        が望ましいとの意見を受領したとのことです。公開買付者としても、鈴木初子氏による出資を実行すること
        は、当社及び従業員の精神的支柱として当社に貢献でき、当社の企業価値の向上につながる可能性があると考
        えたことから、鈴木初子氏による公開買付者への出資を、元々鈴木健史氏が予定していた出資の総額の範囲内
        で行うこと(なお、鈴木健史氏及び鈴木初子氏の出資の合計額は２億円(公開買付者における議決権保有割合：
        ７％)を予定しておりますが、両者の出資の内訳等については本書提出日現在未定であり、本両公開買付けの完
        了後協議の上決定することを予定しているとのことです。)を受諾したとのことです。
         また、公開買付者は、2021年11月26日、千葉銀行及び千葉銀行を通じて千葉銀行を除く第二回応募予定株主
        に対して、応募契約の締結(本優先株式を所有している損害保険ジャパンについては、当該本優先株式を応募し
        ないことを含みます。)についての提案を行ったとのことです。これに対し、公開買付者は、2021年12月６日、
        当該提案を受諾する旨の回答を受けたとのことです。
         その後、公開買付者は、2021年11月30日、鈴木健史氏並びに鈴木健史氏を通じて第一回応募予定株主である
        鈴木初子氏、大扇商事及び栢尾基世氏に対しても第一回公開買付価格、応募契約の内容及び(鈴木初子氏に対し
        ては)鈴木初子氏による出資に対しての提案を行ったとのことです。これに対し、第一回応募予定株主はいずれ
        も、2021年12月６日、当該提案を受諾する旨の回答を行ったとのことです。
         一方、2021年12月４日、公開買付者は、当社に対して、鈴木健史氏との従前の交渉経緯も踏まえると第一回
        公開買付価格を引き下げることは困難である反面、当社より2021年８月19日付で受領した価格の引上げ提案を
        踏まえ、第一回公開買付価格を引き続き１株当たり120円、本優先株式買付価格を１株当たり571円、第一回公
        開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新株予約権１個当たり11,900円、第一回公開買
        付けにおける通常型新株予約権の買付け等の価格を通常型新株予約権１個当たり１円とするとともに、第二回
        公開買付価格を１株当たり240円(2021年12月３日における当社普通株式の終値270円より11.11％のディスカウ
        ントを行った価格)、第二回公開買付けにおける本優先株式の買付け等の価格を１株当たり1,142円、第二回公
        開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新株予約権１個当たり23,900円、第二回公開買
        付けにおける通常型新株予約権の買付け等の価格を通常型新株予約権１個当たり１円とすること、第一回公開
        買付けの開始日を2021年12月10日とすることを含め、本取引を実施したい旨の提案をしたとのことです。
         その後、2021年12月７日、公開買付者は、当社から、フロンティア・マネジメントによる当社普通株式の株
        式価値の試算結果、当社普通株式の市場価格の動向、当社のビジネスの将来見通し、特別委員会の意見も踏ま
        えて、第二回公開買付価格を、フロンティア・マネジメントの、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
        (以下「DCF法」といいます。)による当社普通株式の試算結果の範囲において上限の付近となる295円とする提
        案を受けるとともに、第二回公開買付価格が見直される場合には、第二回公開買付けにおける本優先株式の買
        付け等の価格及び第二回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格についても公開買付者におい
        て見直しが行われる想定であること及びその他の提案内容については引き続き検討・協議する旨の回答を受け
        たとのことです。なお、第一回公開買付価格並びに本新株予約権買付価格及び本優先株式買付価格の提案に対
        しては当社から特段再検討の要請等は行っておりません。
         上記当社からの提案を受けて、公開買付者は、2021年12月８日、当社に対して、上記2021年12月４日の当社
        に対する提案と同様の理由から、第一回公開買付価格を１株当たり120円、本優先株式買付価格を１株当たり
        571円、第一回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新株予約権１個当たり11,900
        円、第一回公開買付けにおける通常型新株予約権の買付け等の価格を通常型新株予約権１個当たり１円とし、
        第二回公開買付価格を１株当たり290円(2021年12月９日における当社普通株式の終値265円より9.43％のプレミ
        アムを付した価格)、第二回公開買付けにおける本優先株式の買付け等の価格を１株当たり1,380円、第二回公
        開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新株予約権１個当たり28,900円、第二回公開買
        付けにおける通常型新株予約権の買付け等の価格を通常型新株予約権１個当たり１円とすることを提案したと
        のことです。これに対し、公開買付者は、2021年12月８日、当社から当該提案を受諾する旨の回答を受けたと
        のことです。
                                19/42




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
         これと並行して、公開買付者は、2021年11月中旬から2021年12月上旬にかけて、本取引の実行後における当
        社に対する金融支援の実施を確保するため、メインバンクである千葉銀行の協力を得て既存借入先との間で、
        既存借入の返済期限の延長その他の条件変更について、協議を重ねたとのことです。その結果、2021年12月10
        日、千葉銀行を含む既存借入先との間で、本両公開買付け後に、既存の借入金債務(総額約55.3億円)につい
        て、返済期限を2024年４月末日から2032年２月下旬又は３月上旬までの間として分割弁済することその他の条
        件を変更することについて合意に至ったとのことです。
         なお、公開買付者は、当社の本両公開買付け後の資金を確保するために、当社による新規の借入れについて
        協議を行い、千葉銀行より４億円(運転資金２億円及び設備資金２億円)の融資確約書を、株式会社商工組合中
        央金庫より２億円の融資証明書を、鈴木健史氏及び大扇商事より合計２億円の融資確約書を、それぞれ2021年
        12月10日に取得したとのことです。なお、公開買付者は、引き続き当社の資金を確保するために金融機関との
        協議を継続していくことを予定しているとのことです。
         かかる協議及び交渉を重ねた上で、公開買付者は、2021年12月10日に第一回公開買付価格を当社普通株式１
        株当たり120円、本優先株式１株当たり571円、第一回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格
        を報酬型新株予約権１個当たり11,900円、通常型新株予約権の買付け等の価格を通常型新株予約権１個当たり
        １円、第二回公開買付価格を当社普通株式１株当たり290円、第二回公開買付けにおける本優先株式の買付け等
        の価格を１株当たり1,380円、第二回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新株予約
        権１個当たり28,900円、第二回公開買付けにおける通常型新株予約権の買付け等の価格を通常型新株予約権１
        個当たり１円とすることとし、本取引の一環として本両公開買付けを実施することを決定するとともに、同日
        付で第一回応募予定株主及び第二回応募予定株主との間でそれぞれ本合意書、第一回応募契約又は第二回応募
        契約を締結したとのことです。
       (ⅱ)本両公開買付け後の経営方針

         本取引後は、NSSKグループは、当社役職員とともに、今まで当社が築き上げてきたブランド・事業基盤を活
        かしつつ、NSSKグループが有する経営資源、ホテル・観光における知見及びネットワークの提供により、当社
        の企業価値向上に資する経営を推進していく予定とのことです。
         本両公開買付け成立後の当社の役員体制に関しては、公開買付者が指名する取締役が当社の取締役会の過半
        数以上を構成すること及びNSSKグループから社外監査役を派遣することを予定しているとのことですが、現時
        点においては、その具体的な候補者等については未定とのことです。なお、NSSKグループは、鈴木健史氏が引
        き続き当社の代表取締役として経営に関与することを希望しているとのことです。現経営陣の今後の処遇につ
        いては、今後当社と協議の上、決定する予定とのことですが、公開買付者及び当社役職員が一丸となって、当
        社の長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する予定とのことです。
         なお、公開買付者は、2021年12月上旬に、中小企業に向けた新型コロナウイルス感染症の制度融資を活用す
        るにあたり、当社の資本金の額を50百万円以下に減少させることが当該新規融資の条件となっているため、当
        社に対して、資本金を減少し50百万円以下とすることを提案したとのことです。これを受けて、当社は、2021
        年12月10日、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第447条第１項及び
        第448条第１項に基づき、当社の資本金を578,867,850円及び資本準備金の額を498,588,000円、それぞれ減少す
        ること((注)、以下「本減資等」といいます。)を公表し、2022年２月下旬を本減資等の効力発生日とすること
        を予定しております。
        (注)　本減資等においては、当社は、当社の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金又はその
           他利益剰余金へ振り替える予定とのことです。
                                20/42






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
      ③　第一回公開買付価格の決定
        第一回公開買付価格を決定するに際し、公開買付者は、上記「②　公開買付者が本両公開買付けの実施を決定
       するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2021年６
       月中旬から2021年８月中旬にかけて、当社及び鈴木健史氏との間で、本両公開買付けにおける第一回公開買付け
       の対価を含む本取引の諸条件について３回交渉を行いました。そして、第一回公開買付価格は市場価格より一定
       のディスカウントを行った価格としつつ、第二回公開買付価格にかかるディスカウント分を市場価格に対するプ
       レミアムとして反映させることにより、第一回応募予定株主以外の当社の株主の皆様から当社普通株式を取得す
       ることとし、2021年12月８日、第一回応募予定株式(所有株式数：5,277,436株、所有割合：35.94％)を１株当た
       り120円で取得することについて第一回応募予定株主と合意したとのことです。その結果、最終的に、2021年12月
       10日、公開買付者は第一回公開買付価格を１株当たり120円とすることを決定したとのことです。なお、第一回公
       開買付けでは第一回応募予定株式のみが応募されることが想定されており、第一回応募予定株式との協議及び交
       渉を経て第一回公開買付価格を決定していることから、公開買付者は、第三者算定機関からの株式価値算定書は
       取得していないとのことです。
        第一回公開買付価格である当社普通株式１株当たり120円は、第一回公開買付けの公表日の前営業日である2021
       年12月９日(以下「本基準日」といいます。)の当社普通株式のＪＡＳＤＡＱにおける終値265円に対して54.72％
       (小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率及びディスカウント率の数値において同じとします。)、本
       基準日までの直近１ヶ月間(2021年11月10日から同年12月９日)の終値の単純平均値281円(小数点以下を四捨五
       入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して57.30％、本基準日までの直近３ヶ月間
       (2021年９月10日から同年12月８日)の終値の単純平均値282円に対して57.45％及び本基準日までの直近６ヶ月間
       (2021年６月10日から同年12月９日)の終値の単純平均値274円に対して56.20％のディスカウントをそれぞれ行っ
       た金額となっております。
      ④　第二回公開買付けに関する事項

       (ⅰ)第二回公開買付けの概要
         上記「①　本両公開買付けの概要」に記載のとおり、第一回公開買付けが成立した場合、公開買付者は、公
        開買付者が第一回公開買付けで取得する当社普通株式及び当社の自己株式を除く当社普通株式並びに本新株予
        約権の全てを取得することを目的として、第二回公開買付けを実施する予定であるとのことです。なお、第二
        回公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定いたしませんので、公開買付者は、応募株券等の
        全部の買付け等を行うとのことです。
         第二回公開買付けにおける買付け等の期間(以下「第二回公開買付期間」といいます。)は、本書提出日現
        在、2022年１月24日から2022年２月21日までの20営業日とする予定であるとのことです。なお、公開買付者が
        第二回公開買付けを20営業日とした経緯については、非公開化を企図した他社株に対する公開買付けの場合、
        公開買付期間を比較的長期間確保することによって、①他の潜在的な買収者による対抗的な買収提案が行われ
        る機会を確保し、②一般株主の当該M&Aの取引条件の妥当性等についての適切な判断機会を確保することが一般
        的と考えられるところ、本取引において、公開買付者は、当社の財務状況等を鑑みて、早期に非公開化するこ
        とが必要であると考えており、第二回公開買付期間を法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間
        である20営業日としておりますが、第二回公開買付期間を20営業日とした場合においても、第一回公開買付け
        における買付け等の期間(以下「第一回公開買付期間」といいます。)の20営業日と併せて計40営業日確保して
        いるため、上記①及び②の機会は十分に確保できていると考えているとのことです。
         但し、公開買付者は、第一回公開買付期間の延長が生じた場合には、第二回公開買付けの開始日を、公開買
        付期間が延長された日数と同日分延期し、それに応じて第二回公開買付期間を変更する方針でいるとのことで
        す。また、天災地変等のやむを得ない事由が生じた場合には、第二回公開買付けの開始日の延期及び第二回公
        開買付期間の変更を行う可能性があるとのことです。この場合、公開買付者は、第一回公開買付けが成立した
        場合には、第一回公開買付けの撤回等の条件(その内容については、上記「(2)                                     本両公開買付けに関する意見の
        根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」をご参照ください。)に該当する事象が生じていないことを条件
        として、その決済の完了後、実務的に可能な範囲で、第二回公開買付けを速やかに開始する予定であるとのこ
        とです。
                                21/42



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
         なお、第一回公開買付けが成立しなかった場合には、第二回公開買付けは実施されないとのことです。
         第二回公開買付けは、第一回応募予定株主以外の当社の株主の皆様に、第一回公開買付価格120円よりも170
        円(142％)高く、また本基準日時点の市場価格にプレミアムを付した価格(290円)で、当社普通株式を売却する
        機会を提供するものであるとのことです。
       (ⅱ)第一回公開買付価格と第二回公開買付価格とが異なる理由

         公開買付者は、本両公開買付けを通じて、当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きま
        す。)及び本新株予約権の全てを取得することを企図しているとのことです。公開買付者は、上記「③　第一回
        公開買付価格の決定」及び下記「(ⅳ)第二回公開買付価格の決定」に記載のとおり、第一回公開買付価格につ
        いては、並行して検討している第二回公開買付価格の検討状況を踏まえて、第一回応募予定株主との間で交渉
        したとのことです。また、第二回公開買付価格については、第一回公開買付価格についての交渉と並行して、
        公開買付者は、他の一般株主の皆様に市場価格にプレミアムを乗せた価格での売却機会を提供することを目的
        として、これらの株主の皆様が所有する株式を、第一回公開買付価格よりも高い価格にて取得することについ
        て検討し、第一回公開買付価格の交渉状況を踏まえて、当社との間で交渉したとのことです。第一回公開買付
        価格及び第二回公開買付価格が異なるのは、このように、公開買付者が別の相手方との間で異なる目的をもっ
        て行った交渉を経て決められた価格であること、及び第一回応募予定株主(所有株式数：5,277,436株、所有割
        合：35.94％)が、当社の大株主としての立場に鑑み、当社の更なる成長のためには、本取引を通じて公開買付
        者との一体経営を実現することが有用であるとの考えのもと、本取引により他の一般株主の皆様は当社の株主
        として地位を失うこととなることにも十分に配慮した上で、第一回応募予定株主が、第二回公開買付価格より
        低い価格を第一回公開買付価格とすることについて了解したことによるものであるとのことです。
       (ⅲ)二段階公開買付けを実施する理由

         金融商品取引法上、公開買付者は、第一回応募予定株主及び他の一般株主の皆様から当社普通株式を取得す
        る場合は公開買付けを実施する必要があります。また、上記「(ⅱ)第一回公開買付価格と第二回公開買付価格
        とが異なる理由」に記載のとおり、本両公開買付けにおいては、第一回応募予定株主より、第一回応募予定株
        主が受け取る当社普通株式１株当たりの対価が当社の他の株主の皆様が受け取る当社普通株式１株当たりの対
        価よりも低くなることの了解を得ているとのことですが、同法においては、一つの公開買付けにおいて同一種
        類の株式に対して異なる買付け等の価格を設定することや、異なる買付け等の価格での公開買付けを同時に実
        施することは、許容されておりません。そのため、公開買付者は、第一回公開買付けにおいて第一回応募予定
        株式を第二回公開買付価格より低い価格にて取得することを目的として、及び第二回公開買付けにおいて第一
        回応募予定株主を除く一般株主の皆様が所有する当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きま
        す。)を第一回公開買付価格より高い価格にて取得することを目的として、二段階の公開買付けを実施すること
        としたとのことです。
                                22/42








                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
       (ⅳ)第二回公開買付価格の決定
         公開買付者は、第二回公開買付価格の決定にあたり、第一回公開買付価格において市場株価よりディスカウ
        ントを行った額を、第一回応募予定株主以外の当社の株主の皆様を対象とした第二回公開買付価格に係るディ
        スカウント分を市場価格に対するプレミアムとして反映させることによって当社普通株式を取得することを前
        提として、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して2021年５月中旬から８月中旬まで実施した
        デュー・ディリジェンスの結果に基づき、当社の事業及び財務状況を多面的・総合的に分析したとのことで
        す。また、公開買付者は、当社普通株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、ＪＡＳＤＡ
        Ｑにおける当社普通株式の本基準日における終値265円並びに本基準日までの直近１ヶ月間(2021年11月10日か
        ら同年12月９日)の終値の単純平均値281円、直近３ヶ月間(2021年９月10日から同年12月９日)の終値の単純平
        均値282円、直近６ヶ月間(2021年６月10日から同年12月９日)の終値の単純平均値274円及び直近12ヶ月間(2020
        年12月10日から2021年12月９日)の終値の単純平均値264円を参考にしたとのことです。更に、第一回公開買付
        価格の交渉状況、当社取締役会による本両公開買付けへの賛同の可否及び第二回公開買付けに対する応募の見
        通し等を総合的に勘案し、かつ、上記「②　公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
        的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け本両公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本両公開
        買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社との協議・交渉の結果等も
        踏まえ、最終的に2021年12月10日、第二回公開買付価格を、１株当たり290円とすることを決定したとのことで
        す。なお、公開買付者は、上記の諸要素を考慮しつつ、当社との協議・交渉を経て第二回公開買付価格を決定
        しているため、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
         第二回公開買付価格である当社普通株式１株当たり290円は、本基準日の当社普通株式のＪＡＳＤＡＱにおけ
        る終値265円に対して9.43％、本基準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値281円に対して3.20％、本基準
        日までの直近３ヶ月間の終値の単純平均値282円に対して2.84％及び本基準日までの直近６ヶ月間の終値の単純
        平均値274円に対して5.84％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっております。
      ⑤　当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        当社は、上記「②　公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、
       並びに本両公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本両公開買付けを実施するに至った背景、目的及び
       意思決定の過程」に記載のとおり、2020年10月中旬に、ＳＭＢＣ日興証券を通じて、NSSKジェンパー２から面談
       の申入れを受けました。その後、NSSKジェンパー２と当社の代表取締役社長である鈴木健史氏で面談する機会を
       持ちました。当社は、NSSKジェンパー２と鈴木健史氏が面談・協議を重ねる中で、当社としても経営状況改善の
       ための協働先を探していたことを認識し、NSSKジェンパー２との協働に関して協議し、相互の事業内容や事業戦
       略の理解を深めました。その後、当社は、2021年１月中旬にNSSKジェンパー２より当社の第三者割当増資の引受
       け及び第一回応募予定株主の所有する株式の一部取得による当社の上場維持を前提とした連結子会社化又は非公
       開化の可能性も含む提案を受け、当社に対する債権者であり本優先株式を所有している千葉銀行に相談の上、前
       向きに検討する旨の回答いたしました。そして、当社は、2021年４月上旬、NSSKジェンパー２より、二段階に分
       けた公開買付けを実施すること及び第一回公開買付価格と第二回公開買付価格を異なる価格とすること、鈴木健
       史氏による出資を含む本取引の提案を受けました。当社は2021年５月中旬、本取引の検討を進めることに関して
       同意する旨の回答をしました。その後もNSSKジェンパー２との間で協議を重ねた上で、2021年５月中旬、NSSK
       ジェンパー２が本取引の検討を進めることに合意いたしました。その後、2021年６月中旬、NSSKジェンパー２か
       ら本両公開買付けを含む本取引に関する上記「(ⅰ)公開買付者が本両公開買付けを実施するに至った背景、目的
       及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年６月中旬から８月中旬にかけて行われた第一回公開買付価格及び
       第二回公開買付価格の考え方について協議・交渉の申し入れを受け、第一回公開買付けにおける当社株式の買付
       け等の価格及び第二回公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格の公正性その他本両公開買付けを含む本取
       引の公正性を担保すべく、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてフロンティア・マネジメン
       トを、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を同じく2021年６月中旬にそれぞれ選任するととも
       に、2021年６月18日付で本取引を検討するための当社の諮問機関として特別委員会(以下「本特別委員会」といい
       ます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(6)                                          第一回公開買付価格及
       び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの
       公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照く
       ださい。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
                                23/42


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
        上記体制の下、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本両公開買付けの買付条件の妥当性及び
       本取引における一連の手続の公正性といった点について、フロンティア・マネジメント及びＴＭＩ総合法律事務
       所の助言を受けながら慎重に検討を行いました。また、第二回公開買付価格を含む本取引に係る取引条件につい
       て、本特別委員会からの交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、フロンティア・マネジ
       メント及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら2021年８月中旬から2021年12月上旬まで、公開買付者との
       間で、複数回にわたる協議・検討を重ねました。具体的には、当社は、公開買付者より、2021年８月17日、第一
       回公開買付価格を１株当たり120円、本優先株式の買付価格を１株当たり571円、第一回公開買付けにおける報酬
       型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新株予約権１個当たり11,900円、第一回公開買付けにおける通常型新株
       予約権の買付け等の価格を通常型新株予約権１個当たり１円とし、第二回公開買付価格を１株当たり200円、第二
       回公開買付けにおける本優先株式の買付け等の価格を１株当たり952円、第二回公開買付けにおける報酬型新株予
       約権の買付け等の価格を報酬型新株予約権１個当たり19,900円、第二回公開買付けにおける通常型新株予約権の
       買付け等の価格を通常型新株予約権１個当たり１円とする提案を受け、同月19日、当社は、公開買付者に対し
       て、フロンティア・マネジメントによる当社普通株式の株式価値の試算結果、当社普通株式の市場価格の動向及
       び当社のビジネスの将来見通し、特別委員会の意見を踏まえて、総合的に勘案し、第二回公開買付価格を、初回
       緊急事態宣言発出日(2020年４月７日)の前月(2020年３月)の平均株価水準と概ね一致し、新型コロナウイルス感
       染拡大前の市場株価水準となる330円とする提案を行うとともに、第二回公開買付価格が見直される場合には、第
       二回公開買付けにおける本優先株式の買付け等の価格及び第二回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け
       等の価格についても公開買付者において見直しが行われる想定であること及びその他の提案内容については引き
       続き検討・協議することを伝えました。その後、2021年８月下旬、公開買付者は、千葉銀行より、当社に対する
       金融支援の検討は引き続き行うものの、公開買付者が提案した第一回公開買付けの公表日を2021年９月13日とす
       るスケジュールでの応諾は各取引金融機関との調整などに時間を要すため困難であるとの回答を受領したとのこ
       とです。これを受け、公開買付者は、第一回公開買付けの公表日を2021年９月13日、買付期間を同月14日から同
       年10月13日までとする取引の実行を断念し、千葉銀行との間で当社対する金融支援についての概要が固まった後
       速やかに第一回公開買付けを開始することを前提に、千葉銀行との間で引き続き当社に対する金融支援の条件交
       渉を続けたとのことです。
        その後、2021年11月中旬、公開買付者と千葉銀行を含む金融機関との間で、当社の既存借入金の返済スケ
       ジュールを変更すること並びに当社に対する運転資本及び設備投資の追加融資に係る条件の概要について概ね合
       意に至ったとのことであり、2021年11月中旬、当社は、公開買付者より、本取引の検討を再開する旨の連絡を受
       けました。
        その後、公開買付者は、2021年12月４日、第一回公開買付価格を当社普通株式１株当たり120円、第一回公開買
       付けにおける本優先株式の買付け等の価格を１株当たり571円、第一回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買
       付け等の価格を報酬型新株予約権１個当たり11,900円、第一回公開買付けにおける通常型新株予約権の買付け等
       の価格を通常型新株予約権１個当たり１円とし、第二回公開買付価格を当社普通株式１株当たり240円、第二回公
       開買付けにおける本優先株式の買付け等の価格を１株当たり1,142円、第二回公開買付けにおける報酬型新株予約
       権の買付け等の価格を報酬型新株予約権１個当たり23,900円、第二回公開買付けにおける通常型新株予約権の買
       付け等の価格を通常型新株予約権１個当たり１円とする提案を当社に行いました。この提案及び連絡を受けて、
       2021年12月７日、当社は、公開買付者に対して、フロンティア・マネジメントによる当社普通株式の株式価値の
       試算結果、当社普通株式の市場価格の動向及び当社のビジネスの将来見通しを総合的に勘案し、特別委員会の意
       見も踏まえて、第二回公開買付価格を、フロンティア・マネジメントのDCF法による当社普通株式の試算結果の範
       囲において上限の付近となる295円とする提案を行うとともに、第二回公開買付価格が見直される場合には、第二
       回公開買付けにおける本優先株式の買付け等の価格及び第二回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等
       の価格についても公開買付者において見直しが行われる想定であること及びその他の提案内容については引き続
       き検討・協議することを伝えました。
                                24/42





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
        その後、2021年12月８日、当社は、公開買付者より、第一回公開買付価格を１株当たり120円、本優先株式買付
       価格を１株当たり571円、第一回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新株予約権１個
       当たり11,900円、第一回公開買付けにおける通常型新株予約権の買付け等の価格を通常型新株予約権１個当たり
       １円とし、第二回公開買付価格を１株当たり290円、第二回公開買付けにおける本優先株式の買付け等の価格を１
       株当たり1,380円、第二回公開買付けにおける報酬型新株予約権の買付け等の価格を報酬型新株予約権１個当たり
       28,900円、第二回公開買付けにおける通常型新株予約権の買付け等の価格を通常型新株予約権１個当たり１円と
       する提案を受けました。
        また、当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社
       取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、2021年12月８
       日の公開買付者の最終提案を受け、本特別委員会から2021年12月10日付で答申書(以下「本答申書」といいま
       す。)の提出を受けました(本答申書の概要については、下記「(6)                               第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格
       の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するため
       の措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「(ⅲ)判断内容」をご参照くだ
       さい。)。その上で、当社は、2021年12月10日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総
       合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから2021年12月９日付
       で取得した株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重し
       ながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、第二回公開買付価格を含む本取引の諸条件
       は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
        その結果、以下のとおり、当社としても、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りま
       した。
        上記「②　公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本
       両公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本両公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定
       の過程」に記載のとおり、当社は2018年５月に実施した設備投資並びに新型コロナウイルス及び台風、集中豪雨
       等の災害によって、2021年３月期において約５億円の債務超過に陥っております。そして、新型コロナウイルス
       感染症の収束時期がいまだ不透明な現在の状況においては、上記債務超過の迅速な解消には他社の協力が必要で
       あると考えております。
        そして、当社は、公開買付者が、当社の株式を非公開化した後は、NSSKグループがこれまで培ってきた経営資
       源、知見及びネットワークを当社に提供するとともに、経営体制の強化を目的として当社へ人材派遣を行う予定
       であること、及び当社の競争力強化のために①マーケティング戦略の強化、②より見える化を実現したデータに
       基づく経営体制の強化、③オペレーションの効率化による顧客満足度と収益力の向上、④積極的な攻めと守りの
       設備投資とその実行を可能とする資金的サポートの提供、⑤M&A及び事業提携による非連続的な成長の実現、⑥従
       業員の育成・定着率の向上及び人材の補強、⑦地域社会や環境との共生・共存を可能にするSDGsへの取り組みと
       いった施策を実施することを考えていることを踏まえ、NSSKグループの想定するこれらの方針・施策は、名門リ
       ゾートホテルとしてのブランド力や知名度といった当社の有する強みを生かしつつも、従来当社が抱えていた、
       ①新型コロナウイルス感染禍での影響を含む、業績悪化の継続リスク、②財務体質の更なる悪化懸念、資本増強
       の必要性(増強金額の拡大リスクを含む)、取引銀行団からの継続的なサポートの必要性、③債務超過による上場
       廃止基準への抵触及び上場廃止リスク、④組織体制(人材育成並びに業務改善の仕組み作りを意図した組織体制が
       未整備)、⑤鈴木健史氏の事業承継及び相続問題といった経営上の課題を解決しようとするものであり、それゆ
       え、当社の経営状況を改善し上記の債務超過状況を解消するのみならず、当社の長期的な成長を可能にするもの
       であり、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断いたしました。
                                25/42






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
        そして、当社が2021年11月19日に公表した「新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定
       結果とスタンダード市場基準充足への取り組みについてのお知らせ」では、2021年11月19日開催の取締役会にお
       いて2022年４月より適用される新市場区分について「スタンダード市場」を選択することを決議した旨を記載し
       ました。なお、この時、当社は、公開買付者より非公開化に関する本取引の提案を受けていたものの、本取引が
       公表に至るか不明瞭であったことから、東京証券取引所より本年末までに決議することを求められていた新市場
       区分の選択について、「スタンダード市場」を選択することを決議いたしました。また、当社は、本両公開買付
       けが成立しない場合においては、当社が上場会社として存続することとなり、その場合には、株主の皆様の利益
       への配慮が必要となり、上記の方針・施策の迅速かつ機動的な実施が困難であるため、2021年12月10日の取締役
       会を経て、上記の方針・施策の実現のために、本取引を通じて当社普通株式を非公開化することも合理的である
       と考えるに至りました。
        また、以下の点を考慮した結果、第二回公開買付価格である290円は、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益
       が確保された妥当な価格であり、第二回公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付し
       た価格での合理的な当社普通株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
        (a)  第二回公開買付価格が、当社において、「(6)                      第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担
          保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措
          置」に記載のとおり本両公開買付けを含む本取引の公正性(第二回公開買付価格の公正性の担保を含みま
          す。)を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との
          間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
        (b)  第二回公開買付価格が、下記「(6)                 第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するため
          の措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　
          当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のフロンティア・マネジメン
          トによる当社普通株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回っており、またDCF
          法による算定結果の範囲内であること。
        (c)  第二回公開買付価格が、下記「(6)                 第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するため
          の措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　
          当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した
          本答申書においても、本取引の目的の合理性、本取引の手続の公正性、本取引の条件の妥当性、また本取
          引が当社の少数株主にとって不利益であるか否かといった点について検討した結果妥当であると認められ
          ると判断されていること。詳細については、下記「(6)                          第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公
          正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するた
          めの措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
        (d)  第二回公開買付価格が、第一回公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年12月９日の当
          社普通株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場における終値265円に対して9.43％、過去
          １ヶ月間(2021年11月10日から2021年12月９日まで)の終値の単純平均値281円(小数点以下を四捨五入して
          おります。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して3.20％、過去３ヶ月間(2021
          年９月10日から2021年12月９日まで)の終値の単純平均値282円に対して2.84％、過去６ヶ月間(2021年６月
          10日から2021年12月９日まで)の終値の単純平均値274円に対して5.84％のプレミアムをそれぞれ加えた金
          額となっており、上記(b)に記載のとおり、DCF法の算定結果の範囲内であることから、合理的な水準と認
          められること。
        (e)  下記「(6)     第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
          避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の各措置を講じる等、当社の少数
          株主に対して配慮がなされていること。
                                26/42





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
        なお、第一回公開買付価格は公開買付者と第一回応募予定株主との交渉により両者で合意したものであり、公
       開買付者は、第一回応募予定株主との間で、本公開買付けが実施された場合、第一回応募予定株主が所有する第
       一回応募予定株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の第一回応募契約を締結しているところ、第一回公
       開買付けにおける当社株式の買付け等の価格は、第一回公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
       2021年12月９日の当社普通株式の市場株価(265円)を下回る価格であることから、第一回公開買付けについては、
       第一回応募予定株主のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないため、当社
       として価格の妥当性について判断しておりません。
        以上より、当社は、2021年12月10日開催の取締役会において、全取締役５名のうち、本取引に際して公開買付
       者に対して出資を予定しており、本取引に利害関係を有するため、公開買付者との協議・交渉にも参加しておら
       ず、取締役会の審議にも参加していない１名(鈴木健史氏)を除く本取引に関して利害関係を有しない出席取締役
       ４名の全員一致で、第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、(ⅰ)第一回公開買付けについ
       ては、第一回応募予定株主のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこ
       と、(ⅱ)少数株主のために、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付
       けよりも高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第一回公開
       買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様及
       び本新株予約権者の皆様の判断に委ねること、同日時点における当社の意見として、第二回公開買付けが行われ
       た場合には第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社普通株式を所有する株主の皆様に対しては第二
       回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で
       改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議いたしました。
        なお、本優先株式については、当社が本優先株式を所有する千葉銀行及び損害保険ジャパンとの間で、千葉銀
       行及び損害保険ジャパンがそれぞれ所有する本優先株式について、本両公開買付けに応募しない旨の本合意書を
       それぞれ締結していることから、本優先株式が本両公開買付けに応募されることは想定していないため、第二回
       公開買付けが行われた場合には、本優先株式を所有する株主の皆様に対しては、本優先株式について第二回公開
       買付けに応募するか否かについては株主の皆様に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開
       始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を決議いたしました。本合意書の詳細
       については、下記「(7)           公開買付者と当社の株主との間における第一回公開買付けへの応募等に係る重要な合意
       に関する事項」の「(2)           本合意書」をご参照ください。
        また、本新株予約権については、報酬型新株予約権の第二回公開買付けにおける買付価格は報酬型新株予約権
       の当社普通株式１株当たりの行使価額と第二回公開買付価額の差額に報酬型新株予約権１個の目的となる当社普
       通株式である100を乗じた金額とし、第二回公開買付価格を基に算定されている一方で、通常型新株予約権の第二
       回公開買付けにおける買付価格は、通常型新株予約権の行使価額(298円)が第二回公開買付価格である290円を上
       回っているために１円とされていることから、第二回公開買付けが行われた場合には、本新株予約権のうち報酬
       型新株予約権を所有する新株予約権者の皆様に対しては、第二回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予
       約権のうち通常型新株予約権を所有する新株予約権者の皆様に対しては、第二回公開買付けに応募するか否かに
       ついては新株予約権者の皆様に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改
       めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を決議いたしました。
        当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6)                            第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公
       正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措
       置」の「④　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参
       照ください。
        なお、第二回公開買付けに関しては、第二回公開買付けが開始される時点で、改めて第二回公開買付けに関す
       る意見表明を行います。
                                27/42





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
      (3)  算定に関する事項
       ①　算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
         当社の取締役会は、公開買付者から提示された第二回公開買付価格を検討し、第二回公開買付けに関する意
        見を決定するにあたり、公正性を担保するための措置として、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機
        関であるフロンティア・マネジメントに当社普通株式の価値算定を依頼し、2021年12月９日付で、株式価値算
        定書を取得しました。なお、フロンティア・マネジメントは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せ
        ず、本両公開買付けに関して、重要な利害関係を有しません。なお、本取引に係るフロンティア・マネジメン
        トの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬
        は含まれておりません。
         なお、当社は、フロンティア・マネジメントから第二回公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オ
        ピニオン)は取得しておりません。
       ②　算定の概要

         フロンティア・マネジメントは、複数の株式価値算定手法の中から当社普通株式の株式価値算定にあたり採
        用すべき算定手法を検討した上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社普通株式の株式価値について多面
        的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社普通株式がＪＡＳＤＡＱに上場しており、市場株価が
        存在することから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を用いてそれぞれ株
        式価値の算定を行い、当社はフロンティア・マネジメントから2021年12月９日付で株式価値算定書(以下「当社
        普通株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、当社は、下記「(6)                                      第一回公開買付価格及び第二
        回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正
        性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び当社において、本両公開買付価格及び本新株予約
        権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、フロ
        ンティア・マネジメントから本両公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得してお
        りません。
         市場株価法　　　　：265円から282円

         DCF法　　　　　　         ：78円から292円
         市場株価法では、本両公開買付けに関する当社取締役会決議の前営業日にあたる2021年12月９日を基準日と

        して、ＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の基準日終値265円、直近５営業日の終値単純平均値268円、直近
        １ヶ月間の終値単純平均値281円、直近３ヶ月間の終値単純平均値282円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値274
        円を基に、当社普通株式の１株当たり株式価値の範囲を265円から282円までと算定しております。
         DCF法では、当社の2022年３月期から2026年３月期までの５期分の事業計画における収益及び投資計画、並び
        に一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2022年３月期より将来創出すると見込まれるフ
        リー・キャッシュ・フローを、事業リスクを考慮した適切な割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を
        算定しております。その際、3.55％～4.05％の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については
        永久成長率法を採用し、-0.25％～0.25％の永久成長率を採用しております。その結果、当社株式の１株当たり
        の株式価値の範囲を78円～292円と算定しております。
         フロンティア・マネジメントがDCF法による算定の前提とした当社の事業計画(以下「本事業計画」といいま
        す。)に基づく財務予測は以下のとおりです。
                                28/42






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
         本事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的
        には、新型コロナウイルス感染拡大によるホテル市場への落ち込みの影響が大きいものの、2022年以降から国
        内需要が徐々に回復し、主力施設である鴨川グランドホテルが2019年３月期に実施した施設全体の改修及び客
        室改修による宿泊施設としての競争力強化や、リニューアルした露天風呂付き客室の宣伝強化、現状予約の少
        ない部屋における魅力的なコンセプト化などの施策により、赤字である営業利益が2024年３月期に黒字に転じ
        ることを見込んでおります。また、2024年まではインバウンド需要の回復が見込まれないものの、2024年以降
        はインバウンド需要が回復することでビジネスホテルが新型コロナウイルス感染拡大前の業績を取り戻し、ま
        た従来実施している全社的なレベニューマネジメントによる収益機会の損失防止施策により、2024年３月期か
        ら2025年３月期にかけては、利益において高い成長率を実現し、大幅な増益を見込んでおります。
         また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与え
        る影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されておりません。
                                                 (単位：百万円)
                            2022年３月期
                                      2023年３月期          2024年３月期
                             (６カ月)
        売上高                         1,540          3,392          3,664
                                 △  29        △  116

        営業利益                                               47
        EBITDA                          110          143          297

        フリー・キャッシュ・フロー                          69          89          255

                            2025年３月期          2026年３月期

        売上高                         4,184          4,299

        営業利益                          344          404

        EBITDA                          574          625

        フリー・キャッシュ・フロー                          514          582

        (注)　EBITDAは、営業利益に経常的な営業外収益と営業外費用を加減算し、減価償却費を加算することで計算
           し、フリー・キャッシュ・フローは当該EBITDAをもとに算出しています。
         フロンティア・マネジメントは、当社普通株式の株式価値の算定に際して、当社から受けた情報、ヒアリン

        グにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情
        報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、当社普通株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性
        がある事実でフロンティア・マネジメントに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれら
        の正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社の事業計画に関する情報については、当社の経
        営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ま
        た、当社の資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評
        価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。フロンティア・マネジメ
        ントによる当社普通株式の算定は、2021年12月９日までの上記情報を反映したものであります。ただし、フロ
        ンティア・マネジメントは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、当
        社の現状を理解した上で、それらに不合理な点がないかという限りにおいて、当社の事業計画の合理性を確認
        しており、下記「(6)          第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
        反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した
        特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経
        緯等の合理性を確認しております。
                                29/42




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
         なお、本公開買付けの対象には、本優先株式及び本新株予約権も含まれますが、本優先株式買付価格につい
        ては、公開買付者が2021年12月10日付で不応募株主との間で不応募株主が所有する本優先株式を本両公開買付
        けに応募しないことに合意していること、本新株予約権買付価格については、その行使価額が本両公開買付け
        それぞれにおける当社普通株式の買付け等の価格を下回っている場合には行使価額との差額に本新株予約権１
        個の目的となる当社普通株式である100を乗じる金額を本新株予約権買付価格とし、逆に上回っている場合には
        本新株予約権買付価格を１円とすることが決定されていることから、本優先株式買付価格及び本新株予約権買
        付価格に関しては、当社は第三者算定機関から算定書及びその公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)
        を取得しておりません。
      (4)  本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        公開買付者は、上記「(2)            本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本両公開買付けの概要」に
       記載のとおり、本両公開買付けにより当社普通株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予
       約権の全てを取得することができなかった場合には、第二回公開買付けの成立後、当社に対し、以下の方法によ
       るスクイーズアウト手続を行うよう要請することを予定しているとのことです。
        具体的には、第二回公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づく、当社普通株式の併合を行う

       こと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨
       の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)、並びに会
       社法第322条に基づく本株式併合を付議議案に含む種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)の開催を
       当社に要請する予定であるとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する
       予定であり、また、不応募株主から、本合意書において、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催し本株式併
       合を行うために必要となる一切の行為を行うことについて同意を得ているとのことです。
        本臨時株主総会及び本種類株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式

       併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会及び本種類株主総会においてご承認をいた
       だいた本株式併合の割合に応じた数の当社普通株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株
       式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法
       令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨
       てられます。以下同じとします。)に相当する当社普通株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られ
       る金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社普通株式の売却価格については、当該売
       却の結果、本両公開買付けに応募されなかった当社の各株主(但し、公開買付者及び当社を除きます。)に交付さ
       れる金銭の額が、第二回公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となる
       よう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう当社に要請する予定であるとのことです。
       また、当社普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開
       買付者のみが当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本
       両公開買付けに応募されなかった当社の各株主(但し、公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社普通株
       式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定であるとのことです。当社は、本両公開買
       付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
        上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に

       １株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当
       社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取
       ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社普通株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が
       定められています。
        なお、上記申立てがなされた場合の当社普通株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなりま
       す。
                                30/42



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
        また、本株式併合を実施する場合には、不応募株主が所有する本優先株式は本株式併合の対象に含まれません
       が、本優先株式の内容変更に関する定款変更を本臨時株主総会に付議することを当社に要請する予定であるとの
       ことです。なお、かかる内容変更後の本優先株式には当社普通株式を対価とする取得請求権が付されますが、か
       かる内容変更の効力発生日の15年後以降のみ行使可能とされており、本優先株式が本株式併合後直ちに当社普通
       株式に転換されることは予定されていないとのことです。
        上記の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及

       び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本両公開買付けに応募されなかった当社の各株
       主(但し、公開買付者、不応募株主及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用され
       る予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、第二回公開買付価格に当該各株主が所
       有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定であるとのことです。
        上記の本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催する場合、2022年２月下旬を目処に開催する予定ですが、具
       体的な手続及びその実施時期等については、当社と公開買付者とで協議の上、決定次第、当社が速やかに公表す
       る予定です。
        また、公開買付者は、本新株予約権の全てを取得することができなかった場合には、速やかに、当社に対し
       て、本新株予約権の無償取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の行使又は放棄の勧奨等、本取引の実行に
       合理的に必要な手続を実践するよう要請する予定であるとのことです。
        なお、本両公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとの
       ことです。また、本両公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆
       様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (5)  上場廃止となる見込み及びその事由

        当社普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場に上場されていますが、
       公開買付者は、第一回公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないものの、公開買付
       者が不応募株主との間で本合意書を締結していること並びに第二回応募予定株主のうち、ちばぎんリース及びち
       ばぎんコンピューターサービスとの間で第二回応募契約を締結していることから、不応募株主並びにちばぎん
       リース及びちばぎんコンピューターサービスが第一回公開買付けに応募することは想定されないため、第一回公
       開買付けの成立後も当社普通株式の上場は維持される見込みです。なお、第一回公開買付けの成立後に、公開買
       付者は、第二回公開買付けを実施する予定とのことであり、第二回公開買付けの結果次第では、東京証券取引所
       の上場廃止基準に従い、当社普通株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。更に、第二回公開
       買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、上記「(4)                             本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二
       段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者によるスクイーズアウト手続を実施した場合には、東京証
       券取引所の上場廃止基準に従い、当社普通株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、当社普通株式が
       上場廃止となった場合は、当社普通株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場において取引するこ
       とはできません。
      (6)  第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措

        置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置
        公開買付者及び当社は、本両公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行わ
       れるものであり、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに
       鑑み、本両公開買付けを含む本取引の公正性の担保(第二回公開買付価格の公正性の担保を含みます。)、本両公
       開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本両公
       開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
                                31/42




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
        なお、公開買付者は、本両公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority
       of  Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本両公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって第二回公
       開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本両公開買付け
       において「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                            of  Minority)の買付予定数の下限は設定していない
       とのことです。また、公開買付者及び当社において、買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相
       反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮が
       なされていると考えているとのことです。
       ①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         上記「(3)     算定に関する事項」の「①　算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」に記載のとお
        り、当社は、公開買付者から提示された第二回公開買付価格を検討し、第二回公開買付けに関する意見を決定
        するにあたり、公正性を担保するための措置として、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関である
        フロンティア・マネジメントに当社普通株式の価値算定を依頼し、2021年12月９日付で、株式価値算定書を取
        得しました。なお、フロンティア・マネジメントは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本両公
        開買付けに関して、重要な利害関係を有しません。また、本取引に係るフロンティア・マネジメントの報酬
        は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれ
        ておりません。
         当該株式価値算定書の概要については、上記「(3)                        算定に関する事項」の「②　算定の概要」をご参照くだ
        さい。
         なお、当社は、フロンティア・マネジメントから第二回公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オ
        ピニオン)は取得しておりません。
       ②　当社における独立した法律事務所からの助言

         当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、独立したリーガル・アドバイザーと
        してＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同法律事務所から本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法、過程
        その他の留意点に関する法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、当社及び公開買付者の
        関連当事者には該当せず、本両公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
       ③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

        (ⅰ)設置等の経緯
          当社は、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を
         確保することを目的として、2021年６月18日、当社の社外取締役である本間隆弘氏並びに外部有識者である
         柴田・鈴木・中田法律事務所弁護士鈴木健太郎氏及びＢＥ１総合会計事務所公認会計士・税理士森俊明氏の
         ３名から構成される本特別委員会を設置しました。なお、当社は、本特別委員会の委員として設置当初から
         この３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の
         報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬
         は採用しておりません。なお、当社の社外監査役２名は、いずれも経営者としての経験は豊富である一方
         で、法律及び会計・税務の専門家ではないところ、当社の経営状態を理解し、経営者としての経験の豊富な
         委員として社外取締役である本間隆弘氏を本特別委員会の委員とする予定であったため、本特別委員会の委
         員の構成上、法律及び会計・税務の専門性を有する委員を選任することが望ましいとの観点から、社外監査
         役２名ではなく外部有識者２名を選任しております。
          そして、当社は、本特別委員会に対し(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引は当社の企業価値の向上に資する
         かを含みます。)に関する事項、(ⅱ)本取引の条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含み
         ます。)に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性に関する事項(いかなる公正性担保措置をどの程度講じる
         べきかの検討を含みます。)、(ⅳ)上記を踏まえ、本取引が少数株主に不利益でないこと(以下、これらを総
         称して「本諮問事項」といいます。)を諮問しました。
                                32/42



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
          なお、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別
         委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せ
         て決議しております。
          また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)必要に応じて、当社の費用負担のもと、当社の取締役
         会に出席することができる権限、(ⅱ)本特別委員会が必要と判断した場合には、本取引に係る調査(本取引に
         関係する当社の役員又は従業員、本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項
         について質問を行い、説明を求めることを含みます。)を行うことができる権限、(ⅲ)当社に対し、(a)本特
         別委員会としての提案その他の意見又は質問を買付者に伝達すること、及び(b)本特別委員会自ら公開買付者
         (本取引に関与するその役職員及び本取引に係るそのアドバイザーを含みます。)と協議する機会の設定を要
         望することができる権限、(ⅲ)必要に応じて、公開買付者との本取引に係る条件交渉について方針を定め、
         重要な局面で意見を述べ、当社に対して要請を行うことができる権限、(ⅳ)当社が選任したアドバイザーの
         独立性に問題があると判断した場合、当社が選任したアドバイザーを承認しないことができる権限(その場
         合、当社は特別委員会の意向を最大限尊重しなければならないこととなります。)(ⅴ)特に必要と認める場合
         において、当社の費用で、本特別委員会独自のアドバイザーを選任できる権限等を与えること等を決定して
         おります。
        (ⅱ)検討の経緯

          本特別委員会は、2021年７月５日から2021年12月８日までの間に合計６回にわたって開催されたほか、各
         会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行うなどして、本諮問事項に係
         る協議及び検討を行っております。
          具体的には、ＴＭＩ総合法律事務所及びフロンティア・マネジメントについて、当社及び公開買付者の関
         連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないことから、それぞれを当社のリーガ
         ル・アドバイザー及びフィナンシャル・アドバイザーとして、その独立性及び専門性に問題がないことを確
         認し、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
          また、本特別委員会は、(ⅰ)当社及び公開買付者より提出された各資料及び書類の検討、(ⅱ)公開買付者
         の役職員に対する、本取引の目的・意義、本取引実行後の支援内容、想定取引ストラクチャー・条件、本取
         引後の株式保有方針、役員・従業員の承継・処遇方針に関する事項のヒアリング、(ⅲ)当社の役職員に対す
         る、当社の事業の内容、外的環境、現在の経営課題、フロンティア・マネジメントによる株式価値算定の前
         提とした事業計画の内容及び公開買付者の提案内容等に関する事項のヒアリング、並びに(ⅳ)フロンティ
         ア・マネジメントに対する当社普通株式の価値分析に関する事項のヒアリングを行っております。また、本
         特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等に
         つき適時に報告を受けたうえで、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、2021年12月８日
         の公開買付者の最終提案を受けるに至るまで、複数回にわたり意見を述べるなどして、公開買付者との交渉
         過程に実質的に関与しております。
        (ⅲ)判断内容

          本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年12月10日付
         で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
                                33/42






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
        １．本取引の目的の合理性
         (1)  本取引の理由・背景
           本特別委員会が検討した各書類及び本特別委員会の質問に対する当社の担当者からの回答等に基づき本
          特別委員会が理解した、当社が本取引を実施する理由・背景は以下のとおりである。
          (a)  当社では2018年５月に鴨川グランドホテルの大規模耐震工事を実施し多額の設備投資費用を支出した
            にもかかわらず、新型コロナウイルス及び災害の影響によって予期せず大幅な減収となり、2021年３
            月期に約５億円の債務超過に陥った。当社は、債務超過の解消に向けて、事業収益構造改善のための
            諸施策の実現により事業面及び財務面での安定化を図り持続的な収支の改善を図るとともに、資本増
            強に向けた各種施策を推進し当該状況の解消・改善に努めることを基本方針としつつ、各種資本政策
            の検討をしていたが、新型コロナウイルスの感染収束までには長期間を要するとの見込みから、第三
            者の協力を得て迅速に経営改善を図ることが必要と考えた。
          (b)  NSSKグループは投資分野としてホテル運営及び観光業を営む企業を注視していたが、厳しい業績が継
            続する当社とNSSKグループが投資・協働することで、当社の経営状況の改善が可能でないかと仮説を
            持つに至った。
          (c)  公開買付者は、当社の株式を非公開化した後は、NSSKグループがこれまで培ってきた経営資源、知見
            及びネットワークを当社に提供するとともに、経営体制の強化を目的として当社へ人材派遣を行う予
            定である。また、公開買付者は当社の競争力強化のために、①マーケティング戦略の強化、②より見
            える化を実現したデータに基づく経営体制の強化、③オペレーションの効率化による顧客満足度と収
            益力の向上、④積極的な攻めと守りの設備投資とその実行を可能とする資金的サポートの提供、⑤M&A
            及び事業提携による非連続的な成長の実現、⑥従業員の育成・定着率の向上及び人材の補強、⑦地域
            社会や環境との共生・共存を可能にするSDGsへの取り組みといった施策の実施を検討している。
          (d)  当社は、公開買付者が検討しているこれらの方針・施策は、名門リゾートホテルとしてのブランド力
            や知名度といった当社の有する強みを生かしつつも、従来当社が抱えていた経営上の課題を解決しよ
            うとするものであり、それゆえ、当社の経営状況を改善し債務超過状況を解消するのみならず、当社
            の長期的な成長を可能にするものであり、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断した。
            そして、当社は、上場会社として存続する場合には、株主の利益への配慮が必要となり上記の方針・
            施策の迅速かつ機動的な実施が困難であるため、上記の方針・施策の実現のために本取引を通じて当
            社普通株式を非公開化することも合理的であると考えるに至った。
          (e)  当社はなお債務超過の状態にあるため、本取引後の中長期的な企業価値の向上という観点から千葉銀
            行を含む複数の金融機関から協力を得ることが不可欠であると考えていたが、本答申書提出日までに
            資金調達に係る条件の概要について合意に至っている。
         (2)  検討

           本両公開買付けを含む本取引の意義及び目的に係る当社担当者による上記の説明には不合理な点はな
          く、合理的な検討の結果と認められる。とりわけ、新型コロナウイルス感染症感染拡大の完全な収束が現
          状見込めないこと、2021年３月期において当社が債務超過に陥ったことに鑑みれば事業収益構造の改善の
          ために諸施策を早急に実施する必要性が高いと認められ、また、諸施策の迅速かつ効率的な実行を行うた
          めには、当社の上場維持を前提とした連結子会社化ではなく非公開化が望ましく、さらに、公開買付者と
          当社とが経営改善を一体として行うという観点からは、鈴木健史氏及び鈴木初子氏が公開買付者へ出資を
          行い、鈴木健史氏が当社の経営を引き続き担うことが望ましいとの判断も合理的であると考えられる。
           以上を踏まえると、本取引により企業価値の向上が見込まれるとの当社の説明も合理的と考えられ、本
          特別委員会は、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
         (3)  小括

           以上より、本取引の目的には合理性が認められると考える。
                                34/42




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
        ２．本取引の手続の公正性
         (1)  本特別委員会が設置されるまでの経緯等
           本特別委員会は、本特別委員会が設置されるまでの経緯及び本諮問事項が決定される過程に照らすと、
          当社取締役会が本特別委員会の答申内容を最大限尊重する可能性が高いと判断している。また、本特別委
          員会には、当社を代理して公開買付者との間で協議及び交渉を行う権限は原則として付与されていないも
          のの、かかる協議及び交渉の方針について、当社及び当社のフィナンシャル・アドバイザーであるフロン
          ティア・マネジメントから適時に説明を受けた。本特別委員会は、本特別委員会において確認された方針
          に沿って当社と公開買付者との間の交渉が行われたものと判断した。
         (2)  当社担当者による検討

           当社担当者は、公開買付者及び当社からの独立性が認められるフィナンシャル・アドバイザーであるフ
          ロンティア・マネジメント及びリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言等を受けな
          がら、当社の立場から当社の少数株主にも配慮しつつ、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観
          点から、当社の事業計画の策定及びこれに基づく企業価値の算定並びに本取引の目的の整理、本取引にお
          ける各種手続を公正に進めるために必要な事項等に加え、本取引の一連の手続の公正性といった点につい
          ても慎重に検討しているものと認められる。
         (3)  当社担当者による協議、検討及び交渉

           本特別委員会が事前に意見した交渉方針に従い、第二回公開買付価格について、少数株主の利益保護の
          観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行って
          いる。具体的には、当社はフロンティア・マネジメントを通じて、延べ３回にわたり本特別委員会が意見
          した対抗提案額の提示を含む価格交渉を実施した。そして、その交渉の結果として、１株当たり290円とい
          う第二回公開買付価格の決定に至るまでには、１株当たり200円とする公開買付者の当初提案価格より、90
          円の価格引上げを引き出している。
         (4)  独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

           フロンティア・マネジメントは、当社の事業の現状を反映した最新の事業計画(スタンドアローン・ベー
          ス)等の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の前提条件の下で、市場株価平均法及びDCF法の
          各手法を用いて当社普通株式の１株当たりの株式価値の分析を行った。
         (5)  独立した法律事務所からの助言の取得

           当社担当者は、本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者
          及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任した。当社はＴＭＩ総
          合法律事務所から、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定の留意点
          について、日本法の観点から法的助言(いわゆる公正性担保措置及び利益相反回避措置に係る助言を含
          む。)を得ている。
         (6)  本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与、当社担当者の検討過程における不当な影響・干渉

           の不存在
           本特別委員会は、当社が開催を予定している本取引を承認する取締役会に当社取締役５名(うち社外取締
          役１名)のうち鈴木健史氏を除く全ての取締役が審議及び決議に参加するものと理解している。
                                35/42





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
         (7)  他の買付者からの買付機会を確保するための措置
           当社一般株主が応募することが想定される第二回公開買付けの期間は金商法に定められた公開買付期間
          の最短期間(20営業日)と同期間であるが、本取引では公開買付けが２回予定されており、第二回公開買付
          けは第一回公開買付けが成立した場合に限り実施されるものであり、①第一回公開買付けにより公開買付
          者が第一回応募予定株主保有分(35.94％)を取得する蓋然性と②第一回公開買付け成立後に公開買付者が第
          二回応募予定株主保有分(8.94％)及び不応募株主保有分(41.37％)を取得する蓋然性を併せ考えると、通常
          のＭＢＯ案件のように第二回公開買付期間を30営業日とすることにより、当社の株主に第二回公開買付け
          に対する応募について適切な判断機会を確保し公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確
          保すべき要請は必ずしも強くないと考えることもできる。また、かかる要請は公開買付期間の設定だけの
          みならず、他の措置と併せて総合的に達成されるべきものである。そうすると、金商法に定められた公開
          買付期間の最短期間(20営業日)と同期間である、第二回公開買付けに係る上記公開買付期間はなお妥当で
          あると考えられる。
           また、公開買付者及び当社の間には、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保
          護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は
          存在しないものと認められる。
         (8)  二段階買収に係る強圧性の排除

           本取引では、第二回公開買付けの成立後、当社の完全子会社化を目的に、当社普通株式の全ての取得を
          目的とした手続として株式併合の実施が予定されている。株式併合に際しては、本両公開買付けが成立し
          た場合に、本両公開買付けに応募しなかった当社株主(公開買付者、不応募株主及び当社を除く。)に対し
          ては、最終的に金銭を交付することが予定されており、かつ、当該当社株主に交付される金額は、本公開
          買付けに応募した株主に交付される金額と実質的に同額になるよう算定することが予定されている。これ
          により、いわゆる二段階買収に係る強圧性が排除又は軽減されていると評価することが可能である。
         (9)  小括

           本取引では、本取引における当社取締役会の意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避するために上
          記措置が採られていることが認められるほか、本取引の諸条件について、当社の少数株主等の利益保護の
          観点から慎重に協議・交渉が行われたことが認められる。以上より、本取引に係る交渉過程の手続には公
          正性が認められると考える。
        ３．本取引の条件の妥当性

         (1)  フロンティア・マネジメントによる株式価値算定書との整合性
           フロンティア・マネジメントによる株式価値算定書によれば、当社普通株式１株当たりの株式価値は、
          市場株価平均法で265円から282円、DCF法で78円から292円とされている。最終の第二回公開買付価格であ
          る290円は、上記算定方式のうち最も高い価格帯を示しているDCF法に基づく株式価値の価格帯に収まって
          いることが確認できる。
           本特別委員会は、フロンティア・マネジメント及び当社の各担当者から、前提となる当社事業計画の内
          容、株式価値評価に用いられた算定方法の他、普通株式の価値算定に関する評価手法、前提条件及び算定
          経緯等についての説明を受け議論・検討したが、特に不合理な点は認められなかった。また、フロンティ
          ア・マネジメントと公開買付者及び当社の間に、本取引に関する特別の利害関係は見当たらない。
         (2)  交渉過程の手続の公正性

           上記のとおり、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、第二回公開買付価格
          は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、当社担当者と公開買付者との間の真摯な交渉を経て
          決定されたものと評価できると考えられる。
         (3)  小括

           以上より、結論として本取引の条件の妥当性が認められると考える。
                                36/42



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
        ４．本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か
          上記１乃至３までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本両公開買付けを
         含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情として指摘すべき問題点や懸念は特
         に見当たらない。
          本件ではいわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの買付け予定数の下限設定はなされていない。これ
         は、本件におけるかかる下限設定が公開買付けの成立を不安定なものとし、第二回公開買付けへの応募を希
         望する少数株主の利益に資さない可能性があると当社が考えたことによるとのことである。上記のとおり、
         本取引では公開買付けが２回予定されており、第二回公開買付けは第一回公開買付けが成立した場合に限り
         実施されるものであり、①第一回公開買付けにより公開買付者が第一回応募予定株主保有分(35.94％)を取得
         する蓋然性と②第一回公開買付け成立後に公開買付者が第二回応募予定株主保有分(8.94％)及び不応募株主
         保有分(41.37％)を取得する蓋然性を併せ考えると、マジョリティ・オブ・マイノリティの条件設定を不要と
         することに問題点や懸念はないと考えられる。
          結論として、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
       ④　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

         当社は、フロンティア・マネジメントから取得した株式価値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助
        言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重
        に検討いたしました。
         その結果、当社は、2021年12月10日開催の取締役会において、上記「(2)                                  本公開買付けに関する意見の根拠
        及び理由」の「⑤　当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の各判断に基
        づき、(ⅰ)NSSKが本取引後に実施を検討しているマーケティング戦略の強化等、より見える化を実現したデー
        タに基づく経営体制の強化、オペレーションの効率化による顧客満足度と収益力の向上等、計７つの各種施策
        (詳細は、上記「(2)          本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本両公開買付けの実
        施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買
        付者が本両公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)は、収益力や
        顧客満足度の向上につながるため、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、かつ、当社が上場会
        社として存続する場合には実施が困難であることから、本取引は当社の企業価値向上に資すること、(ⅱ)第二
        回公開買付価格である290円は、本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会
        の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であることなどを考慮する
        と、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、第二回公開買付けは、当社の一
        般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社普通株式の売却の機会を提供するもの
        であること、(ⅲ)第一回公開買付けについては、第一回応募予定株主のみが応募することが想定される一方で
        少数株主による応募は想定されておらず、少数株主のために、第一回公開買付けが成立した場合には、その決
        済の完了後速やかに第一回公開買付けよりも高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される
        予定であることから、当社取締役５名のうち、鈴木健史氏を除く出席取締役４名全員の一致により、同日時点
        における当社の意見として、第一回公開買付けに賛同の意見を表明すること、第一回公開買付価格の妥当性に
        ついては意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様及び本新株予約権者の皆様
        の判断に委ねること、及び第二回公開買付けが行われた場合には第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、か
        つ、当社普通株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表
        明することを、第二回公開買付けが開示される時点で改めて決議するべきことを併せて決議いたしました。
         なお、本優先株式については、本優先株式を所有する千葉銀行及び損害保険ジャパンとの間で、千葉銀行及
        び損害保険ジャパンがそれぞれ所有する本優先株式について、本両公開買付けに応募しない旨の本合意書をそ
        れぞれ締結していることから、本優先株式が本両公開買付けに応募されることは想定していないため、第二回
        公開買付けが行われた場合には、本優先株式を所有する株主の皆様に対しては、第二回公開買付けに応募する
        か否かについては株主の皆様に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で
        改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を決議いたしました。本合意書の詳細については、
        下記「(7)     公開買付者と当社の株主との間における第一回公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事
        項」の「(2)      本合意書」をご参照ください。
                                37/42



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
         また、本新株予約権については、報酬型新株予約権の第二回公開買付けにおける買付価格は報酬型新株予約
        権の当社普通株式１株当たりの行使価額と第二回公開買付価額の差額に報酬型新株予約権１個の目的となる当
        社普通株式である100を乗じた金額とし、第二回公開買付価格を基に算定されている一方で、通常型新株予約権
        の第二回公開買付けにおける買付価格は、通常型新株予約権の行使価額(298円)が第二回公開買付価格である
        290円を上回っているために１円とされていることから、第二回公開買付けが行われた場合には、本新株予約権
        のうち報酬型新株予約権を所有する新株予約権者の皆様に対しては、第二回公開買付けに応募することを推奨
        し、本新株予約権のうち通常型新株予約権を所有する新株予約権者の皆様に対しては、第二回公開買付けに応
        募するか否かについては新株予約権者の皆様に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開
        始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を決議いたしました。
         また、2021年12月10日開催の取締役会においては、監査役３名が出席し、当社の取締役会が上記の意見表明
        を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
         なお、当社の取締役のうち、鈴木健史氏については、上記「(2)                              本両公開買付けに関する意見の根拠及び理
        由」の「①　本両公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者との間で第一回応募契約を締結しているこ
        と及び本株主間契約(NSSK-V)を締結しており、これに基づき本取引の実行後、直接公開買付者に対して第一回
        公開買付けに応募することにより取得した対価の範囲内で出資するとともに、継続して当社の経営に当たる予
        定であることから、利益相反の疑いを回避する観点より、上記取締役会における審議及び決議には一切参加し
        ておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
       ⑤　他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

         公開買付者は、当社との間で、当社が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といいま
        す。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触する
        ことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、本両公開買付けの公表後における対抗的買収提案者に
        よる買収提案の機会を妨げないこととし、本両公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
         公開買付者は、第一回公開買付けと同時に第二回公開買付けの実施を公表することにより、当社の一般株主
        の皆様に本両公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社普通株式について対
        抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本両公開買付けの公正性を担保することを
        企図しているとのことです。
      (7)  公開買付者と当社の株主との間における第一回公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項

       (1)  第一回応募契約
         本両公開買付けの実施に際して、公開買付者は、第一回応募予定株主との間で、2021年12月10日付で、第一
        回応募契約をそれぞれ締結しており、主として以下の点について合意しているとのことです。なお、第一回応
        募契約に基づく応募の前提条件は存在しないとのことです。なお、下記の他、鈴木健史氏との間では、その所
        有する報酬型新株予約権170個(目的となる当社普通株式の数：17,000株)について、本両公開買付けに応募せ
        ず、これを放棄することを合意しているとのことです。
         ①　本公開買付けが実施された場合、鈴木初子氏(所有株式数：2,693,716株、所有割合：18.35％)、鈴木健
          史氏(所有株式数：1,267,320株、所有割合：8.63％)、大扇商事(所有株式数：1,256,376株、所有割合：
          8.56％)及び栢尾基世氏(所有株式数：60,024株、所有割合：0.41％)が所有する第一回応募予定株式(所有
          株式数：5,277,436株、所有割合：35.94％)の全てについて本公開買付けに応募すること
         ②　第一回応募予定株主は、本公開買付けの決済の開始日までの間、(a)公開買付者の事前の承諾なく、第一
          回応募予定株式に関して株主権を行使せず、(b)公開買付者の指示に従い第一回応募予定株式に係る議決権
          を行使すること
         ③　第一回応募予定株主は、本公開買付けと抵触し若しくは本公開買付けの成立を困難にする合意又はそれ
          に向けた勧誘等を行ってはならず、第三者から対抗提案を受けた場合には、直ちにその旨を公開買付者に
          通知すること
         ④　第一回応募予定株主は、①に記載の事項を含む第一回応募契約上の義務に違反した場合に、公開買付者
          に対し、かかる違反に起因又は関連して公開買付者が被った損害、損失及び費用を補償すること
                                38/42



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
       (2)  本合意書
         本両公開買付けの実施に際して、公開買付者は、不応募株主との間で、2021年12月10日付で本合意書をそれ
        ぞれ締結しており、主として以下の点について合意しているとのことです。
         ①　不応募株主がそれぞれ所有する本優先株式(所有株式数の合計：1,200,000株、所有割合の合計：
          38.92％)について、本両公開買付けに応募しないこと。
         ②　不応募株主がそれぞれが所有する当社普通株式(所有株式数の合計：360,000株、所有割合の合計：
          2.45％)について、第二回公開買付けに応募すること
         ③　本株式併合及び本優先株式の内容変更を実施するため、不応募株主が、本優先株式の株主を構成員とす
          る種類株主総会において賛成の議決権を行使すること及び会社法第111条第１項に定める同意をすることを
          含む協力を行うこと
         ④　不応募株主は、本取引の完了時までの間、公開買付者の事前の承諾なく、本優先株式に係る転換予約権
          その他の株主権を行使しないこと
         ⑤　不応募株主は、本公開買付けと抵触し若しくは本公開買付けの成立を困難にする合意又はそれに向けた
          勧誘等を行ってはならず、第三者から対抗提案を受けた場合には、直ちにその旨を公開買付者に通知する
          こと
         ⑥　不応募株主は、②に記載の事項を含む本合意書上の義務に違反した場合に、公開買付者に対し、かかる
          違反に起因又は関連して公開買付者が被った損害、損失及び費用を補償すること
       (3)  本株主間契約(当社)

         本両公開買付け後の当社株式の取扱い等に関して、公開買付者は、不応募株主及びNSSK-VVとの間で2021年12
        月10日付で本株主間契約(当社)を締結しており、主として以下の点について合意しているとのことです。な
        お、以下の①乃至④の各事項は、スクイーズアウト手続の完了を条件として効力を生じることとされていると
        のことです。
         ①　NSSK-VVがその保有する公開買付者の株式を第三者に対して譲渡する場合、NSSK-VVの株主若しくは匿名
          組合出資者がその保有するNSSK-VVの株式又は匿名組合出資持分を第三者に対して譲渡する場合、又は公開
          買付者がその保有する当社の株式を第三者に対して譲渡する場合、不応募株主は、その保有する本優先株
          式及び当社普通株式を、NSSK-VVの指示に従い、第三者に対して譲渡すること
         ②　2024年４月１日以降、公開買付者が要請した場合、不応募株主は、その保有する本優先株式を公開買付
          者又はその指定する者に対して譲渡すること
         ③　公開買付者が要請した場合、不応募株主は、その保有する当社普通株式を公開買付者又はその指定する
          者に対して譲渡すること
         ④　不応募株主は、その保有する本優先株式及び当社普通株式を、NSSK-VVの事前の承諾なく第三者に対して
          譲渡しないこと
       (4)  第二回応募契約

         本両公開買付けの実施に際して、公開買付者は、第二回応募予定株主のうち、ちばぎんリース(所有株式数：
        476,000株、所有割合：3.24％)及びちばぎんコンピューターサービス(所有株式数：476,000株、所有割合：
        3.24％)との間で、2021年12月10日付で第二回応募契約をそれぞれ締結しており、主として以下の点について合
        意しているとのことです。なお、第二回応募契約に基づく応募の前提条件は存在しないとのことです。また、
        上記「(2)     本合意書」に記載した千葉銀行及び損害保険ジャパンを含む第二回応募予定株主が所有する第二回
        応募予定株式は1,312,000株(所有割合：8.94％)となります。
         ①　ちばぎんリース及びちばぎんコンピューターサービスは、第二回公開買付けが実施された場合、それぞ
          れが所有する当社普通株式の全てについて第二回公開買付けに応募すること
         ②　ちばぎんリース及びちばぎんコンピューターサービスは、第二回公開買付けの決済の開始日までの間、
          公開買付者の事前の承諾なく、その保有する当社普通株式に係る株主権を行使しないこと
         ③　ちばぎんリース及びちばぎんコンピューターサービスは、本両公開買付けと抵触し若しくは本両公開買
          付けの成立を困難にする合意又はそれに向けた勧誘等を行ってはならず、第三者から対抗提案を受けた場
          合には、直ちにその旨を公開買付者に通知すること
                                39/42



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
         ④　ちばぎんリース及びちばぎんコンピューターサービスは、①に記載の事項を含む第二回応募契約上の義
          務に違反した場合に、公開買付者に対し、かかる違反に起因又は関連して公開買付者が被った損害、損失
          及び費用を補償すること
       (5)  本株主間契約(NSSK-V)

         公開買付者は、2021年12月10日付で、鈴木健史氏、鈴木初子氏及びNSSK-VVとの間で本株主間契約(NSSK-V)を
        締結しており、主として以下の点について合意しているとのことです。なお、以下の②乃至⑦の各事項は、以
        下の①に定める出資の完了を条件として効力を生じることとされているとのことです。
         ①　本両公開買付けの完了を条件として、公開買付者に対して、鈴木健史氏及び鈴木初子氏がそれぞれ、第
          一回公開買付けに応募することにより取得した対価の範囲内で出資すること
         ②　NSSK-VVがその保有する公開買付者の株式を第三者に対して譲渡する場合、NSS-VVの株主若しくは匿名組
          合出資者がその保有するNSSK-VVの株式又は匿名組合出資持分を第三者に対して譲渡する場合、又は公開買
          付者がその保有する当社の株式を第三者に対して譲渡する場合、鈴木健史氏及び鈴木初子氏は、その保有
          する公開買付者の株式を、NSSK-VVの指示に従い、第三者に対して譲渡すること
         ③　NSSK-VVの株主がその保有するNSSK-VVの株式を第三者に対して譲渡する場合であって鈴木健史氏及び鈴
          木初子氏が要求する場合には、NSSK-VVは、鈴木健史氏及び鈴木初子氏が保有する公開買付者の株式も同時
          に第三者に譲渡されない限り、NSSK-VVの株式を譲渡しないこと
         ④　鈴木健史氏又は鈴木初子氏は、本株主間契約(NSSK-V)に違反した場合、NSSK-VVの指示に従い、その保有
          する公開買付者の株式をNSSK-VV又はその指定する者に対して譲渡すること
         ⑤　鈴木健史氏又は鈴木初子氏につき相続が開始した場合、その相続人は、NSSK-VVの指示に従い、鈴木健史
          氏又は鈴木初子氏が保有していた公開買付者の株式をNSSK-VV又はその指定する者に対して譲渡すること
         ⑥　鈴木健史氏及び鈴木初子氏はその保有する公開買付者の株式を、NSSK-VVの事前の承諾なく第三者に対し
          て譲渡しないこと
         ⑦　鈴木健史氏及び鈴木初子氏による公開買付者の意向に沿った議決権の行使
                                40/42












                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
    ４  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
     (1)  普通株式
        氏名           役名           職名        所有株式数(株)           議決権の数(個)

    鈴木　健史           代表取締役社長               -           1,267,320            12,673

    御子神　洋一           常務取締役               -               -           -

    内藤　秀世           取締役               -             1,000            10

    庄司　隆治           取締役               -               -           -

    本間　隆弘           取締役               -               -           -

    鈴木　文明           常勤監査役               -             1,000            10

    田邉　英明           監査役               -               -           -

    中村　パオラ           監査役               -               -           -

         計                         ８名        1,269,320            12,693

     (注１)　役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
     (注２)　取締役本間隆弘は、社外取締役です。
     (注３)　監査役田邉英明、中村パオラは、社外監査役です。
     (2)  新株予約権

                                 所有個数      株式に換算した数          株式に換算した

        氏名           役名         職名
                                  (個)        (株)       議決権の数(個)
    鈴木　健史           代表取締役社長              -        170        17,000           170
    御子神　洋一           常務取締役              -         -         -         -

    内藤　秀世           取締役              -        10        1,000           10

    庄司　隆治           取締役              -         7        700          7

    本間　隆弘           取締役              -         -         -         -

    鈴木　文明           常勤監査役              -         7        700          7

    田邉　英明           監査役              -         -         -         -

    中村　パオラ           監査役              -         -         -         -

         計                     ８名       194        19,400           194

     (注１)　役名、職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は、本書提出日現在のものです。
                                41/42






                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社鴨川グランドホテル(E04576)
                                                           意見表明報告書
    ５  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
      該当事項はありません。
    ６  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。
    ７  【公開買付者に対する質問】

      該当事項はありません。
    ８  【公開買付期間の延長請求】

      該当事項はありません。
                                                        以　上

                                42/42

PDFをダウンロード

関連コンテンツ