株式会社ビジョン 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社ビジョン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ビジョン(E30010)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月18日
【会社名】 株式会社ビジョン
【英訳名】 VISION INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 佐野 健一
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿六丁目５番１号
【電話番号】 03(5325)0344
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員 CFO兼管理本部長 中本 新一
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿六丁目５番１号
【電話番号】 03(5325)0344
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員 CFO兼管理本部長 中本 新一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 651,443,500円(注)
(注) 募集金額は、株式会社ビジョン(以下「当社」といいま
す。)を株式交付親会社、株式会社あどばるを株式交付
子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいま
す。)に関して、本株式交付の対価として取得する株式
会社あどばるの株式数及び本株式交付の株式交換比率
を勘案した当社普通株式交付数に2021年10月15日の株
式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値(以下「東証終値」といいます。)を乗じて算
出した金額です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 446,500株 社における標準となる株式です。なお、単元株式数は
100株であります。
(注) １ 当社が本株式交付の対価として取得する株式会社あどばる(東京都渋谷区、代表取締役中野 邦人、以下「あ
どばる」といいます。)の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、あど
ばるの普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数が変動
することがあります。なお、当社は、会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続によ
り株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第774条の２の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株
式を交付することにより行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９
条第１号に定める売付の申込み又は買付の申込みの勧誘となります。
３ 2021年10月18日開催の取締役会決議によります。
４ 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
株式交付によることとします。(注)
(注) 当社普通株式は、あどばるの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内
容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第１ 公開買付け又は株式交付
の概要 ４ 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 (1) 本株式交付に係る割当
ての内容(株式交付比率)」をご参照下さい。
(2) 【募集の条件】
該当事項はありません。
(3) 【申込取扱場所】
該当事項はありません。
(4) 【払込取扱場所】
該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
該当事項はありません。
(2) 【手取金の使途】
該当事項はありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
１ 【公開買付け又は株式交付の目的等】
(1) 株式交付の目的及び理由
当社グループは、「世の中の情報通信産業革命に貢献します」の理念を掲げ、インターネットを世界中で気軽
に、安心して利用できる環境を提供するグローバルＷｉＦｉ事業（世界200以上の国と地域で使えるパケット定額制
の海外用Ｗｉ-Ｆｉルーターレンタルサービスを行っております）、企業の成長ステージにあった通信インフラを提
供する情報通信サービス事業（固定通信サービス、移動体通信サービス、ＯＡ機器販売等企業活動に必要な通信イ
ンフラやオフィス機器の提供を行っております）を展開し、世界に貢献する企業になることを目指しております。
当社グループにおける経済環境は、国内外とも新型コロナウイルス感染症の影響により厳しい状況が続いておりま
すが、速やかに事業ポートフォリオの見直し（情報通信サービス事業、日本国内におけるＷｉ-Ｆｉ事業への注
力）、及びコストの圧縮に舵を切り、影響を最小限に抑えるべく努めております。
一方、あどばるは、2008年に創業、スペースマネジメント事業として、サブリース事業、そして新しい働き方に
対応すべく業界初となる月額定額制の会議室「Office Ticket（オフィスチケット）」を運営するフレキシブルオ
フィス事業を展開しております。これは、空室でお困りのビルや、立退き・建て替えによる空室期間などに、限定
的な期間においても会議室として活用することで収益化をはかることができるというものであり、さらなる事業領
域の拡大と企業価値の最大化を目指しております。
今回の株式交付によって、当社グループの情報通信サービス事業及びあどばるの顧客基盤の拡大、保有するノウ
ハウ等を利用することによる売上高の向上、仕入れの効率化、コスト低減等が期待できることから、両社の中長期
的な企業価値向上につながるものと判断し、同社を子会社化することとしました。
なお、本件は2021年３月１日に施行された改正会社法において導入された株式交付制度を活用したものとなりま
す。
株式交付制度においては、株式交付親会社が株式交付子会社をその子会社とするために株式交付子会社の株式を
譲り受け、当該株式の譲渡人である株式交付子会社の譲渡人に対して、当該株式の対価として株式交付親会社の株
式が交付されます。また、他の会社を完全子会社化する株式交換制度とは異なり、株式交付制度を利用した場合に
は他の会社を完全子会社ではない子会社とすることができます。
本株主交付後において、あどばるの代表取締役である中野邦人氏はその職にとどまります。当社によるあどばる
の子会社化に当たり、同氏があどばるの株式の保有を継続しつつ、当社株式を新たに保有することは、同氏のあど
ばるの経営における大きな動機になり、ひいては当社グループの企業価値の向上にもつながると判断し、株主交付
制度を利用することといたしました。
なお、本株式交付計画に基づきあどばるの普通株式１株に対して、当社の普通株式4.7株を割当て交付し、当社が
譲り受けるあどばるの普通株式の数の下限は94,809株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当
て交付する当社の普通株式は445,603株となり、2021年９月30日時点における当社の発行済株式総数49,053,000株に
対する割合は0.91％となります。
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なお、株式交付子会社であるあどばるの概要は以下の通りです。
(1) 商号
株式会社あどばる
(2) 所在地
東京都渋谷区宇田川町33番７号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 中野 邦人
(4) 事業内容
スペースマネジメント事業
(5) 資本金
10,000千円(2021年９月30日時点)
(6) 設立年月日
2016年６月１日
(7) 発行済株式総数
192,616株(2021年９月30日時点)
(8) 決算期
５月31日
中野 邦人 48.33％
20.71％
穐田 誉輝
8.37％
(9) 大株主及び持株比率
株式会社エアトリ
5.19％
KUMAアセットマネジメント株式会社
5.19％
寺田 航平
(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
本株式交付の効力の発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
ア 提出会社の概要
(1) 商号
株式会社ビジョン
(2) 所在地
東京都新宿区西新宿六丁目５番１号
代表取締役社長兼CEO 佐野 健一
取締役常務執行役員CFO 中本 新一
取締役常務執行役員COO 大田 健司
取締役（社外） 内藤 真一郎
取締役（社外） 原田 静織
(3) 代表者及び役員
取締役（社外） 那珂 通雅
監査役（社外） 梅原 和彦
監査役（社外） 茂田井 純一
監査役（社外） 寶角 淳
監査役（社外） 中島 義則
(4) 事業内容
グローバルWiFi事業
情報通信サービス事業
(5) 資本金
2,373,469千円
(6) 決算期
12月31日
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イ 提出会社の企業集団の概要
当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。
議決権の所有
資本金 主要な事業
名称 住所 (又は被所有) 関係内容
(千円) の内容
割合(％)
(連結子会社)
情報通信
電話回線新設及び請
㈱メンバーズネット 東京都新宿区 10,000 100
求業務の代行
サービス事業
グローバル
管理業務受託、固定
ＷｉＦｉ事業
ベストリンク㈱ 通信事業における業
東京都新宿区 10,000 100
(注)２、３ 務委託、役員の兼任
情報通信
等
サービス事業
工事の業務委託
情報通信
㈱アルファーテクノ 東京都新宿区 10,000 100 資金の貸付
サービス事業
役員の兼任等
移動体通信事業にお
情報通信
ける業務委託
㈱BOS 東京都新宿区 10,000 100
資金の貸付
サービス事業
役員の兼任等
資金の貸付
㈱ビジョンアド 東京都新宿区 10,000 その他 60
役員の兼任等
㈱ビジョンデジタル
東京都新宿区 10,000 その他 80 役員の兼任等
マーケティング
Vision Mobile
グローバル
韓国 千ウォン 海外事業の業務委託
100
Korea Inc. ソウル 300,000 役員の兼任等
ＷｉＦｉ事業
Vision Mobile
グローバル 海外事業の業務委託
米国 千USドル
100
Hawaii Inc. ハワイ 150
ＷｉＦｉ事業 役員の兼任等
海外事業の業務委託
Vision Mobile
グローバル
中国 千HKドル
資金の貸付
100
Hong Kong Limited 香港 300
ＷｉＦｉ事業
役員の兼任等
GLOBAL WIFI.COM グローバル 海外事業の業務委託
千SGドル
シンガポール 100
160
PTE.LTD. ＷｉＦｉ事業 役員の兼任等
無限全球通移動通信 グローバル 海外事業の業務委託
台湾 千NTドル
100
台北 5,000
股份有限公司 ＷｉＦｉ事業 役員の兼任等
グローバル
英国 千ポンド
GLOBAL WIFI.UK LTD
100 海外事業の業務委託
ロンドン 40
ＷｉＦｉ事業
VISION VIETNAM
ＩＴ事業(プロ システム及びデータ
ONE
ベトナム 千ベトナムドン
グラムの作成 100 ベースの構築の業務
MEMBER LIMITED ホーチミン 2,100,000
等) 委託
LIABILITY COMPANY
上海高效通信科技 グローバル 海外事業の業務委託
中国 千USドル
100
上海 1,700
有限公司 ＷｉＦｉ事業 役員の兼任等
海外事業の業務委託
Global WiFi France グローバル
フランス 千ユーロ
資金の貸付
100
パリ 220
SAS ＷｉＦｉ事業
役員の兼任等
Vision Mobile
グローバル 海外事業の業務委託
イタリア 千ユーロ
100
Italia S.r.l. ミラノ 220
ＷｉＦｉ事業 役員の兼任等
米国
VISION MOBILE USA 千USドル グローバル 海外事業の業務委託
100
カリフォルニ
CORP. 470 ＷｉＦｉ事業 役員の兼任等
ア
ニューカレド
Vision Mobile New
千CFPフラン グローバル 海外事業の業務委託
ニア
100
Caledonia SAS
1,000 ＷｉＦｉ事業 役員の兼任等
ヌメア
スペースマネジ
㈱あどばる 東京都渋谷区 10,000 未定
メント事業
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(注) １ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２ 特定子会社に該当しております。
３ ベストリンク㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％
を超えております。
(2020年12月31日時点)
主要な損益情報等 ① 売上高 3,361,604 千円
② 経常利益 144,547 〃
③ 当期純利益 44,674 〃
④ 純資産額 732,162 〃
⑤ 総資産額 1,224,435 〃
② 提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
ア 資本関係
当社は提出日現在あどばるの普通株式を1,500株保有しておりますが、本株式交付により、当社はあどばるの
普通株式の過半数を保有し、あどばるは当社の子会社となる予定です。
イ 役員の兼任関係
提出日現在あどばるとの間で役員の兼任関係について該当事項はなく、本株式交付の効力の発生後は役員1名
が兼務する予定です。
ウ 取引関係
提出日現在当社はあどばるとテナントの賃貸借契約を締結して、賃料の支払いをしており、本株式交付の効
力の発生後においてもこの賃貸借契約は継続します。
２ 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】
該当事項はありません。
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３ 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】
(1) 株式交付計画の内容の概要
当社は、2021年10月18日に、2021年12月１日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、あどばるを株式交付子
会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当社取締役
会の承認を得ております。
本株式交付計画に基づき、あどばるの普通株式１株に対して、当社の普通株式4.7株を割当て交付します。
本株式交付計画の内容は下記の「(2) 株式交付計画の内容」のとおりです。
(2) 株式交付計画の内容
株式交付計画書
株式会社ビジョン(以下「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、株式会社あどばる(以下「乙」という。)を株式交
付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を行うに当たり、次のとおり株式交付計画(以下「本計画」とい
う。)を作成する。
第１条(株式交付子会社の商号及び住所)
乙の商号及び住所は、次のとおりである。
商号：株式会社あどばる
住所：東京都渋谷区宇田川町３３番７号
第２条(株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)
甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の数の下限は、94,809株とする。
第３条(本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及び金銭並びにそれらの割当て)
1. 甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、その譲渡する乙の
普通株式の合計数に4.7を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式１株につき、甲の普
通株式4.7株を割り当てる。
第４条(株式交付親会社の資本金及び準備金の額)
甲は、本株式交付では資本金の額を増加せず、準備金の額については、会社計算規則第３９条の２に従い、甲が別途
定める。
第５条(株式交付子会社の株式の申込みの期日)
乙の普通株式申込みの期日は、2021年11月12日とする。
第６条(株式交付計画の承認決議)
甲は、効力発生日の前日までに、本計画の承認及び本計画に必要な事項に関する機関決定を行う。
第７条(本株式交付がその効力を生ずる日)
本株式交付が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年12月１日とする。ただし、本株式交付の手続
進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。
第８条(本計画の変更及び本株式交付の中止)
本計画作成日から効力発生日までの間において、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が生じたこと等により本
株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止すること
ができる。
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第９条(株式交付計画の効力)
本計画は、第６条に定める甲の適法な機関決定が得られないときは、その効力を失うものとする。
第10条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式交付に関する事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを決定する。
2021年10月18日
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４ 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】
(1) 本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)
当社は、あどばるの普通株式１株に対して、当社の普通株式4.7株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式
交付によりあどばるの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式には、当社が保有する自己株式446,500株を
充当する予定であり、新株式の発行は行いません。
当社が譲り受けるあどばるの普通株式の下限は、94,809株とします。本株式交付に伴い１株に満たない端数が生
じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に１に満たない端数がある場合は切り
捨てるものとします。)に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金をあどばるの株主に交付い
たします。
(2) 株式交付比率の算定根拠等
ア 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため当社及びあ
どばるから独立した第三者算定機関である東京共同会計事務所を選定し、2021年10月15日付で、本株式交付に係
る株式交付比率算定報告書を取得いたしました。当社は、当社及びあどばるから独立した第三者算定機関である
東京共同会計事務所から提出を受けたあどばるの株式に係る株式交付比率の算定結果、及び、両社の財務の状
況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、上記「(1)
本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」記載の株式交付比率が、東京共同会計事務所が算定した株式交
付比率レンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。なお、この株式
交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社並びにあどばるの株主との間の協
議により変更することがあります。
イ 算定に関する事項
① 算定機関との関係
東京共同会計事務所は、当社及びあどばるの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要
な利害関係は有しておりません。
② 算定の概要
東京共同会計事務所は、当社については普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が
存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価
法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。
採用手法 算定結果(普通株式１株当たり)
市場株価法 1,183円～1,463円
また、あどばるについては、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、評価基準日時点での純資産
額は将来のキャッシュ・フローを考慮した株式価値を示していないと判断されること、あどばるが今後実施す
る事業上の施策の進捗状況や実施確度如何によって利益水準は大幅に変動するため、類似上場会社比較法の計
算要素である利益とマルチプル（倍率）のうち利益についていずれの事業年度の利益水準を採用すべきか客観
的且つ合理的な判断が困難であること等を総合的に勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するために
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して算定を行いました。
採用手法 算定結果(普通株式１株当たり)
DCF法 4,930円～6,931円
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この結果、当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の、あどばるの普通株式１株に対する株式
交付比率の算定結果は以下のとおりです。
株式交換比率の算定結果
普通株式 3.37～5.86
市場株価法においては、2021年10月15日を算定基準日として、当社の東京証券取引所市場第一部における算
定基準日の終値、直近１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式価値を分
析しております。
DCF法においては、あどばるから提供を受けた2022年５月期から2026年５月期までの事業計画に基づき、あど
ばるが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことに
よって企業価値を算定しております。また計画期間以降の継続価値については、永続成長率法を採用し、評価
時点において想定可能な計画期間以降の事業成長の水準を踏まえ、永続成長率を-0.5％～0.5％として算定して
おります。割引率については、あどばるの事業ステージが成長期であることを鑑み、計画期間及び計画期間以
降におけるフリー・キャッシュ・フローの現在価値について、割引率を12.21％を基準に11.60％～12.82％とし
て算定しております。また、新株予約権の評価については、第1回新株予約権が権利行使されたと仮定した場合
の現金流入額（権利行使価額）を非事業資産に含めることで、企業価値を算定しております。この結果、あど
ばるの1株当たりの株式価値は、発行済株式数192,616株に第1回新株予約権が行使された場合の増加株式数
9,000株を加算した201,616株を使用して算定しております。
この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果との比較に基づく株式交付比率のレンジを、普通株式
１株に対して3.37～5.86として算定しております。
東京共同会計事務所は、株式交付比率の算定に際して、当社及びあどばるから提供を受けた情報並びに一般
に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全な
ものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で東京共同会計事務所に対して
未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、当社及びあどばるの資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及
び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っており
ません。加えて算定において参照したあどばるの事業計画に関する情報については、あどばるの経営陣により
現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。東京共同会計事
務所の分析結果は、2021年10月15日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
DCF法の算定の基礎となる、あどばるの事業計画については、今後の事業拡大による大幅な増益が見込まれて
いる事業年度が含まれております。具体的には、2023年５月期から2026年５月期にかけてスペースマネジメン
ト事業の店舗を増加させ事業を拡大予定であるため、これらによる営業利益の増加を見込んでおります。大幅
な増益を見込んでいるあどばるの2022年５月期から2026年５月期までの財務予測は以下のとおりです。
(単位：千円)
2022年５月期 2023年５月期 2024年５月期 2025年５月期 2026年５月期
営業利益又は営業損失 △29,191 101,162 240,623 370,191 505,041
増減率 － － 137.8％ 53.8％ 36.4％
なお、当該事業計画は本株式交付の実施を前提としておりません。また、東京共同会計事務所による株式交
付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社
は本株式交付における株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネ
ス・オピニオン)を取得しておりません。
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５ 【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違
(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】
(1) 株式の譲渡制限
当社の定款には株式の譲渡制限に係る定めはありませんが、あどばるの定款には、あどばるの株式を譲渡により
取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。
(2) 単元未満株式を有する株主の権利
当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定め、及び単元未満株式を有する株主は(ⅰ)会社法第189条第２
項各号に掲げる権利、(ⅱ)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、(ⅲ)株主の有する株式に応じて募集
株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利、(ⅳ)当社の株式取扱規則に定めるところにより単元未満
株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利以外の権利を行使することができない
旨の規定が置かれておりますが、あどばるの定款には単元株式数に係る定めはありません。
(3) 中間配当
当社の定款には、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準として中間配当をすることができる旨の定めが
置かれておりますが、あどばるの定款には同様の定めはありません。
６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】
該当事項はありません。
７ 【公開買付け又は株式交付に関する手続】
(1) 株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づ
き、①株式交付計画、②会社法第774条の３第１項第２号に掲げる事項についての定めが同条第２項に定める要件を
満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相
当性に関する事項、④会社法第774条の３第１項第８号及び第９号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事
項、⑤あどばるの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑥あどばるにおいて最終事業年度の末日
後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び
⑦当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重
要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2021年10月25日より当社本店に備え置く予定です。
①の書類は、2021年10月18日の当社の取締役会において承認された株式交付計画であります。 ②は、株式交付計
画において定めた本株式交付に際して譲り受けるあどばるの普通株式の数の下限が、本株式交付の効力発生日にお
いてあどばるが当社の子会社となる数であると判断した理由を説明したものであります。③は、本株式交付におけ
る株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、上記株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当
社の資本金及び準備金の額に関する事項、並びにあどばるの株式の譲渡人に対する当社の株式の割当てに関する事
項が相当であることを説明したものであります。 ④は、本件では該当ありません。⑤の書類は、あどばるの2021年
５月期の計算書類等に関する書類であります。⑥は、あどばるの2020年５月期の末日後に、会社財産の状況に重要
な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象を記載したものであります。⑦は、当社の2020年12月期の末日後
に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象を記載したものであります。
これらの書類は、当社本店において、営業時間内に閲覧することができます。
(2) 株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程
株式交付計画承認の当社取締役会 2021年10月18日(月曜日)
株式交付子会社の株式の譲渡の申込み期日 2021年11月12日(金曜日)
株式交付の効力発生日 2021年12月１日(水曜日)
(3) 株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に際して買取請求権を行使する方法
該当事項はありません。
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第２ 【統合財務情報】
(1) 当社の連結経営指標等
回次 第16期 第17期 第18期 第19期 第20期
決算年月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月
売上高 (千円) 14,843,725 17,554,838 21,503,668 27,318,168 16,654,475
経常利益 (千円) 1,298,209 1,795,039 2,499,685 3,358,939 227,947
親会社株主に帰属する
当期純利益
(千円) 813,840 1,208,710 1,529,476 2,226,322 △1,183,960
又は親会社株主に帰属
する当期純損失(△)
包括利益 (千円) 815,686 1,234,063 1,496,143 2,215,382 △1,152,432
純資産額 (千円) 7,312,013 8,586,324 9,803,086 10,905,176 8,769,171
総資産額 (千円) 9,935,083 11,483,804 13,552,015 15,173,575 11,313,034
１株当たり純資産額 (円) 150.11 175.40 200.95 226.80 185.79
１株当たり当期純利益
(円) 16.71 24.77 31.40 46.05 △25.07
又は当期純損失(△)
潜在株式調整後
(円) 16.48 24.21 30.67 44.49 －
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 73.6 74.6 72.2 71.7 77.3
自己資本利益率 (％) 11.8 15.2 16.7 21.5 △12.1
株価収益率 (倍) 30.8 39.0 40.4 39.3 －
営業活動による
(千円) 1,492,735 1,617,018 2,888,796 3,549,957 △395,722
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △472,945 △1,415,989 △1,457,969 △1,435,748 △375,121
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △37,746 △8,424 △312,490 △1,164,999 △1,035,553
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 6,239,962 6,452,374 7,563,234 8,485,363 6,679,580
の期末残高
従業員数
452 497 563 649 616
〔ほか、平均臨時 (名)
〔139〕 〔136〕 〔145〕 〔146〕 〔120〕
雇用人員〕
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2019年10月１日付で普通株式１株につき３
株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１
株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３. 第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損
失であるため記載しておりません。
４. 第20期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
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(2) 当社の経営指標等
回次 第16期 第17期 第18期 第19期 第20期
決算年月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月
売上高 (千円) 13,806,334 16,635,751 20,373,195 25,442,235 15,350,845
経常利益 (千円) 1,107,304 1,522,518 2,244,943 3,046,185 40,822
当期純利益
(千円) 707,297 1,031,444 1,403,903 2,041,905 △1,465,119
又は当期純損失(△)
資本金 (千円) 2,337,064 2,347,376 2,360,330 2,363,734 2,363,785
発行済株式総数 (株) 8,118,700 16,278,000 16,329,000 49,027,200 49,027,800
純資産額 (千円) 6,944,817 8,017,781 9,120,377 10,058,682 7,644,334
総資産額 (千円) 9,536,092 10,867,206 12,775,279 14,214,274 10,227,597
１株当たり純資産額 (円) 142.57 163.75 186.92 209.16 161.92
１株当たり配当額
－ － － － －
(円)
(－) (－) (－) (－) (－)
(１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益
(円) 14.52 21.13 28.82 42.24 △31.03
又は当期純損失(△)
潜在株式調整後
(円) 14.32 20.66 28.15 40.80 －
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 72.8 73.6 71.2 70.6 74.5
自己資本利益率 (％) 10.7 13.8 16.4 21.3 △16.6
株価収益率 (倍) 35.5 45.7 44.0 42.9 －
配当性向 (％) － － － － －
従業員数
374 423 465 502 535
〔ほか、平均臨時 (名)
〔123〕 〔122〕 〔128〕 〔126〕 〔109〕
雇用人員〕
株主総利回り (％) 156.5 293.5 385.3 550.5 314.7
(比較指標：配当込み
(％) (100.3) (122.6) (103.0) (121.7) (130.7)
TOPIX)
3,105 5,890 6,140
最高株価 (円) 5,390 1,873
※2,949 ※2,918 ※1,883
2,580 3,030 3,585
最低株価 (円) 2,580 492
※1,145 ※2,260 ※1,521
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2019年10月１日付で普通株式１株につき３
株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１
株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３. 第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損
失であるため記載しておりません。
４. 第20期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５. 最高・最低株価は、2016年12月21日から東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証
券取引所マザーズにおけるものであります。第16期の※印は東京証券取引所マザーズにおける最高・最低株
価であります。
６. 第17期の※印は、株式分割(2017年７月１日、１株につき２株)による権利落後の最高・最低株価を示してお
ります。
７. 第19期の※印は、株式分割(2019年10月１日、１株につき３株)による権利落後の最高・最低株価を示してお
ります。
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(3) あどばるの経営指標等
回次 第１期 第２期 第３期 第４期 第５期
決算年月 2017年５月 2018年５月 2019年５月 2020年５月 2021年５月
売上高 (千円) 179,740 156,226 554,596 1,884,101 1,186,310
経常利益
(千円) △190,451 △129,386 △127,551 72,224 △211,931
又は経常損失(△)
当期純利益又は
(千円) △191,031 △194,957 △239,562 22,401 △391,083
当期純損失(△)
持分法を適用した場合
(千円) － － － － －
の投資利益
資本金 (千円) 50,000 120,000 178,000 178,000 10,000
発行済株式総数 (株) 153,000 181,616 192,616 192,616 192,616
純資産額 (千円) 58,968 150,170 26,607 49,009 △342,073
総資産額 (千円) 147,794 625,744 1,069,644 1,304,958 953,436
１株当たり純資産額 (円) 385.41 826.86 138.14 254.44 △1,775.94
１株当たり配当額
(円) － － － － －
(内１株当たり中間配
当額)
１株当たり当期純利益
(円) △1,248.57 △1,261.09 △1,290.17 116.30 △2,030.38
又は当期純損失(△)
潜在株式調整後１株
(円) － － － － －
当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 39.9 24.0 2.5 3.8 △35.9
自己資本利益率 (％) △323.0 △186.4 △271.0 59.3 －
株価収益率 (倍) － － － － －
配当性向 (％) － － － － －
現金及び現金同等物
(千円) 17,635 108,826 64,533 321,301 150,377
の期末残高
(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、あどばる株式は非上場であ
り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
３. 第１期は設立初年度のため、自己資本利益率は期末自己資本額に基づいて計算しております。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期(自2020年１月１日 至2020年12月31日)2021年３月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第１四半期(自2021年１月１日 至2021年３月31日)2021年５月14日関東財務局長に提出
事業年度 第21期第２四半期(自2021年４月１日 至2021年６月30日)2021年８月11日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年10月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月29日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(訂正報告書により訂正されたものを含み、以下「有
価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有
価証券届出書提出日(2021年10月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項に
ついては、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ビジョン 本店
(東京都新宿区西新宿六丁目５番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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