山田マーケティング株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 山田マーケティング株式会社 |
| 提出先 | カーディナル株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
山田マーケティング株式会社(E36899)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月５日
【届出者の氏名又は名称】 山田マーケティング株式会社
【届出者の住所又は所在地】 大阪市城東区今福西二丁目11番17号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂二丁目11番７号
敬和綜合法律事務所
【電話番号】 03-3560-5051（代表）
【事務連絡者氏名】 弁護士 川東 憲治／同 金子 茉由／同 西川 智保
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 山田マーケティング株式会社
（大阪市城東区今福西二丁目11番17号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、山田マーケティング株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、カーディナル株式会社をいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
公開買付者は、本公開買付けの応募状況に鑑み、その成立可能性を高めるため、本公開買付け開始後に対象者の主要
株主及び筆頭株主となったブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）との間で、公開買付応募契約の締
結につき、真摯に協議を重ね、2021年10月５日付で、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）との間
で本公開買付けに係る対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の851円から
955円への変更を前提とした公開買付応募契約を締結するに至りました。これに伴い、公開買付者が、本公開買付価格
を851円から955円へと変更した上で、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を
2021年10月19日まで延長し、合計50営業日とすることを決定したことにより、2021年８月６日付で提出した公開買付届
出書（2021年９月17日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一
部に訂正及び追加すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付
届出書の訂正届出書を提出するものです。また、本公開買付価格及び公開買付期間の延長に伴い、公開買付届出書の添
付書類である融資証明書に変更がありましたので、当該添付書類である融資証明書を差し替えるものです。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針
① 本公開買付けの背景等
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(3）本公開買付けに関する重要な合意
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
(2）買付け等の価格
８ 買付け等に要する資金
(1）買付け等に要する資金等
(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
③ 届出日以後に借入れを予定している資金
イ 金融機関
10 決済の方法
(2）決済の開始日
第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
３ 当該株券等に関して締結されている重要な契約
第４ 公開買付者と対象者の取引等
２ 公 開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1）公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
(2）公 開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、本書提出日現在対象者の第１位株主である山田弘直氏（所有株式
数150,000株、所有割合（注２）7.37％）、同日現在対象者の第１位株主（山田弘直氏と同順位）であり山田弘直
氏の配偶者である山田美紀氏（所有株式数150,000株、所有割合7.37％）、同日現在対象者の第３位株主であり、
かつ山田弘直氏の義理の父で対象者の創業者である元屋地文明氏（所有株式数125,000株、所有割合6.14％）、同
日現在対象者の第７位株主であり元屋地文明氏の三女である加藤亜弥氏（所有株式数50,000株、所有割合
2.46％）、同日現在対象者の第７位株主（加藤亜弥氏と同順位）であり、かつ加藤亜弥氏の配偶者で対象者の取締
役である加藤玄也氏（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、同日現在対象者の第７位株主（加藤亜弥氏及び加
藤玄也氏と同順位）であり元屋地文明氏の次女である松永里佳氏（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、元屋
地文明氏の孫であり、同氏の養子となった元屋地駿氏（所有株式数33,000株、所有割合1.62％）、加藤亜弥氏の長
女である加藤瑠菜氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）、加藤亜弥氏の次女である加藤紗羅氏（所有株式数
28,000株、所有割合1.38％）、松永里佳氏の次男である松永竜馬氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）及び
松永里佳氏の長女である村山裕香氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）（以下、山田弘直氏、山田美紀氏、
元屋地文明氏、加藤亜弥氏、加藤玄也氏、松永里佳氏、元屋地駿氏、加藤瑠菜氏、加藤紗羅氏、松永竜馬氏及び村
山裕香氏を総称して、「本不応募合意株主」といいます。）との間で、2021年８月５日付で、本不応募合意株主そ
れぞれが所有する対象者株式の全部（合計720,000株、所有割合35.38％。本書において、「本不応募合意株式」と
いいます。）を本公開買付けに応募しない旨を書面により合意しております。これらの合意の詳細につきまして
は、 下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください 。これにより、本公開買付け成立時点におい
て、対象者の株主は、(ⅰ)下記買付予定数の下限に相当する対象者株式675,878株（所有割合33.20％）以上を所有
する公開買付者、(ⅱ)本不応募合意株主（所有割合35.38％）及び(ⅲ)本公開買付けに応募しなかった対象者の株
主（但し、公開買付者及び本不応募合意株主を除きます。）となる予定です。そして、本公開買付け成立後に実施
を予定している本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）により、公開買付者及び本不応募合意株主のみが
対象者の株主となる予定であり、本スクイーズアウト手続の完了後に実施を予定している本合併（以下に定義しま
す。）により、本不応募合意株主のみが対象者の株主となることを予定しております。
＜中略＞
また、公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は
借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する
資金を、株式会社りそな銀行（以下「りそな銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本件買収ローン」といい
ます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前
営業日までに、りそな銀行から総額 1,385 百万円を上限とした融資を受けることを予定しております。なお、本件
買収ローンにおいては、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式その他公開買付者の一定の資産等に
ついて担保が設定されること、並びに、本スクイーズアウト手続の完了後は、対象者の一定の資産等について担保
が設定されること、及び対象者が公開買付者の連帯保証人になることが予定されております。本件買収ローンに係
る融資条件の詳細は、りそな銀行と別途協議の上、本件買収ローンに係る融資契約において定めることとされてお
りますが、本件買収ローンに係る融資契約では、本書の添付書類である融資証明書に記載されている融資実行の前
提条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定です。
なお、対象者が2021年８月５日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者
プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2021年８月５日開催の対象者取締役会において、本公開買
付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨
を決議したとのことです。なお、かかる対象者の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の
手続を経て対象者を非公開化することを企図していること、並びに対象者株式が上場廃止となる予定であることを
前提として行われたものであるとのことです。これらの詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買
付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置）」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨
の意見」をご参照ください。
その後、公開買付者は、対象者から2021年９月13日付で臨時報告書が提出されたことに伴い、2021年９月17日付
で本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたしました。また、公開買付者は、当該訂正届出書の提出に伴い、法
27条の８第２項、法27条の８第８項、府令第22条第２項の規定に基づき、本公開買付けにおける買付け等の期間を
当該訂正届出書の提出日である2021年９月17日から起算して10営業日を経過した日に当たる2021年10月５日まで延
長することを、2021年９月17日付で決定いたしました。
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訂正公開買付届出書
（訂正後）
＜前略＞
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、本書提出日現在対象者の第１位株主である山田弘直氏（所有株式
数150,000株、所有割合（注２）7.37％）、同日現在対象者の第１位株主（山田弘直氏と同順位）であり山田弘直
氏の配偶者である山田美紀氏（所有株式数150,000株、所有割合7.37％）、同日現在対象者の第３位株主であり、
かつ山田弘直氏の義理の父で対象者の創業者である元屋地文明氏（所有株式数125,000株、所有割合6.14％）、同
日現在対象者の第７位株主であり元屋地文明氏の三女である加藤亜弥氏（所有株式数50,000株、所有割合
2.46％）、同日現在対象者の第７位株主（加藤亜弥氏と同順位）であり、かつ加藤亜弥氏の配偶者で対象者の取締
役である加藤玄也氏（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、同日現在対象者の第７位株主（加藤亜弥氏及び加
藤玄也氏と同順位）であり元屋地文明氏の次女である松永里佳氏（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、元屋
地文明氏の孫であり、同氏の養子となった元屋地駿氏（所有株式数33,000株、所有割合1.62％）、加藤亜弥氏の長
女である加藤瑠菜氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）、加藤亜弥氏の次女である加藤紗羅氏（所有株式数
28,000株、所有割合1.38％）、松永里佳氏の次男である松永竜馬氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）及び
松永里佳氏の長女である村山裕香氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）（以下、山田弘直氏、山田美紀氏、
元屋地文明氏、加藤亜弥氏、加藤玄也氏、松永里佳氏、元屋地駿氏、加藤瑠菜氏、加藤紗羅氏、松永竜馬氏及び村
山裕香氏を総称して、「本不応募合意株主」といいます。）との間で、2021年８月５日付で、本不応募合意株主そ
れぞれが所有する対象者株式の全部（合計720,000株、所有割合35.38％。本書において、「本不応募合意株式」と
いいます。）を本公開買付けに応募しない旨を書面により合意しております。これらの合意の詳細につきまして
は、 下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「① 不応募合意」をご参照ください 。これにより、本公開
買付け成立時点において、対象者の株主は、(ⅰ)下記買付予定数の下限に相当する対象者株式675,878株（所有割
合33.20％）以上を所有する公開買付者、(ⅱ)本不応募合意株主（所有割合35.38％）及び(ⅲ)本公開買付けに応募
しなかった対象者の株主（但し、公開買付者及び本不応募合意株主を除きます。）となる予定です。そして、本公
開買付け成立後に実施を予定している本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）により、公開買付者及び本
不応募合意株主のみが対象者の株主となる予定であり、本スクイーズアウト手続の完了後に実施を予定している本
合併（以下に定義します。）により、本不応募合意株主のみが対象者の株主となることを予定しております。
＜中略＞
また、公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は
借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する
資金を、株式会社りそな銀行（以下「りそな銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本件買収ローン」といい
ます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前
営業日までに、りそな銀行から総額 1,473 百万円を上限とした融資を受けることを予定しております。なお、本件
買収ローンにおいては、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式その他公開買付者の一定の資産等に
ついて担保が設定されること、並びに、本スクイーズアウト手続の完了後は、対象者の一定の資産等について担保
が設定されること、及び対象者が公開買付者の連帯保証人になることが予定されております。本件買収ローンに係
る融資条件の詳細は、りそな銀行と別途協議の上、本件買収ローンに係る融資契約において定めることとされてお
りますが、本件買収ローンに係る融資契約では、本書の添付書類である融資証明書に記載されている融資実行の前
提条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定です。
なお、対象者が2021年８月５日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者
プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2021年８月５日開催の対象者取締役会において、本公開買
付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨
を決議したとのことです。なお、かかる対象者の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の
手続を経て対象者を非公開化することを企図していること、並びに対象者株式が上場廃止となる予定であることを
前提として行われたものであるとのことです。これらの詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買
付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置）」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨
の意見」をご参照ください。
その後、公開買付者は、対象者から2021年９月13日付で臨時報告書が提出されたことに伴い、2021年９月17日付
で本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたしました。また、公開買付者は、当該訂正届出書の提出に伴い、法
27条の８第２項、法27条の８第８項、府令第22条第２項の規定に基づき、本公開買付けにおける買付け等の期間を
当該訂正届出書の提出日である2021年９月17日から起算して10営業日を経過した日に当たる2021年10月５日まで延
長することを、2021年９月17日付で決定いたしました。
また、公開買付者は、本公開買付けの応募状況に鑑み、その成立可能性を高めるため、本公開買付け開始後であ
る2021年９月３日に対象者の主要株主及び筆頭株主となったブラッククローバーリミテッド（Black Clover
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Limited）（2021年10月５日現在における所有株式数：373,400株、所有割合：18.34％）に対し、2021年９月21
日、公開買付応募契約の締結を打診したところ、2021年９月22日、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover
Limited） から、対象者の少数株主に対して十分に配慮された価格とは言えないとして本公開買付けに係る対象者
株式１株当たりの買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）を引き上げることについて打診を受
けました。公開買付者は本公開買付価格の引き上げの可能性に関して真摯に検討し、2021年９月24日にブラックク
ローバーリミテッド（Black Clover Limited）に対して、本公開買付価格を945円に引き上げることを提案いたし
ましたが、いまだ少数株主にとって十分な価格であるとは判断できないとして同社から更なる本公開買付価格の引
き上げを要請されました。そこで、公開買付者は、同日、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover
Limited）との間で、本公開買付価格の引き上げが本取引後の対象者の企業価値向上のための施策の実施可能性に
及ぼす影響等を踏まえた本公開買付価格のあるべき水準について更なる協議を行い、2021年９月26日に、本公開買
付価格を950円に引き上げることを提案いたしました。その後、公開買付者は、ブラッククローバーリミテッド
（Black Clover Limited）から本公開買付けへの応募につき明確な意思表示がなかったため、2021年９月28日に、
ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）に対し再度協議を打診し、同社との間で、本取引後の対
象者の事業運営にあたっての借入・金利負担等をも考慮の上で提示し得る最大限の本公開買付価格につき、協議を
行ったところ、同日、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）より、公開買付者が本公開買付価
格を955円に変更することを決定した場合、同社が2021年10月５日時点で所有する対象者株式の全てを本公開買付
けに応募する旨の意向を確認したことから、公開買付者は、本公開買付けの成立の確度を高めることを企図して、
2021年10月５日、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）との間で、同社が同日時点で保有する
対象者株式の全て（所有株式数：373,400株、所有割合：18.34％）を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契
約を締結するとともに、2021年10月５日、本公開買付価格を851円から955円とすること（以下「本買付条件等変
更」といいます。）、並びに法第27条の８第８項及び府令第22条第２項に基づき、公開買付期間を2021年10月５日
から起算して10営業日を経過した日である2021年10月19日まで延長し、50営業日とすることを決定いたしました。
当該公開買付応募契約の詳細につきましては、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「② 公開買付応
募契約」をご参照ください。なお、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）は、公開買付者と利
害関係を有しない独立した投資者であるところ、当該公開買付応募契約は、独立した当事者間で行われた真摯な協
議・交渉に基づき締結に至ったものであることから、当該公開買付応募契約の締結の事実により、ブラッククロー
バーリミテッド（Black Clover Limited）が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（ｍａｊｏｒｉｔｙ
ｏｆ ｍｉｎｏｒｉｔｙ）」条件の判断における、公開買付者と利害関係を有する対象者の株主に該当することに
なるものではないと考えております。
更に、対象者が2021年10月５日付で公表した「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一
部変更について」（以下「2021年10月５日付対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本買付
条件等変更及び本特別委員会（下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
において定義されます。）の意見を踏まえ、2021年10月５日開催の対象者取締役会において、本買付条件等変更に
関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを含む本取引により対象
者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更後の本公開買付価格は、本公開買付けの公表日
の前営業日である2021年８月４日の対象者株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱグロース市場における終値551円に
対して73.32％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの過
去１ヶ月間の終値単純平均値535円に対して78.50％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値535円に対して
78.50％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値532円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算に
おいて同じです。）に対して79.51％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、また、本買付条件等変更の決定
日の前営業日である2021年10月４日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱグロース市場における終値948円に対して
0.74％、さらに、本公開買付けの公表日の翌営業日である2021年８月６日から本買付条件等変更の決定日の前営業
日である2021年10月４日までの間の終値単純平均値911円に対して4.83％のプレミアムをそれぞれ加えた価格と
なっていること等も踏まえると、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は
対象者の株主の皆様にとって妥当であると判断し、2021年８月５日付で公表した、本公開買付けへ賛同する旨の意
見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのこと
です。これらの詳細については、2021年10月５日付対象者プレスリリース及び後記「４ 買付け等の期間、買付け
等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の
「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
意見」をご参照ください。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの背景等
（訂正前）
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＜前略＞
その後、公開買付者は、本取引の諸条件等について更に具体的な検討を進め、過去１年間において公表された
15件の他社ＭＢＯ事例の公表日前日終値に対するプレミアム率が約15％～約75％の範囲内にあること、また、当
該15件のうち７件における（公表日前日終値に対する）プレミアム率が約30％～約40％の範囲内にあることを勘
案した上で、公開買付価格を700円と設定した場合、2021年７月２日時点における対象者株式の東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場における終値545円に対して 28.44％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレ
ミアム率の計算において同じです。） 、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 541円（小数点以下四捨五
入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。） に対して29.39％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純
平均値536円に対して30.60％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値528円に対して32.58％のプレミアムを
加算しており、妥当な水準のプレミアムを付していると考えたことから、 2021年７月５日、対象者に対して、本
公開買付けに係る対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を700円と
する提案を行いました 。その後公開買付者は、対象者から、2021年７月６日、当該提案価格は同時点での対象者
株式の市場株価を基準とするとプレミアム水準としては未だ十分とはいえず、対象者において事業計画に基づい
て試算した対象者株式の価格水準と比較しても不十分であるとの理由で、本公開買付価格の再検討の要請を受け
たことから、本公開買付価格の再検討を行い、2021年７月12日に本公開買付価格を１株当たり725円とする旨の
再提案を行いました。その後さらに、対象者から、2021年７月13日、対象者において事業計画に基づいて試算し
た対象者株式の価格水準と比較しても未だ不十分であるとの理由で、本公開買付価格のさらなる引き上げの要請
を受けたことから、2021年７月19日に本公開買付価格を１株当たり800円とする旨の再提案をしたものの、公開
買付者は、対象者から、2021年７月20日、当該再提案に係る本公開買付価格は事業計画に基づいて試算した対象
者株式の価格水準と比較すれば一定の評価はできるものの、なお十分な水準に達していないとして、対象者の少
数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点から、本公開買付価格の一段の見直しを要請されまし
た。そのため、公開買付者は、2021年７月26日、本公開買付価格を850円とする旨の再提案をし、その後も対象
者との間で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、2021年７月30日に、本公開買付価格を１株当たり851円と
する旨の提案を行ったところ、2021年８月２日、対象者から、最終的な意思決定は、本特別委員会（以下に定義
します。）の答申を踏まえた上で対象者取締役会決議を経てなされるという前提の下、公開買付者の提案を応諾
する旨の回答を受領いたしました。このように、公開買付者は、対象者との間で、継続的に本公開買付価格の交
渉を行いました。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2021年８月５日、本取引の一環として、 本
公開買付価格 を851円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率を参考
にするなど、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て 本公
開買付価格 を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
（訂正後）
＜前略＞
その後、公開買付者は、本取引の諸条件等について更に具体的な検討を進め、過去１年間において公表された
15件の他社ＭＢＯ事例の公表日前日終値に対するプレミアム率が約15％～約75％の範囲内にあること、また、当
該15件のうち７件における（公表日前日終値に対する）プレミアム率が約30％～約40％の範囲内にあることを勘
案した上で、公開買付価格を700円と設定した場合、2021年７月２日時点における対象者株式の東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場における終値545円に対して 28.44％ 、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
541円 に対して29.39％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値536円に対して30.60％、同日までの過去６ヶ
月間の終値単純平均値528円に対して32.58％のプレミアムを加算しており、妥当な水準のプレミアムを付してい
ると考えたことから、 2021年７月５日、対象者に対して、本公開買付価格を700円とする提案を行いました 。そ
の後公開買付者は、対象者から、2021年７月６日、当該提案価格は同時点での対象者株式の市場株価を基準とす
るとプレミアム水準としては未だ十分とはいえず、対象者において事業計画に基づいて試算した対象者株式の価
格水準と比較しても不十分であるとの理由で、本公開買付価格の再検討の要請を受けたことから、本公開買付価
格の再検討を行い、2021年７月12日に本公開買付価格を１株当たり725円とする旨の再提案を行いました。その
後さらに、対象者から、2021年７月13日、対象者において事業計画に基づいて試算した対象者株式の価格水準と
比較しても未だ不十分であるとの理由で、本公開買付価格のさらなる引き上げの要請を受けたことから、2021年
７月19日に本公開買付価格を１株当たり800円とする旨の再提案をしたものの、公開買付者は、対象者から、
2021年７月20日、当該再提案に係る本公開買付価格は事業計画に基づいて試算した対象者株式の価格水準と比較
すれば一定の評価はできるものの、なお十分な水準に達していないとして、対象者の少数株主にとってできる限
り有利な取引条件を確保する観点から、本公開買付価格の一段の見直しを要請されました。そのため、公開買付
者は、2021年７月26日、本公開買付価格を850円とする旨の再提案をし、その後も対象者との間で、継続的に協
議・交渉を行い、その結果、2021年７月30日に、本公開買付価格を１株当たり851円とする旨の提案を行ったと
ころ、2021年８月２日、対象者から、最終的な意思決定は、本特別委員会（以下に定義します。）の答申を踏ま
えた上で対象者取締役会決議を経てなされるという前提の下、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領いた
しました。このように、公開買付者は、対象者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行いました。かかる
協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2021年８月５日、本取引の一環として、 本買付条件等変更前の本公
開買付価格 を851円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
その後、公開買付者は、本公開買付けの応募状況に鑑み、その成立可能性を高めるため、本公開買付け開始後
である2021年９月３日に対象者の主要株主及び筆頭株主となったブラッククローバーリミテッド（Black Clover
Limited）（2021年10月５日現在における所有株式数：373,400株、所有割合：18.34％）に対し、2021年９月21
日、公開買付応募契約の締結を打診したところ、2021年９月22日、ブラッククローバーリミテッド（Black
Clover Limited）から、対象者の少数株主に対して十分に配慮された価格とは言えないとして本公開買付価格を
引き上げることについて打診を受けました。公開買付者は本公開買付価格の引き上げの可能性に関して真摯に検
討し、2021年９月24日にブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）に対して、本公開買付価格を
945円に引き上げることを提案いたしましたが、いまだ少数株主にとって十分な価格であるとは判断できないと
して同社から更なる本公開買付価格の引き上げを要請されました。そこで、公開買付者は、同日、ブラックク
ローバーリミテッド（Black Clover Limited）との間で、本公開買付価格の引き上げが本取引後の対象者の企業
価値向上のための施策の実施可能性に及ぼす影響等を踏まえた本公開買付価格のあるべき水準について更なる協
議を行い、2021年９月26日に、本公開買付価格を950円に引き上げることを提案いたしました。その後、公開買
付者は、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）から本公開買付けへの応募につき明確な意思
表示がなかったため、2021年９月28日に、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）に対し再度
協議を打診し、同社との間で、本取引後の対象者の事業運営にあたっての借入・金利負担等をも考慮の上で提示
し得る最大限の本公開買付価格につき、協議を行ったところ、同日、ブラッククローバーリミテッド（Black
Clover Limited）より、公開買付者が本公開買付価格を955円に変更することを決定した場合、同社が2021年10
月５日時点で所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の意向を確認したことから、公開買付者
は、本公開買付けの成立の確度を高めることを企図して、2021年10月５日、ブラッククローバーリミテッド
（Black Clover Limited）との間で、同社が同日時点で保有する対象者株式の全て（所有株式数：373,400株、
所有割合：18.34％）を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を締結するとともに、2021年10月５日、
本公開買付価格を851円から955円とすること、並びに法第27条の８第８項及び府令第22条第２項に基づき、公開
買付期間を2021年10月５日から起算して10営業日を経過した日である2021年10月19日まで延長し、50営業日とす
ることを決定いたしました。当該公開買付応募契約の詳細につきましては、下記「(3）本公開買付けに関する重
要な合意」の「② 公開買付応募契約」をご参照ください。本買付条件等変更後の本公開買付価格（955円）
は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年８月４日の対象者株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グ
ロース）市場における終値551円に対して73.32％、2021年８月４日までの過去１ヶ月の終値単純平均値535円に
対して78.50％、過去３ヶ月間の終値単純平均値535円に対して78.50％、過去６ヶ月間の終値単純平均値532円に
対して79.51％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、また、本買付条件等変更の決定日の前営業日である
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2021年10月４日のＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場における終値948円に対して0.74％、更に、本公開買付けの公
表日の翌営業日である2021年８月６日から本買付条件等変更の決定日の前営業日である2021年10月４日までの間
の 終値単純平均値911円に対して4.83％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率を参考
にするなど、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て 本買
付条件等変更前の本公開買付価格 を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりませ
ん。
また、公開買付者は、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）との真摯な協議・交渉の結果
等踏まえて本買付条件等変更後の本公開買付価格を決定し、本公開買付価格の公正性は担保されていると判断し
たことから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
＜後略＞
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（訂正前）
＜前略＞
なお、対象者の代表取締役社長である山田弘直氏は、公開買付者の発行済株式の全部を保有する株主であり、
公開買付者の代表取締役を兼任していること及び本公開買付け後も継続して対象者の代表取締役社長として対象
者の経営にあたることが予定されており、また、山田弘直氏の義理の父で対象者の創業者である元屋地文明氏の
三女である加藤亜弥氏の配偶者であり対象者の取締役である加藤玄也氏は、本公開買付け後も継続して対象者の
取締役としてその経営にあたることが予定されていることから、それぞれ、本取引に関して対象者と構造的な利
益相反状態にあるため、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場にお
いて公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
なお、対象者の代表取締役社長である山田弘直氏は、公開買付者の発行済株式の全部を保有する株主であり、
公開買付者の代表取締役を兼任していること及び本公開買付け後も継続して対象者の代表取締役社長として対象
者の経営にあたることが予定されており、また、山田弘直氏の義理の父で対象者の創業者である元屋地文明氏の
三女である加藤亜弥氏の配偶者であり対象者の取締役である加藤玄也氏は、本公開買付け後も継続して対象者の
取締役としてその経営にあたることが予定されていることから、それぞれ、本取引に関して対象者と構造的な利
益相反状態にあるため、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場にお
いて公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
更に、対象者は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2021年10月５日開催の対象者取締役会
において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公
開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更後の本公開
買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年８月４日の対象者株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡ
Ｑグロース市場における終値551円に対して73.32％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値535円に対して
78.50％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値535円に対して78.50％、同日までの過去６ヶ月間の終値単
純平均値532円に対して79.51％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、また、本買付条件等変更の決定日の
前営業日である2021年10月４日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱグロース市場における終値948円に対して
0.74％、さらに、本公開買付けの公表日の翌営業日である2021年８月６日から本買付条件等変更の決定日の前営
業日である2021年10月４日までの間の終値単純平均値911円に対して4.83％のプレミアムをそれぞれ加えた価格
となっていること等も踏まえると、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条
件は対象者の株主の皆様にとって妥当であると判断し、2021年８月５日付で公表した、本公開買付けへ賛同する
旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議した
とのことです。なお、上記取締役会には、対象者の全ての監査役である監査役３名が出席し、いずれも上記決議
を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。また、対象者の代表取締役社長である山田
弘直氏及び取締役である加藤玄也氏は、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、いずれも当
該取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。
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(3）本公開買付けに関する重要な合意
（訂正前）
本公開買付けに際して、公開買付者は、本書提出日現在対象者の第１位株主である山田弘直氏（所有株式数
150,000株、所有割合7.37％）、同日現在対象者の第１位株主（山田弘直氏と同順位）であり山田弘直氏の配偶者
である山田美紀氏（所有株式数150,000株、所有割合7.37％）、同日現在対象者の第３位株主であり、かつ山田弘
直氏の義理の父で対象者の創業者である元屋地文明氏（所有株式数125,000株、所有割合6.14％）、同日現在対象
者の第７位株主であり元屋地文明氏の三女である加藤亜弥氏（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、同日現在
対象者の第７位株主（加藤亜弥氏と同順位）であり、かつ加藤亜弥氏の配偶者で対象者の取締役である加藤玄也氏
（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、同日現在対象者の第７位株主（加藤亜弥氏及び加藤玄也氏と同順位）
であり元屋地文明氏の次女である松永里佳氏（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、元屋地文明氏の孫であ
り、同氏の養子となった元屋地駿氏（所有株式数33,000株、所有割合1.62％）、加藤亜弥氏の長女である加藤瑠菜
氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）、加藤亜弥氏の次女である加藤紗羅氏（所有株式数28,000株、所有割
合1.38％）、松永里佳氏の次男である松永竜馬氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）及び松永里佳氏の長女
である村山裕香氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）との間で、2021年８月５日付で、本不応募合意株主そ
れぞれが所有する対象者株式の全部（合計720,000株、所有割合35.38％）を本公開買付けに応募しない旨を書面に
より合意しております。なお、これらの合意についての前提条件は存在しません。
（訂正後）
① 不応募合意
本公開買付けに際して、公開買付者は、本書提出日現在対象者の第１位株主である山田弘直氏（所有株式数
150,000株、所有割合7.37％）、同日現在対象者の第１位株主（山田弘直氏と同順位）であり山田弘直氏の配偶
者である山田美紀氏（所有株式数150,000株、所有割合7.37％）、同日現在対象者の第３位株主であり、かつ山
田弘直氏の義理の父で対象者の創業者である元屋地文明氏（所有株式数125,000株、所有割合6.14％）、同日現
在対象者の第７位株主であり元屋地文明氏の三女である加藤亜弥氏（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、
同日現在対象者の第７位株主（加藤亜弥氏と同順位）であり、かつ加藤亜弥氏の配偶者で対象者の取締役である
加藤玄也氏（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、同日現在対象者の第７位株主（加藤亜弥氏及び加藤玄也
氏と同順位）であり元屋地文明氏の次女である松永里佳氏（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）、元屋地文
明氏の孫であり、同氏の養子となった元屋地駿氏（所有株式数33,000株、所有割合1.62％）、加藤亜弥氏の長女
である加藤瑠菜氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）、加藤亜弥氏の次女である加藤紗羅氏（所有株式数
28,000株、所有割合1.38％）、松永里佳氏の次男である松永竜馬氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）及
び松永里佳氏の長女である村山裕香氏（所有株式数28,000株、所有割合1.38％）との間で、2021年８月５日付
で、本不応募合意株主それぞれが所有する対象者株式の全部（合計720,000株、所有割合35.38％）を本公開買付
けに応募しない旨を書面により合意しております。なお、これらの合意についての前提条件は存在しません。
② 公開買付応募契約
公開買付者は、2021年10月５日、本公開買付け開始後である2021年９月３日に対象者の主要株主及び筆頭株主
となったブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）（2021年10月５日現在における所有株式数：
373,400株、所有割合：18.34％）との間で、同社が2021年10月５日時点で所有する対象者株式の全てを本公開買
付けに応募する旨を内容とする公開買付応募契約を締結いたしました。なお、当該合意に基づく応募の前提条件
は上記の本公開買付価格の変更以外には存在しません。また、当該公開買付応募契約以外に、本取引の関係者は
本取引に関して同社との間で何らの合意を行っておらず、同社に対して何らかの利益提供や、再出資の機会が与
えられるといった事情も存在しません。
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(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全部（但
し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得することができなかった場合には、本
公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするための本ス
クイーズアウト手続を行うことを企図しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者に対して、2021年 11月下旬 開催予定の対象者臨時株
主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと（本
書において、「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する
旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを要請する予定です。対象者は本公開買付けが成立した場
合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、
本株主総会において上記各議案に賛成する予定です。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を
675,878株（所有割合33.20％）としているため、本公開買付けの成立後において、公開買付者が保有する対象者の
株式数と本不応募合意株式数（720,000株、所有割合35.38％）を合算すると、1,395,878株（所有割合68.58％）と
なり、公開買付者と不応募合意株主とで、その所有割合は３分の２を超えるため、上記各議案は成立する見通しで
す。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全部（但
し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得することができなかった場合には、本
公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするための本ス
クイーズアウト手続を行うことを企図しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者に対して、2021年 12月中旬 開催予定の対象者臨時株
主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと（本
書において、「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する
旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを要請する予定です。対象者は本公開買付けが成立した場
合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、
本株主総会において上記各議案に賛成する予定です。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を
675,878株（所有割合33.20％）としているため、本公開買付けの成立後において、公開買付者が保有する対象者の
株式数と本不応募合意株式数（720,000株、所有割合35.38％）を合算すると、1,395,878株（所有割合68.58％）と
なり、公開買付者と不応募合意株主とで、その所有割合は３分の２を超えるため、上記各議案は成立する見通しで
す。
＜後略＞
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
（訂正前）
2021年８月６日（金曜日）から2021年10月 ５ 日（火曜日）まで（ 40 営業日）
買付け等の期間
2021年８月６日（金曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
（訂正後）
2021年８月６日（金曜日）から2021年10月 19 日（火曜日）まで（ 50 営業日）
買付け等の期間
2021年８月６日（金曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
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（２）【買付け等の価格】
（訂正前）
株券 普通株式１株につき、金 851 円
新株予約権証券 －
新株予約権付社債券 －
株券等信託受益証券 －
（ ）
株券等預託証券 －
（ ）
算定の基礎 公開買付者は、 本公開買付価格 を決定するに当たり、対象者が開示している財務情報等の資
料等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況について総合的に分析しました。また、公開買付
者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日
の前営業日である2021年８月４日の対象者株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市
場における終値（551円）、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の
終値単純平均値（535円、535円及び532円）の推移を参考にいたしました。更に、公開買付者
は、過去１年間において公表された15件の他社ＭＢＯ事例の公表日前日終値に対するプレミア
ム率が約15％～約75％の範囲内にあること、また、当該15件のうち７件における（公表日前日
終値に対する）プレミアム率が約30％～約40％の範囲内にあること、対象者との協議・交渉の
結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見
通し等を総合的に勘案し、最終的に2021年８月５日に 本公開買付価格 を851円とすることを決
定いたしました。公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例に
おけるプレミアム率の実例を参考に、対象者株式の株式価値を総合的に考慮し、かつ、対象者
との協議・交渉を踏まえて 本公開買付価格 を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算
定書は取得しておりません。
なお、 本公開買付価格 851円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年８月４日の
対象者株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場における終値551円に対して
54.45％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値535円に対して59.07％、同日までの過去
３ヶ月間の終値単純平均値535円に対して59.07％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
532円に対して59.96％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、 本公開買付価格 851円は、本書提出日の前営業日である2021年８月５日の対象者株式
の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場における終値573円に対して48.52％のプレミ
アムを加えた価格となります。
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算定の経緯 （本公開買付価格の決定に至る経緯）
＜前略＞
その後、公開買付者は、本取引の諸条件等について更に具体的な検討を進め、過去１年間に
おいて公表された15件の他社ＭＢＯ事例の公表日前日終値に対するプレミアム率が約15％～約
75％の範囲内にあること、また、当該15件のうち７件における（公表日前日終値に対する）プ
レミアム率が約30％～約40％の範囲内にあることを勘案した上で、公開買付価格を700円と設
定した場合、2021年７月２日時点における対象者株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロー
ス）市場における終値545円に対して28.44％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値541
円に対して29.48％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値536円に対して30.48％、同日
までの過去６ヶ月間の終値単純平均値528円に対して32.52％のプレミアムを加算しており、妥
当な水準のプレミアムが付されていると考えたことから、2021年７月５日、対象者に対して、
本公開買付価格を700円とする提案を行いました。その後公開買付者は、対象者から、2021年
７月６日、当該提案価格は同時点での対象者株式の市場株価を基準とするとプレミアム水準と
しては未だ十分とはいえず、対象者において事業計画に基づいて試算した対象者株式の価格水
準と比較しても不十分であるとの理由で、本公開買付価格の再検討の要請を受けたことから、
本公開買付け価格の再検討を行い、2021年７月12日に本公開買付価格を１株当たり725円とす
る旨の再提案を行いました。その後さらに、対象者から、2021年７月13日、対象者において事
業計画に基づいて試算した対象者株式の価格水準と比較しても未だ不十分であるとの理由で、
本公開買付価格のさらなる引き上げの要請を受けたことから、2021年７月19日に本公開買付価
格を１株当たり800円とする旨の再提案したものの、公開買付者は、対象者から、2021年７月
20日、当該再提案に係る本公開買付価格は事業計画に基づいて試算した対象者株式の価格水準
と比較すれば一定の評価は出来るものの、なお十分な水準に達していないとして、対象者の少
数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点から、本公開買付価格の一段の見直
しを要請されまました。そのため、公開買付者は、2021年７月26日、本公開買付価格を850円
とする旨の再提案をし、その後も対象者との間で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、
2021年７月30日に、本公開買付価格を１株当たり851円とする旨の提案を行ったところ、2021
年８月２日、対象者から、最終的な意思決定は、本特別委員会の答申を踏まえた上で対象者取
締役会決議を経てなされるという前提の下、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領いた
しました。このように、公開買付者は、対象者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行
いました。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2021年８月５日、本取引の一環
として、 本公開買付価格 を851円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
＜後略＞
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置）
＜前略＞
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
＜中略＞
（単位：百万円）
2022年
2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
項目 ３月期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
（９か月）
売上高 749 990 1,020 1,075 1,134 1,200
営業利益 11 4 8 30 52 72
ＥＢＩＴＤＡ
80 86 85 108 134 155
（注）
フリー・キャッ
33 26 22 30 48 62
シュ・フロー
（注） ＥＢＩＴＤＡは、営業利益に上場維持コストの削減効果、毎期経常的に発生する不動
産賃貸収入及び受取配当金、並びに減価償却費を加算することで計算し、フリー・
キャッシュ・フローは当該ＥＢＩＴＤＡを基に算出しております。
＜中略＞
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③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得
＜中略＞
ⅴ 対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対
して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非について
・これまでに述べたとおり、ⅰ本取引の目的が合理的と認められる（本取引が対象者の
企業価値向上に資する）ものと考えられること、ⅱ本取引に係る手続の公正性が確保
されている（公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされてい
る）ものと考えられること、ⅲ本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性が
確保されているものと考えられること、ⅳ上記ⅰからⅲを踏まえて、本取引が対象者
の少数株主にとって不利益なものではないと考えられることからすると、現時点にお
いて、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本
公開買付けへの応募を推奨することは相当（すなわち「是」）であり、対象者の少数
株主にとって不利益なものではないと言え、これに反する事情は現時点において特段
見当たらない
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意
見
＜中略＞
また、上記取締役会では、対象者の監査役の全員（中尾陽二氏、藤井幸雄氏、湯朝健夫氏
の３名）が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べているとの
ことです。なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である山田弘直氏は公開買付者の
発行済株式の全部を保有する株主であり、公開買付者の代表取締役社長を兼任していること
及び本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しており、また、対象者の取締役
である加藤玄也氏は、本取引後も継続して対象者の取締役としてその経営にあたることを予
定していることから、それぞれ、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるた
め、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場にお
いて公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ ｍｉｎｏｒｉｔｙ）による
買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を675,878株（所有割合
33.20％）としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公
開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である
675,878株は、本決算短信に記載された2021年６月30日現在の対象者の発行済株式総数
（2,143,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（107,245株）、本不応募合
意株式数（720,000株）及び本書提出日現在における本不応募合意株主以外の創業家一族の
所有株式数の合計（36,000株）を控除した株式数（1,279,755株）の過半数に相当する株式
数（639,878株。これは、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主の皆様が所有する
対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（ｍａｊｏｒｉｔ
ｙ ｏｆ ｍｉｎｏｒｉｔｙ）」に相当する数となります。）に、本書提出日現在における本
不応募合意株主以外の創業家一族の所有株式数の合計（36,000株）を加算した株式数
（675,878株）としております。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主
の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、
本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、
本公開買付けの公開買付期間を 40 営業日としております。
このように公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主に対して本
公開買付けに対する応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者（以下
「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これを
もって本公開買付けの公正性を担保しております。
＜後略＞
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（訂正後）
株券 普通株式１株につき、金 955 円
新株予約権証券 －
新株予約権付社債券 －
株券等信託受益証券 －
（ ）
株券等預託証券 －
（ ）
算定の基礎 公開買付者は、 本買付条件等変更前の本公開買付価格 を決定するに当たり、対象者が開示し
ている財務情報等の資料等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況について総合的に分析しま
した。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、
本公開買付けの公表日の前営業日である2021年８月４日の対象者株式の東京証券取引所ＪＡＳ
ＤＡＱ（グロース）市場における終値（551円）、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間
及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値（535円、535円及び532円）の推移を参考にいたしまし
た。更に、公開買付者は、過去１年間において公表された15件の他社ＭＢＯ事例の公表日前日
終値に対するプレミアム率が約15％～約75％の範囲内にあること、また、当該15件のうち７件
における（公表日前日終値に対する）プレミアム率が約30％～約40％の範囲内にあること、対
象者との協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買
付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2021年８月５日に 本買付条件等変更
前の本公開買付価格 を851円とすることを決定いたしました。
その後、公開買付者は、本公開買付けの応募状況に鑑み、その成立可能性を高めるため、本
公開買付け開始後である2021年９月３日に対象者の主要株主及び筆頭株主となったブラックク
ローバーリミテッド（Black Clover Limited）（2021年10月５日現在における所有株式数：
373,400株、所有割合：18.34％）に対し、2021年９月21日、公開買付応募契約の締結を打診し
たところ、2021年９月22日、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）から、
対象者の少数株主に対して十分に配慮された価格とは言えないとして本公開買付価格を引き上
げることについて打診を受けました。公開買付者は本公開買付価格の引き上げの可能性に関し
て真摯に検討し、2021年９月24日にブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）
に対して、本公開買付価格を945円に引き上げることを提案いたしましたが、いまだ少数株主
にとって十分な価格であるとは判断できないとして同社から更なる本公開買付価格の引き上げ
を要請されました。そこで、公開買付者は、同日、ブラッククローバーリミテッド（Black
Clover Limited）との間で、本公開買付価格の引き上げが本取引後の対象者の企業価値向上の
ための施策の実施可能性に及ぼす影響等を踏まえた本公開買付価格のあるべき水準について更
なる協議を行い、2021年９月26日に、本公開買付価格を950円に引き上げることを提案いたし
ました。その後、公開買付者は、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）か
ら本公開買付けへの応募につき明確な意思表示がなかったため、2021年９月28日に、ブラック
クローバーリミテッド（Black Clover Limited）に対し再度協議を打診し、同社との間で、本
取引後の対象者の事業運営にあたっての借入・金利負担等をも考慮の上で提示し得る最大限の
本公開買付価格につき、協議を行ったところ、同日、ブラッククローバーリミテッド（Black
Clover Limited）社より、公開買付者が本公開買付価格を955円に変更することを決定した場
合、同社が2021年10月５日時点で所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の意
向を確認したことから、公開買付者は、本公開買付けの成立の確度を高めることを企図して、
2021年10月５日、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）との間で、同社が
同日時点で保有する対象者株式の全て（所有株式数：373,400株、所有割合：18.34％）を本公
開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を締結するとともに、2021年10月５日、本公開買付
価格を851円から955円とすること、並びに法第27条の８第８項及び府令第22条第２項に基づ
き、公開買付期間を2021年10月５日から起算して10営業日を経過した日である2021年10月19日
まで延長し、50営業日とすることを決定いたしました。当該公開買付応募契約の詳細につきま
しては、上記「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「② 公
開買付応募契約」をご参照ください。
なお、 公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプ
レミアム率の実例を参考に、対象者株式の株式価値を総合的に考慮し、かつ、対象者との協
議・交渉を踏まえて 本買付条件等変更前の本公開買付価格 を決定しており、第三者算定機関か
らの株式価値算定書は取得しておりません。
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また、公開買付者は、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）との真摯な
協議・交渉の結果等踏まえて本買付条件等変更後の本公開買付価格を決定し、本公開買付価格
の公正性は担保されていると判断したことから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得
しておりません。
なお、 本買付条件等変更前の本公開買付価格 851円は、本公開買付けの公表日の前営業日で
ある2021年８月４日の対象者株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場における終
値551円に対して54.45％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値535円に対して59.07％、
同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値535円に対して59.07％、同日までの過去６ヶ月間の
終値単純平均値532円に対して59.96％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、 本買付条件等変更前の本公開買付価格 851円は、本書提出日の前営業日である2021年
８月５日の対象者株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場における終値573円に
対して48.52％のプレミアムを加えた価格となります。
また、本買付条件等変更後の本公開買付価格（955円）は、本公開買付けの公表日の前営業
日である2021年８月４日の対象者株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場におけ
る終値551円に対して、73.32％、2021年８月４日までの過去１ヶ月の終値単純平均値535円に
対して78.50％、過去３ヶ月間の終値単純平均値535円に対して78.50％、過去６ヶ月間の終値
単純平均値532円に対して79.51％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、また、本買付条
件等変更の決定日の前営業日である2021年10月４日のＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場における
終値948円に対して0.74％、更に、本公開買付けの公表日の翌営業日である2021年８月６日か
ら本買付条件等変更の決定日の前営業日である2021年10月４日までの間の終値単純平均値911
円に対して4.83％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
算定の経緯 （本公開買付価格の決定に至る経緯）
＜前略＞
その後、公開買付者は、本取引の諸条件等について更に具体的な検討を進め、過去１年間に
おいて公表された15件の他社ＭＢＯ事例の公表日前日終値に対するプレミアム率が約15％～約
75％の範囲内にあること、また、当該15件のうち７件における（公表日前日終値に対する）プ
レミアム率が約30％～約40％の範囲内にあることを勘案した上で、公開買付価格を700円と設
定した場合、2021年７月２日時点における対象者株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロー
ス）市場における終値545円に対して28.44％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値541
円に対して29.48％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値536円に対して30.48％、同日
までの過去６ヶ月間の終値単純平均値528円に対して32.52％のプレミアムを加算しており、妥
当な水準のプレミアムが付されていると考えたことから、2021年７月５日、対象者に対して、
本公開買付価格を700円とする提案を行いました。その後公開買付者は、対象者から、2021年
７月６日、当該提案価格は同時点での対象者株式の市場株価を基準とするとプレミアム水準と
しては未だ十分とはいえず、対象者において事業計画に基づいて試算した対象者株式の価格水
準と比較しても不十分であるとの理由で、本公開買付価格の再検討の要請を受けたことから、
本公開買付け価格の再検討を行い、2021年７月12日に本公開買付価格を１株当たり725円とす
る旨の再提案を行いました。その後さらに、対象者から、2021年７月13日、対象者において事
業計画に基づいて試算した対象者株式の価格水準と比較しても未だ不十分であるとの理由で、
本公開買付価格のさらなる引き上げの要請を受けたことから、2021年７月19日に本公開買付価
格を１株当たり800円とする旨の再提案したものの、公開買付者は、対象者から、2021年７月
20日、当該再提案に係る本公開買付価格は事業計画に基づいて試算した対象者株式の価格水準
と比較すれば一定の評価は出来るものの、なお十分な水準に達していないとして、対象者の少
数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点から、本公開買付価格の一段の見直
しを要請されまました。そのため、公開買付者は、2021年７月26日、本公開買付価格を850円
とする旨の再提案をし、その後も対象者との間で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、
2021年７月30日に、本公開買付価格を１株当たり851円とする旨の提案を行ったところ、2021
年８月２日、対象者から、最終的な意思決定は、本特別委員会の答申を踏まえた上で対象者取
締役会決議を経てなされるという前提の下、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領いた
しました。このように、公開買付者は、対象者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行
いました。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2021年８月５日、本取引の一環
として、 本買付条件等変更前の本公開買付価格 を851円として本公開買付けを実施することを
決定いたしました。
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その後、公開買付者は、本公開買付けの応募状況に鑑み、その成立可能性を高めるため、本
公開買付け開始後である2021年９月３日に対象者の主要株主及び筆頭株主となったブラックク
ローバーリミテッド（Black Clover Limited）（2021年10月５日現在における所有株式数：
373,400株、所有割合：18.34％）に対し、2021年９月21日、公開買付応募契約の締結を打診し
たところ、2021年９月22日、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）から、
対象者の少数株主に対して十分に配慮された価格とは言えないとして本公開買付価格を引き上
げることについて打診を受けました。公開買付者は本公開買付価格の引き上げの可能性に関し
て真摯に検討し、2021年９月24日にブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）
に対して、本公開買付価格を945円に引き上げることを提案いたしましたが、いまだ少数株主
にとって十分な価格であるとは判断できないとして同社から更なる本公開買付価格の引き上げ
を要請されました。そこで、公開買付者は、同日、ブラッククローバーリミテッド（Black
Clover Limited）との間で、本公開買付価格の引き上げが本取引後の対象者の企業価値向上の
ための施策の実施可能性に及ぼす影響等を踏まえた本公開買付価格のあるべき水準について更
なる協議を行い、2021年９月26日に、本公開買付価格を950円に引き上げることを提案いたし
ました。その後、公開買付者は、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）か
ら本公開買付けへの応募につき明確な意思表示がなかったため、2021年９月28日に、ブラック
クローバーリミテッド（Black Clover Limited）に対し再度協議を打診し、同社との間で、本
取引後の対象者の事業運営にあたっての借入・金利負担等をも考慮の上で提示し得る最大限の
本公開買付価格につき、協議を行ったところ、同日、ブラッククローバーリミテッド（Black
Clover Limited）社より、公開買付者が本公開買付価格を955円に変更することを決定した場
合、同社が2021年10月５日時点で所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の意
向を確認したことから、公開買付者は、本公開買付けの成立の確度を高めることを企図して、
2021年10月５日、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）との間で、同社が
同日時点で保有する対象者株式の全て（所有株式数：373,400株、所有割合：18.34％）を本公
開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を締結するとともに、2021年10月５日、本公開買付
価格を851円から955円とすること（以下「本買付条件等変更」といいます。）、並びに法第27
条の８第８項及び府令第22条第２項に基づき、公開買付期間を2021年10月５日から起算して10
営業日を経過した日である2021年10月19日まで延長し、50営業日とすることを決定いたしまし
た。当該公開買付応募契約の詳細につきましては、上記「３ 買付け等の目的」の「(3）本公
開買付けに関する重要な合意」の「② 公開買付応募契約」をご参照ください。
なお、公開買付者は、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）との真摯な
協議・交渉の結果等踏まえて本買付条件等変更後の本公開買付価格を決定し、本公開買付価格
の公正性は担保されていると判断したことから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得
しておりません。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置）
＜前略＞
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
＜中略＞
（単位：百万円）
2022年
2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
項目 ３月期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
（９か月）
売上高 749 990 1,020 1,075 1,134 1,200
営業利益 11 4 8 30 52 72
ＥＢＩＴＤＡ
80 86 85 108 134 155
（注）
フリー・キャッ
33 26 22 30 48 62
シュ・フロー
（注） ＥＢＩＴＤＡは、営業利益に上場維持コストの削減効果、毎期経常的に発生する不動
産賃貸収入及び受取配当金、並びに減価償却費を加算することで計算し、フリー・
キャッシュ・フローは当該ＥＢＩＴＤＡを基に算出しております。
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なお、対象者は、本買付条件等変更に関する意見表明を検討するにあたり、2021年８月４
日付でプルータス・コンサルティングから取得した本株式価値算定書において前提とした対
象者の事業計画における財務予測等の情報に重大な変更がないことから、新たに対象者株式
の株式価値に関する株式価値算定書は取得していないとのことです。
＜中略＞
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得
＜中略＞
ⅴ 対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対
して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非について
・これまでに述べたとおり、ⅰ本取引の目的が合理的と認められる（本取引が対象者の
企業価値向上に資する）ものと考えられること、ⅱ本取引に係る手続の公正性が確保
されている（公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされてい
る）ものと考えられること、ⅲ本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性が
確保されているものと考えられること、ⅳ上記ⅰからⅲを踏まえて、本取引が対象者
の少数株主にとって不利益なものではないと考えられることからすると、現時点にお
いて、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本
公開買付けへの応募を推奨することは相当（すなわち「是」）であり、対象者の少数
株主にとって不利益なものではないと言え、これに反する事情は現時点において特段
見当たらない
その後、対象者は、本公開買付けの開始以降、対象者株式の市場株価が本買付条件等変更
前の本公開買付価格を上回って推移しており、また、ブラッククローバーリミテッド
（Black Clover Limited）が対象者の主要株主及び筆頭株主となった状況を受け、公開買付
者から本公開買付けに係る諸条件の変更についての提案がなされる場合を想定し、本特別委
員会に対して、公開買付者から本公開買付けに係る諸条件の変更についての提案がなされた
場合、上記の答申内容（以下「原意見」といいます。）を維持できるかどうかにつき諮問を
行う予定である旨を伝えたところ、本特別委員会は、2021年９月16日に特別委員会を開催
し、本公開買付けに係る諸条件に変更がなされるケースを想定した検討を実施したとのこと
です。その後、2021年９月28日に、公開買付者が本買付条件等変更を対象者に対し提案した
ことを受け、対象者は、本特別委員会に対して、本買付条件等変更を前提とした場合でも原
意見を維持できるかどうかにつき正式に諮問を行ったところ、本特別委員会は、2021年９月
29日に改めて特別委員会を開催して検討を行い、本特別委員会からの要請に基づき、同日に
公開買付者に対し質問書を送付し、また、10月４日にインタビューを実施し、本買付条件等
変更に係る提案に至る経緯及び提案の内容、公開買付者とブラッククローバーリミテッド
（Black Clover Limited）の交渉経緯及び交渉状況、並びに本公開買付条件等変更が本取引
後の対象者の企業価値向上のための施策に及ぼす影響等につき確認を行ったうえで、改めて
原意見を維持できるかどうかにつき検討を行い、2021年10月４日に、委員全員の一致によ
り、本買付条件等変更を踏まえても、原意見に関して特段の変更の必要はない旨の意見に至
り、2021年10月５日、対象者取締役会に対して大要以下の内容の意見を報告したとのことで
す。
（ⅰ）答申内容
ⅰ 引き続き本取引の目的が合理的と認められる（本取引が対象者の企業価値向上に資す
る）ものと考える。
ⅱ 引き続き本取引に係る手続の公正性が確保されている（公正な手続を通じた対象者の
株主の利益への十分な配慮がなされている）ものと考える。
ⅲ 引き続き本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性が確保されているものと
考える。
ⅳ 上記ⅰからⅲを踏まえて、引き続き本取引が対象者の少数株主にとって不利益なもの
ではないと考える。
ⅴ さらに、上記ⅰからⅳを踏まえれば、現時点において、公開買付価格の変更等に係る
条件変更を前提として、対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとと
もに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行う
ことは相当（すなわち「是」）であり、対象者の少数株主にとって不利益なものでは
ないと考える。
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（ⅱ）答申理由
ⅰ 本取引の目的が合理的と認められるか（本取引が対象者の企業価値向上に資するかと
いう点を含む。）について
・原意見に記載のとおり、本取引の目的は合理的と認められる（本取引が対象者の企業
価値向上に資する）ものと考えられ、原意見の提出以降、今般の答申書提出までの間
に、この点に関して、これに反する事情は特段生じていないものと考えられること
ⅱ 本取引に係る手続の公正性が確保されているかについて
・原意見に記載のとおり、本取引の実施にあたり、公正な手続を通じた対象者の株主の
利益への十分な配慮を行うべく、必要かつ相当の体制が構築されているものと考えら
れ、原意見の提出以降、今般の答申書提出までの間に、この点に関して、これに反す
る事情は特段生じていないものと考えられ、同等の体制のもとに本取引が実施される
と考えられること
・なお、原意見にも記載のとおり、本公開買付けにおいては買付予定数の下限が設定さ
れているところ、当該下限の設定により、本公開買付けへの応募が少ない場合には、
本公開買付けを通じた対象者株式の買付け等が行われないことになり、この点は対象
者の少数株主（いわゆる一般株主）の意向を可能な限り尊重するものと言える
・上記買付予定数の下限の設定は、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主が所
有する対象者株式の数の過半数、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当
する数を下限とするものであり、今般の公開買付価格の変更等に係る条件変更につい
てあらためて少数株主による検討を経て、仮に公開買付者の利害関係者以外の対象者
株主の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の意思を重視して本公
開買付けを含む本取引を行わないこととするものである
・本公開買付けにおいて、その買付期間は合計で50営業日と法令上の最短期間である20
営業日よりも長期の期間が設定される予定であること、また今般の条件変更後の公開
買付期間もその公表予定日である2021年10月５日から10営業日と設定される予定であ
り、これらはいずれも少数株主に必要な検討機会を確保するものであり、またいわゆ
る消極的なマーケット・チェックについても配慮したものと言えること
ⅲ 本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性が確保されているかについて
・対象者において本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の検討及び公開買付者との
協議並びに交渉を行うにあたり、原意見に記載のとおりの体制及び状況が維持されて
いると考えられ、原意見の提出以降、今般の答申書提出までの間に、この点に関し
て、これに反する事情は特段生じていないものと考えられること
・対象者において、公開買付者から今般の公開買付価格の変更等に係る本取引の条件変
更の申入れを受けた後、公開買付者との間で必要な協議及び交渉を行った上で、対象
者においても当該変更後の公開買付価格の妥当性等を検討し、最終的に対象者と公開
買付者との間で本公開買付価格について合意に至ったものであること
・対象者における検討は第三者算定機関から取得した株式価値算定書を前提とするもの
であり、また対象者と公開買付者との間で合意された本公開買付価格は、引き続き当
該算定結果の範囲内であること（なお本公開買付価格は、当該算定のうちＤＣＦ法に
係る算定レンジとの関係では中央値を上回るものとなっている）
・対象者取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について、引き
続き相応のプレミアムが付された価格であると言えること
・本公開買付価格は、原意見提出日（前記株式価値算定における市場株価法に係る算定
基準日）の対象者株式の取引終値（551円）を含む６ヶ月平均までの株価水準に対し
て約73％から約79％に相当するプレミアムが付されたものとなっていること。過去の
類似事例におけるプレミアムの実例を踏まえると、本公開買付価格に付されたプレミ
アムは特段異なる水準を提示しているものとは考えられず、引き続き十分に合理的水
準であると推定されること
・また、公開買付者が今般予定している本公開買付けに係る応募契約の締結、またこれ
に伴う公開買付価格の変更等に係る本取引の条件変更は、本公開買付けの安定的な実
施及び成立を目指したものとのことであり、いずれも合理性を有する妥当なものであ
ると考えられること
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ⅳ 上記ⅰからⅲを踏まえて、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではない
と考えられるかについて
・上記ⅰからⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会におい
て、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考
える事情は現時点において特段見当たらず、従って本取引は引き続き対象者の少数株
主にとって不利益なものではないと考える
ⅴ 対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対
して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非について
・これまでに述べた通り、ⅰ引き続き本取引の目的が合理的と認められる（本取引が対
象者の企業価値向上に資する）ものと考えられること、ⅱ引き続き本取引に係る手続
の公正性が確保されている（公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮
がなされている）ものと考えられること、ⅲ引き続き本取引の条件（本公開買付価格
を含む。）の妥当性が確保されているものと考えられること、ⅳ上記ⅰからⅲを踏ま
えて、引き続き本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ
ることからすると、現時点において、公開買付価格の変更等に係る条件変更を前提と
して、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者株主に対して本公
開買付けへの応募を推奨することは相当（すなわち「是」）であり、対象者の少数株
主にとって不利益なものではないと言え、これに反する事情は現時点において特段見
当たらない
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意
見
＜中略＞
また、上記取締役会では、対象者の監査役の全員（中尾陽二氏、藤井幸雄氏、湯朝健夫氏
の３名）が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べているとの
ことです。なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である山田弘直氏は公開買付者の
発行済株式の全部を保有する株主であり、公開買付者の代表取締役社長を兼任していること
及び本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しており、また、対象者の取締役
である加藤玄也氏は、本取引後も継続して対象者の取締役としてその経営にあたることを予
定していることから、それぞれ、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるた
め、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場にお
いて公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
更に、対象者は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2021年10月５日開
催の対象者取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、
本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向
上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係
るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であると判断し、2021年８月５日付で
公表した、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付け
への応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。なお、上記取締役会
には、対象者の全ての監査役である監査役３名が出席し、いずれも上記決議を行うことにつ
いて異議がない旨の意見を述べているとのことです。また、対象者の代表取締役社長である
山田弘直氏及び取締役である加藤玄也氏は、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態
にあるため、いずれも当該取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのこと
です。
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⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ ｍｉｎｏｒｉｔｙ）による
買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を675,878株（所有割合
33.20％）としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公
開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である
675,878株は、本決算短信に記載された2021年６月30日現在の対象者の発行済株式総数
（2,143,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（107,245株）、本不応募合
意株式数（720,000株）及び本書提出日現在における本不応募合意株主以外の創業家一族の
所有株式数の合計（36,000株）を控除した株式数（1,279,755株）の過半数に相当する株式
数（639,878株。これは、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主の皆様が所有する
対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（ｍａｊｏｒｉｔ
ｙ ｏｆ ｍｉｎｏｒｉｔｙ）」に相当する数となります。）に、本書提出日現在における本
不応募合意株主以外の創業家一族の所有株式数の合計（36,000株）を加算した株式数
（675,878株）としております。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主
の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、
本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
なお、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）は、公開買付者と利害関
係を有しない独立した投資者であるところ、当該公開買付応募契約は、独立した当事者間で
行われた真摯な協議・交渉に基づき締結に至ったものであることから、当該公開買付応募契
約の締結の事実により、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）が、いわ
ゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ ｍｉｎｏｒｉｔ
ｙ）」条件の判断における、公開買付者と利害関係を有する対象者の株主に該当することに
なるものではないと考えております。当該公開買付応募契約の詳細につきましては、上記
「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「② 公開買付応募
契約」をご参照ください。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、
本公開買付けの公開買付期間を 50 営業日としております。
このように公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主に対して本
公開買付けに対する応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者（以下
「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これを
もって本公開買付けの公正性を担保しております。
＜後略＞
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８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
（訂正前）
買付代金（円）(a) 1,119,707,505
－
金銭以外の対価の種類
－
金銭以外の対価の総額
買付手数料（円）(b) 30,000,000
その他（円）(c) 4,393,000
合計（円）(a)＋(b)＋(c) 1,154,100,505
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数（1,315,755株）に、本公開買付価格（ 851
円）を乗じた金額です。
（注２） 「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
（注３） 「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買
付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
（注４） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
（注５） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
（訂正後）
買付代金（円）(a) 1,256,546,025
－
金銭以外の対価の種類
－
金銭以外の対価の総額
買付手数料（円）(b) 30,000,000
その他（円）(c) 7,973,000
合計（円）(a)＋(b)＋(c) 1,294,519,025
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数（1,315,755株）に、本公開買付価格（ 955
円）を乗じた金額です。
（注２） 「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
（注３） 「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買
付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
（注４） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
（注５） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
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（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
（訂正前）
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
１ － － － －
買付け等に要する資金に充当するための借入れ
（注）
(1）タームローンＡ
借入期間：2026年９月末日（当該日が営業日で
ない場合は翌営業日とするが、翌営
業日が翌月となる場合には、その直
前の営業日。）（分割返済）
金利：日本円TIBOR＋1.75％
担保：（ⅰ）山田弘直氏が保有する公開買付者
の株式及び対象者株式
（ⅱ）公開買付者が保有する対象者株式
（ⅲ）その他公開買付者及び対象者の全
保有資産（土地建物、預金債権
（りそな銀行に開設した預金口座
に限る）、売掛債権、敷金保証
(1）タームローンＡ
金、インターカンパニーローンを
株式会社りそな銀行
300,000
含む）のうち、りそな銀行が選択
（大阪府大阪市中央
２
銀行
するもの
区備後町二丁目２番
(2）タームローンＢ
１号）
(2）タームローンＢ
1,085,000
借入期間：2022年３月末日（当該日が営業日で
ない場合は翌営業日とするが、翌営
業日が翌月となる場合には、その直
前の営業日。）（期限一括返済）
金利：短期プライムレート1.725％
担保：（ⅰ）山田弘直氏が保有する公開買付者
の株式及び対象者株式
（ⅱ）公開買付者が保有する対象者株式
（ⅲ）その他公開買付者及び対象者の全
保有資産（土地建物、預金債権
（りそな銀行に開設した預金口座
に限る）、売掛債権、敷金保証
金、インターカンパニーローンを
含む）のうち、りそな銀行が選択
するもの
計(b) 1,385,000
（注） 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、りそな銀行から、 1,385,000 千円を限度として融資を行う用
意がある旨の融資証明書を2021年 ９ 月 17 日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
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（訂正後）
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
１ － － － －
買付け等に要する資金に充当するための借入れ
（注）
(1）タームローンＡ
借入期間：2026年９月末日（当該日が営業日で
ない場合は翌営業日とするが、翌営
業日が翌月となる場合には、その直
前の営業日。）（分割返済）
金利：日本円TIBOR＋1.75％
担保：（ⅰ）山田弘直氏が保有する公開買付者
の株式及び対象者株式
（ⅱ）公開買付者が保有する対象者株式
（ⅲ）その他公開買付者及び対象者の全
保有資産（土地建物、預金債権
（りそな銀行に開設した預金口座
に限る）、売掛債権、敷金保証
(1）タームローンＡ
金、インターカンパニーローンを
株式会社りそな銀行
388,000
含む）のうち、りそな銀行が選択
（大阪府大阪市中央
２
銀行
するもの
区備後町二丁目２番
(2）タームローンＢ
１号）
(2）タームローンＢ
1,085,000
借入期間：2022年３月末日（当該日が営業日で
ない場合は翌営業日とするが、翌営
業日が翌月となる場合には、その直
前の営業日。）（期限一括返済）
金利：短期プライムレート1.725％
担保：（ⅰ）山田弘直氏が保有する公開買付者
の株式及び対象者株式
（ⅱ）公開買付者が保有する対象者株式
（ⅲ）その他公開買付者及び対象者の全
保有資産（土地建物、預金債権
（りそな銀行に開設した預金口座
に限る）、売掛債権、敷金保証
金、インターカンパニーローンを
含む）のうち、りそな銀行が選択
するもの
計(b) 1,473,000
（注） 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、りそな銀行から、 1,473,000 千円を限度として融資を行う用
意がある旨の融資証明書を2021年 10 月 ５ 日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
１０【決済の方法】
（２）【決済の開始日】
（訂正前）
2021年10月 12 日（火曜日）
（訂正後）
2021年10月 26 日（火曜日）
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
（訂正前）
本公開買付けに際して、公開買付者は、本不応募合意株主との間で、2021年８月５日付で、本不応募合意株主それ
ぞれが所有する本不応募合意株式（所有株式数の合計720,000株、所有割合35.38％）について本公開買付けに応募し
ない旨をそれぞれ合意しております。当該合意の詳細については、 上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の
目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください 。
（訂正後）
本公開買付けに際して、公開買付者は、本不応募合意株主との間で、2021年８月５日付で、本不応募合意株主それ
ぞれが所有する本不応募合意株式（所有株式数の合計720,000株、所有割合35.38％）について本公開買付けに応募し
ない旨をそれぞれ合意しております。当該合意の詳細については、 上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の
目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「① 不応募合意」をご参照ください 。
第４【公開買付者と対象者との取引等】
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
（訂正前）
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年８月５日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛
同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議し
たとのことです。これらの詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付
け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公
開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置）」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の
意見」をご参照ください。
（訂正後）
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年８月５日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛
同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議し
たとのことです。
また、2021年10月５日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見
を踏まえ、2021年10月５日開催の対象者取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った
結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込ま
れるとともに、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆
様にとって妥当であると判断し、2021年８月５日付で公表した、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び対象者の株
主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
これらの詳細については、対象者プレスリリース、 2021年10月５日付対象者プレスリリース、 及び上記「第１
公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」
の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び
監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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(2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
（訂正前）
本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の代表取締役であり、かつ本書提出日現在対象者の第１位株主で
ある山田弘直氏との間で、2021年８月５日に、その所有する対象者株式の全部（所有株式数150,000株、所有割合
7.34％）について本公開買付けに応募しない旨を合意しております。また、本公開買付けに際して、公開買付者
は、対象者の取締役であり、かつ本書提出日現在対象者の第５位株主である加藤玄也氏との間で、2021年８月５日
に、その所有する対象者株式の全部（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）について本公開買付けに応募しない
旨を合意しております。なお、これらの合意の前提条件は存在しません。これらの合意の詳細については、 上記
「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照くださ
い 。
（訂正後）
本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の代表取締役であり、かつ本書提出日現在対象者の第１位株主で
ある山田弘直氏との間で、2021年８月５日に、その所有する対象者株式の全部（所有株式数150,000株、所有割合
7.34％）について本公開買付けに応募しない旨を合意しております。また、本公開買付けに際して、公開買付者
は、対象者の取締役であり、かつ本書提出日現在対象者の第５位株主である加藤玄也氏との間で、2021年８月５日
に、その所有する対象者株式の全部（所有株式数50,000株、所有割合2.46％）について本公開買付けに応募しない
旨を合意しております。なお、これらの合意の前提条件は存在しません。これらの合意の詳細については、 上記
「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「① 不応募合
意」をご参照ください 。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1）公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2021年10月５日付で「公開買付条件等の
変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2021年10月５日付「公開買付開始公
告」の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行っ
た旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
(2）融資証明書
公開買付者が本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が取得した融資証明書に変
更がありましたので、りそな銀行による融資証明書を添付の融資証明書と差し替えます。
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