株式会社SHIFT 四半期報告書 第16期第3四半期(令和3年3月1日-令和3年5月31日)

提出書類 四半期報告書-第16期第3四半期(令和3年3月1日-令和3年5月31日)
提出日
提出者 株式会社SHIFT
カテゴリ 四半期報告書

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                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2021年7月12日

    【四半期会計期間】               第16期第3四半期(自 2021年3月1日 至 2021年5月31日)

    【会社名】               株式会社SHIFT

    【英訳名】               SHIFT   Inc.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長 丹下 大

    【本店の所在の場所】               東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル

    【電話番号】               03(6809)1165(代表)

    【事務連絡者氏名】               管理本部 経営管理部 部長 岡                朋宏

    【最寄りの連絡場所】               東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル

    【電話番号】               03(6809)1165(代表)

    【事務連絡者氏名】               管理本部 経営管理部 部長 岡                朋宏

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                              第15期           第16期

                             第3四半期           第3四半期
              回次                                      第15期
                            連結累計期間           連結累計期間
                           自   2019年9月1日         自   2020年9月1日         自   2019年9月1日
             会計期間
                           至   2020年5月31日         至   2021年5月31日         至   2020年8月31日
    売上高                  (千円)         20,719,751           32,888,511           28,712,177
    経常利益                  (千円)         1,771,666           3,207,633           2,535,129

    親会社株主に帰属する
                      (千円)         1,036,864           1,901,592           1,648,692
    四半期(当期)純利益
    四半期包括利益又は包括利益                  (千円)         1,388,803           1,936,921           1,892,893
    純資産額                  (千円)         10,170,873           21,607,441           10,781,494

    総資産額                  (千円)         19,671,657           32,555,858           19,821,109

    1株当たり四半期(当期)純利益                  (円)           65.84          110.20           104.50

    潜在株式調整後1株当たり
                       (円)           60.99          107.16            96.91
    四半期(当期)純利益
    自己資本比率                  (%)           50.4           65.5           53.0
                              第15期           第16期

                             第3四半期           第3四半期
              回次
                            連結会計期間           連結会計期間
                           自   2020年3月1日         自   2021年3月1日
             会計期間
                           至   2020年5月31日         至   2021年5月31日
    1株当たり四半期純利益                  (円)           17.84           46.54
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し

         ておりません。
       2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       3.「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、1株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後1
         株当たり四半期(当期)純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めておりま
         す。
       4.第15期連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第15期第3四半期
         連結累計期間及び第15期第3四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理
         の確定の内容を反映させております。
    2  【事業の内容】

      当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
     について、重要な変更はありません。
      また、主要な関係会社についての異動は、以下のとおりであります。
     (エンタープライズ市場関連)

      2020年9月30日付で株式会社ホープスの全株式を取得したことにより、第1四半期連結会計期間より連結の範囲に
     含めております。なお、同社については、2020年9月1日をみなし取得日としたため、2020年9月1日以降の四半期
     損益計算書を連結しております。
      この結果、2021年5月31日現在、当社グループは、当社および子会社32社より構成されており、エンタープライズ

     市場とエンターテインメント市場の2つのセグメント情報の区分に関係する事業を営んでおります。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

       当第3四半期連結累計期間について、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のう
      ち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事
      業等のリスク」についての重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものでありま
      す。
       なお、2020年3月31日に行われた株式会社ナディアとの企業結合について前第3四半期連結会計期間に暫定的な
      会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定したため、前年同四半期連結累計期間との比較・分析に
      あたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。
     (1)  経営成績の状況

       当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、依然とし
      て厳しい状況にあり、各種の経済施策などにより経済水準の持ち直しの動きがあるものの、一部で弱さもみられ、
      国内外における経済的な見通しは不透明な状況が続いております。
       当社グループにおいては、前連結会計年度より新型コロナウイルス感染症拡大防止にグループ会社一丸となって
      取り組んでおります。従業員の安心/安全を守る施策として全従業員へ毎日の検温測定と報告の徹底、全社的な在
      宅勤務の推奨、それに伴い案件従事者が在宅勤務を実現できるような3段階のセキュリティ体制の構築とお客様へ
      の提案活動など、対策を講じております。
       当社グループは、様々な業界のお客様にサービスを提供しているため、業績への影響は限定的なものとなってお
      り、現時点の経済活動状況を前提とするとこの傾向は続くものと予想しております。
       当社グループがサービスを提供するソフトウェア関連市場においては、事業会社・IT関連会社など産業界全体に

      変革を起こすDX(デジタル・トランスフォーメーション)という概念が浸透し、多様な業界において推進されてお
      ります。その中で、既存のシステムを先進的な環境で新たにシステムを作り直して移転するマイグレーションは、
      最も注目されている手法の一つであります。そのため、今後ますます、既存のメインフレームを理解し先進的なク
      ラウド技術を掌握し、経営課題を解決する最適解を提案できる人材の確保や育成が重要課題になってまいります。
       また、新しい生活様式(ニューノーマル)によって、テレワークやリモートによるコミュニケーション、電子決
      済などがさらに活性化しており、これらに関わるネットワークやアプリケーションにおけるセキュリティ領域も重
      要視されています。
       こうした経営環境の中、当社グループでは当連結会計年度において、売上高1,000億円企業に向けた成長戦略
      「SHIFT1000      -シフトワンサウザンド-」を掲げ、営業力の強化による顧客基盤の拡大、構造化・数式化され科学さ
      れたM&A戦略の実現、IT業界の構造変化に合わせたサービス提供力の向上、多様な人材獲得手法の展開を重点課題
      として取り組んでおります。
       この結果、当第3四半期連結累計期間においては売上高                           32,888,511     千円(前年同期比58.7%増)、営業利益
      2,642,819     千円(前年同期比60.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は                                1,901,592     千円(前年同期比83.4%
      増)となりました。
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       セグメントの業績は、次のとおりであります。
      ①エンタープライズ市場
        エンタープライズ市場では、金融業、流通業、製造業、通信業、ウェブサービス業など社会基盤を支える企業
       における業務システムや情報システムにおいて、ソフトウェアの品質保証に関するサービス全般を提供しており
       ます。
        当第3四半期連結累計期間では、前連結会計年度より特にIT投資規模が大きい通信・保険業界などの各分野を
       注力業界として定め取り組んだ結果、長期的な関係構築を視野に入れたプロジェクトへの参画が進み、こうした
       新規顧客からの売上高が徐々に増加してまいりました。この結果、当第3四半期連結累計期間のエンタープライ
       ズ市場の売上高は30,643,814千円(前年同期比63.8%増)、営業利益は4,709,674千円(前年同期比45.5%増)と
       なりました。
      ②エンターテインメント市場
        エンターテインメント市場では、モバイルゲーム、ソーシャルゲーム、コンシューマゲーム等を消費者に提供
       するお客様に向け、品質管理工程やデバック業務のアウトソーシング、カスタマーサポート業務のアウトソーシ
       ングにより、お客様ビジネスの付加価値を向上させるサービスを提供しております。
        当第3四半期連結累計期間では、競合との差別化を図ることによる業界内認知度の向上や、既存顧客からの売
       上高が増加したことにより、収益基盤の拡大を進めました。この結果、当第3四半期連結累計期間のエンターテ
       インメント市場の売上高は2,244,696千円(前年同期比11.8%増)、営業利益は476,767千円(前年同期比42.7%
       増)となりました。
     (2)財政状態の分析

      (資産)
        当第3四半期連結会計期間末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ12,734,749千円増加し、
       32,555,858     千円となりました。これは主に、資金調達等により現金及び預金が7,031,851千円、株式会社ホープス
       等グループ会社が7社増加したことによりのれんが3,656,793千円、売掛金が1,300,244千円増加したこと等によ
       るものであります。
      (負債)

        当第3四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末と比べ1,908,802千円増加し、
       10,948,416     千円となりました。これは主に、取引量の増加等のため買掛金が754,284千円、株式会社ホープス等グ
       ループ会社が7社増加したことにより人件費増加等のため未払費用が364,272千円、未払法人税等が319,027千
       円、賞与引当金が311,305千円増加したこと等によるものであります。
      (純資産)

        当第3四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ10,825,946千円増加
       し、  21,607,441     千円となりました。これは主に、株式付与ESOP信託に充当するための自己株式取得等により自己
       株式が930,405千円増加し、純資産額は減少しましたが、資金調達や無償減資による振替等により資本剰余金が
       9,863,222千円、利益剰余金が1,901,592千円増加したこと等によるものであります。
     (3)   会計上の見積り及び当該見積りに用いた                  仮定

       前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
      析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた                      仮定  の記載について重要な変更はありません。
     (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題についての重要な変更はありません。
     (5)研究開発活動

       当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
     (6)従業員数

       当第3四半期連結累計期間において、業務拡大に伴う新規採用及び株式会社ホープス等連結子会社が増加したた
      め、前連結会計年度末より従業員数が1,231名増加し、4,189名となりました。なお、従業員数は就業人員であり、
      上記には臨時雇用者数(パートタイマー等)は含んでおりません。
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    3  【経営上の重要な契約等】
      当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    50,000,000

                計                                   50,000,000

      ②  【発行済株式】

              第3四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所

        種類       末現在発行数(株)           発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              ( 2021年5月31日       )  (2021年7月12日)          商品取引業協会名
                                  東京証券取引所
                                           単元株式数は100株でありま
       普通株式           17,647,000          17,649,500
                                           す。
                                  (市場第一部)
        計         17,647,000          17,649,500          ―            ―
     (注)提出日現在発行数には、2021年7月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ

        れた株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                             資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
    2021年3月1日~
    2021年5月31日               3,000    17,647,000          450     10,975        450    8,279,664
    (注)
     (注)新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。
     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2021年5月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                    (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                             ―              ―
                    普通株式       200
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                               176,387            ―
                        17,638,700
                    普通株式
    単元未満株式                             ―              ―
                          8,100
    発行済株式総数                    17,647,000          ―              ―
    総株主の議決権                    ―           176,387            ―

     (注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式125,000株

        (議決権1,250個)が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                              2021年5月31日       現在
                                                   発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(%)
                    東京都港区麻布台
       株式会社SHIFT                          200       -      200      0.00
                    2丁目4番5号
          計             ―          200       -      200      0.00
     (注)1.上記のほか、当社は、単元未満の自己株式96株を保有しております。

        2.「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式125,000株は、上記には含めておりません。
    2  【役員の状況】

      前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2021年3月1日から2021年
     5月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年9月1日から2021年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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    1 【四半期連結財務諸表】
     (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2020年8月31日)              (2021年5月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              6,524,000              13,555,851
        売掛金                              3,837,591              5,137,835
                                    ※1   383,402            ※1   584,637
        たな卸資産
        その他                               451,706              533,181
                                      △ 21,155             △ 27,273
        貸倒引当金
        流動資産合計                              11,175,545              19,784,231
      固定資産
        有形固定資産                               704,920              786,509
        無形固定資産
         のれん                             3,027,209              6,684,003
                                       936,885              999,687
         その他
         無形固定資産合計                             3,964,094              7,683,691
        投資その他の資産
         投資有価証券                             2,918,464              3,215,478
         その他                             1,058,084              1,086,153
                                          -             △ 206
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             3,976,548              4,301,425
        固定資産合計                              8,645,563              12,771,626
      資産合計                               19,821,109              32,555,858
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               426,557             1,180,841
        1年内返済予定の長期借入金                              1,012,993              1,511,382
        未払費用                              1,139,466              1,503,738
        未払法人税等                               482,522              801,549
        賞与引当金                               131,536              442,841
                                      1,995,102              2,280,371
        その他
        流動負債合計                              5,188,178              7,720,724
      固定負債
        長期借入金                              3,574,651              2,921,198
                                       276,784              306,493
        その他
        固定負債合計                              3,851,436              3,227,692
      負債合計                                9,039,614              10,948,416
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                63,367              10,975
        資本剰余金                              6,501,820              16,365,043
        利益剰余金                              3,863,142              5,764,735
                                      △ 41,269             △ 971,675
        自己株式
        株主資本合計                              10,387,060              21,169,078
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                               133,842              151,452
                                       △ 9,098             △ 4,953
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               124,743              146,499
      新株予約権
                                         757             4,457
                                       268,932              287,406
      非支配株主持分
      純資産合計                               10,781,494              21,607,441
     負債純資産合計                                 19,821,109              32,555,858
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     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2019年9月1日              (自 2020年9月1日
                                至 2020年5月31日)               至 2021年5月31日)
     売上高                                 20,719,751              32,888,511
                                     14,158,415              23,059,036
     売上原価
     売上総利益                                 6,561,336              9,829,474
     販売費及び一般管理費                                 4,918,114              7,186,654
     営業利益                                 1,643,221              2,642,819
     営業外収益
      受取利息                                   971              118
      受取配当金                                 91,803              73,017
      助成金収入                                 38,761              543,647
                                        7,428              24,232
      その他
      営業外収益合計                                 138,964              641,015
     営業外費用
      支払利息                                  7,149              11,195
      為替差損                                  2,352                -
      資金調達費用                                    -            61,880
                                        1,016              3,126
      その他
      営業外費用合計                                 10,519              76,201
     経常利益                                 1,771,666              3,207,633
     税金等調整前四半期純利益                                 1,771,666              3,207,633
     法人税等                                  641,293             1,292,466
     四半期純利益                                 1,130,372              1,915,166
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                   93,508              13,574
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                 1,036,864              1,901,592
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      【四半期連結包括利益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2019年9月1日              (自 2020年9月1日
                                至 2020年5月31日)               至 2021年5月31日)
     四半期純利益                                 1,130,372              1,915,166
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 254,512               17,610
                                        3,918              4,144
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                 258,430               21,755
     四半期包括利益                                 1,388,803              1,936,921
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                1,295,295              1,923,347
      非支配株主に係る四半期包括利益                                 93,508              13,574
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     【注記事項】
     (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
                         当第3四半期連結累計期間
                     (自    2020年9月1日        至   2021年5月31日       )
     (連結の範囲の重要な変更)
       第1四半期連結会計期間において、株式会社ホープスの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
      なお、当該連結範囲の変更は、第1四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与え
      ることが見込まれます。影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であり
      ます。
     (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

                               当第3四半期連結累計期間
                           (自    2020年9月1日        至   2021年5月31日       )
    税金費用の計算              税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純
                 利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当
                 該見積実効税率を乗じて計算しております。
     (追加情報)

      (株式付与ESOP信託)
        当社は、当社グループ従業員(以下、「従業員」という。)に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っ
       ております。
       (1)  取引の概要

         当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進
        するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与
        ESOP信託を2016年1月15日より導入しておりますが2021年2月末に満了であった信託期間を6年延長し、金銭
        を追加拠出しております。
         当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信
        託を設定し、当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式
        を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中
        の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該
        信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
         当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株
        価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該
        信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みで
        あり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
       (2)  信託に残存する自社の株式

         信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己
        株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度40,525千円、53,100
        株、当第3四半期連結会計期間970,158千円、125,000株であります。
      (新型コロナウィルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

        前連結会計年度の有価証券報告書(追加情報)に記載した「新型コロナウィルス感染症の感染拡大の影響に関
       する会計上の見積り」と同様であり、重要な変更はありません。
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     (四半期連結貸借対照表関係)
    ※1    たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度             当第3四半期連結会計期間
                            ( 2020年8月31日       )        ( 2021年5月31日       )
        商品                       118,751    千円            205,768    千円
        仕掛品                       241,676    〃            366,167    〃
        貯蔵品                        22,975    〃            12,701    〃
                               383,402    千円            584,637    千円
     (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半
      期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次
      のとおりであります。
                          前第3四半期連結累計期間                当第3四半期連結累計期間
                           (自    2019年9月1日             (自    2020年9月1日
                            至   2020年5月31日       )      至   2021年5月31日       )
        減価償却費                       218,708    千円            315,197    千円
        のれんの償却額                       168,225     〃           557,859     〃
     (株主資本等関係)

      前第3四半期連結累計期間(自                2019年9月1日        至    2020年5月31日       )
      1  配当金支払額
        該当事項はありません。
      2  基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日

       後となるもの
        該当事項はありません。
      3  株主資本の金額の著しい変動

        当社は、2020年1月7日に無償減資を行いました。この無償減資等の結果、第2四半期連結累計期間において
       資本金が3,239,311千円減少し、資本剰余金が3,244,328千円増加しております。これらの結果、第3四半期連結
       会計期間末において、資本金は47,380千円、資本剰余金は6,485,833千円となっております。
      当第3四半期連結累計期間(自                2020年9月1日        至    2021年5月31日       )

      1  配当金支払額
        該当事項はありません。
      2  基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日

       後となるもの
        該当事項はありません。
      3  株主資本の金額の著しい変動

        当社は、第1四半期連結会計期間において、2020年11月6日を払込期日とする海外募集による新株発行等を行
       いました。
        また、第2四半期連結会計期間である2021年1月に、当社は無償減資および株式付与ESOP信託に充当するため
       の自己株式取得を行いました。
        以上の結果、当第3四半期連結累計期間において資本金が52,392千円減少し、資本剰余金が9,863,222千円増
       加、自己株式が930,405千円増加しております。これらの結果、当第3四半期連結会計期間末において、資本金は
       10,975千円、資本剰余金は16,365,043千円、自己株式は971,675千円となっております。
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     (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自                  2019年9月1日        至   2020年5月31日       )
       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                         報告セグメント
                                                  四半期連結損益
                                            調整額
                                                   計算書計上額
                エンタープライズ         エンターテインメ
                                           (注1)
                                    計
                                                    (注2)
                   市場        ント市場
    売上高
     外部顧客への売上高             18,711,866         2,007,885        20,719,751             -    20,719,751
     セグメント間の内部
                       -         -         -         -         -
     売上高又は振替高
         計         18,711,866         2,007,885        20,719,751             -    20,719,751
    セグメント利益               3,236,432          334,210        3,570,643       △ 1,927,421         1,643,221
     (注)1.セグメント利益の調整額△1,927,421千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用で
         あります。
        2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        3.のれんの償却額は、全社費用であります。
      2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

      (のれんの金額の重要な変動)
         当第3四半期連結会計期間において、株式会社ナディアの株式を取得し、連結の範囲に含めております。当
        該事象等に伴い、当第3四半期連結累計期間において全社資産としてのれんが1,829,401千円増加しておりま
        す。なお、当該のれんの金額は企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴う見直し反映後の金額でありま
        す。
      Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自                  2020年9月1日        至   2021年5月31日       )

       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                         報告セグメント
                                                  四半期連結損益
                                            調整額
                                                   計算書計上額
                エンタープライズ         エンターテインメ
                                           (注1)
                                    計
                                                    (注2)
                   市場        ント市場
    売上高
     外部顧客への売上高             30,643,814         2,244,696        32,888,511             -    32,888,511
     セグメント間の内部
                       -         -         -         -         -
     売上高又は振替高
         計         30,643,814         2,244,696        32,888,511             -    32,888,511
    セグメント利益               4,709,674          476,767        5,186,442       △ 2,543,622         2,642,819
     (注)1.セグメント利益の調整額△2,543,622千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用で
         あります。
        2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        3.のれんの償却額は、全社費用であります。
        4.「企業結合等関係」の「比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の取得原価の当
         初配分額の重要な見直しに伴い、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報については、当該見直し反映
         後のものを記載しております。
      2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

      (のれんの金額の重要な変動)
        第1四半期連結会計期間において、株式会社ホープスの株式を取得し、連結の範囲に含めております。当該事
       象等に伴い、当第3四半期連結累計期間において全社資産として、のれんが3,656,793千円増加しております。な
       お、第1四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第2四半期連結会計期間におい
       て確定しております。
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     (企業結合等関係)
     比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し
       2020年3月31日に行われた株式会社ナディアとの企業結合について前第3四半期連結会計期間において暫定的な
      会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
       この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報にお
      いて取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、主に無形固定資産その他へ配分された結果、暫定的
      に算定されたのれんの金額1,643,307千円は、会計処理の確定に伴い1,226,964千円となりました。
       この結果、前第3四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、販売費及び一般管理費が13,272千円減少した
      ことにより営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益がそれぞれ13,272千円増加し、法人税等が2,546千円減
      少したことにより、四半期純利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益はそれぞれ15,818千円増加しておりま
      す。
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     (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
      以下のとおりであります。
                                前第3四半期連結累計期間             当第3四半期連結累計期間
                                 (自    2019年9月1日           (自    2020年9月1日
                 項目
                                 至   2020年5月31日       )    至   2021年5月31日       )
     (1)1株当たり四半期純利益                                   65円84銭             110円20銭
     (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                  1,036,864             1,901,592

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -             -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       1,036,864             1,901,592
      四半期純利益(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                 15,749,441             17,255,831
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                   60円99銭             107円16銭

      (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                     -             -

      普通株式増加数(株)                                  1,250,085              489,410

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た

     り四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式
                                           -             -
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの
     概要
     (注)1.「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当た

         り四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前第3四半
         期連結累計期間60,596株、当第3四半期連結累計期間85,373株)。
       2.前第3四半期連結累計期間の1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益は、「企
         業結合等関係」の「比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の見直しが反映された
         後の金額により算定しております。
     (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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    2  【その他】
       該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年7月12日

    株式会社SHIFT
     取締役会      御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                       東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       鈴木 博貴            印
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       南山 智昭            印
                         業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社SHIF
    Tの2020年9月1日から2021年8月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2021年3月1日から2021年5
    月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年9月1日から2021年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
    なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
    を行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社SHIFT及び連結子会社の2021年5月31日現在の財政
    状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
    重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
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                                                            四半期報告書
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注 記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以 上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2024年5月8日

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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2017年1月23日

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