インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人(E30620)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月18日
【報告者の名称】 インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人
【報告者の所在地】 東京都港区六本木六丁目10番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】 03-6447-3395
【事務連絡者氏名】 インベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・インク
ポートフォリオマネジメント部長
甲斐 浩登
【縦覧に供する場所】 インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人 本店
（東京都港区六本木六丁目10番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「本投資法人」とは、インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、IRE IOJ合同会社及びMAR IOJ合同会社を総称して、又は個別を指していい、
これらの者を総称して「公開買付者ら」ということがあります。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、投資口に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。
（注８） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、投資信託及び投資法人に関する法
律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。）に基づき設立された
投資法人である本投資法人の投資口（以下「本投資法人投資口」といいます。）を買付けの対象としていま
す。本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び
基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所
法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下「米国1934年証券取引所法」と
いいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同法の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、
本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれ
る財務情報は、日本の会計基準に基づいて作成された財務諸表からのものであり、当該財務諸表は、米国の
一般的に許容される会計基準に遵守して財務諸表を作成することが求められる会社の財務諸表と同等のもの
とは限りません。また、公開買付者ら及び本投資法人は米国外で設立された法人であり、その役員が米国外
の居住者であることなどから、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利又は請求を行使することが困難
となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法主体又はその役員に
対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の法主体法人・
関連者（affiliate）をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
（注９） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部について英語で作成される場合において、当該英語の書類と日本
語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注10） 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含み
ます。）第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された、「将来に関する記述」が含まれていま
す。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果がこれら将来に関する記述
と大きく異なることがあります。公開買付者ら又はそれらの関連会社は、「将来に関する記述」として明示
的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書又は本
書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者らが有する情報を基に作成さ
れたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者ら又はそれらの関連者は、将来の事象
や状況を反映するためにその記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
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（注11） 公開買付者ら又は本投資法人の各フィナンシャル・アドバイザー（その関連者を含みます。）及び公開買付
代理人（その関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規
制 及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e－５条(b)の要件に従
い、本投資法人投資口を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間
（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能
性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付け等を行った公開
買付者ら又は公開買付代理人の英語ホームページ（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われま
す。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
(1）名称 IRE IOJ合同会社
所在地 東京都港区六本木六丁目10番１号
(2）名称 MAR IOJ合同会社
所在地 東京都港区六本木六丁目10番１号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
投資口
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
本投資法人は、2021年６月17日開催の本投資法人役員会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根
拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、本投資法人投資口を保有する投資主の皆様に対して本公開買
付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
なお、上記本投資法人役員会決議は、下記「(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」の「③ 本投資法人における利害関係を有しない監督役員全員の承認」に記載の方法により決議されておりま
す。
(2）意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者らは、いずれも、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）不動産投資信
託証券市場に上場している本投資法人投資口を取得及び所有することを目的として、いずれも2021年５月25日に
設立された合同会社とのことです。IRE IOJ及びMAR IOJは、それぞれIRE IOJ一般社団法人及びMAR IOJ一般社団
法人の出資により設立され、これらの一般社団法人が業務執行社員となり、インベスコ・グループ（注１）に属
するインベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・インク（以下「本資産運用会社」とい
います。）との間でアセットマネジメント契約を締結しているとのことです。IRE IOJ一般社団法人及びMAR IOJ
一般社団法人は、いずれも本資産運用会社が基金を拠出して設立され、インベスコ・グループから独立した第三
者が社員を務める一般社団法人とのことです。なお、MAR IOJは、本公開買付け後、その資産運用会社を第三者
の資産運用会社に変更することを検討しておりますが、本日現在において、変更先を含む具体的な内容は決まっ
ていないとのことです。
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本書提出日現在、公開買付者らは、いずれも、本投資法人投資口を所有しておりませんが、インベスコ・グ
ループに属するインベスコ・インベストメンツ（バミューダ）リミテッド（Invesco Investments (Bermuda)
Ltd.）（以下「ＩＩＢＬ」といいます。）は、本投資法人投資口624,651口（所有割合（注２）：7.10％）を所
有しているところ、インベスコは、2021年６月15日、ＩＩＢＬをして所有する本投資法人投資口の全てを本公開
買付けに応募させる方針とすることを決定し、公開買付者らは、ＩＩＢＬとの間で、2021年６月15日付で応募契
約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、その中で、ＩＩＢＬが所有する本投資法人投資口の全てを本
公開買付けに応募することを合意しているとのことです（本応募契約の詳細については、下記「(6）本公開買付
けに関する重要な合意」をご参照ください。）。
（注１） 「インベスコ」又は「インベスコ・グループ」とは、ニューヨーク証券取引所に株式を上場し、また
米国の代表的な株価指数であるS&P 500の構成銘柄であるインベスコ・リミテッド（Invesco Ltd.）
及びその直接又は間接の子会社からなる企業集団をいい、以下同じです。インベスコ・グループは、
上記のとおり、ＩＩＢＬを通じて所有割合にして7.10％の本投資法人投資口を保有しているほか、イ
ンベスコ・グループに属する本資産運用会社が、本投資法人との間で資産運用委託契約を締結してお
ります。なお、インベスコ・グループ及びその事業活動の概要については、下記「② 公開買付者が
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経
営方針」の「（ア）本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」をご参照ください。また、公開
買付者らとインベスコ・グループとの資本関係等については、大要以下のとおりです。
（注２） 「所有割合」とは、本投資法人が2021年６月15日に公表した「2021年４月期 決算短信（ＲＥＩ
Ｔ）」に記載された2021年４月30日現在の発行済投資口の総口数8,802,650口に対する割合（小数点
以下第三位を四捨五入。以下、特段の記載がない限り、比率の計算において同様。）をいいます。以
下同じです。
公開買付者らは、2021年６月17日、東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場している本投資法人投資口
の全て（但し、本投資法人が所有する自己投資口（もしあれば）を除きます。）を取得及び所有し、最終的に本
投資法人を非公開化することを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、公開買付価格を
22,750円（以下「本公開買付価格」といいます。）として本公開買付けを実施することを決定したとのことで
す。なお、下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載のとおり、
本公開買付けは、スターウッド・キャピタル・グループに属する投資ファンドによって組成、管理及び運営され
ている投資ビークル（注３）（以下「スターウッド」と総称します。）による本投資法人投資口に対する公開買
付け（以下「スターウッド公開買付け」といいます。）（注４）を契機として検討・実施するものであるとのこ
とです。
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（注３） 101投資事業有限責任組合、エスディーエスエス・インベストコ・リミテッド（SDSS Investco
Limited）、エスディーエスエス・ケイ・インベストコ・リミテッド（SDSS K Investco Limited）、
エ スエスエフ・ユーエス・インベストコ・エス・エルピー（SSF U.S. Investco S, L.P.）、エスエ
スエフ・ユーエス・インベストコ・シー・エルピー（SSF U.S. Investco C, L.P.）及びエスオーエ
フ－イチイチ・インターナショナル・インベストコ・リミテッド（SOF-11 International Investco
Limited）を総称して、又は個別にいいます。
（注４） スターウッドが2021年６月16日に関東財務局長宛に提出した公開買付報告書によれば、スターウッド
公開買付けは、応募投資口の総数（348,378口）が買付予定数の下限（3,877,247口）に達しなかった
ため、不成立に終わったとのことです。
公開買付者らは、本投資法人を非公開化することを目的としており、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等
の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載した本投資法人の投資主を公開買付者らのみとするための
一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を予定しているとのことです。本公開買付
けにおいては、以下に述べるとおり、本スクイーズアウト手続による非公開化の可能性を最大化するとともに、
本投資法人の投資主の属性を踏まえた上で、本投資法人の一般の投資主（以下に定義されます。）の皆様の応募
判断の結果を尊重し、また、本取引の手続の公正性を確保する観点から、4,761,794口（所有割合：54.10％）
（ＩＩＢＬが本応募契約において本公開買付けに応募することに合意している本投資法人投資口624,651口（所
有割合：7.10％）を除いた場合には4,137,143口（所有割合：47.00％）相当）を買付予定数の下限として設定し
ており、本公開買付けに応じて応募された投資口（以下「応募投資口」といいます。）の総数が買付予定数の下
限（4,761,794口。ＩＩＢＬが所有する本投資法人投資口を除くと4,137,143口）に満たない場合は、応募投資口
の全部の買付け等を行わないとのことです。
この点、スターウッドが2021年５月10日に提出した公開買付届出書の訂正届出書及び2021年６月１日に提出し
た公開買付届出書の訂正届出書によれば、スターウッドは、本投資法人の投資主に、本投資法人投資口を保有す
る投資口価格指数等の指数（インデックス）との連動を目指して運用されるＥＴＦ（上場投資信託）やその他の
パッシブ・インデックス運用ファンド（以下「インデックスファンド」といいます。）（注５）及びこれら以外
にその投資ポリシー上市場のベンチマークとなる指数以外の一定のインデックスとの連動を目指して運用するた
め原則として公開買付けへの応募を行わないと考えられる投資主（例えば、独自のインデックスを用いて投資判
断を行うファンドをいい、インデックスファンドと併せて以下「インデックスファンド等」といいます。）が
25.61％存在していると分析しており、スターウッド公開買付けの条件が適切であるか否かの判断に従って本公
開買付けに応募するか否かを決定する本投資法人の投資主（スターウッドを除きます。）が所有する本投資法人
投資口数は、6,024,553口（所有割合：68.44％）程度にとどまると考えていることを前提として、スターウッド
公開買付けにおいては、買付予定数の下限について、当初は5,344,355口（所有割合：60.71％）（スターウッド
が所有する本投資法人投資口との合計で5,868,434口。所有割合：66.67％）に設定していたところ、2021年５月
10日付で4,341,133口（所有割合：49.32％）（スターウッドが所有する本投資法人投資口との合計で4,865,212
口。所有割合：55.27％）に引き下げ、さらに、2021年６月１日付で3,877,247口（所有割合：44.05％）（ス
ターウッドが所有する本投資法人投資口との合計で4,401,326口。所有割合：50.00％）に引き下げております。
公開買付者らは、スターウッドによるかかる分析の正確性及び合理性については検証をしていないとのことで
すが、本投資法人の投資主の中に公開買付けの条件等にかかわらず公開買付けへの応募を行わないと考えられる
インデックスファンド等が一定割合存在していることを認識しており、公開買付者らのみの議決権行使によって
本スクイーズアウト手続を確実に実施することのできる所有割合にして３分の２に相当する口数を買付予定数の
下限に設定した場合、本取引に賛同する本投資法人の投資主の所有割合が３分の２以上存するにもかかわらず、
上記理由で本取引への賛否にかかわらず本公開買付けへの応募がなされないことにより、本公開買付けに応募さ
れた投資口数が買付予定数の下限に達さず、本取引が成立しない可能性は否定できないものと考えているとのこ
とです。
他方で、公開買付者らは、本取引が本投資法人を非公開化することを目的としていることを踏まえると、本公
開買付けに際して手続の公正性を担保することが重要であると考えており、そのような観点から、少なくとも本
投資法人の一般の投資主の皆様が保有する本投資法人総投資口数の過半数を超える投資口の応募があることを条
件（いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件）とするべきであると考えているため、本投資法人の発行
済投資口の総口数（8,802,650口）から、ＩＩＢＬが保有する投資口数（624,651口）を控除した口数
（8,177,999口）を２で除した口数に１口を加えた口数（4,089,000口）に、ＩＩＢＬが保有する投資口数
（624,651口）を加えた口数（4,713,651口）以上の応募を条件とすることが望ましいと考えたとのことです。こ
のような検討を経て、公開買付者らは、本公開買付けの買付予定数の下限を4,761,794口（所有割合：54.10％）
（ＩＩＢＬが所有する本投資法人投資口を除くと4,137,143口（所有割合：47.00％））に設定しているとのこと
です。なお、公開買付者らは、本公開買付けは成立したものの、本公開買付け後に公開買付者らが所有する本投
資法人の議決権が本投資法人の総議決権の３分の２未満となる場合であっても、引き続き本投資法人投資口の非
公開化を進める方針としており、本公開買付け成立後本臨時投資主総会（下記「(4）本公開買付け後の組織再編
等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。）を開催し、本投資法人投資口の併合の
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議案を含む本スクイーズアウト手続の承認を諮ることを予定しているとのことですが、本臨時投資主総会の基準
日前に、当該時点における公開買付者らの投資口の保有状況やその他の投資主の構成等を踏まえて、本スクイー
ズ アウト手続が実施される確度を高めるため、法令の許容する範囲・方法において本投資法人投資口を市場内取
引又は市場外相対取引により取得することを検討しているとのことです。また、本臨時投資主総会において本ス
クイーズアウト手続が承認されない場合であっても、公開買付者らは、最終的に本投資法人投資口の全て（本投
資法人が所有する自己投資口を除きます。）を取得することを目的として、本投資法人投資口の市場での買付け
を含めた本投資法人投資口の非公開化に向けた施策を講じる方針ですが、現時点で具体的な手法について決定し
ているものではないとのことです。
（注５） スターウッドが2021年５月10日に提出した公開買付届出書の訂正届出書によれば、パッシブ・イン
デックス運用ファンドとは、株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数
等の指数（インデックス）と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並
みの収益率を確保することを目指すファンドを意味するとのことです。
他方、本公開買付けにおいては、公開買付者らは、本投資法人投資口の全て（但し、本投資法人が所有する自
己投資口（もしあれば）を除きます。）を取得し、本投資法人を非公開化することを目的としていることから、
買付予定数の上限を設定しておらず、応募投資口の総数が買付予定数の下限（4,761,794口。ＩＩＢＬが所有す
る本投資法人投資口を除くと4,137,143口）以上の場合は、応募投資口の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、公開買付者らは、応募投資口の50％に相当する数をIRE IOJが、50％に相当する数をMAR IOJが、それぞれ
買付け等（但し、各公開買付者が買付け等を行う応募投資口の数に端数が生じる場合、IRE IOJが買付け等を行
う応募投資口の数についてはこれを切り上げ、MAR IOJが買付け等を行う応募投資口の数についてはこれを切り
捨てます。）を行うとのことです。なお、本公開買付けにおける各公開買付者の買付数の配分については、各公
開買付者に対するエクイティ出資の金額により按分して定めたとのことです。
公開買付者らは、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより本投資法人投資口の全て（但し、本投
資法人が所有する自己投資口（もしあれば）を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立
後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、
本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
また、公開買付者らは、本投資法人に対し、本投資法人の第15期の決算期（営業期間の末日をいいます。以下
同じです。）である2021年10月末までに臨時投資主総会を開催した上、本投資法人の規約を変更することによ
り、本投資法人の第15期の決算期を現在の2021年10月末日から2022年４月末日に変更することを要請する予定と
のことです（なお、かかる臨時投資主総会の詳細については、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。）。かかる規約変更がなされた場合には、本投資法
人の第15期に係る現在の決算期である2021年10月末日を基準日とする金銭の分配は行われないことになります。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針
（ア）本公開買付けの実施を決定するに至った背景等
公開買付者らが本公開買付けを実施するに至った経緯は、以下のとおりです。
インベスコは、2021年３月31日時点で約1.4兆米ドル（約154.6兆円）（注６）（注７）の資産を運用する
独立系資産運用会社とのことです。インベスコは、独立系資産運用会社として、資産運用を唯一の業務分野
としているとのことです。インベスコは、多様な投資助言を世界中で提供しており、北米、ヨーロッパ、中
東及びアジア太平洋地域に亘る20か国以上において、献身的な投資プロフェッショナルな人員と物理的な拠
点を擁しているとのことです。
（注６） 米ドルから日本円への換算は、2021年３月31日現在の為替レート（１米ドル＝110.485円）で
行っています。なお、千円未満を四捨五入して記載しています。以下同じです。
（注７） 投資額及び運用資産額については、米ドルの記載については１億ドル未満を切り捨てて記載して
います。また日本円での表記については、１億円未満を切り捨てて記載しています。
インベスコ・リアルエステート（以下「ＩＲＥ」といいます。）は、インベスコ・グループにおいて不動
産に関するアドバイス、管理及びファンド運営業務を担う事業部門及び法人の総称とのことです。ＩＲＥ
は、インベスコ・リミテッドの直接又は間接の完全子会社の従業員により運営されているとのことです。
ＩＲＥは、機関投資家に対して不動産投資運用サービスを提供することを目的として、1983年に創設さ
れ、米国の投資家に対するサービスを1983年に、米国外の投資家に対するサービスを1995年に開始したとの
ことです。ＩＲＥは、Lomas & Nettletonグループの一部として設立されたものの、1990年４月にインベス
コに買収され、現在のＩＲＥとなったとのことです。
ＩＲＥは、1983年の創設以来、高品質な不動産の分野におけるアクティブ投資家として世界中の様々な形
態の不動産投資案件に投資をしてきており、2021年３月31日時点の投資額は約832億米ドル（約9.1兆円）に
上るとのことです。ＩＲＥは、2021年３月31日時点において、アジアに８か所、ヨーロッパに８か所、米国
に５か所、計21か所の事業所を世界中に有し、588名の従業員を抱えているとのことです。
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アジア太平洋地域では、ＩＲＥに係る事業所は2021年３月31日の時点で香港、東京、シドニー、ソウル、
シンガポール、上海、北京及びハイデラバードの８か所に所在しており、155名の従業員を有し、６か国で
84 億米ドル（9,280億円）相当の74の資産を運用しているとのことです。ＩＲＥは、日本においては、2021
年３月31日の時点で32名の従業員を有しており、48億米ドル（5,397億円）相当の資産を運用しているとの
ことです。
ＩＲＥのアジア太平洋地域におけるプラットフォームは、2006年１月に設立され、その後2010年の12月末
にＩＲＥがアジア太平洋地域における高品質な不動産向けの投資を行っていたAIG Global Real Estate
Investment Corpのアジア部門を買収することによって形成されたとのことです。ＩＲＥは、買収事業及び
そこに所属するプロフェッショナルな人員を統合することを通じ、良質な投資機会を発掘するために必要な
同地域における不動産市場に関する深い知識、資産及び人員を保有することになったとのことです。
ＩＲＥは、真に統合された国際的なプラットフォームを有しており、それを投資家のためのソリューショ
ンの提供のために効果的に活用しているとのことです。ＩＲＥは、かかるプラットフォームが、ＩＲＥにお
いて過去30年に亘って成し遂げてきた業績に関して極めて重要な要素となっていると考えているとのことで
す。
ＩＲＥのグローバルな不動産事業は、地域レベルの３つのエグゼクティブ・コミッティ、不動産証券エグ
ゼクティブ・コミッティ及び統括的なグローバル・エグゼクティブ・コミッティによって運営されていると
のことです。かかる組織構造は、全てのクライアントに対する一貫性のある対応を確保しつつ、その一方
で、地域・現地にフォーカスした取組みも可能にしており、世界中で効果的に不動産投資を行う上で極めて
重要な役割を担っているとのことです。
本投資法人は、投信法に基づき、本資産運用会社を設立企画人として、2014年２月27日に設立され、2014
年６月５日に東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場しました。また、本投資法人は、オフィスビル
を中心とする物件への投資機会を投資家に提供するための上場ＲＥＩＴであり、本資産運用会社が現在資産
運用会社として本投資法人の資産の運用を受託しています。
ポートフォリオの構成に関しては、本投資法人は、大都市圏（東京圏（東京都、横浜市、川崎市、さいた
ま市及び千葉市）、大阪市、名古屋市及び福岡市をいいます。以下同じです。）に所在するオフィスビルの
うち、東京圏においては延床面積10,000㎡以上かつ１フロアでの専有面積600㎡以上、東京圏以外の大都市
圏においては延床面積7,000㎡以上かつ１フロアでの専有面積400㎡以上（以下かかる規模を「大規模」とい
います。）のオフィスビルを重点投資対象（投資比率70％以上）として、投資活動を進めており、本投資法
人が2021年１月27日に関東財務局長宛に提出した第13期有価証券報告書（以下「本投資法人有価証券報告
書」といいます。）の提出日である2021年１月27日時点において本投資法人が保有する運用資産のうち、不
動産信託受益権は18物件、その総賃貸可能面積は296,625㎡（小数点以下を四捨五入）です。このうち、11
物件が東京都に所在し、３物件が横浜市に所在し、その他、浦安市、大阪市、名古屋市、福岡市にそれぞれ
１物件ずつ所在しています。また、2021年４月末日を価格時点とする当該18物件の鑑定評価額は総額2,743
億2,000万円（百万円未満切捨て）、直接還元利回りは3.8％です。
スターウッド公開買付けの実施予定は、2021年４月２日付で公表され、かかる公開買付けは、公開買付価
格（以下、スターウッド公開買付けに係る公開買付価格を「スターウッド公開買付価格」といいます。）を
投資口１口当たり20,000円、買付予定数の下限を5,344,355口（所有割合：60.71％）（スターウッドが所有
する本投資法人投資口との合計で5,868,434口（所有割合：66.67％））、公開買付期間を2021年４月７日か
ら2021年５月24日として、2021年４月７日に開始されました。その後、スターウッドが2021年５月10日に関
東財務局長宛に提出した公開買付届出書の訂正届出書（以下「５月10日付スターウッド訂正届出書」といい
ます。）によれば、引き続き公開買付期間の末日を同月24日としつつ、スターウッド公開買付価格は、投資
口１口当たり21,750円に変更され、買付予定数の下限は4,341,133口（所有割合：49.32％）（スターウッド
が所有する本投資法人投資口との合計で4,865,212口。所有割合：55.27％）に引き下げられました。また、
スターウッドが2021年５月24日に関東財務局長宛に提出した公開買付届出書の訂正届出書によれば、公開買
付期間の末日は2021年６月15日までに延長され、さらに、その後スターウッドが2021年６月１日に関東財務
局長宛に提出した公開買付届出書の訂正届出書（以下「６月１日付スターウッド訂正届出書」といいま
す。）によれば、スターウッド公開買付価格は、公開買付者らが2021年５月20日に５月20日付提案書（以下
に定義されます。）の中で提示した価格と同額の22,500円に引き上げられるとともに、買付予定数の下限が
3,877,247口（所有割合：44.05％）（スターウッドが所有する本投資法人投資口との合計で4,401,326口。
所有割合：50.00％）に引き下げられました。その後、スターウッドが2021年６月16日に関東財務局長宛に
提出した公開買付報告書によれば、スターウッド公開買付けは、スターウッド公開買付けに応募した投資口
の総数（348,378口）が買付予定数の下限（3,877,247口）に達しなかったため、不成立に終わったとのこと
です。
スターウッド公開買付けは、本投資法人に対して何らの事前の連絡・協議もないまま突然公表され、一方
的に開始されました。また、本投資法人は、スターウッド公開買付けの公表を受け、スターウッド公開買付
けに対する本投資法人の意見を表明することに向けて、直ちに、スターウッド公開買付け及びスターウッド
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に関する情報の収集を試み、また、公開買付届出書に記載された内容を含め、スターウッド公開買付けに関
し、慎重に評価・検討を進めてまいりました。
本投資法人は、スターウッド公開買付けの開始後、本投資法人役員会による恣意的な判断を防止し、その
公正性・透明性を確保することを目的として、本投資法人の資産運用会社である本資産運用会社からの独立
性が担保されており、かつ、スターウッドからの独立性を有する本投資法人の監督役員である吉田浩平氏、
二瓶ひろ子氏及び角野里奈氏の３名のみから構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）
を設置し、①スターウッド公開買付けが本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するもの
であるか否か、並びに②その他、本投資法人役員会が判断すべき事項のうち、本投資法人が本特別委員会に
随時諮問する事項及び本特別委員会が本投資法人役員会に勧告又は意見すべきと考える事項について、調
査・検討及び評価し、勧告又は意見することを諮問いたしました。また、本投資法人は、スターウッド公開
買付けは、反対する少数投資主が異議を述べる機会が与えられないままスクイーズアウトを余儀なくされる
手法を用いるスキームであること、及び投信法においては投資法人が現金を交付することで投資主を強制的
に排除するスクイーズアウトを行うことは想定されていないことから強い強圧性を有する公開買付けといわ
ざるを得ず、一般の投資主がそれに応募するか否かについての判断を適切に行うことができないおそれがあ
るため、スターウッドが事前協議もなく突如としてスターウッド公開買付けを開始したという状況下では、
投資主が、スターウッド公開買付けに応募するか否かについて、強圧性を受けない形で適切に判断を行うこ
とができるよう、スターウッド公開買付け及び投資口併合によるスクイーズアウトを通じたスターウッドに
よる本投資法人の買収スキームに対する賛否について、投資主総会において投資主の意思を確認すべきであ
るとの考えの下、2021年４月15日、本特別委員会からその全会一致の意見として、スターウッドに対してス
ターウッド公開買付けの公開買付期間（以下「スターウッド公開買付期間」といいます。）を、法の上限で
ある60営業日まで延長することを要請すること等を内容とする書簡を送付することは適当である旨の勧告を
受領したことを踏まえ、スターウッド公開買付期間の満了前に投資主総会の開催等の所要の措置を講ずるこ
とが可能になるよう、スターウッドに対し、スターウッド公開買付期間を、法の上限である60営業日まで延
長することを要請し、５営業日後にあたる2021年４月22日の正午まで回答することを求めるとともに（注
８）、スターウッド公開買付けの目的、公開買付価格の前提に関するものを含む質問を行いました。その上
で、本投資法人は、2021年４月15日、同日時点においてはスターウッド公開買付けに関する本特別委員会の
最終的な判断が示されていないことから同日時点においては、スターウッド公開買付けに対する意見の表明
を留保することを決議いたしました。
（注８） 本投資法人は、2021年４月16日付で同年４月30日を基準日とし、同年６月30日を開催日とする投
資主総会を開くことを決定したものの、スターウッドが2021年４月22日付でスターウッド公開買
付期間の延長を拒否する旨を回答したこと等を理由に、2021年５月20日、かかる投資主総会の開
催を中止することと決定いたしました。
これに対し、本投資法人は、スターウッドから、2021年４月22日に、スターウッド公開買付期間を延長し
ない旨の回答を受けました。また、本投資法人は、2021年４月23日、支配投資主が少数投資主を金銭対価に
より締め出すスクイーズアウトの手法は投信法の規定上そもそも想定されておらず、また、スターウッドが
用いた投資口併合によるスクイーズアウトは、反対する投資主がスクイーズアウト時の投資口価格を裁判で
争うことができない点で強圧性を有すること等を理由として、金融庁長官、証券取引等監視委員会及び関東
財務局長（以下「金融庁等」といいます。）に対して、法第192条第１項及び投信法第219条第１項に基づ
き、スターウッドに対してスターウッド公開買付けを禁止又は停止することの命令を発することを、裁判所
に対して申し立てるよう求める旨の申入書（以下「本申入書」といいます。）を提出いたしました。
かかる状況の中、本投資法人役員会は、2021年５月６日付で、本特別委員会の全会一致の意見として、ス
ターウッド公開買付価格が本投資法人の価値に照らして不十分であること、スターウッドの主張するスター
ウッド公開買付け及び本投資法人の非公開化の目的に疑義があり、むしろ、スターウッド公開買付けは本投
資法人の価値ないし投資主の共同の利益を毀損する可能性が高いこと、また、スターウッド公開買付けは深
刻な強圧性を有する手法によりなされるものであり、投資主の意思を軽視するものであること等から、ス
ターウッド公開買付けは本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものとはいえず、ス
ターウッド公開買付けに対して反対の意見を表明することは適当である旨の勧告を受け、執行役員及び監督
役員全員の一致により、スターウッド公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議いたしました。
また、本投資法人は、インベスコ・グループに属するＩＩＢＬに対して本投資法人の投資口の買付けを行
うことを要請することについて、本特別委員会から、(ⅰ)上記のスターウッド公開買付けに関する本特別委
員会の勧告のとおり、スターウッド公開買付けが本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資
するものとはいえず、したがって、スターウッド公開買付けに対抗するという当該要請の目的は正当である
と考えられ、また、(ⅱ)当該要請に基づきスポンサーであり本資産運用会社が属するインベスコ・グループ
の出資比率を高め、投資主との更なる利害の一致を図ることは、スポンサーの本投資法人に対するコミット
メントを対外的により強く示すことに繋がるから、当該要請は、「中長期にわたる安定した収益の確保と運
用資産の確実な成長を目指して運用を行う」という本投資法人の基本方針に沿う形で本投資法人の価値ない
し投資主の共同の利益を最大化することに資すると考えられるため、当該要請を行うことは適切である旨の
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勧告を受けた上で、2021年５月６日に、スターウッド公開買付けに対抗するため、ＩＩＢＬに対し、かかる
買付けの要請を行いました。その後、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記
載 のとおり、ＩＩＢＬは、当該要請に応じて、2021年５月７日から14日にかけて、市場内取引及び市場外取
引の方法により、合計で本投資法人投資口355,539口（所有割合：4.00％）を取得したとのことです。
本投資法人及び本資産運用会社は、スターウッド公開買付けが公表された2021年４月５日、スターウッド
公開買付けについて検討を開始し、インベスコは、本資産運用会社の株主として、主にインベスコ・リミ
テッドが間接的にその全株式を保有する子会社であるIRE (Cayman) Limitedにおいて本資産運用会社から適
宜検討状況の報告を受けつつ、本資産運用会社との間で協議を行ったとのことです。具体的には、本投資法
人においては、スターウッド公開買付けが公表された2021年４月５日以後、本特別委員会の設置、スター
ウッド公開買付けの公開買付期間の延長の要請、スターウッドに対する質問、金融庁等に対する本申入書の
提出、スターウッド公開買付けに対する反対意見の表明、ＩＩＢＬに対する本投資法人の投資口の買付けの
要請等、スターウッド公開買付けに対抗するための各種措置を執りましたが、インベスコにおいては、これ
らの措置が行われる都度、本資産運用会社から報告を受けるとともに、本資産運用会社との間でスターウッ
ド公開買付けに対する対応について協議を行ったとのことです。当初、本投資法人及び本資産運用会社並び
にインベスコは、本投資法人の要請に応じて金融庁等が裁判所に対して緊急差止命令の申立てを行うことを
期待して、金融庁等における検討状況を注視していたものの、かかる緊急差止命令の申立てが行われる様子
は確認できませんでした。そのような中で、本投資法人からＩＩＢＬに対する2021年５月６日付の本投資法
人投資口の防戦買いの要請に関する意向が示されたことを踏まえ、インベスコは、本投資法人投資口の価値
について検討を行い、スターウッド公開買付価格が不十分なものであることを確認したとのことです。そし
て、そのような不十分な買付価格によるスターウッド公開買付けが成立した場合に本投資法人投資主に生じ
得る不利益は看過できないものであると判断し、インベスコ・グループとしてもスターウッド公開買付けへ
の対応を講じることを検討する必要性が生じたと考え、ＩＲＥに留まらず、インベスコ・グループ内で広く
スターウッド公開買付けへの対応（スターウッド公開買付けに対抗して本投資法人投資口を取得する可能性
を含みます。）について検討するようになったとのことです。さらに、2021年５月10日にスターウッド公開
買付価格が投資口１口当たり20,000円から21,750円に引き上げられるとともに、買付予定数の下限が
5,344,355口（所有割合：60.71％）（スターウッドが所有する本投資法人投資口との合計で5,868,434口
（所有割合：66.67％））から4,341,133口（所有割合：49.32％）（スターウッドが所有する本投資法人投
資口との合計で4,865,212口（所有割合：55.27％））に引き下げられたことを受け、インベスコは、スター
ウッド公開買付価格は引き続き不十分な価格であるにもかかわらず、スターウッド公開買付けが成立する可
能性が高まったと判断し、全ての本投資法人投資主の皆様に対し、スターウッド公開買付価格を上回る買付
価格で本投資法人投資口の換価の機会を提供することで、本投資法人投資主の皆様の利益により資すること
ができると考えるに至り、2021年５月10日以降、公開買付けを通じて本投資法人を非公開化することについ
ての検討を本格化させたとのことです。なお、かかる検討は、インベスコが本投資法人から本公開買付けを
実施するよう要請を受けて開始されたものではなく、インベスコの判断により開始されたものとのことで
す。
その後、インベスコにおいて、その法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえ
て本取引の実施の是非及びその方法等について検討を行うとともに、本投資法人に対しては、2021年５月10
日以降、インベスコによる本公開買付けの実施について検討を進めている旨及び2021年５月18日から20日を
目途に本公開買付けに係る提案を行うことを検討している旨並びにそれらの検討の進捗状況の概要が伝えら
れました。その後、インベスコは、2021年５月20日、本取引を実行し、本投資法人を非公開化することによ
り、以下のような観点から、本投資法人投資口の価値を最大化させることが可能となると考えられたことか
ら、本取引を実行することが適切であると考えるに至ったとのことです。
本資産運用会社は、中長期的な安定的かつ成長する収益の提供と資産価値の着実な向上を目指し、投資価
値の最大化の実現と日本の大都市圏に所在する大規模オフィスビルへの投資を基本理念としつつ、本投資法
人の資産を長期間に亘り運用してきた経験を有しております。本投資法人投資口の上場以降、本資産運用会
社は、豊富な不動産運用に係る知見・経験を活用することによって、本投資法人が着実に投資主価値の成長
を実現することを支援してきました。資産規模（取得価格ベース）は第１期（2014年10月）の786億円から
第13期（2020年10月）には2,293億円（＋191.7％）となり、１口当たりＮＡＶ（注９）は第１期の13,379円
に対し、第13期は17,684円（＋32.2％）、１口当たり分配金は第２期の325円に対し、第13期は410円（＋
26.2％）と向上しました。また、本投資法人投資口の上場以降、本資産運用会社は、投資主価値最大化に向
けて、本投資法人の保有資産に関して下記を含む複数の先進的な運用施策を積極的に実施してきました。
(1）J-REIT初の自己投資口の取得
(2）資産譲渡：鑑定価格を上回る価格で譲渡を実現し、譲渡益を投資主に還元
(3）資産入替え・資産譲渡及び資産取得を通じたポートフォリオの質の向上（過去数回行われた物件入替に
より、短期的には含み益を投資主へ還元し、中長期的にはポートフォリオの質の向上を促進）
(4）J-REIT最小価格水準となる投資口分割（投資家層拡大と流動性の向上を目指した）
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(5）環境省の補助金を活用したグリーンボンド発行（J-REIT初）
（注９） 「ＮＡＶ」とは、投資資産の帳簿価格と鑑定評価額の差額に当たる含み損益を反映した純資産額
を発行済投資口の総口数で除した１口当たり純資産額を意味します。
また、本資産運用会社は、日本において1999年以来の投資運用実績があります。具体的には、2021年３月
31日時点で、本資産運用会社の受託運用資産残高は約5,397億円、投資運用の累積投資額は約1.2兆円（延べ
148棟）、2006年以降物件売却の累計総額は約8,366億円（106件）であり、グローバル市場で培った投資運
用力、日本国内での高い専門性、豊富な投資運用実績、多彩な投資戦略のファンド、多様な所有形態に係る
不動産の投資運用実績があります。
以上から、インベスコは、インベスコ・グループが本投資法人の不動産運用を今後も継続して行うこと
が、本投資法人投資口の価値の向上により資すると考えているとのことです。
また、ＩＩＢＬは、本投資法人投資口の価値を最大化する方策の一環として、上記のとおり、本投資法人
の要請に応じた本投資法人投資口の取得を行ったとのことです。もっとも、インベスコとしては、本投資法
人の投資主の利益を保護する観点からは、単に本投資法人投資口の取得を行うだけでなく、スターウッド公
開買付価格であった22,500円を上回る価格により全ての本投資法人投資主の皆様に本投資法人投資口の換価
の機会を提供することが、本投資法人の投資主の皆様の利益により資するものであり、また、以下のような
インベスコが本投資法人を非公開化することを通じて可能になる多様な施策を実行することで、本投資法人
投資口の価値を更に高めることができると考えているとのことです。
具体的には、本投資法人は、これまで上場ＲＥＩＴとして安定した分配金を投資主の皆様に還元すること
を重視してきましたが、非公開化後においては、投資主への短期的かつ安定的な価値の還元を行う必要性は
低下するため、より長期的な視点から一層の資本的支出を行うことや、テナント管理の方法に関して従来の
上場ＲＥＩＴで採られている典型的な方法とは異なるアプローチを採ることが可能になるとインベスコは考
えており、これにより、本投資法人の一定の資産ポートフォリオの価値を向上させることができると考えて
いるとのことです。加えて、現状における本投資法人の資産ポートフォリオの安定した利益水準及びキャッ
シュフロー水準に加え、現在の低金利の市場環境を踏まえると、非公開化後にはその資本効率性を高める目
的で一層のレバレッジ手法を活用していくことが考えられますが、このような施策は、上場ＲＥＩＴにおい
ては短期的には本投資法人投資口の価値を毀損する可能性もあるため、採り難いものと考えているとのこと
です。
また、よりマクロな環境との関係では、インベスコは、日本及び全世界において幅広いオフィス型不動産
のポートフォリオを有しているところ、オフィス利用者のニーズが新型コロナウィルスの感染拡大及びそれ
に伴うワークスタイルの変化により大きく変わりつつあることを理解しているとのことです。かかる変化に
対応するためには、リース資産の入替え、ファイナンシング及び本投資法人の保有資産に関する設備投資等
の様々な選択肢を考慮に入れつつ、柔軟な資産運用戦略を採りながら、長期的に資産ポートフォリオの価値
を高めていくことが肝要であり、そのためには、非公開化を行うことにより機動的な意思決定を行っていく
必要があると考えているとのことです。
以上のとおり、インベスコは、本投資法人を設立した本資産運用会社の親会社として、これまでの長年に
亘る運用実績を通じ、本投資法人のポートフォリオの内容を十分理解しており、また、本投資法人投資口の
将来における更なる価値の向上の検討を行う立場にあるとのことです。インベスコは、本投資法人がインベ
スコ・グループに属する本資産運用会社により運用されることにより、本投資法人投資口の価値を最大化さ
せることができると考えているとのことです。
また、上記のとおり、本投資法人は、スターウッド公開買付けが本投資法人の価値ないし投資主の共同の
利益の最大化に資するものとはいえないとの意見を示していましたが、インベスコもかかる認識を共通にし
ており、本投資法人の投資主の皆様にスターウッド公開買付価格であった22,500円を上回る価格により本投
資法人投資口の換価の機会を提供することこそが、本投資法人の投資主の皆様の利益に資すると考えている
とのことです。
インベスコは、2021年５月20日、同日時点においてスターウッド公開買付期間が2021年５月24日までとさ
れており、また、スターウッド公開買付けが成立した場合には本投資法人の投資主の皆様にスターウッド公
開買付価格を上回る価格により本投資法人投資口の換価の機会を提供することができないと考え、本投資法
人に対し、本投資法人において開示を行うことが検討されている中、一定の条件（注10）が充足されること
を公開買付けの開始の条件として、また、当該条件が充足されるために要する期間を考慮し、６月初旬から
中旬を公開買付けの開始の時期の目途として、公開買付価格を22,500円、公開買付期間を30営業日とする本
投資法人投資口に対する公開買付けを行う意向を有していることを内容とする提案書（以下「５月20日付提
案書」といい、５月20日付提案書記載の提案を以下「５月20日付提案」といいます。）を提出し、本投資法
人はこれを受領しました。本投資法人は、これを受けて、同日付で５月20日付提案書の受領につき「IRE
(Cayman) Limitedによる公開買付けの実施に関する提案書受領のお知らせ」として適時開示を行いました。
（注10） インベスコは、以下の事項を本公開買付けの実施の条件としていたとのことです。
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(1）本特別委員会が、本投資法人役員会に対し、本公開買付けに賛同し、投資主に対して本公開
買付けへの応募を推奨する旨の勧告を行い、本投資法人役員会によりかかる勧告に従った決
議及び意見表明がなされていること
(2）公開買付者らにおいて、適用ある法令等に基づき本公開買付けの開始に必要となる各種手続
を完了しており（注11）、関係規制当局（金融庁を含む。）が、本公開買付けに反対の意見
を表明していないこと
(3）公開買付者らが、本公開買付けに関し、共同投資家及び銀行それぞれとの間で資金提供に係
る最終契約書類を締結していること
(4）スターウッド公開買付けが成立していないこと
(5）本投資法人の財務状態又は事業に重大な悪影響を及ぼし得る事象が生じていないこと（法第
27条の11第１項但書きに規定される公開買付けの撤回を正当化する事由を指す。）
(6）公開買付者らにおいて、本投資法人に関する未公表の重要事実又は本投資法人の投資口に関
する未公開の公開買付け等事実のいずれかに該当する可能性のある事実又は状況を認識して
いないこと
（注11） インベスコは、５月20日付提案書及び６月11日付提案書（以下に定義されます。）の提出前後に
亘り、本公開買付けの開始に必要な手続の有無について検討していたため、５月20日付提案書及
び６月11日付提案書にはかかる手続の完了を前提条件として付していましたが、本書提出日現在
において具体的に認識している手続はないとのことです。
なお、公開買付者らは、本投資法人の投資口に対する公開買付けを実施するにあたっては、本特別委員会
及び本投資法人役員会の賛同を得て友好的に実施することを想定しており、５月20日付提案書及び６月11日
付提案書の提出時点においては、５月20日付提案書及び６月11日付提案書に基づく公開買付者らの提案につ
いて、まずは本特別委員会及び本投資法人役員会の検討を経ることが必要であり、公開買付者らにおいて本
特別委員会及び本投資法人役員会の判断を経ることなく、公開買付者らのみの判断で公開買付者らが本公開
買付けを実施する意向を有している旨を公表することは望ましくないものと考えていたとのことです。した
がって、５月20日付提案書及び６月11日付提案書の提出のそれぞれの時点において、公開買付者らにおいて
本公開買付けを実施することの公表は行っていないとのことです。
公開買付者らが５月20日付提案を行った後、スターウッドは、2021年６月１日に提出した公開買付届出書
の訂正届出書において、スターウッド公開買付価格を公開買付者らが５月20日付提案書の中で提示した価格
と同額の22,500円に引き上げるとともに、買付予定数の下限を3,877,247口（所有割合：44.05％）（スター
ウッドが所有する本投資法人投資口との合計で4,401,326口。所有割合：50.00％）に引き下げました。かか
るスターウッド公開買付けの条件の変更を踏まえ、インベスコは、公開買付価格を含む本公開買付けの諸条
件の変更について検討を行ったとのことです。
このようなスターウッド公開買付けの条件の変更を踏まえ、インベスコは、2021年６月11日付で本投資法
人に対し、５月20日付提案書における提案の内容を改訂することとし（以下かかる改訂がなされた提案書を
「６月11日付提案書」といい、６月11日付提案書による提案を「６月11日付提案」といいます。）、公開買
付価格を22,750円に引き上げるとともに、６月11日付提案書に付された公開買付け開始の条件が充足される
ために要する期間を考慮し、公開買付けの開始予定日を2021年６月18日、公開買付期間を26営業日（なお、
スターウッド公開買付けの公開買付期間が本公開買付けの開始前に満了する可能性があること、及び、６月
11日付提案書の提出が本投資法人及び本資産運用会社により公表された場合には、その翌営業日から起算し
て30営業日となることを考慮した期間となります。）、買付予定数の下限を所有割合にして54.10％（ＩＩ
ＢＬが所有する本投資法人投資口を除くと所有割合にして47.00％）とした上、６月11日付提案書を提出す
れば、本投資法人において開示を行うことが予想される中、一定の条件（注12）が充足されることを公開買
付けの開始の条件として、本投資法人投資口に対する公開買付けを行う意向を有していることを内容とする
６月11日付提案書を提出し、本投資法人はこれを受領しました。
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（注12） インベスコは、以下の事項を本公開買付けの実施の条件としていたとのことです。
(1）本特別委員会が、本投資法人の役員会に対し、本公開買付けに賛同し、投資主に対して本公
開買付けへの応募を推奨する旨の勧告を行い、本投資法人の役員会によりかかる勧告に従っ
た決議及び意見表明がなされていること
(2）公開買付者らにおいて、適用ある法令等に基づき本公開買付けの開始に必要となる各種手続
を完了しており、関係規制当局（金融庁を含む。）が、本公開買付けに反対の意見を表明し
ていないこと
(3）公開買付者らが、本公開買付けに関し、銀行との間で貸付けによる資金提供に係る最終契約
書類を締結していること
(4）スターウッド公開買付けが成立していないこと
(5）本投資法人の財務状態又は事業に重大な悪影響を及ぼし得る事象が生じていないこと（法第
27条の11第１項但書きに規定される公開買付けの撤回を正当化する事由を指す。）
(6）公開買付者らにおいて、本投資法人に関する未公表の重要事実又は本投資法人の投資口に関
する未公開の公開買付け等事実のいずれかに該当する可能性のある事実又は状況を認識して
いないこと
公開買付者らは、５月20日付提案書を提出後の2021年５月21日以降、同年５月28日には本公開買付けの概
要を、同年６月３日には本公開買付けの価格等の条件を本特別委員会に対して説明したとのことです。これ
らに加え、本特別委員会は、2021年５月21日以降、公開買付者らとの間で本公開買付けの下限その他の条件
についての質疑応答を行ったとのことです。最終的に2021年６月17日、本特別委員会が、本投資法人役員会
に対し、本公開買付けに賛同し、投資主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の勧告を行い、本投資
法人役員会によりかかる勧告に従った決議及び意見表明が行われる見込みとなった旨の連絡を受けたことを
もって、上記の各条件が充足されたため、公開買付者らは、本公開買付けを2021年６月18日より開始するこ
とを決定したとのことです。
（イ）本投資法人が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
2021年４月２日、Starwood Capital Japan株式会社は、本投資法人に対して何らの連絡もなく、一方的か
つ突然に、スターウッドが本投資法人に対する公開買付けの実施を予定している旨を公表し、その後、ス
ターウッドは、同月７日にスターウッド公開買付けを開始しました。本投資法人は、スターウッド公開買付
けの公表を受け、スターウッド公開買付けに対する本投資法人の意見を表明することに向けて、直ちに、ス
ターウッド公開買付け及びスターウッドに関する情報の収集を試み、スターウッド公開買付けに関して、慎
重に評価・検討を進めてまいりました。
本投資法人は、本投資法人役員会による恣意的な判断を防止し、その公正性及び透明性を確保することを
目的として、本特別委員会を設置し、本特別委員会の意見を踏まえて本投資法人役員会の判断を行うことと
いたしました。また、本投資法人は、スターウッド公開買付けの評価・検討に際して、意思決定過程におけ
る公正性・適正性を確保するため、本投資法人及び本資産運用会社並びにスターウッドから独立したフィナ
ンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社並びにリーガル・アドバイ
ザーとして西村あさひ法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバ
イザーの助言を踏まえて、スターウッド公開買付けについて慎重に評価・検討してまいりました。
かかる評価・検討の結果、本投資法人は、2021年５月６日付で、(ⅰ)スターウッド公開買付価格が本投資
法人の価値に照らして不十分であること、(ⅱ)スターウッドの主張するスターウッド公開買付け及び本投資
法人の非公開化の目的に疑義があり、むしろ、スターウッド公開買付けは本投資法人の価値ないし投資主の
共同の利益を毀損する可能性が高いこと、また、(ⅲ)スターウッド公開買付けは強圧性を有する手法により
なされるものであり、投資主の皆様の意思を軽視するものであることから、スターウッド公開買付けに対し
て反対する旨の意見を表明いたしました（詳細は、本投資法人が2021年５月６日に公表した「スターウッ
ド・キャピタル・グループによる本投資法人投資口に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知ら
せ」をご参照ください。）。
その後、スターウッドが５月10日付スターウッド訂正届出書を提出し、買付予定数の下限が4,341,133口
（所有割合：49.32％）（スターウッドが所有する本投資法人投資口との合計で4,865,212口。所有割合：
55.27％）に引き下げられ、さらに、６月１日付スターウッド訂正届出書を提出し、買付予定数の下限が
3,877,247口（所有割合：44.05％）（スターウッドが所有する本投資法人投資口との合計で4,401,326口。
所有割合：50.00％）に引き下げられましたが、スターウッドが2021年６月16日に関東財務局長宛に提出し
た公開買付報告書によれば、スターウッド公開買付けは2021年６月15日に公開買付期間が終了し、応募投資
口の総数（348,378口）が買付予定数の下限（3,877,247口）に満たず、不成立となったとのことです。
下記「(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ マジョリティ・オ
ブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定」に記載のとおり、本公開買付けにおいて買付予定数の
下限として設定されている4,761,794口（所有割合：54.10％）（ＩＩＢＬが所有する本投資法人投資口を除
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くと4,137,143口（所有割合：47.00％））は、本書提出日現在の本投資法人の発行済投資口の総口数
（8,802,650口）から、ＩＩＢＬが所有する本投資法人投資口（624,651口）を控除した投資口数
（8,177,999 口）を２で除した口数に１口を加えた口数（4,089,000口）に、ＩＩＢＬが保有する本投資法人
投資口数（624,651口）を加えた口数（4,713,651口）を上回っているとのことです。これは、本公開買付け
における買付予定数の下限が、公開買付者らの非利害関係者が所有する本投資法人投資口の数の過半数、す
なわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回ってい
ることを意味しており、インベスコ・グループを除く投資主の皆様の少なくとも過半数の賛同が得られない
場合には、本公開買付けを行わないこととなるため、当該下限設定については本投資法人の投資主の皆様の
意思を重視したものであり、本公開買付けに際する手続の公正性を担保する観点からも、その下限設定自体
は合理的であると評価できます。公開買付者らは、本公開買付けの成立後、投資口の併合によりスクイーズ
アウトを実施することを予定しているとのことですが、投資口の併合を行うためには、投資主総会の特別決
議を経る必要があるところ、本公開買付けは、本公開買付け成立後において公開買付者らの所有する本投資
法人投資口の議決権の合計数が３分の２以上になるだけの応募がなされない場合でも成立する可能性があり
ます。しかしながら、上記のとおり、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of
minority）に相当する数を超える応募がなされた場合（なお、条件変更後のスターウッド公開買付けの買付
予定数の下限はいわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）の条件を満たしてい
ませんでした。）には、本公開買付けの公開買付価格は、相当なプレミアムを付した価格となっていること
と相まって、本投資法人の投資主の中に公開買付けの条件等にかかわらず公開買付けへの応募を行わないと
考えられるインデックスファンド等による投資主総会における賛成の議決権行使も期待できることから、投
資口併合による本スクイーズアウト手続を実施することができる蓋然性は高いものと考えております。
本投資法人は、本投資法人及び本資産運用会社が2021年５月６日に公表した「スターウッド・キャピタ
ル・グループによる本投資法人投資口に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」に記載の
とおり、(a)投信法においてスクイーズアウトは認められず、また、(b)対価の公正性を争う手段が全く不十
分な投資口併合を予定する公開買付けは、深刻な強圧性を有していると考えており、スターウッド公開買付
けに関して、金融庁等に対して、法第192条第１項及び投信法第219条第１項に基づき、2021年４月23日付
で、スターウッドに対してスターウッド公開買付けを禁止又は停止することの命令を発することを裁判所に
対して申し立てるよう求める旨の本申入書を提出いたしました。しかしながら、金融庁等は、かかる申立て
を行うことはなく、スターウッド公開買付期間の末日を迎えた場合、スターウッド公開買付けが成立してし
まう可能性が完全には否定できない状況にありました（なお、当初のスターウッド公開買付期間の末日で
あった2021年５月24日になってもかかる申立ては行われず、延長後のスターウッド公開買付期間の末日であ
る2021年６月15日までにかかる申立ては行われませんでした。）。
かかる状況の下、本投資法人は、2021年５月20日、スターウッド公開買付けに関し、インベスコ・グルー
プより、６月初旬から中旬を目途に、本投資法人の発行済投資口の全てを対象として、公開買付価格を投資
口１口につき金22,500円（2021年５月19日の本投資法人投資口の終値に対して15.33％のプレミアム及び公
開買付価格が６月１日付スターウッド訂正届出書により変更される前のスターウッド公開買付価格に対して
3.45％のプレミアムを加えた価格）とする公開買付けの実施を意図している旨の５月20日付提案を受けまし
た。本投資法人は、同日付で５月20日付提案書の受領につき「IRE (Cayman) Limitedによる公開買付けの実
施に関する提案書受領のお知らせ」として適時開示を行いました。本投資法人は、５月20日付提案が具体的
かつ実現可能性のある真摯な提案であると思料されたことや、上記のとおり、公開買付価格が６月１日付ス
ターウッド訂正届出書により変更される前のスターウッド公開買付価格（投資口１口につき21,750円）に対
して3.45％のプレミアムを加えた価格であったことから、本投資法人は、５月20日付提案につき、インベス
コ・グループと協議を重ね、真摯に検討しておりましたところ、スターウッドは、2021年６月１日、６月１
日付スターウッド訂正届出書を提出し、スターウッド公開買付けの公開買付価格を投資口１口につき金
22,500円に変更し、買付予定数の下限を3,877,247口（所有割合：44.05％）（スターウッドが所有する本投
資法人投資口との合計で4,401,326口。所有割合：50.00％）に引き下げる等の買付条件の変更を行いまし
た。その後、本投資法人は、インベスコ・グループと協議を重ねておりましたところ、2021年６月11日、イ
ンベスコ・グループより、６月１日付スターウッド訂正届出書に基づくスターウッド公開買付けの買付条件
の変更も踏まえ、６月18日に、IRE IOJ及びMAR IOJを買付者とし、買付け等の期間を26営業日（日本）（６
月11日付提案書の受領日から30営業日（日本））とし、本投資法人の発行済投資口の全てを対象として、公
開買付価格を投資口１口につき金22,750円（2021年６月10日の本投資法人投資口の終値に対して1.02％のプ
レミアム及び６月11日付提案書受領時点のスターウッド公開買付けの公開買付価格（投資口１口につき金
22,500円）に対して1.11％のプレミアムを加えた価格）とし、買付予定数の下限を発行済投資口の54.10％
（なお、ＩＩＢＬが同日時点で624,651口の本投資法人の投資口（7.10％）を保有しており、本公開買付け
においてかかる投資口を応募する予定であるため、上記の投資口を除いた下限値は47.00％となります。）
とする公開買付けの実施を意図しており、５月20日付提案の条件を一部変更する旨の内容が記載された６月
11日付提案書を受領いたしました。本投資法人は、同日付で６月11日付提案書の受領につき「IRE (Cayman)
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Limitedによる公開買付けの実施に関する修正提案書受領のお知らせ」として適時開示を行いました。本投
資法人は、６月11日付提案が、５月20日付提案と同様に具体的かつ実現可能性のある真摯な提案であると思
料 されたことや、上記のとおり、公開買付価格が６月11日付提案書受領時点におけるスターウッド公開買付
価格（投資口１口につき22,500円）に対して1.11％のプレミアムを加えた価格となっていること、インベス
コ・グループが本投資法人の上場来、本投資法人の投資主価値向上をスポンサーとしてサポートしてきてい
ること等にも鑑みて、本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化の観点から、６月11日付提案に
ついて真摯に検討してまいりました。
上記のとおり、本投資法人は、スターウッド公開買付けに関して、金融庁等に対して、法第192条第１項
及び投信法第219条第１項に基づき、2021年４月23日付で、スターウッドに対してスターウッド公開買付け
を禁止又は停止することの命令を発することを裁判所に対して申し立てるよう求める旨の本申入書を提出い
たしましたが、金融庁等は、当初のスターウッド公開買付期間の末日であった2021年５月24日になってもか
かる申立てを行っておらず、また、延長後のスターウッド公開買付期間の末日である2021年６月15日までに
かかる申立ては行われませんでした。また、本投資法人が意見書を取得した金融商品取引法分野において高
名な学者である黒沼悦郎・早稲田大学法学学術院教授、森本滋・京都大学名誉教授及び後藤元東京大学大学
院法学研究科教授の見解とは異なり、公開買付者らの要請に基づき公開買付者らのために作成された金融商
品取引法分野において高名な学者である加藤貴仁東京大学大学院法学政治学研究科教授の意見書においては
上場投資法人の少数投資主のスクイーズアウトを目的とした投資口併合は可能と解される旨の見解が示され
ており、また、公開買付者らによれば、公開買付者らは金融商品取引法分野において高名な他の複数の学者
からも同趣旨の見解を確認しているとのことです。
このような金融庁等の動向や、金融商品取引法分野において高名な学者の見解等に鑑み、本投資法人は、
投信法においてスクイーズアウトは必ずしも認められていないわけではなく、また、対価の公正性を争う手
段がない投資口併合を予定する公開買付けについても許容され得ると解釈する余地は相応にあり、投信法に
おいて投資口併合を用いたスクイーズアウトが必ずしも認められていないわけではないと考えることができ
ると考えを変更するに至りました。
このような状況下において、本公開買付けは、本投資法人の発行済投資口の全ての取得を目的とするもの
であり、本公開買付けの結果、公開買付者が本投資法人の投資口全てを取得できなかった場合には、投資口
併合の方法により、残存少数投資主の皆様を対象としたスクイーズアウトを行うことを予定しているとのこ
とですが、投資口併合において買取請求権及び価格決定申立権を通じた裁判所における対価の公正性を争う
手段が存しない点のみをもって本公開買付けの合理性が否定されることは必ずしもなく、むしろ、スター
ウッド公開買付けが開始してから本公開買付けの公開買付期間の末日までの計74営業日という比較的長期間
に亘り、投資主の皆様がスターウッド公開買付け又は本公開買付けへの応募の是非について検討する期間が
与えられていることに加え、公開買付者ら以外の者にもスターウッド公開買付けに対して対抗的な買付け等
を行う機会が確保されていたにもかかわらず、本書提出日に至るまでスターウッド公開買付けに対して公開
買付者ら以外の者による対抗的な買付け等がなされておらず、また、本公開買付けの公開買付期間の末日ま
でかかる対抗的な買付け等を行う機会が確保されること、また、本投資法人がインベスコ・グループから、
公開買付価格を22,500円、公開買付期間を30営業日とする本投資法人投資口に対する公開買付けを行う意向
を有していることを内容とする５月20日付提案を受けたことを踏まえ、スターウッドが６月１日付スター
ウッド訂正届出書を提出しスターウッド公開買付価格を投資口１口につき21,750円から22,500円に変更し、
さらに、当該変更を受けて、インベスコ・グループが、本投資法人との協議を踏まえて、本公開買付価格
を、５月20日付提案における公開買付価格（投資口１口につき22,500円）から６月11日付提案に記載された
22,750円に引き上げる等、実際に公開買付価格が引き上げられたという経緯からすれば、間接的なマーケッ
ト・チェックが十分になされているといえること等に鑑みると、本公開買付けを含む本取引においては、投
資主の皆様に対して実質的に公正な価格でのスクイーズアウトが担保されていると評価することができ、加
えて、上記のとおり、本投資法人は、本特別委員会を設置するとともに、本投資法人及び本資産運用会社並
びにスターウッド及び公開買付者から独立した外部アドバイザーの助言も踏まえて、判断の公正性・透明性
を確保した上で、本公開買付けについて慎重に評価・検討し、本公開買付けの合理性について判断している
ことに照らすと、本公開買付けは、本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化の観点から、合理
性を有し得ると考えるに至りました。
また、本公開買付けの公開買付価格は投資口１口につき金22,750円で、本公開買付けの公表日である2021
年６月17日の前営業日である2021年６月16日の本投資法人投資口の東京証券取引所不動産投資信託証券市場
における終値22,530円に対して0.98％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値22,042円に対して
3.21％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値20,474円に対して11.12％、同日までの過去６ヶ月間の
終値単純平均値18,089円に対して25.77％、かつ、スターウッド公開買付価格に対して1.11％のプレミアム
を加えた価格であり、本投資法人の投資主の皆様に対し、市場における本投資法人の投資口価格及びスター
ウッド公開買付価格に対して相当なプレミアムを付した価格での合理的な本投資法人投資口の売却の機会を
提供するものであります。
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加えて、本公開買付価格について、本投資法人及び本資産運用会社並びにスターウッド及び公開買付者か
ら独立した財務アドバイザーの助言を踏まえて慎重に評価及び検討をしておりますが、本公開買付価格は、
本投資法人が所有する物件を売却することを前提とした価値（本投資法人及び本資産運用会社並びにスター
ウッ ド及び公開買付者から独立した不動産を扱う大手信託銀行２行（以下「算定機関」といいます。）によ
り算定された本投資法人が所有する物件の2021年４月30日付の売却価値評価結果に基づきます。）（さらに
想定売却コストも考慮）を採用した修正時価純資産法による１口当たり投資口価値の評価レンジ内でもあり
ます。
さらに、インベスコは本投資法人を設立した本資産運用会社の親会社として、これまでの長年に亘る運用
実績を通じ、本投資法人の投資方針及びポートフォリオの内容等を十分理解していることから、本投資法人
は、本投資法人がインベスコ・グループに属する本資産運用会社により運用されることにより、本投資法人
投資口の価値を最大化させることができると判断いたしました。また、インベスコによる本公開買付けは、
複数の投資家を募って事前に税務上の導管性を確保する体制が整えられており、公開買付け成立後の税務上
の取扱についても、透明性が確保できている旨の説明を受けています。そして、本投資法人の既存の借入金
についてもリファイナンスの目処が具体的についていることの説明を受けており、円滑な非上場化への道筋
が確認できていることについても、説明を受けています。
また、本投資法人は、下記「(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の
「① 本投資法人における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、2021年５月21日に、本特別委員会
に対して、本取引の是非を含む本諮問事項（下記「(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」の「① 本投資法人における独立した特別委員会の設置」に定義いたします。）についての
諮問を行っていたところ、本特別委員会より、本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資す
るものであるか否かという観点から、本取引は是認することができるものであり、本投資法人が本公開買付
けに賛同の意見を表明し、投資主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であることを内容と
する、2021年６月17日付の勧告書（以下「本勧告書」といいます。）を受領いたしました（なお、本勧告書
の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(5）公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置」の「① 本投資法人における独立した特別委員会の設置」をご参照くださ
い。）。
以上より、本投資法人は、本勧告書の内容等を踏まえ、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥
当なものであると判断し、2021年６月17日開催の役員会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すると
ともに、本投資法人の投資主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
（ウ）本公開買付け後の経営方針
本投資法人の既存の借入金については、上場廃止となることが確実となった場合には、貸付人の請求によ
り期限の利益を喪失する可能性があるところ、公開買付者らは、かかる点も踏まえ、本公開買付けが成立し
た場合に公開買付者らが受ける予定である合計125,900,000,000円を上限とする借入れの貸付人である株式
会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行並びに本投資法人と当該借入金のリファイナンスについて協議を
行い、両行から、本投資法人に対し、公開買付者らに対する両行による貸付けが実行されていること、本公
開買付けが成立し本公開買付けに係る決済が完了していること、及び対象者の投資主総会において本スク
イーズアウト手続に係る議案が承認可決されたこと又は承認可決に必要な議決権が確保されていると判断で
きること等を条件として、両行と本投資法人が別途合意する条件により、本投資法人に対して
124,100,000,000円を貸付限度額とするリファイナンスに係る貸付けを行うことについて、2021年６月17日
付で本投資法人に対してコミットメント・レターが提出されています。公開買付者らとしては、本公開買付
けの成立後、本投資法人に対し、かかる貸付けに基づき既存の借入金のリファイナンスを行うことを要請す
る予定とのことです。
また、上記「（ア）本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」並びに下記「(3）上場廃止となる見
込み及びその事由」及び「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
に記載のとおり、公開買付者らは、本公開買付けが成立した場合、本スクイーズアウト手続を行った上で、
本投資法人を非公開化することを予定しているとのことです。非公開化後においては、本投資法人の保有す
る資産ポートフォリオの運用の効率性を高め、その価値を最大化するため、資産ポートフォリオに関して適
切な範囲でのリストラクチャリングを行い、ポートフォリオを構成する個々の資産につき必要な調整、改
善、変更又は処分を行うことを予定しているとのことです。その方法として、公開買付者らは、本投資法人
が公開買付者らの下で非公開化された状況にあることを踏まえ、本投資法人の資産ポートフォリオの全部又
は一部について、より効率的なガバナンスやより簡素な運用を行うことが可能になり得ると公開買付者らが
考える新しい保有形態（例えば、特定目的会社）のもとに移管することを含めて検討しているとのことで
す。また、公開買付者らは、本投資法人のポートフォリオの価値を最大化するための事業計画（設備投資に
よる一定の保有資産のアップグレード、リース戦略の見直し及び更新、並びに上記のポートフォリオのリス
トラクチャリングの前後における第三者への資産売却等を含む可能性があります。）を実行していくことを
企図しているとのことです。なお、これらの計画は、いずれもインベスコにおいて、市場動向、保有資産の
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パフォーマンスその他の事情を勘案の上、引き続き検討されていくことが想定されており、本公開買付け
後、変更される可能性があるとのことです。
また、MAR IOJは、本公開買付け後、その資産運用会社を第三者の資産運用会社に変更することを検討し
ているとのことですが、本書提出日現在において、変更先を含む具体的な内容は決まっていないとのことで
す。
なお、公開買付者らは、現時点において、本投資法人の執行役員及び監督役員の交代その他役員会の構成
を変更することを予定していないとのことです。
(3）上場廃止となる見込み及びその事由
本投資法人投資口は、本書提出日現在、東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場されていますが、公開買
付者らは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、本投資
法人投資口は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けが成立した時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、下記「(4）本
公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載された本スクイーズアウト手続の
実施を予定していますので、当該手続を実施する場合、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て
上場廃止となります。なお、上場廃止後は、本投資法人投資口を東京証券取引所不動産投資信託証券市場において
取引することはできません。
なお、公開買付者らは、本公開買付けは成立したものの、本公開買付けへの応募投資口数が本スクイーズアウト
手続を確実に実施することのできる所有割合にして３分の２に相当する口数に満たなかった場合であっても、引き
続き本投資法人投資口の非公開化を進める方針としているとのことであり、公開買付者らは、本スクイーズアウト
手続が実施される確度を高めるため、本公開買付け成立後本臨時投資主総会を開催し、本投資法人投資口の併合の
議案を含む本スクイーズアウト手続の承認を諮ることを予定しているとのことですが、本臨時投資主総会の基準日
前に、当該時点における公開買付者らの投資口の保有状況やその他の投資主の構成等を踏まえて、本スクイーズア
ウト手続が実施される確度を高めるため、法令の許容する範囲・方法において本投資法人投資口を市場内取引又は
市場外相対取引により取得することを検討しているとのことです。また、本臨時投資主総会において本スクイーズ
アウト手続が承認されない場合であっても、公開買付者らは、最終的に本投資法人投資口の全て（本投資法人が所
有する自己投資口（もしあれば）を除きます。）を取得することを目的として、本投資法人投資口の市場での買付
けを含めた本投資法人投資口の非公開化に向けた施策を講じる方針であるとのことですが、現時点で具体的な手法
について決定しているものではないとのことです。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者らは、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本投資法人
を非公開化する方針であり、本公開買付けにより、公開買付者らが本投資法人投資口の全て（但し、本投資法人が
所有する自己投資口（もしあれば）を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け後に公開買付者ら
が所有する本投資法人の議決権が本投資法人の総議決権の３分の２以上であるか否かにかかわらず、本公開買付け
の成立後に、以下に述べる投資口の併合により、公開買付者らが本投資法人投資口の全て（但し、本投資法人が所
有する自己投資口（もしあれば）を除きます。）を取得することを目的とする本スクイーズアウト手続を実施する
予定とのことです。なお、公開買付者らは、本公開買付け後に公開買付者らが所有する本投資法人の議決権が本投
資法人の総議決権の３分の２未満となる場合であっても、引き続き本投資法人投資口の非公開化を進める方針とし
ているとのことであり、本公開買付け成立後本臨時投資主総会を開催し、本投資法人投資口の併合の議案を含む本
スクイーズアウト手続の承認を諮ることを予定しているとのことですが、本臨時投資主総会の基準日前に、当該時
点における公開買付者らの投資口の保有状況やその他の投資主の構成等を踏まえて、本スクイーズアウト手続が実
施される確度を高めるため、法令の許容する範囲・方法において本投資法人投資口を市場内取引又は市場外相対取
引により取得することを検討しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者らの所有する本投資法人投資口の議決権の合計数が本投資法人
の総投資主の議決権の数の100％未満である場合には、公開買付者らは、本投資法人投資口の併合（以下「本投資
口併合」といいます。）を行うことを付議議案に含む臨時投資主総会（以下「本臨時投資主総会」といいます。）
を実務上合理的に可能な限り速やかに開催することを、本投資法人に要請する予定とのことです。本投資法人は、
当該要請を踏まえて速やかに本臨時投資主総会の開催に必要な招集手続を実施することを予定しております。な
お、その場合公開買付者らは、上記議案に賛成する予定とのことです。
本臨時投資主総会において本投資口併合の議案についてご承認いただいた場合には、本投資法人の投資主の皆様
は、本投資口併合がその効力を生じる日において、本臨時投資主総会において承認が得られた本投資口併合の割合
に応じた数の本投資法人投資口を所有することになるとのことです。本投資口併合を実行することにより投資口の
数に１口に満たない端数が生じるときは、本投資法人の投資主の皆様に対して、投信法第88条第１項その他の関係
法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１口に満たない端数がある場合には、当該端数は切り
捨てられます。以下同じです。）に相当する本投資法人投資口（以下「売却投資口」といいます。）を売却するこ
とによって得られる金銭が交付されることになるとのことです。なお、売却投資口の売却については、当該売却の
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結果、本公開買付けに応募されなかった本投資法人の投資主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当
該各投資主の皆様が所有していた本投資法人投資口の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で売却価格を定
め、 公開買付者らに売却することを本投資法人に要請する予定とのことです。
もっとも、公開買付者らは、本投資法人の第15期の決算期までに本スクイーズアウト手続が完了しない場合にお
いては、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含む。）第67条の15第１項に定められる税務上の
導管性を維持するため、本投資法人において、本投資法人の当該決算期時点における投資主の皆様に対し、同項第
二号ホに定められる要件を満たす金銭の分配を行うことを要請する予定とのことです。公開買付者らとしては、当
該決算期が到来する前までに、本スクイーズアウト手続を完了させることを目指しているとのことですが、本スク
イーズアウト手続が当該決算期までに完了せず、本公開買付けに応募されなかった本投資法人の投資主の皆様（公
開買付者らを除きます。）に対してかかる金銭の分配がなされた場合には、公開買付者らは、上記手続において、
売却投資口の売却の結果、本公開買付けに応募されなかった本投資法人の投資主の皆様に交付される金銭の額が、
本公開買付価格から当該金銭の分配に係る１口当たりの金額を控除した額に当該各投資主の皆様が所有していた本
投資法人投資口の数を乗じた価格となるよう算定した上で売却価格を定め、公開買付者らに売却することを本投資
法人に要請する予定とのことです。なお、公開買付者らは、本投資法人の第15期の決算期が到来するまでに本スク
イーズアウト手続を完了させること及び本投資法人の税務上の導管性要件を充足することを確保するため、本投資
法人に対し、本投資法人の第15期の決算期である2021年10月末日までに投資主総会を開催した上、本投資法人の規
約を変更することにより、本投資法人の第15期の決算期を2021年10月末日から2022年４月末日に変更することを要
請することを予定しているとのことです（なお、公開買付者らとしては、本書提出日現在においては、本投資法人
に対して本臨時投資主総会において当該規約の変更に係る議案を上程することを要請することを予定しているとの
ことですが、本公開買付けの期間が延長された場合等には、本臨時投資主総会とは別に臨時投資主総会を開催し、
当該規約の変更に係る議案を上程することを要請することを検討しているとのことです。臨時投資主総会の開催時
期については、公開買付者らと協議の上、決定次第、本投資法人において速やかに公表する予定です。）。かかる
規約変更がなされた場合には本投資法人の第15期に係る現在の決算期である2021年10月末日を基準日とする金銭の
分配が行われることはありません。
本投資口併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、本投資口併合の効力発生日において公開買付者ら
のみが本投資法人投資口の全て（本投資法人が所有する自己投資口（もしあれば）を除きます。）を所有すること
となるよう、本公開買付けに応募されなかった本投資法人の投資主の皆様の所有する本投資法人投資口の数が１口
に満たない端数となるように決定する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時投資主総会における本投資法人の投資主の皆様の賛同を勧誘するものではないと
のことです。
上記手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を
要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があるとのことです。
但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった本投資法人の各投資主の皆様に対しては、最終的に金銭
を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各投資主の皆様に交付される金銭の額については、本公
開買付価格（但し、本公開買付けに応募されなかった本投資法人の投資主の皆様（公開買付者らを除きます。）に
対して上記分配がなされた場合には、本公開買付価格から当該分配の１口当たりの金額を控除した額）に当該各投
資主の皆様が所有していた本投資法人投資口の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。以上
の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者は本投資法人と協議の上、決定次第、
本投資法人が速やかに公表する予定です。
投資口の併合に際しては、株式会社における株式の併合において認められる株主の株式買取請求権（会社法第
182条の４第１項）及び価格決定請求権（会社法第182条の５第２項）は、投信法に準用されておらず、投資法人に
おける投資主には、端数投資口の買取請求権や価格決定請求権は認められていません。従って、本投資口併合につ
いても、投資主の皆様に端数投資口の買取請求権及び価格決定請求権は認められておりません。
もっとも、投信法においては、投資口の併合の際の端数投資口の売却価格については、投資法人が投資口の併合
をすることにより投資口の口数に１口に満たない端数が生ずるときは、その端数の合計数に相当する口数の投資口
を、公正な金額による売却を実現するために適当な方法として内閣府令で定めるものにより売却し、かつ、その端
数に応じてその売却により得られた代金を投資主に交付しなければならないと定め（投信法第88条第１項）、同条
項において定める「公正な金額による売却を実現するために適当な方法」としては、非上場の投資口については当
該投資口を発行する投資法人の「純資産額に照らして公正妥当な金額」による売却をするものと定められていると
ころ（投資信託及び投資法人に関する法律施行規則（平成12年総理府令第129号。その後の改正を含みます。）第
138条）、本公開買付価格は、本投資法人の純資産価値を上回る価格を提示するものであり、本スクイーズアウト
手続においても、本公開買付けに応募されなかった本投資法人の投資主の皆様が保有していた本投資法人投資口を
本公開買付価格（但し、本公開買付けに応募されなかった本投資法人の投資主の皆様（公開買付者らを除きま
す。）に対して上記分配がなされた場合には、本公開買付価格から当該分配の１口当たりの金額を控除した額）と
同一の価格で換価するものであるとのことです。
また、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）本公開買付けの実施を決定するに至った背
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景等」に記載のとおり、本投資法人において、金融庁等に対して、法第192条第１項及び投信法第219条第１項に基
づき、スターウッドに対してスターウッド公開買付けを禁止又は停止することの命令を発することを、裁判所に対
し て申し立てるよう求める旨の本申入書を提出したものの、延長後のスターウッド公開買付期間の末日である2021
年６月15日までにかかる命令は発せられませんでした。公開買付者らとしては、このように本公開買付けを禁止又
は停止する命令が発出されない中、スターウッド公開買付価格が本投資法人の価値に照らして不十分であること等
を理由に反対の意見を表明した本投資法人の状況を考慮し、本書提出日現在のスターウッド公開買付価格を上回る
価格により本投資法人投資口の換価の機会を提供することは、本投資法人の投資主の皆様の利益に資するものと考
えているとのことです。なお、上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本投資法人は、投資主の皆様がスターウッド公開買付け
に応募するか否かに関し強圧性を受けない形で判断を行うことができるよう、スターウッド本公開買付け及び投資
口併合によるスクイーズアウトという買収スキームに対する賛否について、投資主総会において投資主の皆様の意
思を確認すべきであるとして、スターウッド公開買付期間の満了前に投資主総会を開催することが可能になるよ
う、スターウッドに対してスターウッド公開買付期間を法の上限である60営業日まで延長することを要請したもの
の、スターウッドは、かかる延長の要請を拒絶しました。公開買付者らとしては、上記のとおり金融庁長官らによ
る本公開買付けを禁止又は停止する命令が発出されない中にあって、スターウッド公開買付けにおいて予定されて
いた決済の時期（2021年６月22日）に近接した時期でスターウッド公開買付価格であった22,500円を上回る価格に
より本投資法人投資口の換価の機会を提供するという観点から、本公開買付けを投資主総会を開催せずに実施する
こととしたとのことです。
したがって、本公開買付価格の水準及び本公開買付けが行われるに至った経緯に鑑みれば、本公開買付け及び本
スクイーズアウト手続は、本投資法人投資口を換価する合理的な機会を提供するものであり、本公開買付けにより
投資主の皆様に本投資法人投資口の換価の機会を与える上で必要な手続であり、かつ、その価格においても、本公
開買付価格（但し、本公開買付けに応募されなかった本投資法人の投資主の皆様（公開買付者らを除きます。）に
対して上記分配がなされた場合には、本公開買付価格から当該分配の１口当たりの金額を控除した額）と同一の価
格にて換価するものであることから、公開買付者らは本取引について公正性を有するものと考えているとのことで
す。なお、上記分配がなされた場合、各投資主の皆様に交付される金銭の額は、本公開買付価格から当該分配の１
口当たりの金額を控除した額に当該各投資主の皆様が所有していた本投資法人投資口の数を乗じた価格となるた
め、かかる金銭の額は本公開買付価格とは一致しないことになるとのことですが、かかる金銭の額に上記分配とし
て各投資主の皆様が受領する金額を合わせた合計額は本公開買付価格と同一の価格となることから、本取引を通じ
て本投資法人投資口を保有している各投資主の皆様は本公開買付価格と同一の価格の対価を受領することになると
のことです。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、本投資法人の投資主の皆様
が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
公開買付者ら及び本投資法人は、いずれもその資産の運用をインベスコ・グループに属する本資産運用会社に委
託しており、また、本投資法人の唯一の執行役員は本資産運用会社の取締役兼本投資法人の資産の運用担当者を兼
任しているため、公開買付者ら及び本資産運用会社を含むインベスコ・グループと本投資法人及び本投資法人の投
資主との間で利益が相反するおそれがあることから、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しております。
① 本投資法人における独立した特別委員会の設置
４月15日付「特別委員会の設置及び特別委員会委員の選任並びに特別委員会への諮問に関するお知らせ」に記
載のとおり、本投資法人は、スターウッド公開買付けの開始後、2021年４月15日に、本投資法人役員会による恣
意的な判断を防止し、その公正性・透明性を確保することを目的として、本投資法人の資産運用会社である本資
産運用会社からの独立性が担保されており、かつ、スターウッドからの独立性を有する本投資法人の監督役員３
名のみから構成される本特別委員会を設置いたしました。
そして、本投資法人役員会は、５月20日付提案書を受領したことを受けて、スターウッド公開買付け及び５月
20日付提案に対応するにあたり、本投資法人役員会による恣意的な判断を防止し、その公正性・透明性を確保す
ることを目的として、５月20日付提案書を受領して間もない2021年５月21日に、公開買付者からも独立性を有す
る本特別委員会に対し、以下の各事項（以下「本諮問事項」といいます。）を諮問いたしました。
(a）本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものであるか否かという観点を踏まえた上
で、本取引の是非について、調査・検討及び評価し、勧告又は意見すること。
(b）その他、本投資法人役員会が判断すべき事項のうち、本投資法人が本特別委員会に随時諮問する事項及び本
特別委員会が本投資法人役員会に勧告又は意見すべきと考える事項について、調査・検討及び評価し、勧告
又は意見すること。
本取引についての本特別委員会は、2021年５月21日、同月28日、2021年６月３日、同月８日、同月10日、同月
14日及び同月17日に開催されており、本諮問事項について、慎重に検討及び審議を行ったとのことです。具体的
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には、本特別委員会は本投資法人から開示又は提供を受けた資料を含む必要な資料等について検討を行ったほ
か、本取引の内容、背景、経緯、目的、本投資法人及び公開買付者が講じる本取引の公正性を担保するための措
置 その他本諮問事項の検討の為に必要な事項についての確認、検討を行ったとのことです。
本特別委員会は、本投資法人及び本資産運用会社並びにスターウッドから独立したリーガル・アドバイザーと
して牛島総合法律事務所を選任しておりましたが、同法律事務所は公開買付者からも独立した外部のリーガル・
アドバイザーであることから、５月20日付提案を受けた後も、本特別委員会のリーガル・アドバイザーとして選
任を継続し、本特別委員会は、同事務所からの本諮問事項に関する法的助言を踏まえて、本公開買付けを含む本
取引について慎重に評価・検討しております。なお、牛島総合法律事務所は、公開買付者並びに本投資法人及び
本資産運用会社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりませ
ん。
そして、本特別委員会は、2021年６月17日、本投資法人役員会に対し、本特別委員会の全員一致の意見とし
て、本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものであるか否かという観点から、本取引は
是認することができるものであり、本投資法人が本公開買付けに賛同の意見を表明し、投資主に対して本公開買
付けへの応募を推奨することは妥当である旨の勧告を行い、2021年６月17日付で本勧告書を提出いたしました。
本勧告書の概要は以下のとおりです。
（ア）本取引の目的の正当性（公開買付け後の運用方針・運用体制）
公開買付者らは、本投資法人の非公開化により、より長期的な視点から資本的支出や、従来と異なるテナ
ント管理及びレバレッジ手法の採用等の検討が可能となり、また、機動的な意思決定を行っていく必要があ
るなどと説明している。
そして、公開買付者ら及び本資産運用会社が属するインベスコ・グループは、グローバル市場や日本にお
ける投資運用実績があり、本投資法人のポートフォリオの内容も十分に理解している。
公開買付け成立後の税務上の取扱いについても、本公開買付けにおいては、複数の投資家を募って事前に
税務上の導管性を確保する体制が整えられているとのことである。
上記からすれば、本投資法人が引き続きインベスコ・グループに属する本資産運用会社により運用される
ことにより、本投資法人投資口の価値を最大化させることができるとの公開買付者らによる説明は合理性が
認められる。
（イ）本公開買付価格の妥当性
本投資法人が本公開買付価格（６月11日付提案で提案された22,750円）の妥当性・適切性について、本投
資法人の独立した外部財務アドバイザーの助言を踏まえて慎重に評価・検討したところ、本公開買付価格
は、算定機関に依頼して算定した本投資法人が所有する物件を売却することを前提とした価値（さらに想定
売却コストも考慮）を採用した修正時価純資産法による１口当たり投資口価値の評価レンジ内であった。
また、本投資法人の投資口については、スターウッド公開買付けが開始されてから、本公開買付けの公開
買付期間の末日まで比較的長期間に亘り、投資主がスターウッド公開買付け又は本公開買付けへの応募の是
非について検討する期間が与えられていることに加え、公開買付者ら以外の者にもスターウッド公開買付け
に対して対抗的な買付け等を行う機会が確保されていたにもかかわらず、スターウッド公開買付けに対して
公開買付者ら以外の者による対抗的な買付け等がなされず、また、本公開買付けの公開買付期間の末日まで
かかる対抗的な買付け等を行う機会が確保されることに鑑みれば、間接的なマーケット・チェックが十分に
なされているといえ、かかる事情を考慮すれば、本公開買付価格の公正性・妥当性が担保されており、した
がって本取引においては、本投資法人の投資主に対して実質的に公正な価格でのスクイーズアウトが担保さ
れていると評価することができる。
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（ウ）本取引の実施方法の妥当性
（ⅰ）スクイーズアウトのプロセスについて
本投資法人の借入金については、上場廃止のおそれがある場合には、期限の利益を喪失する可能性があ
り、また、借入金について期限の利益を喪失した場合には投資法人債についても期限の利益を喪失するこ
ととなるところ、本公開買付けにおいては、本投資法人の既存の借入金についてもリファイナンスの目処
が具体的についているとのこと等を踏まえても、本公開買付けが成立した場合に、投資口併合の方法等に
よるスクイーズアウトが円滑に実施される確度は相当程度高いと考えられる。
さらに、既に述べたとおり、本公開買付けにおいては事前に税務上の導管性を確保する体制が整えられ
ており、公開買付け成立後の透明性が確保されている。
（ⅱ）投資口併合によるスクイーズアウトの適法性
スターウッド公開買付けの適法性について、本投資法人は、これを違法とする見解として、金融商品取
引法分野において高名な学者である黒沼悦郎・早稲田大学法学学術院教授、森本滋・京都大学名誉教授及
び後藤元東京大学大学院法学研究科教授から法律意見書を取得しており、本特別委員会にも共有された。
加えて、本特別委員会において本諮問事項につき検討をするに際しては、公開買付者らの要請に基づき
公開買付者らのために作成された、金融商品取引法分野において高名な学者である加藤貴仁東京大学大学
院法学政治学研究科教授の意見書において、上場投資法人の少数投資主のスクイーズアウトを目的とした
投資口併合は可能と解される旨の見解が示されており、かかる見解も考慮している。また、公開買付者ら
は金融商品取引法分野において高名な他の複数の学者からも同趣旨の見解を確認しているとのことであ
る。
本特別委員会に提出されたいずれの学者の見解も、投信法上は本取引のような投資口併合を用いたスク
イーズアウトを明確に禁止する規定がないことを前提としており、その上で、会社法及び投信法改正の経
緯や、投資家保護の観点からの投資主平等や権利濫用等を理由に、適法・違法と見解が分かれているもの
と理解することができる。
一方で、スターウッド公開買付けに関し、本投資法人は金融庁等に対して、法第192条第１項及び投信
法第219条第１項に基づき、スターウッドに対してスターウッド公開買付けを禁止又は停止することの命
令を発することを、裁判所に対して申し立てるよう求める旨の本申入書を提出していたところ、当初のス
ターウッド公開買付けの末日であった2021年５月24日になっても金融庁等はかかる申立てを行っておら
ず、また、延長後のスターウッド公開買付期間の末日である同年６月15日までにかかる申立てを行わな
かった。
投信法を所管する金融庁等が本申入書に応じた申立てを行わなかったこと等からすれば、個別の事案に
よっては投資家保護の観点から投資主平等や権利濫用等について懸念が全くないわけではないものの、投
信法において投資口併合を用いた上場投資法人のスクイーズアウトが必ずしも認められていないわけでは
ないと考えることができ、また、本公開買付けにおいては、公開買付価格の公正性・妥当性が裏付けられ
ていることも考慮する必要がある。
そして、投資主が投資口併合によるスクイーズアウトの対価の公正性を争うには投資法人に対し不法行
為に基づく損害賠償請求（民法第709条）等を行うことが考えられるにとどまるものの、前述のとおり、
本公開買付けにおいては、本公開買付価格の公正性・妥当性が裏付けられていると考えることができ、投
資主保護の要請を実質的に検討すれば、この点を理由として、本公開買付けへの賛同や、投資主に対し同
公開買付けへの応募を推奨することを差し控える必要性までは認められないと考えられる。
（エ）総括
以上のとおり、本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものであるか否かという観
点から、本取引は是認することができるものであり、本投資法人が本公開買付けに賛同の意見を表明し、投
資主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当である。
② 本投資法人における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
本投資法人は、スターウッド公開買付けの評価・検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保
するため、本投資法人及び本資産運用会社並びにスターウッドから独立したリーガル・アドバイザーとして西村
あさひ法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所を選任しておりましたが、いずれの法律事務所も公開買付者
からも独立した外部のリーガル・アドバイザーであることから、５月20日付提案を受けた後も、リーガル・アド
バイザーとして選任を継続し、本投資法人は、両事務所からの法的助言を踏まえて、本公開買付けを含む本取引
について慎重に評価・検討しております。なお、西村あさひ法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所は、ス
ターウッド、公開買付者並びに本投資法人及び本資産運用会社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関し
て記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③ 本投資法人における利害関係を有しない監督役員全員の承認
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本投資法人は、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所から受
けた法的助言を踏まえ、本特別委員会から提出された本勧告書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含
む 本取引について慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、本投資法人は、2021年６月17日開催の本投資法人役員会において、本投資法人における利害関係を
有しない監督役員全員一致により、上記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買
付けに賛同し、かつ、本投資法人の投資主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表
明することを決議いたしました。
なお、本投資法人の執行役員である中田隆吉氏は、公開買付者との間でアセットマネジメント契約を締結して
いる本資産運用会社の取締役を兼務しており、取締役を兼務している会社との間で利益が相反する懸念が完全に
否定できないこととの関係で、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、本投資法人役員
会において、本取引に係る検討・審議に参加しておらず、本投資法人の立場で、本取引に関する公開買付者との
交渉にも参加しておりません。
④ 本投資法人の投資主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者らは、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、かかる最短期
間よりは長期の26営業日としているとのことです。なお、公開買付者らは、かかる公開買付期間を設定するにあ
たっては、本公開買付けが開始される時点で、スターウッド公開買付けが公表されてから既に50営業日が経過し
ていること、インベスコが本投資法人に５月20日付提案書を送付し、本投資法人においてその受領について公表
した2021年５月20日の翌営業日から起算して本公開買付けに係る公開買付期間の末日までの期間が46営業日とな
ること、及び、インベスコが2021年６月11日付で６月11日付提案書を本投資法人に送付し、本投資法人及び本資
産運用会社においてその受領について公表した2021年６月11日の翌営業日から起算して本公開買付けに係る公開
買付期間の末日までの期間が30営業日となる公開買付期間が確保されていることから、公開買付者ら以外の者に
おいても対抗的な買付け等を行う機会が十分に確保されているとともに、本投資法人の一般投資主の皆様に本公
開買付けに対する応募について適切な判断を行うための十分な時間と機会も確保されていることを勘案している
とのことです。さらに、公開買付者らと本投資法人は、本投資法人が対抗的買収提案者と接触することを禁止す
るような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が本投資法人との間で接触等を行うことを制限する
ような内容の合意は一切行っておらず、前記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確保され
ることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しているとのことです。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者らは、本公開買付けにおいて4,761,794口（所有割合：54.10％）（ＩＩＢＬが所有する本投資法人
投資口を除くと4,137,143口（所有割合：47.00％））を買付予定数の下限として設定しており応募投資口の総数
が買付予定数の下限（4,761,794口）に満たない場合は、応募投資口の全部の買付け等を行わないとのことで
す。買付予定数の下限である4,761,794口（ＩＩＢＬが所有する本投資法人投資口を除くと4,137,143口）は、本
書提出日現在の本投資法人の発行済投資口の総口数（8,802,650口）からインベスコ・グループが保有する本投
資法人投資口（624,651口）を控除した投資口数（8,177,999口）を２で除した口数に１口を加えた口数
（4,089,000口）に、インベスコ・グループが所有する本投資法人投資口数（624,651口）を加えた口数
（4,713,651口）を上回っているとのことです。これは、本公開買付けにおける買付予定数の下限が、公開買付
者らの非利害関係者が所有する本投資法人投資口の数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイ
ノリティ（majority of minority）に相当する数を上回っていることを意味しており、公開買付者らは、本投資
法人の投資主の皆様の意思を重視し、インベスコ・グループを除く投資主の皆様の少なくとも過半数の賛同が得
られない場合には、本公開買付けを行わないこととしているとのことです。
(6）本公開買付けに関する重要な合意
公開買付者らは、ＩＩＢＬとの間で、2021年６月15日付で応募契約を締結し、その中で、ＩＩＢＬが所有する本
投資法人投資口の全てを本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。なお、本応募契約において
は、ＩＩＢＬによる応募の前提条件は存在しないとのことです。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
該当事項はありません。
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５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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