株式会社スプリックス 有価証券報告書 第24期(令和1年10月1日－令和2年9月30日)

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                                                     株式会社スプリックス(E34053)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年12月24日
     【事業年度】                   第24期（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
     【会社名】                   株式会社スプリックス
     【英訳名】                   SPRIX,    Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　常石　博之
     【本店の所在の場所】                   新潟県長岡市東坂之上町二丁目２番地１
                         （同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行って
                         おります。）
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   東京都豊島区西池袋一丁目11番１号
     【電話番号】                   （03）6912－7058
     【事務連絡者氏名】                   管理部長　　筒井　努
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
              回次              第20期       第21期       第22期       第23期       第24期
             決算年月              2016年９月       2017年９月       2018年９月       2019年９月       2020年９月

                      （千円）     7,190,966          －       －       －   11,843,549
     売上高
                      （千円）      476,631         －       －       －   1,787,315
     経常利益
                      （千円）      253,331         －       －       －   1,150,014
     親会社株主に帰属する当期純利益
                      （千円）      229,845         －       －       －   1,140,617
     包括利益
                      （千円）     1,787,444          －       －       －   8,091,462
     純資産額
                      （千円）     3,476,164          －       －       －   11,485,798
     総資産額
                       （円）      112.30         －       －       －     470.37
     １株当たり純資産額
                       （円）       15.94        －       －       －     67.08
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －       －       －     64.62
     益
                       （％）       51.33        －       －       －     70.20
     自己資本比率
                       （％）       15.05        －       －       －     14.64
     自己資本利益率
                       （倍）        －       －       －       －     12.19
     株価収益率
                      （千円）      492,541         －       －       －   1,459,139
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                      （千円）     △ 430,765         －       －       －   △ 373,312
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                      （千円）      △ 29,170         －       －       －   △ 687,962
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                      （千円）     1,283,161          －       －       －   7,308,111
     現金及び現金同等物の期末残高
                              289       －       －       －      490
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( 474  )     ( － )     ( － )     ( － )     ( 810  )
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．当社は、第20期において連結財務諸表を作成しております。第21期から第23期までは、2017年６月30日に連
           結子会社であったSPRIX           Hong   Kong   Limited.を株式譲渡したことにより、連結子会社が存在せず、連結財務
           諸表を作成しておりませんでしたが、2020年２月に株式会社プログラミング総合研究所を設立したため、第
           24期から連結財務諸表を作成しております。
         ３．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非
           上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ４．第20期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
         ５．従業員数は就業人員数であります。なお、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（非常勤講師及びパート
           タイマー）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
         ６．2018年２月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき150株の株式分割を
           行っておりますが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当
           期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
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      (2）提出会社の経営指標等
              回次              第20期       第21期       第22期       第23期       第24期
             決算年月              2016年９月       2017年９月       2018年９月       2019年９月       2020年９月

                      （千円）     7,035,473       8,504,920      10,451,776       11,410,180       11,843,549
     売上高
                      （千円）      505,337      1,165,398       2,423,278       2,744,083       1,817,763
     経常利益
                      （千円）      232,829       854,949      1,566,498       1,773,188       1,168,347
     当期純利益
                      （千円）         －       －       －       －       －
     持分法を適用した場合の投資利益
                      （千円）       13,258       13,258     1,414,573       1,414,573       1,422,963
     資本金
                       （株）      105,925       105,925     17,131,050       17,131,050       17,313,450
     発行済株式総数
                      （千円）     1,786,410       2,594,753       6,469,210       7,642,423       8,081,901
     純資産額
                      （千円）     3,474,972       5,053,755       9,967,384      10,861,608       11,476,297
     総資産額
                       （円）      112.43       163.31       377.63       446.12       471.43
     １株当たり純資産額
                              440      2,420        35       31       31
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( － )     ( － )     ( 15 )     ( 15 )     ( 15 )
                       （円）       14.65       53.81       97.06      103.51       68.14
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －     91.72       98.47       65.65
     益
                       （％）       51.41       51.34       64.90       70.36       70.42
     自己資本比率
                       （％）       13.79       39.03       34.57       25.13       14.86
     自己資本利益率
                       （倍）        －       －     29.54       13.64       12.00
     株価収益率
                       （％）       20.02       29.98       36.06       29.94       45.49
     配当性向
     営業活動による
                      （千円）         －   1,340,595       2,499,904       1,288,692          －
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                      （千円）         －   △ 320,403      △ 145,923      △ 696,196         －
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                      （千円）         －    △ 47,356     2,263,676       △ 598,509         －
     キャッシュ・フロー
                      （千円）         －   2,207,901       6,825,559       6,819,546          －
     現金及び現金同等物の期末残高
                              289       340       387       437       490
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( 474  )     ( 596  )     ( 751  )     ( 789  )     ( 810  )
                       （％）        －       －       －      51.6       31.9
     株主総利回り
     （比較指標：TOPIX）                  （％）        ( － )     ( － )     ( － )    ( 87.4  )    ( 89.4  )
                       （円）        －       －     3,095       3,035       1,608

     最高株価
                       （円）        －       －     2,455       1,395        534
     最低株価
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第22期の１株当たり配当額には、東証第一部上場記念配当５円が含まれております。
         ３．当社は、2018年３月１日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。第21期以前の
           配当金については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
         ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第20期及び第21期は、新株予約権の残高はありますが、
           当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第22期の
           潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2018年６月29日に東京証券取引所市場第一部に上
           場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
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         ５．  持分法を適用した場合の投資利益については、第23期は、当社が有している非連結子会社及び関連会社は、
           利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社及び関連会社であるため、記載を省略し
           ております。なお、         第20期及び第24期は、連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。また、
           第21及び第22期は関連会社を有していないため記載しておりません。
         ６．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フ
           ロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、第20期及び第24期は連結財務諸表を作成しているた
           め、記載しておりません。
         ７．第20期及び第21期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
         ８．第20期は、中高生限定ＳＮＳ「ゴルスタ」に係る研究開発費を402,306千円、「ゴルスタ」サービス促進に
           係る広告宣伝費等を433,795千円計上した結果、経常利益は505,337千円となりました。
         ９．従業員数は就業人員数であります。なお、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（非常勤講師及びパート
           タイマー）の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
         10．2018年２月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき150株の株式分割を
           行っておりますが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当
           期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
         11．  第20期から第22期までの株主総利回り及び比較指標は、2018年６月29日に東京証券取引所市場第一部に上場
           したため記載しておりません。
         12．  最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。なお、2018年６月29日をもって同取
           引所に株式を上場しましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
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     ２【沿革】
     　当社は、教育サービスの提供を目的として1997年１月に設立されました。当社設立以降の企業集団にかかる経緯は、
     次のとおりであります。
        1997年１月        株式会社スプリックスを設立

        1997年２月        新潟県長岡市で個別指導塾「森塾」長岡校を開校
        2003年３月        読書教育プログラム「グリムスクール」のサービスを開始
        2004年12月        学習教材「フォレスタ」シリーズの販売を開始
        2006年３月        学習塾マネジメント用「フォレスタデータベース」の販売を開始
        2006年10月        東京都豊島区で「東京カルチャーヴィレッジ」（現「東京ダンスヴィレッジ」）池袋校を開校
        2007年２月        神奈川県にて、株式会社湘南ゼミナールと「森塾」のフランチャイズ展開を開始、同社との初Ｆ
                Ｃ教室となる茅ヶ崎校及び平塚校を開校
        2007年６月        映像教材「楽しく学べるシリーズ」ＤＶＤの販売を開始
        2008年２月        求人サイト「塾講師ＪＡＰＡＮ」のサービスを開始
        2010年10月        埼玉県さいたま市浦和区でインターネット教材を利用した「自立学習ＲＥＤ」浦和校を開校
        2011年８月        インターネットによる教育情報サービスの提供を目的として、株式会社エルスリーを設立
        2012年１月        中国事業を統括する持株会社として、SPRIX                    Hong   Kong   Limited.を設立
        2012年２月
                中国語検定「ＨＳＫ」シリーズの出版を開始
        2012年４月
                中国教育事業に係るコンサルティングサービスの提供を目的として、沛雷投資管理咨詢（上海）
                有限公司を設立
        2012年７月
                中国において教育サービスの提供を行う上海森塾教育培訓有限公司を連結子会社化
        2012年10月
                教育ＩＴ事業の開発（教育×ＩＴ領域におけるプラットフォーム構築プロジェクト）を開始
        2013年５月
                東京都豊島区に本社機能を移転
        2014年７月
                教育ＩＴ事業における主力サービスとして、中高生限定ＳＮＳ「ゴルスタ」をリリース
                「自立学習ＲＥＤ」のフランチャイズ展開を開始
        2014年８月
                株式会社エルスリーを清算
        2016年８月
                中国における事業展開をコンサルティングサービスに集約し、上海森塾教育培訓有限公司を非連
                結子会社化
        2016年９月
                中高生限定ＳＮＳ「ゴルスタ」サービスを終了
        2017年６月
                中国事業からの撤退に          伴い  SPRIX   Hong   Kong   Limited.の株式及び沛雷投資管理咨詢（上海）有限
                公司の株式を譲渡
        2018年６月
                東京証券取引所市場第一部に株式を上場
        2019年４月
                小学生向けプログラミング教材の開発・販売事業を行う新会社　株式会社キュレオを株式会社CA
                Tech   Kidsと共同で設立
        2019年10月
                「森塾」のフランチャイジーである完全子会社　株式会社エデュカを吸収合併
        2020年２月
                プログラミング検定の開発・運営・販売を行う子会社　株式会社プログラミング総合研究所を株
                式会社サイバーエージェントと共同で設立
        2020年６月
                オンライン指導型の個別指導塾「そら塾」のサービスを開始
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     ３【事業の内容】
        当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社スプリックス）、子会社１社により構成されてお
      り、教育サービス事業を行っております。また、                       当社グループは、教育サービス事業の単一セグメントであるため、
      セグメント情報を記載しておりません。
        当社グループが提供する主なサービスは以下のとおりです。

      (1）学習塾サービス

        ①「森塾」の運営及びフランチャイズ展開
        　　当社グループの中核事業である「森塾」は、小・中・高校生を対象とした、先生１人に生徒２人までの個別指
         導型の学習塾であり、中学生を対象として、定期テストで「１科目20点以上成績が上がること」を保証する「成
         績保証制度」を導入しております。「森塾」では、直営教室の運営とフランチャイズ展開をしており、2020年９
         月30日現在、      直営115教室、ＦＣ43教室            となっております。
        　　直営教室では、授業の提供と教材の販売を行っております。フランチャイズサービスは、ＦＣオーナーとのフ
         ランチャイズ契約に基づき、当社が所有する商標及びノウハウ等を提供し、これに係る対価（主にロイヤルティ
         として月間売上高の10％）を受領しております。なお、当初のフランチャイズ契約期間は、個々の契約により異
         なりますが、フランチャイズ契約期間が満了した後は、当該フランチャイズ契約を１年毎に更新することとなっ
         ております。
        　最近５期間の期末時点における「森塾」教室数の推移は以下のとおりであります。

                  2016年         2017年         2018年         2019年        2020年９月期末
          区分
                                                   (当連結会計年度末)
                 ９月期末         ９月期末         ９月期末         ９月期末
                                                          115
        直営（教室）              59
                              80         88         97
                                                       （注）１
                                                          43
        ＦＣ（教室）              27
                              30         34         42
                                                       （注）２
        （注）１．直営115教室の内訳は、東京都41教室、千葉県32教室、埼玉県32教室、茨城県６教室、新潟県４教室で
             あります。
           ２．ＦＣ43教室は全て株式会社湘南ゼミナールが運営しております。
        　最近５期間の期末時点における「森塾」直営教室の生徒数推移は以下のとおりであります。

                                                   2020年９月期末
                  2016年         2017年         2018年         2019年
                                                   (当連結会計年度末)
                 ９月期末         ９月期末         ９月期末         ９月期末
        在籍生徒数
                                     30,726         31,510           32,156
                    20,171         26,320
        （人）
        ②「自立学習ＲＥＤ」の運営及びフランチャイズ展開

        　　「自立学習ＲＥＤ」は、小・中学生を対象とした学習塾で、教育ＩＴを活用して生徒ひとりひとりの進度に合
         わせた学習プログラムを提供しており、直営教室の運営と、フランチャイズ展開をしております。                                             2020年９月30
         日現在、直営教室は５教室、フランチャイズ教室は                        128  教室であり     ます。
        　　直営教室では、授業の提供と教材の販売を行っております。フランチャイズサービスは、ＦＣオーナーとのフ
         ランチャイズ契約に基づき、当社が所有する商標及びノウハウ等を提供し、これに係る対価（主にロイヤルティ
         として月間売上高の10％）を受領しております。                      なお、当初のフランチャイズ契約期間は、個々の契約により異
         なりますが、フランチャイズ契約期間が満了した後は、当該フランチャイズ契約を１年毎に更新することとなっ
         ております。
        ③「そら塾」の運営

        　　「そら塾」は、小・中・高校生を対象とした、先生１人に生徒２人までのオンライン型の個別指導塾でありま
         す。コロナ禍での緊急事態宣言中に「森塾」を継続するために生まれたノウハウを活かし、スマホ等のデバイス
         を通じて個別指導が受けられます。当社では、授業の提供と教材の販売を行っております。
      （2）教育関連サービス

        ①「フォレスタ」シリーズの開発・販売等
        　　「フォレスタ」シリーズは、当社が開発・販売等をする学習塾用教材の総称です。シリーズ中の主なものは、
         小中高生向けの個別指導用テキスト「フォレスタ」であります。「フォレスタ」テキストは科目別・学年別にラ
         インナップされており、「森塾」での使用のみならず、個別指導塾を中心とした各地の教育関連企業で採用され
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         ております。「フォレスタ」テキストは、「森塾」の現場から生まれたテキストであり、「生徒が分かりやす
         い」だけでなく、個別指導型授業を進める際に「先生が教えやすい」という２つの視点から制作されているとい
         う 点を特徴としております。
        　　その他、「フォレスタ」シリーズのラインナップとしましては、中学生向けのネットで学ぶ映像教材「楽しく
         学べるシリーズ」、個別指導塾運営に係る特有の煩雑な事務の軽減・生徒情報や成績情報等のデータの分析・経
         営をバックアップするシステム「フォレスタデータベース」があります。
        ②「東京ダンスヴィレッジ」の運営

        　　社会人を対象としたダンススクール「東京ダンスヴィレッジ」の運営を東京都豊島区（１拠点）にて行ってお
         ります。提供しているダンスのジャンルは、ＨＩＰＨＯＰダンス、フラダンス、タヒチアンダンス、ベリーダン
         ス、バレエ、バーレスクダンス、チアダンス、ジャズダンス等多岐にわたり、ダンスの経験に応じたクラス編成
         を行っております。
        ③その他

        　　学習塾スタッフ・講師を対象とした成功報酬型求人サイト「塾講師ＪＡＰＡＮ」の運営、小学生向け読書教育
         プログラム「グリムスクール」の運営、中国語検定「ＨＳＫ」に関連する書籍・アプリの販売、小学生向けのプ
         ログラミング学習サービス「ＱＵＲＥＯ」の開発・販売、子会社である株式会社プログラミング総合研究所にお
         いて「プログラミング能力検定」の開発・運営・販売等を行っております。
      ［事業系統図］

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     ４【関係会社の状況】
                                          議決権の所

                           資本金     主要な事業の内容         有割合又は
          名称          住所                                関係内容
                          （百万円）         （注）       被所有割合
                                           （％）
     （連結子会社）

                                                業務委託契約に基づき、
                                教育関連サービス
                                                当社が管理業務を受託し
     ㈱プログラミング総合研                           プログラミング検
                 東京都豊島区             50                60  ている。
     究所                           定の開発・運営・
                                                役員の兼任あり。
                                販売
      （注）当社は、教育サービス事業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」については、主要なサービス

          の内容を記載しております。
     ５【従業員の状況】

      (1）連結会社の状況
      当社グループは、教育サービス事業の単一セグメントであるため、全社共通で記載しております。
                                                  2020年９月30日現在
                                          従業員数（人）
                 区分
                                                490    （ 810  ）
     全社共通
                                                490    （ 810  ）
                 合計
     （注）従業員数は就業人員数であります。なお、                      従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（非常勤講師及びパートタイ
         マー）の年間の平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2020年９月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
           490   （ 810  ）           30.1              3.9           4,721,175

    　（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、                          従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（非常勤講師及びパート
           タイマー）の年間の平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．  当社  の事業は、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
         ４．従業員数が当期中で50名増加しましたのは、主として学習塾サービスの業容拡大に伴う採用によるものであ
           ります。
      (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）経営方針

      　『「教育」を通して、世界中の人に「人生の新たなステージ（春）」を届けること』を企業ミッションとして、教
      育サービス事業を行っております。
      (2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、規模、収益性、資本効率を重視しておりま
      す。規模については「売上高増加率」、収益性の指標としては営業外取引に重要な取引がないことから「売上高営業
      利益率」、また資本効率の指標としては「ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）」を重要な指標として位置                                               づけ、経営課
      題に取り組んでまいります。
      (3）中長期的な会社の経営戦略

        当社グループが軸足を置く日本国内の教育サービス市場は、少子化による学齢人口の減少を背景として、参入事業
      者間による競合状況の激化及び業界再編の進行が予想されております。
      　当社グループの中核事業である「森塾」を引き続き開校するとともに、「自立学習ＲＥＤ」のフランチャイズ展開
      を推進し、一人でも多くの生徒の成績向上に貢献できるよう努めてまいります。また、そのための人材採用と育成を
      計画的に行ってまいります。その他の事業におきましても、販路の拡大や新規コンテンツの開発、ＩＴ化により、収
      益の維持及び中長期的な拡大を目指してまいります。
      (4）経営環境

      　当社グループを取り巻く環境は、大きく急激に変化しております。国内では、少子化による学齢人口の減少は続く
      ものの、大学への進学率は過去最高を記録し、家計における教育関連支出の水準も高止まりする等、教育への期待は
      さらに高まっております。教育におけるＩＴ化やグローバル化への対応が社会の関心を広く集め、政府も教育制度の
      見直しに強い意欲を見せる等、新たな時代を感じる動きも見られます。
      　また、世界全体で見ると、経済成長と比例するように教育市場も成長しております。これは、人口の増加に加え、
      就学率の大幅な上昇が大きな要因となっております。中でも、新興諸国での中間層の拡大に伴う学力向上へのニーズ
      や、急速なテクノロジーの変化に応じたスキルを持つ人材へのニーズの高まりが背景にあります。
      　このような状況のもと、当社グループは、企業ミッション達成のために、以下の対処すべき課題に取り組んでまい
      ります。
      　なお、当連結会計年度において発生した新型コロナウイルス感染拡大の影響は、学習塾サービスにおいては、一時
      的に新規入塾生徒数が影響を受け減少したものの、非常事態宣言の終了や経済活動全般の再開を機に入塾生徒数は回
      復し、塾を変えるという動きが減ったことで退塾率は例年より減少しました。また、非常事態宣言中も、個別指導と
      いう指導形態とＩＣＴへの強味を活かし、短期間でオンラインでのサービス提供体制へと切り替えたため、サービス
      提供を継続しました。一方、教育関連サービスにおける、「フォレスタ」シリーズの販売においては、顧客である全
      国の学習塾でサービス提供が一部止まった影響を受け売上が減少、「東京ダンスヴィレッジ」                                           の運営においては、数
      か月サービス提供を停止いたしました。
      (5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ①生徒の成績の向上
        　当社グループの学習塾サービスにおきましては、生徒の学校での成績の向上を追求しております。そのために、
        テスト結果や教材内容の分析、また、講師による指導効果の分析を継続的に行い、その分析結果に基づき指導オペ
        レーションや教材の改善及びシステム化を進め、指導力の向上を図っております。また、成績の向上に係る目標の
        達成度合を、スタッフの人事評価における構成要素の一つとしております。
        　当社グループは、今後も指導力の向上を推進し、一人でも多くの生徒の学校での成績の向上に貢献できるよう努
        めてまいります。
        ②サービスの認知度の向上とブランドの確立

        　当社グループでは、当社グループが提供するそれぞれのサービスのターゲット層にアプローチする上で、最適な
        手法かつ適切なコストでの施策に絞り、販売促進・広告宣伝を効率的に行ってまいりました。また、口コミ・友人
        紹介等の外部コストの掛からない販売促進・広告宣伝の施策を、当社グループのサービスの認知度向上・顧客の獲
        得に大いに役立ててまいりました。
        　しかしながら、既存事業のさらなる拡大及び競合企業との差別化、そして新規事業の認知度向上及び顧客の獲得
        を図るに際して、ブランドのより一層の確立が重要であると認識しております。またＷＥＢ・モバイルインター
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        ネットを中心に、販売促進・広告宣伝の手法も目覚ましく進化を遂げております。今後は、費用対効果も慎重に検
        討の上、販売促進・広告宣伝活動を強化してまいります。
        ③エリアマーケティング・地域展開

        　当社グループでは、自らリアルの場を設けて教育サービスを提供する事業も営んでおります。その地域展開や具
        体的な出店・開校の際は、エリア・商圏の環境・経済の動向、市場・競合の状況、現在の自社の他教室との位置関
        係、潜在顧客数、講師採用見込み、候補物件の状況、収支の予測等、様々な要素を総合的に勘案し、決定しており
        ます。
        　今後も事業の拡大・成長を図るため、新たな地域への展開、新規の出店・開校は重要な戦略の一つと考えており
        ます。当社グループの人員・管理体制等のリソースを勘案しながら、出店・開校のペースを加速化してまいりま
        す。また、新興諸国を中心とした中間層の教育ニーズの高まりを見越して、新たな地域・国への進出を視野に、市
        場調査を進めてまいります。
        ④教育コンテンツの品質向上

        　当社グループでは、様々な領域でのオリジナルの教育コンテンツを企画・開発・制作・販売しております。既に
        販売・提供を開始している教育コンテンツについても、ユーザーのニーズや目的に応じて、また教育現場の声を反
        映して、常により良いコンテンツとなるよう、ノウハウの蓄積と科学的分析に基づく日々の改善活動を推進してお
        ります。今後も、社会の変化や顧客・教育現場のニーズを的確に捉え、教育サービスを通して、より多くの人の人
        生に貢献できるよう、教育コンテンツの品質向上に取り組んでまいります。
        ⑤研究開発活動

        　当社グループでは、市場の変化やユーザーのニーズに迅速に対応し、また競争力の確保・競合企業との差別化が
        可能な、より魅力ある収益性の高い教育コンテンツを提供するために、継続的な研究開発活動を行っております。
        今後も新たな業態・サービスや、情報通信技術をはじめとする各種の新技術を採り入れた高品質・高付加価値・低
        コストな教育コンテンツの研究開発に取り組んでまいります。
        ⑥人材の確保と育成・開発

        　当社グループでは人材について、社内リソースと事業計画・今後の展開を勘案し、計画的に人材を確保してまい
        りました。また、継続的な人材の確保とともに、当社グループの企業ミッション・ヴィジョン・ＡＣＴＩＯＮライ
        ン（行動指針）を理解し、実行していくことのできる人材の育成・スキルの開発が重要と考えております。今後
        も、当社グループのスピード感のある展開・成長に対応し、さらには牽引することのできる人材の確保と育成・開
        発に取り組んでまいります。
        ⑦経営体制のさらなる強化

        　当社グループでは、これまで会社の成長ステージに応じた経営体制を構築してまいりました。今後も継続的に事
        業の拡大・成長を実現し、あらゆるステークホルダーの期待にお応えできるよう、経営体制のさらなる強化が必要
        と認識しております。
        　当社グループは、組織が健全かつ有効・効率的に運営されるよう、法令遵守の徹底はもとより、一層の内部管理
        体制の充実・強化に努めてまいります。
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     ２【事業等のリスク】
        　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営
        成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のと
        おりであります。
        　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来に
        おいて発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
        ①少子化リスク、当社グループの               出 店 計画について

        　当社グループの教育サービス事業における現時点でのメインターゲットである日本国内の小学生、中学生、高校
        生の数（以下、小学生、中学生、高校生を「生徒」といい、その数を「生徒数」という。）は、いわゆる「少子
        化」の進行により漸減しており、今後もこの傾向は確実に続くものと予想されております。
        　当社グループは、今後も積極的な新規開校と、展開エリアの拡張により事業規模の拡大に努める方針であります
        が、生徒数の減少や新規の開校が計画通り進捗しなかった場合、展開エリアの拡張が計画通り進捗しなかった場
        合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        ②フランチャイズ契約について

        　当社グループは、個別指導塾「森塾」及び自立学習型の学習塾「自立学習ＲＥＤ」をＦＣ展開しております。Ｆ
        Ｃ加盟者とＦＣ契約を締結し、加盟者に対し継続的な教室運営指導等を行っておりますが、当社グループの指導の
        及ばない範囲で加盟者の契約違反等が発生した場合、当社グループの業績及びブランドイメージに影響を与える可
        能性があります。
        ③ブランド価値の低下について

        　当社グループは中核事業であります「森塾」のブランド価値の向上に努めていますが、顧客が満足する教育サー
        ビスを提供できない場合、風評や不測の事態によるブランド価値の低下が発生した場合には、生徒数が減少し、当
        社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        ④競合、新規参入について

        　当社グループは、生徒の学校での成績の向上を追求し、定量的な分析結果に基づく指導オペレーションや教材の
        改善及びシステム化を進め、指導力の向上を図っており、当社グループの提供する教育サービスの高品質化と高付
        加価値化に努めております。
        　当社グループは、今後も競争力の維持・拡大に尽力してまいりますが、当社グループの営む教育サービス事業は
        参入障壁が低く、多数の既存事業者により競争が激化しており、数多くの新規参入事業者も出現しております。
        　そのため、競合他社の状況及び動向によっては競争力を維持することができず、当社グループの業績に影響を与
        える可能性があります。
        ⑤教育制度について

        　入試制度の変更、学習指導要領の改訂等、行政による教育制度の変更が度々行われております。
        　そのような環境の下、当社グループでは、教育制度の変化の方向性や、それに伴う顧客ニーズの動向と変化に関
        する調査及び情報収集を実施し、個別指導用テキストの改訂、顧客ニーズに対応した教育サービスへの改善、より
        顧客ニーズに合致した新しい教育サービスの開発・提供に努めてまいります。
        　しかしながら、当社グループが教育制度の変化の方向性や、顧客ニーズの動向を掴み切れない場合、当社グルー
        プの改善・開発等の対応を上回る想定以上の規模で教育制度や顧客ニーズが変化した場合等は、当社グループの業
        績に影響を与える可能性があります。
        ⑥新規事業について

        　当社グループでは、今後も持続的な成長を実現するために、新規事業への取り組みを進めていく方針ですが、新
        規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。このため、当社グループ全体
        の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の経営環境の変化等により、新規事業が当社グループの想定
        どおりに進行せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社グループの業績
        に影響を与える可能性があります。
        ⑦災害の発生について

        　当社グループの本社及び主要な事業所は、日本国内の首都圏及び新潟県にあります。当該地域において、地震等
        の、予測の範囲を超える災害の発生により、被災地域における事業活動の停止や事業運営への重大な支障が生じた
        場合等は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
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        ⑧新型コロナウイルスなどの感染症の影響について
        　当社グループでは、学習塾サービスなど、場を用いたサービスを提供しております。新型コロナウイルスの感染
        拡大に対しては、生徒・保護者・従業員の安全確保のため、政府の休校要請に合わせて、一時的に場を閉じサービ
        スを停止しましたが、短期間でオンラインで個別指導サービスが提供できる体制を整えるなど、緊急事態宣言中も
        学習塾サービスの提供を継続しました。ただし、今後、同様の感染症の感染拡大により、外出自粛が長期化した場
        合、新規入塾生の減少、退塾生の増加などが発生し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性がありま
        す。
        ⑨個人情報の保護について

        　当社グループは、顧客の氏名・性別・生年月日・住所・電話番号・成績等の個人情報、その他業務上必要となる
        各種情報に接する機会があります。このため、「個人情報取扱規程」「情報システム管理規程」等の関連規程の整
        備・運用、従業員への教育により、全社的に個人情報の保護、漏洩防止に取り組んでおりますが、個人情報が当社
        の関係者等の故意又は過失により外部に流出した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される
        可能性があり、当社グループの信頼性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        ⑩ システムトラブルについて

        　当社グループはシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、システム強化やセキュリティ対策を講じて
        おります。しかしながら、大規模な自然災害や事故（人為的な要因含む）等の発生により、当社グループのシステ
        ムに重大な被害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        ⑪知的財産権について

        　当社グループでは、第三者の知的財産権等を侵害しないよう可能な範囲で対応を行っており                                           ます。   しかしなが
        ら、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第
        三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。万
        一当社グループが第三者の知的財産権等を侵害した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性がありま
        す。
        　また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産
        権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの業績に影響を
        与える可能性があります。
        ⑫人材の確保及び育成について

        　当社グループにおいては人材が重要な経営資源であり、当社グループの中長期的な成長のためには、採用計画に
        沿った人材の確保が不可欠な要素となっております。また様々な教育・研修制度や各種インセンティブ制度を用意
        し、それらの人材の入社後においても、人材の動機付けと、徹底的な教育・育成を行っております。
        　しかしながら、今後の経営環境の急激な変化等により、人材の確保や育成が計画通りに進まない場合や、予測の
        範囲を超える多数の退職者が同時期に発生した場合等は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        ⑬業績の季節変動について

        　学習塾サービスにおいては、夏期、冬期、春期の講習実施時期に、他の月と比較して売上高が増加する傾向にあ
        ります。また、教育関連サービスのテキスト販売においては、新学期開始前の３月前後に売上高が集中する傾向に
        あります。
        　したがって、上記の時期の講習売上やテキスト販売売上の増減に応じて、当社グループの各四半期連結会計期間
        の業績に大きな影響を与える可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     （1）経営成績等の状況の概要

      　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりで
      あります。
      　なお、2020年２月に          、プログラミング検定の運営などを行う株式会社プログラミング総合研究所を設立し、                                        当連結
      会計年度より連結財務諸表を作成               しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
      ①財政状態及び経営成績の状況

         当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルスの急激な感染拡大による影響で、経済活動に甚大
        な支障が生じました。
        　当社グループの属する教育サービス業界におきましては、少子化による学齢人口の減少が続くなかで、教育制度
        の再構築が徐々に進められており、対応策を講じることが必要になってきております。また、社会生活全般のＩＴ
        化が進むなかで、新型コロナウイルスの影響により、小学校、中学校、高等学校等での通学が一時困難になるな
        ど、ＩＴ技術活用による新たな教育・指導形態の必要性が尚一層高まっております。
        　このような状況のもと、当社グループでは、中核事業である「森塾」（個別指導塾）においては、当連結会計年
        度末で直営115教室（前期末比18教室増）展開しております。新型コロナウイルスの感染拡大による社会活動の停
        滞に伴い春期の入塾が例年のようには進まなかったものの、塾を変えようという動きも減ったことから退塾者は例
        年より少なく、夏期講習及び夏期の入塾は社会活動全般の再開を背景に回復の傾向が見られました。この結果、当
        連結会計年度末における直営在籍生徒数は32,156人（前期末比646人増）となりました。また、「自立学習ＲＥ
        Ｄ」（教育ＩＴを利用した学習塾）のフランチャイズ展開につきましては、当連結会計年度末においてＦＣ教室数
        は128教室（前期末比53教室増）となりました。
        　一方、組織力強化のための人員増及び新教室の設備関連費用増加などを当初の想定通り進めたこと及び夏期に広
        告宣伝活動を積極化したことなどにより、売上原価、販売費及び一般管理費が増加しました。
        　以上の結果、当連結会計年度の売上高は11,843,549                         千円、営業利益は1,787,702千円、経常利益は1,787,315千
        円、親会社株主に帰属する当期純利益は1,150,014千円となりました。
        　なお、当社グループの業績は、「森塾」を中核事業とする学習塾サービスにおいて、夏期（７月・８月）、冬期
        （12月・１月）、春期（３月・４月）の講習実施時期に、他の月と比較して売上高が増加する傾向にあります。ま
        た、教育関連サービスのテキスト販売においては、新学期開始前の３月前後に売上高が集中する傾向にあります。
        　当社グループは、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
        　なお、財政状態の状況については以下のとおりです。
        （資産）
        　当連結会計年度末における総資産は、11,485,798千円となりました。主な内訳は、現金及び預金7,308,111千円
        および未収入金1,594,474千円となっております。
        （負債）

        　当連結会計年度末における負債は、3,394,335千円となりました。主な内訳は、前受金1,336,243千円および未払
        法人税等247,968千円となっております。
        （純資産）

        　当連結会計年度末における純資産は、8,091,462                       千円となりました。主な内訳は、利益剰余金5,442,512千円と
        なっております。
      ②キャッシュ・フローの状況

        　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、7,308,111千円となりまし
        た。　主な要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　当連結会計年度における営業活動の結果として得られた資金は、1,459,139千円となりました。これは主に、税
        金等調整前当期純利益1,775,476千円および法人税等の支払額986,375千円によるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　当連結会計年度における投資活動の結果として使用した資金は、373,312千円となりました。これは主に、新規
        教室などの有形固定資産の取得による支出344,408千円によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

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        　当連結会計年度における財務活動の結果として使用した資金は、687,962千円となりました。これは主に、配当
        金の支払額528,765千円および自己株式の取得による支出215,977千円によるものであります。
      ④生産、受注及び販売の実績

      　当社グループは、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      イ．生産実績
        　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略し
        ております。
      ロ．受注実績

        　当社グループ       は、受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
      ハ．販売実績

        　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
                                         当連結会計年度
                                       （自　2019年10月１日
             サービスの名称                           至　2020年９月30日）
                                                前年同期比（％）
                                  金額（千円）
      学習塾サービス                                 10,200,879                   －

      教育関連サービス                                 1,642,670                   －

                合計                      11,843,549                   －

    　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．教育関連サービスには、製品売上高が含まれております。
         ３．主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を
           省略しております。
         ４．当連結会計年度より連結財務諸表を作成                    しているため、前年同期比は記載しておりません。
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     （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
      　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。また、参考として前
      期の個別財務諸表と比較し、分析しております。
      ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

      　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績については、以下のように分析しております。
        イ．経営成績の分析
        （売上高）
        　当連結会計年度における売上高は、11,843,549千円となりました。前期は連結財務諸表は作成していないもの
        の、当連結会計年度の子会社の売上貢献は無いので、前期の個別財務諸表と比較すると433,369千円の増加となり
        ます。これは主に、「森塾」の新規開校に伴う生徒数増加によるものであります。
        　「森塾」においては、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、春の入塾が前年の70％程度に落ち、かつ退塾率
        も前年比1.6倍になるなど、春の募集期は苦戦しました。しかし、６月以降入塾が増加に転じ、塾を変える動きが
        減ったことから退塾率も減少し、夏期講習及び夏の入塾は回復傾向となり、９月末時点での直営教室における在籍
        生徒数が32,156人と前年同期比646人増となりました。
        （売上原価、売上総利益）

        　当連結会計年度における売上原価は、7,129,523千円となりました。売上原価についても、                                          当連結会計年度の子
        会社での計上は無いため、前期の個別財務諸表と比較すると897,032千円の増加となります。                                          これは主に、学習塾
        サービスにおいて積極的な人材採用を行った結果、正社員に係る人件費が429,625千円増加したことや、新規開校
        に伴い地代家賃等の設備関連費用が272,485千円増加したことによるものであります。
        　この結果、売上総利益は4,714,366千円となりました。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）

        　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、2,926,664千円となりました。この内、子会社で発生した販
        売費及び一般管理費は29,668千円ですので、差額の2,896,996千円と前期の個別財務諸表とを比較すると460,906千
        円の増加となります。これは主に、ＴＶコマーシャルの放映や夏の募集期に通常より多くの広告宣伝を実施したこ
        とから広告宣伝費が275,254千円増加したことや、積極的な採用活動のための求人費が52,015千円増加したこと、
        積極的な研究開発活動の実施により研究開発費が56,692千円増加したことなどによるものであります。
        　この結果、営業利益は1,787,702千円となりました。
        （営業外収益、営業外費用及び経常利益、並びに特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益）

        　当連結会計年度においては、営業外収益、営業外費用で重要な取引はなく、当連結会計年度における営業外収益
        は2,621千円、営業外費用は3,008千円となり、この結果、経常利益は1,787,315千円となりました。
        　また、    当連結会計年度       は森塾の一部校舎において区画整理に伴う移転が発生し、特別利益として受取補償金
        71,105千円と資産除去債務戻入益19,428千円が発生しました。一方で新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い投資
        先業績の悪化を反映し特別損失として投資有価証券評価損が101,330千円などが発生しました。
        　これらの結果、当期純利益は1,137,793千円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は1,150,014千円となりま
        した。
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        ロ．財政状態の分析
        （資産）
        　当連結会計年度末における総資産は、11,485,798千円となりました。子会社の総資産等を除くと11,476,297千円
        となり、前期の個別財務諸表の総資産と比較すると614,688千円増加しております。これは、業績の順調な進捗に
        伴う現金預金の増加417,897千円と新規開設教室などにおける有形固定資産の増加334,368千円などによるものであ
        ります。
        （負債）

        　当連結会計年度末における負債は、3,394,335千円となりました。子会社の負債等を除くと3,394,395千円とな
        り、前期の個別財務諸表の負債と比較すると175,210千円増加しております。これは、課税所得の減少と中間納付
        の影響で期末の未払法人税等は347,781千円減少したものの、学習塾サービスにおける模試のタイミングが例年よ
        り遅くなったなどの理由で前受金が183,886千円増加し、夏の募集期における広告宣伝などに関する未払金が
        138,027千円増加し、未払消費税等が55,626千円増加、教室の増加に伴い資産除去債務が49,891千円増加したこと
        などによるものであります。
        （純資産）

        　当連結会計年度末における純資産は、8,091,462千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純
        利益の計上1,150,014千円、剰余金の配当による減少531,170千円、自己株式の取得に伴う減少214,479千円などに
        よるものであります。
        ハ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

        　当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、規模、収益性、資本効率を重視しており
        ます。規模については「売上高増加率」、収益性の指標としては営業外取引に重要な取引がないことから「売上高
        営業利益率」、また、資本効率の指標としては「ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）」を重要な指標として位置付け
        ております。当連結会計年度における「売上高増加率」は3.8％、「売上高営業利益率」は15.1％、「ＲＯＥ（自
        己資本当期純利益率）」は14.6％でした。
        　「売上高増加率」の3.8％に止まった要因については、当社グループの主要事業である森塾における新規開校
        が、前期非連結子会社であった株式会社エデュカとの合併による引き継ぎ教室も含め18教室有ったものの、新型コ
        ロナウイルス感染症の拡大の影響もあり、特に春期において新規生徒獲得が思うように進まなかったことが主な要
        因であります。
        　「売上高営業利益率」は前期の個別財務諸表においては24.0％でしたので、8.9ポイントの減少となっておりま
        す。これは主に、森塾における正社員を中心とした人材への先行投資を行った影響で固定費が増加したことによる
        ものであります。
        　「ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）」は前期の個別財務諸表においては25.1％でしたので、10.6ポイントの減少
        となっております。これは主に、利益剰余金の増加による自己資本が増加した一方で、人材への先行投資コストな
        どで当期純利益が減少したことによるものであります。
        　当社グループでは、引き続きこれらの指標を重要な経営指標と位置づけ、経営課題に取り組んでまいります。
         なお、経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載

        のとおりであります。
      ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び                                資金の流動性に係る情報

      　当社グループのキャッシュ・フローの分析につきましては、営業活動収入1,459,139千円を、新規教室の開校など
      の投資活動支出373,312千円、及び配当金支払や自己株式の取得に伴う財務活動支出687,962千円に充て、397,864千
      円の現金及び現金同等物の増加を確保しております。詳細は「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営
      成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照
      ください。
      　当社グループの運転資金及び設備投資資金は、原則として自己資金で賄い、必要に応じて銀行借入を行う方針であ
      ります。今後も適切な資金確保及び健全で安定した財務体質の維持に努めてまいります。
      ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

      　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されてお
      ります。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報
      告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を
      勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場
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      合があります。なお、当社の連結財務諸表作成のための会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表
      等　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
      　当社グループでは、特に以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表の作成において使用される当社グ

      ループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。
      ・たな卸資産

      　当社グループでは、たな卸資産の評価方法として原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法
      により算定）を採用しております。収益性の低下に伴う簿価切下げ額は、決算日時点におけるたな卸資産のうち、推
      定される将来需要等を踏まえ、その後において使用又は販売されることがない金額の見込み額であります。なお、将
      来需要等が見積りと異なる場合は、追加のたな卸資産評価損の計上が必要となる可能性があります。
      ・資産除去債務

      　当社グループでは、教室等の不動産賃貸借契約に基づく原状回復費用の支出に備えるため、将来に発生すると見込
      まれる原状回復費用の支出見込み額を過去の実績等を基礎として算出し、資産除去債務として計上しております。な
      お、実際の原状回復費用が見積りと異なる場合や、原状回復費用の支出見込み額に重要な見積りの変更が生じた場合
      には、追加の費用負担が必要となる可能性があります。
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     ４【経営上の重要な契約等】
         該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

       　当社グループは、         市場の変化やユーザーのニーズに迅速に対応し、常に新しい教育サービスを提供するために、
       研究開発活動を行っております。
       　当連結会計年度の主な研究開発活動は、タブレットを利用した新規学習教材の開発及びインターネットを利用し
       た学校教職員向けの支援サービスの開発であり、研究開発費の総額                               296,611    千円となりました。
       　なお、当社グループは、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
       す。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度の設備投資（のれんを除く無形固定資産及び長期前払費用を含めております。金額には消費税等は
      含めておりません。）の総額は              363,622    千円となりました。その主なものは、「森塾」の新規開校及び移転並びに
      「東京ダンスヴィレッジ」移転に伴う内装工事への設備投資であります。
      　なお、当社グループは、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
      す。
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     ２【主要な設備の状況】
      当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
                                                    2020年９月30日現在
                                   帳簿価額   （千円）
         事業所名                                              従業員数
                  設備の内容
                          建物           無形固定
         (所在地)                                  長期前払             (人)
                               その他                   合計
                                            費用
                        及び構築物              資産
     本社                                                     99
                  事務所等         4,680      4,123      19,814       2,261      30,880
     (東京都豊島区)                                                    (28)
     東京ダンスヴィレッジ             教室及び                                         5
                          174,611       34,288       9,512       －    218,412
     (東京都豊島区)            附属設備
                                                          (18)
     新潟県　４教室
                  教室及び                                        20
      森塾長岡校
                          77,497       354       －      －    77,852
                  附属設備
                                                          (74)
     (新潟県長岡市)      他
     埼玉県　32教室
                  教室及び                                        103
      森塾大宮西口校
                          226,678       15,023        －     4,754     246,456
                  附属設備
                                                         (232)
    (埼玉県さいたま市大宮区)           他
     千葉県　32教室
                  教室及び                                        97
      森塾柏校
                          231,106       10,066        －     4,661     245,834
                  附属設備
                                                         (170)
     (千葉県柏市)      他
     東京都　41教室
                  教室及び                                        138
      森塾綾瀬校
                          310,394       19,759        －     6,675     336,828
                  附属設備
                                                         (265)
     (東京都足立区)      他
     茨城県　６校
                  教室及び                                        14
     森塾つくば校
                          62,768       1,985       －      834     65,586
                  附属設備
                                                          (23)
     （茨城県つくば市）        他
     （注）１．金額には消費税等を含めておりません。
         ２．帳簿価額のうち、「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品であります。
         ３．従業員数は就業人員数であります。なお、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（非常勤講師及びパート
           タイマー）の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
         ４．リース契約による主な賃借設備は各教室の什器備品であり、年間リース料は                                     106,196    千円であります。
         ５．事業所は賃借しており、その年間賃借料は                     786,190    千円であります。
         ６．当社は、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称については省略しております。
         ７．現在休止中の主要な設備はありません。
      (2）国内子会社

        該当事項はありません。
      (3）在外子会社

        該当事項はありません。
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     ３【設備の新設、除却等の計画】
      　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
      　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
      (1）重要な設備の新設

                             投資予定金額                着手及び完了予定年月

                                                       完成後の
      事業所名        所在地       設備の内容                 資金調達方法
                                                       増加能力
                            総額     既支払額
                                              着手      完了
                           （千円）     （千円）
                     教室及び付属
     森塾       東京都墨田区                          自己資金      2021年２月      2021年３月
                             12,000      6,883                     （注）５
                     設備（注）４
                     教室及び付属
     森塾       東京都新宿区                 15,000      8,400   自己資金      2021年２月      2021年３月      （注）５
                     設備（注）４
                     教室及び付属
     森塾       東京都江東区                 12,000        -  自己資金      2021年２月      2021年３月      （注）５
                     設備（注）４
                     教室及び付属
     森塾       東京都稲城市                 12,000      4,640   自己資金      2021年２月      2021年３月      （注）５
                     設備（注）４
                     教室及び付属
     森塾       東京都多摩市                          自己資金      2021年２月      2021年３月
                             12,000      2,285                     （注）５
                     設備（注）４
                     教室及び付属
     森塾       埼玉県戸田市                 12,000      3,120   自己資金      2021年２月      2021年３月      （注）５
                     設備（注）４
                     教室及び付属
     森塾       千葉県流山市                 12,000        -  自己資金      2021年２月      2021年３月      （注）５
                     設備（注）４
                     教室及び付属
     森塾       群馬県前橋市                 10,000        -  自己資金      2021年２月      2021年３月      （注）５
                     設備（注）４
                     教室及び付属
     森塾       群馬県高崎市                          自己資金      2021年２月      2021年３月
                             10,000        -                   （注）５
                     設備（注）４
                     教室及び付属
     森塾
            （注）３                 60,000        -  自己資金      2021年６月      2021年７月      （注）５
                     設備（注）４
     ６教室
     （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２ ．当社グループは、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称については省略してお
           ります。
         ３．今後、市場調査のうえ、2021年２月までに決定する予定であります。
         ４．  敷金及び保証金を含んでおります。
         ５．現時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。
      (2）重要な設備の除却等

      　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                                              60,000,000
       普通株式
                                              60,000,000
                  計
        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数
                                    上場金融商品取引所名又
                       提出日現在発行数（株）
               （株）
      種類                             は登録認可金融商品取引                 内容
                        （2020年12月24日）
            （2020年９月30日）                        業協会名
                                                完全議決権株式であり、
                                                権利内容に何ら限定のな
                                    東京証券取引所
                                                い当社における標準とな
                17,313,450            17,414,250
     普通株式
                                    （市場第一部）
                                                る株式であります。な
                                                お、単元株式数は100株
                                                であります。
                17,313,450            17,414,250             －            －
       計
    （注）「提出日現在発行数」欄には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
         された株式数は含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
            2015年８月24日臨時株主総会及び取締役会決議（第１回新株予約権）
                                            事業年度末現在
                   区分
                                           （2020年９月30日）
                                            当社取締役　2
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                            当社従業員　1
      新株予約権の数（個）           ※
                                              3,097
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                          ※
                                        普通株式　     464,550（注）１、６
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                            92（注）２、      ６
      新株予約権の行使期間           ※
                                      自　2022年10月１日　至　2025年８月24日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                                             発行価格　92
      及び資本組入額（円）           ※
                                         資本組入額　46（注）３、６
      新株予約権の行使の条件            ※                             （注）４
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※

                                          取締役会の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                              （注）５
    ※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年11月30日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「目的株式数」という。）は150株とする。
          　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果
          生じた１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
             調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　分割・併合の比率
          　また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換
          を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整す
          ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。
         ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
                                 22/104

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                                                           有価証券報告書
          　新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することによ
          り交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に目的株式数を乗じ
          た 金額とする。
          　当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額
          を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行又は           1株当たり払込金額
                  既発行株式数       ×  調整前行使価額         ＋           ×
          調整後
                                       処分株式数           又は処分価額
                ＝
          行使価額
                     既発行株式数          ＋     新規発行株式数又は処分株式数
          　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控
          除した数とする。
          　また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、
          調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                       1
          調整後行使価額          ＝  調整前行使価額          ×
                                    分割・併合の比率
          　さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交
          換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整す
          ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満
          の端数は切り上げるものとする。
         ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
          従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、
          その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
         ４．新株予約権の行使の条件
          （1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の役
          員若しくは従業員、当社が10％以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10％以上出資する会社の役
          員若しくは従業員であることを要する。
          （2）新株予約権者からの相続はこれを認めない。
          （3）新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権（以下、「ベスティング済新株
          予約権」という。）に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティン
          グ済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なお、ベスティング済新株予約権の数に１
          個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
                   時期         ベスティング済新株予約権の個数
                2022年10月１日以降                割当数の    ３ 分の１

                2023年10月１日以降                割当数の３分の２

                2024年10月１日以降                 割当数の全部

          　新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

          ①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式
          移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          ②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び
          新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
          ③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得すること
          ができる。
         ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
          上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
          存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
          社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約
          権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
          対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権
          を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
          画において定めた場合に限るものとする。
          ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
                                 23/104


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          　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
          と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          　再編対象会社の普通株式とする。
          ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。
          ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
          整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式
          の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤新株予約権を行使することができる期間
          　組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
          ちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
          ⑥新株予約権の行使の条件
          　組織再編行為前の条件に準じて決定する。
          ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          　組織再編行為前の条件に準じて決定する。
          ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
          　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨新株予約権の取得事由
          　組織再編行為前の条件に準じて決定する。
         ６．2018年２月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき150株の株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
            2015年８月24日臨時株主総会及び取締役会決議                     （第２回新株予約権）

                                            事業年度末現在
                   区分
                                           （2020年９月30日）
      付与対象者の区分及び人数（名）                                      当社従業員　266

      新株予約権の数（個）           ※
                                             1,518［842］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                          ※
                                      普通株式　227,700         ［126,300］      （注）１、６
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                            92（注）２、６
      新株予約権の行使期間           ※

                                      自　2019年10月１日　至　2025年８月24日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

                                             発行価格　92
      及び資本組入額（円）           ※
                                         資本組入額　46（注）３、６
      新株予約権の行使の条件            ※
                                              （注）４
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                          取締役会の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                              （注）５
    ※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載してお
      り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「目的株式数」という。）は150株とする。
          　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果
          生じた１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
             調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　分割・併合の比率
          　また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換
          を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整す
          ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。
         ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
                                 24/104

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          　新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することによ
          り交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に目的株式数を乗じ
          た 金額とする。
          　当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額
          を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行又は           1株当たり払込金額
                  既発行株式数       ×  調整前行使価額         ＋           ×
          調整後
                                       処分株式数           又は処分価額
                ＝
          行使価額
                     既発行株式数          ＋     新規発行株式数又は処分株式数
          　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控
          除した数とする。
          　また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、
          調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                       1
          調整後行使価額          ＝  調整前行使価額          ×
                                    分割・併合の比率
          　さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交
          換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整す
          ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満
          の端数は切り上げるものとする。
         ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
          従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、
          その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
         ４．新株予約権の行使の条件
          （1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の役
          員若しくは従業員、当社が10％以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10％以上出資する会社の役
          員若しくは従業員であることを要する。
          （2）新株予約権者からの相続はこれを認めない。
          （3）新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権（以下、「ベスティング済新株
          予約権」という。）に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティン
          グ済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なお、ベスティング済新株予約権の数に１
          個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
                   時期         ベスティング済新株予約権の個数
                2019年10月１日以降                割当数の２分の１

                2020年10月１日以降                 割当数の全部

          　新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

          ①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式
          移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          ②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び
          新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
          ③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得すること
          ができる。
         ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
          上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
          存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
          社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約
          権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
          対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権
          を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
          画において定めた場合に限るものとする。
          ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
          と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                                 25/104

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          　再編対象会社の普通株式とする。
          ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。
          ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
          整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式
          の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤新株予約権を行使することができる期間
          　組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
          ちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
          ⑥新株予約権の行使の条件
          　組織再編行為前の条件に準じて決定する。
          ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          　組織再編行為前の条件に準じて決定する。
          ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
          　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨新株予約権の取得事由
          　組織再編行為前の条件に準じて決定する。
         ６．2018年２月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき150株の株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
            2015年８月24日臨時株主総会及び2015年９月28日取締役会決議（第４回新株予約権）

                                            事業年度末現在
                   区分
                                           （2020年９月30日）
      付与対象者の区分及び人数（名）                                       当社従業員　2

      新株予約権の数（個）           ※
                                              8［0］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                          ※
                                        普通株式　1,200［0］          （注）１、６
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                            92（注）２、６
      新株予約権の行使期間           ※
                                      自　2019年10月１日　至　2025年８月24日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                                             発行価格　92
      及び資本組入額（円）           ※
                                         資本組入額　46（注）３、６
      新株予約権の行使の条件            ※
                                              （注）４
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                          取締役会の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                              （注）５
    ※　  当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載してお
      り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「目的株式数」という。）は150株とする。
          　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果
          生じた１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
             調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　分割・併合の比率
          　また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換
          を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整す
          ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。
         ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
          　新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することによ
          り交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に目的株式数を乗じ
          た金額とする。
                                 26/104


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社スプリックス(E34053)
                                                           有価証券報告書
          　当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額
          を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行又は           1株当たり払込金額
                  既発行株式数       ×  調整前行使価額         ＋           ×
          調整後
                                       処分株式数           又は処分価額
                ＝
          行使価額
                     既発行株式数          ＋     新規発行株式数又は処分株式数
          　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控
          除した数とする。
                                 27/104


















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                                                     株式会社スプリックス(E34053)
                                                           有価証券報告書
          　また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、
          調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                       1
          調整後行使価額          ＝  調整前行使価額          ×
                                    分割・併合の比率
          　さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交
          換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整す
          ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満
          の端数は切り上げるものとする。
         ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
          従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、
          その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
         ４．新株予約権の行使の条件
          （1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の役
          員若しくは従業員、当社が10％以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10％以上出資する会社の役
          員若しくは従業員であることを要する。
          （2）新株予約権者からの相続はこれを認めない。
          （3）新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権（以下、「ベスティング済新株
          予約権」という。）に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティン
          グ済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なお、ベスティング済新株予約権の数に１
          個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
                   時期         ベスティング済新株予約権の個数
                2019年10月１日以降                割当数の２分の１

                2020年10月１日以降                 割当数の全部

          　新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

          ①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式
          移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          ②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び
          新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
          ③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得すること
          ができる。
         ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
          上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
          存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
          社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約
          権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
          対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権
          を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
          画において定めた場合に限るものとする。
          ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
          と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          　再編対象会社の普通株式とする。
          ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。
          ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
          整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式
          の数を乗じて得られる金額とする。
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          ⑤新株予約権を行使することができる期間
          　組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
          ちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
          ⑥新株予約権の行使の条件
          　組織再編行為前の条件に準じて決定する。
          ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          　組織再編行為前の条件に準じて決定する。
          ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
          　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨新株予約権の取得事由
          　組織再編行為前の条件に準じて決定する。
         ６．2018年２月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき150株の株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
            2016年９月12日臨時株主総会及び取締役会決議（第６回新株予約権）

                                            事業年度末現在
                   区分
                                           （2020年９月30日）
      付与対象者の区分及び人数（名）                                       当社従業員　28

      新株予約権の数（個）           ※
                                             112［100］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                          ※
                                      普通株式　16,800［15,000］（注）１、６
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                            170（注）２、６
      新株予約権の行使期間           ※
                                      自　2020年10月１日　至　2026年９月12日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                                            発行価格　170
      及び資本組入額（円）           ※
                                         資本組入額　85（注）３、６
      新株予約権の行使の条件            ※
                                              （注）４
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                          取締役会の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                              （注）５
    ※　  当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載してお
      り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「目的株式数」という。）は150株とする。
          　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果
          生じた１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
             調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　分割・併合の比率
          　また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換
          を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整す
          ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。
         ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
          　新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することによ
          り交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に目的株式数を乗じ
          た金額とする。
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          　当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額
          を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行又は           1株当たり払込金額
                  既発行株式数       ×  調整前行使価額         ＋           ×
          調整後
                                       処分株式数           又は処分価額
                ＝
          行使価額
                     既発行株式数          ＋     新規発行株式数又は処分株式数
          　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控
          除した数とする。
          　また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、
          調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                       1
          調整後行使価額          ＝  調整前行使価額          ×
                                    分割・併合の比率
          　さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交
          換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整す
          ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満
          の端数は切り上げるものとする。
         ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
          従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、
          その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
         ４．新株予約権の行使の条件
          （1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の役
          員若しくは従業員、当社が10％以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10％以上出資する会社の役
          員若しくは従業員であることを要する。
          （2）新株予約権者からの相続はこれを認めない。
          （3）新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権（以下、「ベスティング済新株
          予約権」という。）に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティン
          グ済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なお、ベスティング済新株予約権の数に１
          個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
                   時期         ベスティング済新株予約権の個数
                2020年10月１日以降                割当数の２分の１

                2021年10月１日以降                 割当数の全部

          　新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

          ①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式
          移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          ②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び
          新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
          ③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得すること
          ができる。
         ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
          上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
          存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
          社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約
          権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
          対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権
          を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
          画において定めた場合に限るものとする。
          ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
          と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
                                 30/104



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          ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          　再編対象会社の普通株式とする。
          ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。
          ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
          整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式
          の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤新株予約権を行使することができる期間
          　組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
          ちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
          ⑥新株予約権の行使の条件
          　組織再編行為前の条件に準じて決定する。
          ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          　組織再編行為前の条件に準じて決定する。
          ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
          　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨新株予約権の取得事由
          　組織再編行為前の条件に準じて決定する。
         ６．2018年２月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき150株の株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
            2016年９月12日臨時株主総会及び2016年９月28日取締役会決議（第７回新株予約権）

                                            事業年度末現在
                   区分
                                           （2020年９月30日）
      付与対象者の区分及び人数（名）                                       当社従業員　14

      新株予約権の数（個）           ※
                                              72［56］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                          ※
                                      普通株式　     10,800［8,400］（注）１、６
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                            170（注）２、６
      新株予約権の行使期間           ※
                                      自　2020年10月１日　至　2026年９月12日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                                            発行価格　170
      及び資本組入額（円）           ※
                                         資本組入額　85（注）３、６
      新株予約権の行使の条件            ※
                                              （注）４
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                          取締役会の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                              （注）５
    ※　  当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載してお
      り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「目的株式数」という。）は150株とする。
          　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果
          生じた１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
             調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　分割・併合の比率
          　また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換
          を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整す
          ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。
                                 31/104



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         ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
          　新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することによ
          り交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に目的株式数を乗じ
          た金額とする。
          　当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額
          を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行又は           1株当たり払込金額
                  既発行株式数       ×  調整前行使価額         ＋           ×
          調整後
                                       処分株式数           又は処分価額
                ＝
          行使価額
                     既発行株式数          ＋     新規発行株式数又は処分株式数
          　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控
          除した数とする。
          　また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、
          調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                       1
          調整後行使価額          ＝  調整前行使価額          ×
                                    分割・併合の比率
          　さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交

          換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整す
          ることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満
          の端数は切り上げるものとする。
         ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
          従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、
          その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
         ４．新株予約権の行使の条件
          （1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の役
          員若しくは従業員、当社が10％以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10％以上出資する会社の役
          員若しくは従業員であることを要する。
          （2）新株予約権者からの相続はこれを認めない。
          （3）新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権（以下、「ベスティング済新株
          予約権」という。）に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティン
          グ済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なお、ベスティング済新株予約権の数に１
          個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
                   時期         ベスティング済新株予約権の個数
                2020年10月１日以降                割当数の２分の１

                2021年10月１日以降                 割当数の全部

          　新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

          ①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式
          移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          ②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び
          新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
          ③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得すること
          ができる。
         ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
          上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
          存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
          社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約
          権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
          対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権
          を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
          画において定めた場合に限るものとする。
          ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
                                 32/104


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社スプリックス(E34053)
                                                           有価証券報告書
          　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
          と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          　再編対象会社の普通株式とする。
          ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。
          ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
          整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式
          の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤新株予約権を行使することができる期間
          　組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
          ちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
          ⑥新株予約権の行使の条件
          　組織再編行為前の条件に準じて決定する。
          ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          　組織再編行為前の条件に準じて決定する。
          ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
          　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨新株予約権の取得事由
          　組織再編行為前の条件に準じて決定する。
         ６．2018年２月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき150株の株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株)        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2018年３月１日
                  15,782,825       15,888,750           －     13,258         －      3,258
    　　(注）１
      2018年６月28日
                   412,500      16,301,250         465,300       478,558       465,300       468,558
    　　(注）２
      2018年７月30日
                   829,800      17,131,050         936,014      1,414,573        936,014      1,404,573
    　　(注）３
      2019年10月１日～
      2020年９月30日             182,400      17,313,450          8,390     1,422,963         8,390     1,412,963
      （注）４、５
    　（注）１．株式分割（１：150）によるものであります。
         ２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　　　          2,400円
           引受価額　　　　　          2,256円
           資本組入額　　　　          1,128円
           払込金総額　　        930,600千円
         ３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
           発行価格　　　　　          2,400円
           引受価額　　　　　          2,256円
           資本組入額　　　　          1,128円
           払込金総額　       1,872,028千円
           割当先　　　　　野村證券㈱
         ４．  2019年10月１日から2020年９月30日までの間の、新株予約権の行使による増加であります。
         ５．2020年10月１日から2020年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100,800株、
           資本金及び資本準備金がそれぞれ4,753千円増加しております。
      （５）【所有者別状況】

                                                    2020年９月30日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     15     31     69     51      6    4,427     4,599       －
     所有株式数
               －    23,997      5,355     86,645      5,932       33    51,123     173,085      4,950
     （単元）
     所有株式数の割
               －    13.86      3.10     50.04      3.43     0.02     29.55     100.00       －
     合（％）
    （注）自己株式170,245株は、「個人その他」に1,702単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2020年９月30日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
          氏名又は名称                    住所
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                      東京都港区六本木７丁目６－１８                       8,577,500           50.03

     有限会社フラットストーン
     日本マスタートラスト信託銀行株
                                             1,544,100            9.01
                      東京都港区浜松町２丁目11番３号
     式会社（信託口）
                                             1,293,750            7.55
     常石　博之                 東京都足立区
                                              724,550           4.23
     平石　明                 埼玉県さいたま市浦和区
     株式会社日本カストディ銀行（信
                      東京都中央区晴海１丁目８－１２                        369,900           2.16
     託口）
                                              198,200           1.16
     齋藤　将平                 東京都港区
                                              135,200           0.79
     志野　文哉                 東京都中央区
                      東京都港区六本木１丁目６－１　泉ガー
                                              133,700           0.78
     クレディ・スイス証券株式会社
                      デンタワー
     株式会社日本カストディ銀行（信
                      東京都中央区晴海１丁目８－１２                        132,600           0.77
     託口５）
                                              105,800           0.62
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社                 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号
                               －              13,215,300            77.09
            計
    （注）１．上記のほか当社所有の自己株式170,245株があります。
        ２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日にＪＴＣホールディングス株式会社と資産管
          理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しています。
      （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2020年９月30日現在
                          株式数（株）           議決権の数（個）
            区分                                        内容
                                 －       －            －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                            －       －            －
      議決権制限株式（その他）                            －       －            －

      完全議決権株式（自己株式等）                         170,200          －            －

                       普通株式
                                                権利内容に何ら限定のな
                                                い当社における標準とな
      完全議決権株式（その他）                        17,138,300             171,383
                       普通株式                         る株式であります。な
                                                お、単元株式数は100株
                                                であります。
                                4,950         －            －
      単元未満株式                  普通株式
                             17,313,450           －            －
      発行済株式総数
                                 －         171,383          －
      総株主の議決権
    （注）単元未満株式には、当社保有の自己株式45株が含まれております。
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        ②【自己株式等】
                                                  2020年９月30日現在
                                                    発行済株式総数
                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数（株）        株式数（株）        合計（株）        式数の割合
                                                    （％）
                  新潟県長岡市東坂之
                                170,200           -     170,200          0.98
     株式会社スプリックス
                  上町二丁目２番地１
                      －         170,200           -     170,200          0.98
          計
     （注）     上記のほか、当社は単元未満株式45株を保有しております。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　         会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の
                取得  。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

                 区分                   株式数（株）            価額の総額（円）

      取締役会（2019年11月14日）での決議状況
                                        170,000           350,000,000
      （取得期間       2019年11月15日～2019年12月31日）
      当事業年度前における取得自己株式                                     －             －
      当事業年度における取得自己株式                                   170,000           214,442,900
      残存決議株式の総数及び価額の総額                                     －             －
      当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                     －             －
      当期間における取得自己株式                                     －             －
      提出日現在の未行使割合(％)                                     －             －
     （注）     当期間における取得自己株式には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        りによる株式は含まれておりません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                   株式数（株）            価額の総額（円）
      当事業年度における取得自己株式                                     50           36,150
      当期間における取得自己株式                                     －             －
      （注）     当期間における取得自己株式には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
         取りによる株式は含まれておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                 当期間

               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                           株式数（株）                株式数（株）
                                     （円）                （円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                －        －        －        －
       式
       消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －

       合併、株式交換、会社分割に係る移転を

                                －        －        －        －
       行った取得自己株式
       その他                          －        －        －        －

       保有自己株式数                       170,245          －     170,245          －

      （注）当期間における保有自己株式数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取り及び売渡に
          よる株式は含まれておりません。
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     ３【配当政策】
      　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と認識しております。したがいまして、将来における安定的
      な当社グループの成長と、経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、業績への連動性の高
      い利益配分を継続的に行うことを基本方針としております。連結配当性向30％程度を一つの目処とした上で安定的な
      配当を実施することにより、着実な株主還元を実現してまいります。
      　当該方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、普通配当16円といたしました。中間配当15円とあわせ
      て、年間配当は１株当たり31円となります。
      　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459
      条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。また、当社は、中間配当と期末配当
      の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
      　内部留保資金につきましては、今後の事業展開と経営環境の変化に対応するための資金として有効に活用したいと
      考えております。
      　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
                      配当金の総額         １株当たり配当額
           決議年月日
                       （千円）          （円）
          2020年５月13日
                         257,076            15
          取締役会決議
          2020年11月13日
                         274,291            16
          取締役会決議
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
      　当社は、企業価値の持続的な増大により企業ミッションを達成するために、コーポレート・ガバナンス体制の充
      実・強化を経営上の重要課題と認識しております。当社は、この認識に基づき、株主をはじめとするすべてのステー
      クホルダーへの適時適切な情報開示の実施、企業経営の透明性の確保及び効率性・健全性の向上、並びに変化の早い
      経営環境に対応した意思決定及び業務執行を実現すべく、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に努め、企業
      価値の最大化を図ってまいります。
      ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      　当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。これは、                                 社外取締役を含めた取締役会が業務執行の状
      況を監督するとともに、監査等委員が経営の意思決定に加わり経営監督機能を働かせることで、コーポレート・ガバ
      ナンス体制の充実を図るためであります。
      　取締役会は本書提出日現在、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）を除く取締役                                                常石博之、
      平石明、平井利英の３名と、監査等委員                   赤澤嘉信、大津広一（社外取締役）、松浦剛志（社外取締役）の３名で構
      成され、代表取締役社長常石博之が議長となり、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を機
      動的に開催しております。
      　監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員                      赤澤嘉信（常勤）、大津広一（社外取締役）、松浦剛志（社外取締
      役）の３名で構成され、赤澤嘉信が議長となり原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時の委員会を開催い
      たします。監査等委員会は、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。監査等委員は、監査等委員会が定
      めた方針に従い、監査等委員でない取締役等に必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室、会計監査人等とも連携
      しながら経営に対する監査・監督を行います。
      　これら会社法上の組織に加え、諮問機関としての指名・報酬委員会、内部監査室、リスクマネジメント委員会及び
      コンプライアンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
      （指名・報酬委員会）
      　当社は、2017年12月より取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しておりま
      す。本書提出日現在、メンバーは代表取締役社長と社外取締役２名の合計３名で構成されており、松浦剛志（社外取
      締役）が議長となり、社外取締役が過半数となるよう構成されております。
      　取締役の指名及び取締役の報酬の決定について、委員会で事前に審議したうえで取締役会に提言することとしてお
      り、独立性と客観性の確保及び、意思決定プロセスの透明化を図っております。
      （内部監査室）
      　当社は、事業部門から独立した内部監査室を設置しており、内部監査責任者１名が、当社全体をカバーするよう
      「内部監査規程」に基づく業務監査を実施し、業務が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについ
      て代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、監
      査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っておりま
      す。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っ
      ており、効率的な監査に努めております。
      （リスクマネジメント委員会）
        当社は、リスクマネジメントの指導を適切に行うために、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員で構成されるリ
      スクマネジメント委員会を設置しております。定期的に委員会を開催し、リスクマネジメントに係る方針・施策・年
      度計画の策定、リスクの管理状況の把握、個別リスク管理所管部に対するリスク回避措置の指導監督、会社の主要か
      つ重要な事業、その他重要業務に係る事業継続計画の策定に関する指導監督を行っております。
      （コンプライアンス委員会）
      　当社は、コンプライアンス体制の強化・充実を図るため、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員で構成されるコ
      ンプライアンス委員会を設置しております。定期的に委員会を開催し、コンプライアンスの遵守及び取組推進に向け
      た社内文化の醸成、コンプライアンス教育の方針策定、業務執行においてコンプライアンス上の疑義が生じた場合
      の、評価と対応方針を協議する役割を担っております                         。
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      　　当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、以下のとおりであります。
     ③企業統治に関するその他の事項







      　イ．内部統制システムの整備の状況
         　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。その
         内容は、以下のとおりであります。
          １．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           1)当社は、企業活動の根本に法令遵守を位置付け、取締役は法令遵守体制の充実や社内教育・啓蒙に努め
            る。
           2)定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互
            に監視・監督する。
           3)内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行を確
            認し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。
          ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           1)文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。
           2)取締役は、常時これらの文書等を検索・閲覧できるものとする。
          ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           1)リスクについては、各部門において洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を敷く。
           2)リスクが顕在化した際は迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を構築・整備する。
          ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           1)取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定を行うとともに、取
            締役の職務執行を監視・監督する。
           2)中期計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づいて職務執
            行の状況を監視・監督する。
           3)職務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程及びその他諸規程に基づき、業務分担及び
            職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。
          ５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           1)当社は、法令遵守はもとより、高い倫理観を持ち誠実な企業活動を行うものとする。
           2)使用人に対して、当社の一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓蒙を適宜実施し、浸透・徹
            底を図る。
           3)内部監査人は、各部門の職務執行の法令及び定款並びに社内諸規程への適合を確認し、代表取締役及び監
            査等委員会に報告する。
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          ６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

           　監査等委員会が求めた場合は、その職務を補助する使用人を置くものとする。
          ７．前号の取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関

            する事項
           　前号の取締役及び使用人の人事評価及び人事異動については、監査等委員会の同意を得るものとする。
          ８．前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

           　前号の取締役及び使用人に関して、監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底す
            る。
          ９．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

           1)監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に
            出席し、報告を受けることができる。
           2)取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況その他必要な報告及び情報提供を行
            う。
           3)監査等委員会は、契約書及び決裁書類その他重要な書類を随時閲覧・確認できる。
           4)内部監査人は、監査等委員会に対して、内部監査の結果等について報告を行う。
          10．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた

            めの体制
           　監査等委員会に報告した者を、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その
            旨を周知徹底する。
          11．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払

            又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払
            又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査等委員の請
            求等に従い円滑に行うことが可能な体制とする。
          12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           1)監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席できることとする。
           2)監査等委員会は、代表取締役と四半期に１度の定期的な打合せ及び意見交換を行うほか、必要に応じて取
            締役及び使用人にヒアリングを実施する。
           3)監査等委員会は、内部監査人及び監査法人と四半期に１度の定期的な打合せを行い、相互連携を図るほ
            か、必要に応じて報告を求める。
           4)監査等委員会が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の外部の専門家を活用できる。
          13．財務報告の信頼性を確保するための体制

           　内部統制システムに関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行
            う。
          14．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
           1)当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固拒絶することを基本的な考えとする。
           2)取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に努
            める。
           3)反社会的勢力への対応に備え、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関との協力・連携体制を構築す
            る。
      ロ．リスク管理体制の整備の状況

         当社は、リスクマネジメントを経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメントに関わる基本的事項を定めたリ
        スクマネジメント規程を制定しております。さらに代表取締役社長を委員長とし、その他の常勤役員で構成される
        リスクマネジメント委員会を設置し、全社のリスクマネジメントに係る方針、施策、年度計画の策定及びリスクの
        管理状況の把握、個別リスクの回避措置に関する指導監督を行っております。
      ハ．責任限定契約の内容の概要

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         当社は、監査等委員３名（うち社外取締役２名）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423
        条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定
        める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職
        務 の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
      ニ．取締役の定数

        　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は５名以内、監査等委員は３名以内とする旨定款に定めており
        ます。
      ホ．取締役の選任及び解任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することがで
        きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めておりま
        す。
         また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
      へ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

        ・剰余金の配当等の決定機関
         　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法
         第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等
         を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
        ・中間配当

         　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配
         当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とする
         ものであります。
      ト．株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
        す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
        とするものであります。
      チ．取締役の責任免除

         当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であ                          った者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任に
        ついて、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を
        限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮でき
        るようにすることを目的とするものであります。
      リ．子会社の業務の適正を確保するための制度

         当社は「グループ会社管理規程」を定め、担当取締役が子会社の業務の状況を適時に把握できる体制を整え、必
        要に応じて当社取締役会に報告すると共に、一定の事項については事前に当社取締役会の承認を要する旨を定めて
        おります。また、当社の内部監査室は、子会社に対する内部監査を定期的に実施して、当社の監査等委員に報告す
        るなど、当社と同等の内部監査を実施することとしております。
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      （２）【役員の状況】
        ①役員一覧
    男性　   6 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率　               －％）
                                                       所有株式数
          役職名          氏名       生年月日               略歴           任期
                                                        （株）
                                 1994年４月　株式会社三菱銀行(現株式会社三菱
                                      ＵＦＪ銀行)入行
        代表取締役社長          常石　博之      1971年４月23日      生  2004年３月　当社取締役就任
                                                    (注)２    1,293,750
                                 2007年12月　当社取締役副社長就任
                                 2018年12月　当社代表取締役社長就任（現任）
                                 1987年４月　長岡第一ゼミ入社
                                 1992年４月　株式会社伸葉スクール入社
                                 1995年４月　株式会社ＮＳＧアカデミー入社
                                 1997年１月　当社設立　代表取締役社長就任
          取締役
                                 2012年１月　SPRIX        Hong  Kong  Limited.    董事就
         事業部門          平石　明      1964年11月20日      生                     (注)２    724,550
                                      任
          管掌
                                 2012年４月　沛雷投資管理咨詢（上海）有限公
                                      司 董事就任
                                 2018年12月　当社取締役就任（現任）
                                 2018年12月　当社事業部門管掌（現任）
                                 1998年４月　エームサービス株式会社入社
                                 2000年２月　当社入社
          取締役
                                 2003年10月　当社管理部総務課長
                  平井　利英      1974年12月９日      生                     (注)２      100
                                 2008年12月　当社取締役就任（現任）
       コーポレート部門管掌
                                 2008年12月　当社コーポレート部門管掌（現
                                      任）
                                 1996年４月　藤田観光株式会社入社
                                 2000年８月　株式会社パソナテック入社
                                 2006年１月　MOVIDA        HOLDINGS株式会社入社
                                 2007年４月　ABC       Cooking   Studio株式会社入社
          取締役
                                 2008年４月　株式会社エービーシースタイル代
                  赤澤　嘉信      1972年10月7日      生                      (注)３     3,450
                                      表取締役就任
       (常勤監査等委員)
                                 2010年１月　当社入社ヒューマンリソース部長
                                 2016年10月　当社内部監査室長就任
                                 2020年12月　当社取締役監査等委員就任（現
                                      任）
                                 1989年４月　株式会社富士銀行（現株式会社み
                                      ずほ銀行）入行
                                 1995年７月　BZW証券株式会社(現バークレイズ
                                      証券株式会社)入社
                                 1996年９月　株式会社グロービス入社
                                 1999年４月　アントレピア株式会社入社
                                 2003年７月　大津広一事務所設立、事務所代表
                                      就任
                                 2004年４月　大津広一事務所を株式会社オオ
          取締役
                                      ツ・インターナショナルに改組　
                  大津　広一      1966年５月26日      生
                                                    (注)３      100
        （監査等委員）
                                      代表取締役社長就任（現任）
                                 2015年４月　早稲田大学大学院経営管理研究
                                      科　客員教授就任
                                 2015年４月　多摩大学大学院経営情報学研究
                                      科　客員教授就任（現任）
                                 2015年８月　当社取締役監査等委員就任（現
                                      任）
                                 2019年４月　ピジョン株式会社社外監査役就任
                                      （現任）
                                 1993年４月　株式会社東京銀行（現株式会社三
                                      菱ＵＦＪ銀行）入行
                                 1998年１月　株式会社グロービス入社
                                 2001年１月　アントレピア株式会社入社
                                 2002年６月　有限会社ウィルミッツ設立　代表
          取締役
                                      取締役就任（現任）
                  松浦　剛志      1969年９月９日      生                     (注)３      100
                                 2006年11月　株式会社プロセス・ラボ設立　代
        （監査等委員）
                                      表取締役就任（現任）
                                 2018年７月　ラフラインホールディングス株式
                                      会社　社長室長就任（現任）
                                 2018年12月　当社取締役監査等委員就任（現
                                      任）
                             計                          2,022,050
    　（注）１．      取締役   大津広一    及び松浦剛志は、社外取締役であります。
         ２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は                           、 2020年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、
           2021年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
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         ３．監査等委員である取締役の任期は、2020年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、2022年９月期に係る
           定時株主総会の終結の時までであります。
         ４．2015年８月24日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
           査等委員会設置会社へ移行しました。
         ５．監   査等委員会の体制は、次のとおりであります。
           委員長　赤澤嘉信　委員　            大津広一    　委員　松浦剛志
        ②社外役員の状況

        当社の社外取締役は監査等委員である大津広一、松浦剛志の２名であります。
        社外取締役については、それぞれの分野での豊富な経験・高い見識を活かし、取締役会及びその業務執行に対し
      ての監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待しております。当社では、社外取締
      役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券
      取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、社外取締役２名（大津広一、松浦剛志）
      は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしております。
        大津広一は、経営アドバイザーとしての豊富な経験と会計に関する高い見識を有しております。
        松浦剛志は、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。
        社外取締役の当社株式の保有状況については、「①役員一覧」の所有株式数に記載してあるとおりであります。
      それ以外に、当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
        ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

      との関係
        当社では、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携として、内部監査室、常勤の監査等委員、会計
      監査人による定期的な会合を四半期毎に行い、業務上、内部統制上及び会計上の課題等につき情報を共有し、意見を
      交換しております。
        また、内部監査室は、常勤の監査等委員に対しても適宜監査結果を報告することで、情報を共有し、相互に連携
      しております。
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      （３）【監査の状況】
      ①監査等委員会監査の状況
        当社の監査等委員会は、監査等委員３名（常勤監査等委員1名、社外監査等委員２名）で構成されております。当
      社では、原則として月1回の監査等委員会のほか、必要に応じて、臨時で監査等委員会を開催しております。
        当社は、社外監査等委員の選任については、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行でき
      る十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。
        監査等委員会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、常勤監査等委員が中心となり日常業務の監査を行い、
      監査等委員３名で役割分担をすることで、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っており
      ます。また、内部監査室及び会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。
        常勤監査等委員は、内部監査室と連携して監査を実施することで監査の効率化、監査レベルの向上を図っており
      ます。内部監査の結果は常勤監査等委員にも随時報告され、常勤監査等委員が内部監査の方法、結果等について確認
      し、定例の監査等委員会にて報告しております。また、監査計画に基づき、議事録・稟議書等の重要書類等の閲覧を
      することにより、取締役の意思決定の過程や業務執行の状況につき監査を行っております。
        非常勤の監査等委員は、監査等委員会に出席して監査の状況の報告を受けるほか、会計監査人との連携の場にお
      いて意見及び情報交換並びに助言を行っております。
          当事業年度において監査等委員会は16回開催され、各監査等委員の出席状況が以下のとおりであります。

            役        職       氏    名       開催回数           出席回数

         常勤監査等委員                松  原  　克   利          16回           16回

         監査等委員（社外）
                         大  津  　広   一          16回           16回
         監査等委員（社外）
                         松  浦   剛  志          16回           16回
      ②内部監査の状況

        当社は、内部監査責任者１名により内部監査を行っております。代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づ
      き、業務の有効性・効率性等を確保することを目的として内部監査を実施し、監査結果は代表取締役に報告するとと
      もに、改善すべき事項がある場合には被監査部門に対して指摘を行い、後日改善状況を確認することで、業務改善に
      役立てております。
        当社では、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携として、内部監査室、常勤の監査等委員、会計監
      査人による定期的な会合を四半期毎に行い、業務上、内部統制上及び会計上の課題等につき情報を共有し、意見を交
      換しております。
        また、内部監査室は、常勤の監査等委員に対しても適宜監査結果を報告することで、情報を共有し、相互に連携
      しております。
      ③会計監査の状況

      　イ．監査法人の名称
         有限責任     あずさ監査法人
        ロ．継続監査期間

        　2015年９月期以降の６年間。
        　当社は、有価証券報告書届出書提出前の段階である第19期（2015年９月期）から継続して、有限責任あずさ監査
        法人への会計監査を委嘱しております。
        したがいまして、同法人による継続監査期間は、６年であります。
        ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

        　福島　力　（有限責任            あずさ監査法人・指定有限責任社員　業務執行社員）
        　池田　幸恵（有限責任            あずさ監査法人・指定有限責任社員　業務執行社員）
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        ニ．監査業務に係る補助者の構成
        　公認会計士　　８名
        　その他　　　　９名
      　ホ．監査法人の選定方針と理由

         監査法人の選定にあたっては、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有するこ
        とを確認すると共に、当社の事業内に対応できる一定の規模と審査体制が整備されており、監査日数、監査期間、
        具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当性があること、さらに監査実績などにより総合的に判断し
        ております。
        ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

         監査等委員及び監査等委員会は、有限責任あずさ監査法人の監査プロセスを確認し、直接面談の上で監査結果と
        同監査法人の品質管理システムについて説明を受け、監査の品質、監査体制、独立性について確認を行った結果、
        同監査法人の監査の方法と結果は妥当であると評価しております。
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      ④ 監査報酬の内容等
        イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                前事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
         （千円）              （千円）
             20,000                －

                      当連結会計年度

         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）
                      24,000            2,200

     提出会社
                         -           -
     連結子会社
                      24,000            2,200
         計
     当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、収益認識会計基準に係るアドバイザリー業務であります。

       ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

       　該当事項はありません。
       ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

       　該当事項はありません。
       ニ．監査報酬の決定方針

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、前事業年度までの監査内容及
       び監査法人から提示された当連結会計年度の監査計画の内容等を総合的に勘案し、代表取締役が監査等委員会の同
       意を得て決定しております。
       ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

       　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切
       であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
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      （４）【役員の報酬等】
      ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年８月24日開催の臨時株主総会において、年額500,000千円
      以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。
        監査等委員の報酬限度額は、2015年８月24日開催の臨時株主総会において、年額40,000千円と決議されておりま
      す。
        各取締役の報酬額は、取締役（監査等委員を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員につい
      ては監査等委員の協議にて決定しております。なお、当社は、2017年12月より取締役会の諮問機関として社外取締役
      を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。メンバーは代表取締役社長と社外取締役２名の合計３名で、社
      外取締役が過半数となるよう構成されております。当事業年度の役員の報酬等の額の決定にあたっても、委員会で事
      前に審議したうえで取締役会に提言しており、独立性と客観性の確保及び、意思決定プロセスの透明化を図っており
      ます。
      ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                  報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
                      報酬等の総額
                                                      役員の員数
           役員区分
                       （千円）
                                    ストックオ
                                                       （人）
                              基本報酬             賞与     退職慰労金
                                    プション
     取締役（監査等委員を除く。）
                         67,180      66,225         -      -     955       3
     （社外取締役を除く。）
     取締役（監査等委員）
                          7,800      7,200        -      -     600       1
     （社外取締役を除く。）
                          7,200      7,200        -      -      -      2
     社外取締役
     （注）退職慰労金には、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。
       ③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

         報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
       ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         該当事項はありません。
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      （５）【株式の保有状況】
      ①投資株式の区分の基準及び考え方
       当社が保有する株式は、純投資を目的とした株式ではなく、当社と同じ教育サービス業に位置する等、その動向を
      把握することで当社の経営戦略や事業活動に有益となると判断する場合において、政策保有株式として、当該株式を
      保有することとしております。
      ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検討の内
          容
         当社は、経営戦略、事業活動等を総合的に勘案し、取締役会の審議を経て株式の保有・売却を行っております。
        また、毎年１回、取締役会において保有するすべての株式について、保有の妥当性を検証しております。
        ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      3            500

     非上場株式
                      -             -
     非上場株式以外の株式
      （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

        該当事項はありません。
      （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

        該当事項はありません。
      ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        該当事項はありません。
      ③保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ

        いて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      (3）当連結会計年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に

        掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・
        フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年10月１日から2020年９月30日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任                                                    あ
      ずさ監査法人により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
      人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する会計基準等
      のセミナーに参加しております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                                （2020年９月30日）
     資産の部
       流動資産
                                       7,308,111
        現金及び預金
                                        175,344
        売掛金
                                        145,170
        商品及び製品
                                        53,872
        仕掛品
                                         6,442
        貯蔵品
                                       1,594,474
        未収入金
                                        153,312
        その他
                                        △ 8,290
        貸倒引当金
                                       9,428,437
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物及び構築物（純額）                             1,087,737
                                        85,601
          その他（純額）
                                     ※１  1,173,338
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        66,330
          のれん
                                        21,898
          ソフトウエア
                                         7,427
          その他
                                        95,656
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       ※２  60,500
          投資有価証券
                                        212,245
          繰延税金資産
                                        493,488
          敷金及び保証金
                                        22,168
          その他
                                         △ 36
          貸倒引当金
                                        788,366
          投資その他の資産合計
                                       2,057,361
        固定資産合計
                                      11,485,798
       資産合計
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                                    （単位：千円）

                                 当連結会計年度
                                （2020年９月30日）
     負債の部
       流動負債
                                        76,035
        買掛金
                                        778,548
        未払金
                                        247,968
        未払法人税等
                                       1,336,243
        前受金
                                        11,700
        賞与引当金
                                         6,724
        成績保証引当金
                                        15,832
        返品調整引当金
                                        402,349
        その他
                                       2,875,401
        流動負債合計
       固定負債
                                        68,555
        役員退職慰労引当金
                                        100,156
        退職給付に係る負債
                                        350,222
        資産除去債務
                                        518,934
        固定負債合計
                                       3,394,335
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,422,963
        資本金
                                       1,412,963
        資本剰余金
                                       5,442,512
        利益剰余金
                                       △ 214,870
        自己株式
                                       8,063,569
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          114
        退職給付に係る調整累計額
                                          114
        その他の包括利益累計額合計
                                        27,778
       非支配株主持分
                                       8,091,462
       純資産合計
                                      11,485,798
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               (自　2019年10月１日
                               　至　2020年９月30日)
                                      11,843,549
     売上高
                                     ※１  7,129,523
     売上原価
                                       4,714,026
     売上総利益
     返品調整引当金戻入額                                   16,173
                                        15,832
     返品調整引当金繰入額
     差引売上総利益又は差引売上総損失（△）                                 4,714,366
                                   ※２ ,※３  2,926,664
     販売費及び一般管理費
                                       1,787,702
     営業利益
     営業外収益
                                          140
       受取利息
                                          307
       受取給付金
                                          597
       受取保険金
                                          609
       助成金収入
                                          967
       その他
                                         2,621
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          210
       為替差損
                                         2,753
       支払手数料
                                          43
       その他
                                         3,008
       営業外費用合計
                                       1,787,315
     経常利益
     特別利益
                                        19,428
       資産除去債務戻入益
                                       ※４  71,105
       受取補償金
                                        90,533
       特別利益合計
     特別損失
                                         1,041
       抱合せ株式消滅差損
                                      ※５  101,330
       投資有価証券評価損
                                        102,371
       特別損失合計
                                       1,775,476
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   645,303
                                        △ 7,620
     法人税等調整額
                                        637,683
     法人税等合計
                                       1,137,793
     当期純利益
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 12,221
                                       1,150,014
     親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               (自　2019年10月１日
                               　至　2020年９月30日)
                                       1,137,793
     当期純利益
     その他の包括利益
                                         2,824
       退職給付に係る調整額
                                        ※ 2,824
       その他の包括利益合計
                                       1,140,617
     包括利益
     （内訳）
                                       1,152,839
       親会社株主に係る包括利益
                                       △ 12,221
       非支配株主に係る包括利益
                                 54/104
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              1,414,573         1,404,573         4,823,668           △ 391      7,642,423
     当期変動額
      新株の発行
                     8,390         8,390                           16,780
      剰余金の配当                                △ 531,170                 △ 531,170
      親会社株主に帰属する
                                     1,150,014                  1,150,014
      当期純利益
      自己株式の取得
                                              △ 214,479        △ 214,479
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                8,390         8,390        618,844        △ 214,479         421,146
     当期末残高
                   1,422,963         1,412,963         5,442,512         △ 214,870        8,063,569
                   その他の包括利益累計額

                                  非支配株主持分          純資産合計
               退職給付に係る調整         その他の包括利益累
                  累計額         計額合計
     当期首残高

                    △ 2,709        △ 2,709           -      7,639,713
     当期変動額
      新株の発行                                          16,780
      剰余金の配当                                         △ 531,170
      親会社株主に帰属する
                                              1,150,014
      当期純利益
      自己株式の取得                                         △ 214,479
      株主資本以外の項目の
                     2,824         2,824         27,778         30,602
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                     2,824         2,824         27,778         451,748
     当期末残高                 114         114        27,778        8,091,462
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               (自　2019年10月１日
                               　至　2020年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,775,476
       税金等調整前当期純利益
                                        130,569
       減価償却費
                                        18,951
       のれん償却額
       投資有価証券評価損益（△は益）                                 101,330
       抱合せ株式消滅差損益（△は益）                                  1,041
                                       △ 19,428
       資産除去債務戻入益
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 287
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                  △ 250
       成績保証引当金の増減額（△は減少）                                  △ 339
       返品調整引当金の増減額（△は減少）                                  △ 340
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  17,804
       役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                  1,555
                                         △ 140
       受取利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 43,813
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  27,478
       その他の資産の増減額（△は増加）                                 △ 13,883
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  13,619
       未払金の増減額（△は減少）                                 123,290
       前受金の増減額（△は減少）                                 153,878
       その他の負債の増減額（△は減少）                                 109,363
                                        29,461
       その他
                                       2,425,337
       小計
       利息の受取額                                   140
                                       △ 986,375
       法人税等の支払額
                                        20,037
       法人税等の還付額
                                       1,459,139
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 344,408
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 44,547
       敷金及び保証金の差入による支出
                                        37,864
       敷金及び保証金の回収による収入
                                       △ 16,240
       資産除去債務の履行による支出
                                        △ 5,980
       その他
                                       △ 373,312
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        16,780
       株式の発行による収入
                                       △ 215,977
       自己株式の取得による支出
                                       △ 528,765
       配当金の支払額
                                        40,000
       非支配株主からの払込みによる収入
                                       △ 687,962
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   397,864
     現金及び現金同等物の期首残高                                 6,819,546
                                        90,700
     合併に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                     ※１  7,308,111
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 56/104





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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           (1）  連結子会社の数
             1 社
           (2）主要な     連結子会社の名称
             株式会社プログラミング総合研究所
           (3）  連結の範囲の変更
             　当連結会計年度より、新たに設立した株式会社プログラミング総合研究所を連結の範囲に含めており
             ます。
          ２．持分法の適用に関する事項

           (1）  持分法を適用しない関連会社の名称
             株式会社キュレオ
           (2）  持分法を適用しない理由
             　上記１社につきましては、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等から
             みて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分
             法の適用の範囲から除外しております。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             ①　その他有価証券
               ・時価のないもの
                移動平均法による原価法
             ②　たな卸資産
               ・商品及び製品
                先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
               ・仕掛品
                個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             ①　有形固定資産
               　定率法によっております。             ただし、建物（建物附属設備を除く）については定額法によっており
               ます。
               　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物及び構築物　　　８年～39年
             ②　無形固定資産
               　定額法によっております。なお、                自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期
               間（５年以内）に基づく定額法によっております。
           (3）重要な引当金の計上基準

             ①　貸倒引当金
               　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
               債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
             ②　賞与引当金
                従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上し
               ております。
             ③　成績保証引当金
               　個別指導塾の運営において将来の無償による授業提供に係る費用に備えるため、過去の成績保証
               実績を勘案して見積もった費用見込額の当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
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             ④　返品調整引当金
               　販売済製品の期末日後に予想される返品による損失に備えるため、過去の返品実績率に基づいて
               算出した損失見込額を計上しております。
             ⑤　役員退職慰労引当金
               　役員の退職慰労金の支給に備えるため、社内規程に基づき、当連結会計年度末における要支給額
               を計上しております。
           (4）退職給付に係る会計処理の方法

             ①　退職給付見込額の期間帰属方法
               　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法
               については、給付算定式基準によっております。
             ②　数理計算上の差異の処理方法
               　数理計算上の差異については、その発生時の翌連結会計年度に一括費用処理することとしており
               ます。
             ③　未認識数理計算上の差異
               　未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益
               累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
           (5）のれんの償却方法及び償却期間

             　のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間（５年）で均等償却することとし
             ております。
           (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は手許現金、随時引き出し可能
             な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３
             ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             消費税等の会計処理
             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         （未適用の会計基準等）
         ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日)
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日)
         (1）  概要

         　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         　　ステップ１：顧客との契約を識別する。
         　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         　　ステップ３：取引価格を算定する。
         　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
         (2）  適用予定日
         　2022年９月期の期首より適用予定であります。
         (3）  当該会計基準等の適用による影響
          影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
         ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員

          会）
         (1）概要

          国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下
         「IAS   第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表
         利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう
         要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基
         準」）が開発され、公表されたものです。
          企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではな
         く、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、
         開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
         (2）適用予定日

          2021年９月期の年度末から適用します。
         ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31

         日　企業会計基準委員会）
         (1）概要

          「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充
         実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方
         針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
          なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情
         報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼ
         さないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
         (2）適用予定日

          2021年９月期の年度末から適用します。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　有形固定資産の減価償却の内訳は、次のとおりであります。
                                   当連結会計年度

                                  （2020年９月30日）
          有形固定資産の減価償却累計額                               453,455    千円
          ※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                                   当連結会計年度
                                  （2020年９月30日）
          投資有価証券（株式）                                60,000千円
         （連結損益計算書関係）

          ※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含ま
            れております。
                  　当連結会計年度
                 （自　2019年10月１日
                　　至　2020年９月30日）
                               46,185   千円
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                  　当連結会計年度
                                 （自　2019年10月１日
                                　　至　2020年９月30日）
          広告宣伝費                              1,360,925     千円
                                         296,611
          研究開発費
          ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                  　当連結会計年度
                 （自　2019年10月１日
                　　至　2020年９月30日）
                               296,611    千円
          ※４　受取補償金

             当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
             校舎の移転に伴う受取補償金であります。
          ※５　投資有価証券評価損

             当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
             当社が保有する投資有価証券の評価額の下落に伴う損失を特別損失に計上しております。
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                      当連結会計年度
                                    （自　2019年10月１日
                                     至　2020年９月30日）
          退職給付に係る調整額：
           当期発生額                                  164千円
           組替調整額                                 3,904
            税効果調整前
                                            4,069
            税効果額                               △1,245
            退職給付に係る調整額
                                            2,824
             その他の包括利益合計
                                            2,824
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）１                171,131,050            182,400             －      17,313,450

                                                     17,313,450

           合計            171,131,050            182,400             －
     自己株式

      普通株式（注）２                    195        170,050             －        170,245

           合計                195        170,050             －        170,245

    （注）１．新株予約権の行使により182,400株増加しております。
        ２．取締役会決議による自己株式の取得により170,000株、単元未満株式の買取りにより50株増加しております。
          ２．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
       （決議）
                株式の種類                             基準日        効力発生日
                         （千円）          （円）
     2019年11月14日
                普通株式            274,093            16   2019年９月30日         2019年12月27日
     取締役会
     2020年５月13日
                普通株式            257,076            15   2020年３月31日         2020年６月８日
     取締役会
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              １株当たり配
       （決議）
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                     （千円）             当額（円）
     2020年11月13日
               普通株式        274,291     利益剰余金            16   2020年９月30日         2020年12月25日
     取締役会
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                       当連結会計年度
                                     （自　2019年10月１日
                                      至　2020年９月30日）
          現金及び預金勘定                                 7,308,111千円
          現金及び現金同等物                                 7,308,111
          ※２　重要な非資金取引の内容

             資産除去債務の額
                                       当連結会計年度
                                     （自　2019年10月１日
                                      至　2020年９月30日）
          資産除去債務の計上額                                   66,080千円
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         （リース取引関係）
          オペレーティング・リース取引
           　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                 当連結会計年度

                                （2020年９月30日）
          １年内                              157,977千円

          １年超                              465,230

                 合計                      623,208

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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
             当社グループでは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については原則とし
            て自己資金で賄い必要に応じて銀行借入を行う方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債権である未収入金は、主に回
            収代行企業に対するものです。
             敷金及び保証金は、主に教室の賃貸借契約に伴い預託しており、預託先企業等の信用リスクに晒されて
            おります。
             営業債務である買掛金・未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日です。
             法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等は、２ケ月以内に納付期限が到来するものであ
            ります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             当社は、顧客への営業債権が発生した場合には、顧客ごとに債権残高管理をすることにより、リスクの
            軽減を図っております。
             敷金及び保証金は、差入先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っておりま
            す。
            ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             当社グループでは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を定期的に確認すること
            により、流動性リスクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することもあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注2）をご参照ください。）。
            当連結会計年度（2020年９月30日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                             （千円）
          (1）現金及び預金                      7,308,111           7,308,111               －

          (2）売掛金                       175,344
          (3）未収入金                      1,594,474

                                △7,555
             貸倒引当金(*)
                               1,762,263           1,762,263               －

          (4）敷金及び保証金                       454,899           368,971           △85,927
                資産計                9,525,274           9,439,346            △85,927

          (1）買掛金                       76,035           76,035             －

                                778,548           778,548
          (2）未払金                                                －
          (3）未払法人税等                       247,968           247,968              －
                負債計                1,102,551           1,102,551               －

         (*)売掛金及び未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。
     （注）１．金融商品の時価の算定方法

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     資   産
          (1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収入金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
           によっております。
          (4）敷金及び保証金
            国債利回りに信用リスクを加味した割引率で将来キャッシュ・フローの見積額を割り引いて算定してお
           ります。
         負   債
          (1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
           によっております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                     （単位：千円）
                                当連結会計年度

                 区分
                               （2020年９月30日）
          非上場株式(*1)                              60,500

          敷金及び保証金(*2)                              38,589
          (*1)非上場株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しており
            ません。
          (*2)敷金及び保証金の一部は、預託期間を算定することが困難であることから、将来キャッシュ・フローを見
            積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりませ
            ん。
         ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

           当連結会計年度（2020年９月30日）
                                      １年超        ５年超
                             １年以内                         10年超
                                     ５年以内        10年以内
                             （千円）                         （千円）
                                     （千円）        （千円）
          現金及び預金                    7,308,111            －        －        －

          売掛金                     175,344           －        －        －
          未収入金                    1,594,474            －        －        －

          敷金及び保証金                       －      56,571          －      398,327
                             9,077,930

                 合計                      56,571          －      398,327
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         （退職給付関係）
          １．採用している退職給付制度の概要
           当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
          ２．確定給付制度

           (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                      当連結会計年度
                                    （自　2019年10月１日
                                     至　2020年９月30日）
          退職給付債務の期首残高                                  85,745千円
           勤務費用                                 19,397
           利息費用                                  351
           数理計算上の差異の発生額                                 △164
           退職給付の支払額                                △5,849
           その他                                  676
          退職給付債務の期末残高                                 100,156
           (2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付

            に係る資産の調整表
                                      当連結会計年度
                                     （2020年９月30日）
          積立型制度の退職給付債務                                    －千円
          年金資産                                    －
                                             －
          非積立型制度の退職給付債務                                 100,156
          連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 100,156
          退職給付に係る負債                                 100,156

          退職給付に係る資産                                    －
          連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 100,156
           (3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                      当連結会計年度
                                    （自　2019年10月１日
                                     至　2020年９月30日）
          勤務費用                                  19,397千円
          利息費用                                   351
          数理計算上の差異の費用処理額                                  3,904
          確定給付制度に係る退職給付費用                                  23,653
           (4）退職給付に係る調整額

            　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                      当連結会計年度
                                    （自　2019年10月１日
                                     至　2020年９月30日）
          数理計算上の差異                                  4,069千円
                    合計                        4,069
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           (5）退職給付に係る調整累計額

            　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                 当連結会計年度
                                （2020年９月30日）
     未認識数理計算上の差異                                   164千円
                合計                         164
           (6）数理計算上の計算基礎に関する事項

            　主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）
                                 当連結会計年度
                                （2020年９月30日）
     割引率                                   0.41％
     予想昇給率                                     －
    （注）数理計算にあたって予想昇給率を使用していないため、予想昇給率の記載を省略しております。

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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            　当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプションの単位当た
            りの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
           (1）ストック・オプションの内容
                         第１回新株予約権           第２回新株予約権           第４回新株予約権
                        当社取締役　　２名
                                   当社従業員　       266名
          付与対象者の区分及び人数                                     当社従業員　　２名
                        当社従業員　　１名
          株式の種類別のストック・オ
                        普通株式　464,550株           普通株式　839,250株           普通株式　　2,400株
          プションの数（注）１
          付与日                2015年８月25日           2015年８月25日           2015年９月29日
                        「第４    提出会社の状        「第４    提出会社の状        「第４    提出会社の状
                        況  １  株式等の状況        況  １  株式等の状況        況  １  株式等の状況
          権利確定条件
                        (2）新株予約権等の状           (2）新株予約権等の状           (2）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりで           況」に記載のとおりで           況」に記載のとおりで
                        あります。           あります。           あります。
                         自2015年８月25日           自2015年８月25日           自2015年９月29日
          対象勤務期間
                         至2022年９月30日           至2019年９月30日           至2019年９月30日
                         自2022年10月１日           自2019年10月１日           自2019年10月１日
          権利行使期間
                         至2025年８月24日           至2025年８月24日           至2025年８月24日
                         第６回新株予約権           第７回新株予約権

          付与対象者の区分及び人数              当社従業員　　28名           当社従業員　　14名

          株式の種類別のストック・オ

                        普通株式　33,000株           普通株式　16,800株
          プションの数（注）１
          付与日                2016年９月13日           2016年９月29日
                        「第４    提出会社の状        「第４    提出会社の状
                        況  １  株式等の状況        況  １  株式等の状況
          権利確定条件
                        (2）新株予約権等の状           (2）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりで           況」に記載のとおりで
                        あります。           あります。
                         自2016年９月13日           自2016年９月29日
          対象勤務期間
                         至2020年９月30日           至2020年９月30日
                         自2020年10月１日           自2020年10月１日
          権利行使期間
                         至2026年９月12日           至2026年９月12日
    （注）１．株式数に換算して記載しております。
        ２．2018年３月１日付で１株につき150株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式
          数を記載しております。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当連結会計年度（2020年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                        第１回新株予約権         第２回新株予約権         第４回新株予約権         第６回新株予約権
     権利確定前               （株）

                            464,550         418,950          2,400
      当連結会計年度期首                                                  20,400
      付与                         －         －         －         －

      失効                         －         －         －       3,600

      権利確定                         －      418,950          2,400          －

      未確定残                      464,550            －         －       16,800

     権利確定後               （株）

      当連結会計年度期首                         －         －         －         －

      権利確定                         －      418,950          2,400          －

      権利行使                         －      181,200          1,200          －

      失効                         －       10,050           －         －

      未行使残                         －      227,700          1,200          －

                        第７回新株予約権

     権利確定前               （株）

      当連結会計年度期首                       10,800

      付与                         －

      失効                         －

      権利確定                         －

      未確定残                       10,800

     権利確定後               （株）

      当連結会計年度期首                         －

      権利確定                         －

      権利行使                         －

      失効                         －

      未行使残                         －

    （注）2018年３月１日付で１株につき150株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を
        記載しております
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            ②　単価情報

                        第１回新株予約権         第２回新株予約権         第４回新株予約権         第６回新株予約権
     権利行使価格               （円）           92         92         92        170

     行使時平均株価               （円）           －       1,347         1,490          －

     付与日における公正な評価単価               （円）           －         －         －         －

                        第７回新株予約権

     権利行使価格               （円）          170

     行使時平均株価               （円）           －

     付与日における公正な評価単価               （円）           －

    （注）2018年３月１日付で１株につき150株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使
        価格を記載しております。
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公
           正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的
           価値は、修正純資産方式とＤＣＦ方式（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）の平均により算定してお
           ります。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価
           もゼロと算定しております。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

            的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
            的価値の合計額
           　①当連結会計年度末における本源的価値の合計額
           　　521,329千円
           　②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
           　　該当事項はありません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    当連結会計年度
                                   （2020年９月30日）
           繰延税金資産
            資産除去債務                             116,726千円
            研究開発費                             57,483
                                         40,580
            投資有価証券評価損
            棚卸資産評価損                             35,096
            退職給付に係る負債                             30,668
            未払事業税                             25,544
            減価償却超過額                             25,253
            役員退職慰労引当金                             20,991
            税務上の繰越欠損金                              1,450
                                         26,679
            その他
           繰延税金資産小計
                                        380,475
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                             △1,450
                                        △70,684
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計         （注）
                                        △72,135
           繰延税金資産合計                              308,339
           繰延税金負債
                                        △96,094
            資産除去債務に対応する除去費用
           繰延税金負債合計                             △96,094
           繰延税金資産の純額                              212,245
           （注  ）将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額の主な内容は、当社において投資有価証券評価損に関

              する評価性引当額を31,027千円追加的に認識したことに伴うものであります。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
           となった主要な項目別の内訳
                                    当連結会計年度
                                   （2020年９月30日）
           法定実効税率
                                         30.62％
           （調整）
            評価性引当額の増減額                              2.30
            住民税均等割                              2.09
            留保金課税                              0.56
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.34
            のれん償却額                              0.33
            抱合せ株式消滅差損                              0.02
            法人税等の特別控除額                             △0.40
                                          0.06
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               35.92
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         （企業結合等関係）
         共通支配下の取引
          　当社は、2019年６月17日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社エデュカ（以下、「エ
          デュカ」）を吸収合併（以下、「本合併」）することについて決議し、2019年６月18日付で合併契約を締結
          し、2019年10月１日に吸収合併いたしました。
         １．取引の概要
         （1）合併の目的
          　エデュカは、当社の中核事業である個別指導塾「森塾」のフランチャイジーとして、茨城県において「森
          塾」を３教室運営しております。この度、管理業務効率化とマネジメント強化の観点から、エデュカを当社に
          吸収合併することとなりました。
         （2）合併の要旨
          ①  合併の日程
          　取締役会決議日　　　　　　　2019年６月17日
          　合併契約締結日　　　　　　　2019年６月18日
          　合併日（効力発生日）　　　　2019年10月１日
          （注）本合併は、当社は会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併に該当し、エデュカにおいては会社法
             第784条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いた
             しません。
          ②  合併の方式
          　当社を存続会社とする吸収合併方式で、エデュカは解散いたしました。
          ③  合併に係る割当の内容
          　当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の
          支払いはありません。
          ④  消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
          　該当事項はありません。
         （3）消滅会社の概要
          　商号　　　　　　　　　株式会社エデュカ
          　本店所在地　　　　　　茨城県つくば市東新井14番地２
          　代表者の役職・氏名　　代表取締役　山田　朋央
          　事業内容　　　　　　　個別指導塾の運営
          　資本金　　　　　　　　３百万円
         （4）合併後の状況
          　本合併により、当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありませ
          ん。
         ２．実施した会計処理の概要
           「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事
          業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支
          配下の取引として処理しました。
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         （資産除去債務関係）
          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           １．当該資産除去債務の概要
            　教室等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           ２．当該資産除去債務の金額の算定方法

             使用見込期間を取得から14年～39年と見積り、割引率は0.2％～1.0％として資産除去債務の金額を計算
            しております。
           ３．当該資産除去債務の総額の増減

                                   当連結会計年度
                                 （自　2019年10月１日
                                  至　2020年９月30日）
              期首残高                         300,330千円
              有形固定資産の取得に伴う増加額                          66,080
              時の経過による調整額                          3,239
              原状回復義務免除による減少額                         △19,428
              期末残高                         350,222
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           当社グループは、教育サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                         学習塾サービス            教育関連サービス                合計
          外部顧客への売上高                   10,200,879             1,642,670            11,843,549

            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
             　本邦の外部顧客への連結売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
             (2）有形固定資産

             　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記
             載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

            　売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上となる単一の外部顧客が存在しないため、該当事項はあり
            ません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          　当社グループは、教育サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

           関連当事者との取引
           　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
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             当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
             関連当事者との取引の総額は重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         （１株当たり情報）
                                     当連結会計年度
                                   （自　2019年10月１日
                                    至　2020年９月30日）
          １株当たり純資産額                                 470.37円

          １株当たり当期純利益                                 67.08円

          潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 64.62円

     （注）   １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                     当連結会計年度

                                   （自　2019年10月１日
                                    至　2020年９月30日）
          １株当たり当期純利益

           親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                              1,150,014

           普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －

           普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                         1,150,014
           益（千円）
           普通株式の期中平均株式数（株）                              17,145,041
          潜在株式調整後１株当たり当期純利益

           親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                            －
           （千円）
           普通株式増加数（株）                               651,063
            （うち新株予約権（株））                             （651,063）

          希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
          当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                                   －
          の概要
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         （重要な後発事象）
          （取得による企業結合）
          　当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、株式会社湘南ゼミナールの全株式を取得し、子会社化す
          ることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
          １．企業結合の概要
            (1)被取得企業の名称及びその事業の内容
             被取得企業の名称：株式会社湘南ゼミナール
             事業の内容　　　：学習塾の運営など
            (2)企業結合を行った主な理由
              被取得企業の行っている学習塾サービスと、当社の学習塾サービスとでは、業態、エリアなどの重
             複が少なく、相互に補完しあう関係にあることから、同一のグループとなることで「教育でNo.１」と
             なることを目指し、株式を取得しました。
            (3)企業結合日
             2020年12月25日（予定）
            (4)企業結合の法的形式
             株式取得
            (5)結合後企業の名称
             変更はありません。
            (6)取得する議決権比率
             100％
            (7)取得企業を決定するに至った主な根拠
             当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
          ２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

               取得の対価          現金         4,500,034千円

                                   4,500,034
               取得原価
          ３．主要な取得関連費用の内容及び金額

            アドバイザリーに対する報酬等（概算）　　                     45,000千円
          ４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

            現時点では確定しておりません。
          ５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

            現時点では確定しておりません。
          (コミットメントライン契約の締結)

           当社は、下記金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しました。
           当該コミットメントライン契約の内容は次のとおりであります。
            (1)コミットメントライン設定の目的
             今後の積極的な事業展開を推進していくための資金需要に対して、迅速で自由度の高い安定的な資金調
            達手段の確保を目的としてコミットメントライン契約を締結するものであります。
            (2)コミットメントライン契約の概要
             融資枠設定　　　　金額30億円
             契約締結日　　　　2020年12月23日
             契約期間　　　　　契約日より１年間
             契約金融機関　　　株式会社三菱ＵＦＪ銀行
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
           該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

           該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

           連結財務諸表「注記事項（資産除去債務関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
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      （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
                                  5,885,088          8,438,796
     売上高（千円）                      －                           11,843,549
     税金等調整前四半期（当期）
                           －       1,051,504          1,344,288          1,775,476
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                           －        698,624          896,740         1,150,014
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                           －         40.74          52.30          67.08
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                           －          －         11.56          14.78
     （円）
     （注）   第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表に移行しているため、第１四半期累計期間、第１四半期会計
     期間及び第２四半期会計期間の情報を記載しておりません。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2019年９月30日）              （2020年９月30日）
     資産の部
       流動資産
                                       6,819,546              7,237,442
        現金及び預金
                                       ※ 169,483
                                                      175,344
        売掛金
                                        202,655              145,170
        商品及び製品
                                        27,716              53,872
        仕掛品
                                         1,279              6,442
        貯蔵品
                                        97,448              103,467
        前払費用
                                      ※ 1,507,688             ※ 1,594,529
        未収入金
                                       ※ 74,190             ※ 50,906
        その他
                                        △ 8,433             △ 8,290
        貸倒引当金
                                       8,891,575              9,358,885
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        707,625             1,086,763
          建物
                                          247              973
          構築物
                                           0              0
          車両運搬具
                                        56,445              85,601
          工具、器具及び備品
                                        74,651                －
          建設仮勘定
                                        838,970             1,173,338
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          －            66,330
          のれん
                                        25,642              21,898
          ソフトウエア
                                        22,943               7,427
          その他
                                        48,586              95,656
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        101,830                500
          投資有価証券
                                        305,100              120,000
          関係会社株式
                                          100              100
          出資金
                                          180               36
          破産更生債権等
                                        20,973              21,752
          長期前払費用
                                        204,675              212,295
          繰延税金資産
                                        449,798              493,488
          敷金及び保証金
                                          －              280
          その他
                                         △ 180              △ 36
          貸倒引当金
                                       1,082,477               848,416
          投資その他の資産合計
                                       1,970,033              2,117,411
        固定資産合計
                                      10,861,608              11,476,297
       資産合計
                                 81/104






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                                                           有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2019年９月30日）              （2020年９月30日）
     負債の部
       流動負債
                                        62,416              76,035
        買掛金
                                       ※ 640,520             ※ 778,548
        未払金
                                        22,452              43,044
        未払費用
                                        595,644              247,863
        未払法人税等
                                       1,152,357              1,336,243
        前受金
                                       ※ 132,179
                                                      167,147
        預り金
                                        11,950              11,700
        賞与引当金
                                         7,064              6,724
        成績保証引当金
                                        16,173              15,832
        返品調整引当金
                                        18,186                －
        資産除去債務
                                        129,255              192,157
        その他
                                       2,788,199              2,875,296
        流動負債合計
       固定負債
                                        67,000              68,555
        役員退職慰労引当金
                                        81,841              100,321
        退職給付引当金
                                        282,144              350,222
        資産除去債務
                                        430,985              519,098
        固定負債合計
                                       3,219,185              3,394,395
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,414,573              1,422,963
        資本金
        資本剰余金
                                       1,404,573              1,412,963
          資本準備金
                                       1,404,573              1,412,963
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                          55              55
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       4,823,612              5,460,788
           繰越利益剰余金
                                       4,823,668              5,460,844
          利益剰余金合計
                                         △ 391           △ 214,870
        自己株式
                                       7,642,423              8,081,901
        株主資本合計
                                       7,642,423              8,081,901
       純資産合計
                                      10,861,608              11,476,297
     負債純資産合計
                                 82/104








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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2018年10月１日              (自　2019年10月１日
                               　至　2019年９月30日)              　至　2020年９月30日)
                                     ※１  11,410,180
                                                    11,843,549
     売上高
                                     ※１  6,232,150            ※１  7,129,182
     売上原価
                                       5,178,030              4,714,366
     売上総利益
                                     ※２  2,436,090            ※２  2,896,996
     販売費及び一般管理費
                                       2,741,939              1,817,370
     営業利益
     営業外収益
                                          97              139
       受取利息
                                          307              307
       受取給付金
                                          －              597
       受取保険金
                                          －              609
       助成金収入
                                       ※１  1,901              ※１  396
       業務受託料
                                          200              871
       その他
                                         2,506              2,921
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          275             2,273
       支払手数料
                                          55              210
       為替差損
                                          31              43
       その他
                                          362             2,527
       営業外費用合計
                                       2,744,083              1,817,763
     経常利益
     特別利益
                                          －            19,428
       資産除去債務戻入益
                                          －            71,105
       受取補償金
                                          －            90,533
       特別利益合計
     特別損失
                                          －             1,041
       抱合せ株式消滅差損
                                        31,200              101,330
       投資有価証券評価損
                                        31,200              102,371
       特別損失合計
                                       2,712,883              1,805,925
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   973,351              645,198
                                       △ 33,656              △ 7,620
     法人税等調整額
                                        939,695              637,578
     法人税等合計
                                       1,773,188              1,168,347
     当期純利益
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        【売上原価明細書】
        Ⅰ　役務収益原価明細書
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2018年10月１日                  （自　2019年10月１日
                           至　2019年９月30日）                  至　2020年９月30日）
                                     構成比                  構成比

                    注記
                          金額（千円）                  金額（千円）
           区分
                                     （％）                  （％）
                    番号
                             4,119,864         70.4         4,622,764         68.7

     1.　人件費
                     ※1         1,527,651         26.1         1,861,756         27.7
     2.　経費
                              △7,105        △0.1           △7,064        △0.1
     3.　成績保証引当金戻入額
                                7,064        0.1           6,724        0.1
     4.　成績保証引当金繰入額
     5.　商品売上原価

                                5,426                  6,593
     　　期首商品たな卸高
                              123,557                  119,117
     　　当期商品仕入高
           合計                   128,984                  125,710

                                6,593                  8,970
     　　期末商品たな卸高
                               80,039                  125,931
                     ※2
     　　他勘定より振替高
                              202,431         3.5          242,671         3.6
     　　商品売上原価
                             5,849,905         100.0          6,726,852         100.0
     　　当期役務収益原価
     （注）

                前事業年度                            当事業年度
             （自　2018年10月１日                            （自　2019年10月１日
              至　2019年９月30日）                            至　2020年９月30日）
     ※1  　経費の主な内訳は次のとおりであります。                          ※1  　経費の主な内訳は次のとおりであります。
         地代家賃           638,135千円                地代家賃           785,437千円
         消耗品費           246,391千円                消耗品費           322,181千円
         リース料           101,346千円                リース料           103,677千円
     ※2　他勘定より振替高の内訳は次のとおりであります。                            ※2　他勘定より振替高の内訳は次のとおりであります。
         製品売上原価より振替            68,549千円                製品売上原価より振替           104,102千円
         製品製造原価より振替            11,490千円                製品製造原価より振替            21,829千円
                                 84/104








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        Ⅱ　製品売上原価明細書
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2018年10月１日                  （自　2019年10月１日
                           至　2019年９月30日）                  至　2020年９月30日）
                                     構成比                  構成比

                    注記
                          金額（千円）                  金額（千円）
           区分
                                     （％）                  （％）
                    番号
                     ※1          50,640        13.2           41,627        10.3
     1.　経費
     2.　製品売上原価
                              121,757                  196,062
     　　期首製品たな卸高
                              476,662                  407,796
     　　当期製品製造原価
                              598,420                  603,858
           合計
                              196,062                  136,200
     　　期末製品たな卸高
                               70,529                  106,614
                     ※2
     　　他勘定へ振替高
                              331,829        86.8          361,043        89.7
     　　製品売上原価
                              382,469        100.0           402,670        100.0
     　　当期製品売上原価
     （注）

                前事業年度                            当事業年度
             （自　2018年10月１日                            （自　2019年10月１日
              至　2019年９月30日）                            至　2020年９月30日）
     ※1  　経費の主な内訳は次のとおりであります。                          ※1  　経費の主な内訳は次のとおりであります。
         減価償却費             25,257千円               減価償却費             10,701千円
     ※2　他勘定へ振替高の内訳は次のとおりであります。                            ※2　他勘定へ振替高の内訳は次のとおりであります。
         役務収益原価へ振替             68,549千円               役務収益原価へ振替            104,102千円
         その他             1,979千円              その他             2,512千円
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        Ⅲ　当期役務収益原価と当期製品売上原価の調整表
                        前事業年度             当事業年度
                     （自　2018年10月１日             （自　2019年10月１日
                      至　2019年９月30日）             至　2020年９月30日）
                       金額（千円）             金額（千円）

           区分
                          5,849,905             6,726,852

     　当期役務収益原価
                           382,469             402,670
     　当期製品売上原価
     　　合計                     6,232,375             7,129,523

                            16,398             16,173
     　返品調整引当金戻入額
                            16,173             15,832
     　返品調整引当金繰入額
     　売上原価                     6,232,150             7,129,182
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        【製造原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2018年10月１日                  （自　2019年10月１日
                           至　2019年９月30日）                  至　2020年９月30日）
                                     構成比                  構成比

                    注記
                          金額（千円）                  金額（千円）
           区分
                                     （％）                  （％）
                    番号
                               83,879        15.5           75,093        15.0
     Ⅰ　労務費
                              455,892                  425,795
                     ※1                  84.5                  85.0
     Ⅱ　経費
                                      100.0                  100.00
                              539,772                  500,889
     　　当期総製造費用
                               35,880                  27,716
     　　期首仕掛品たな卸高
                              575,653                  528,606
           合計
                               27,716                  53,872
     　　期末仕掛品たな卸高
                               71,273                  66,937
                     ※2
     　　他勘定へ振替高
     　　当期製品製造原価                         476,662                  407,796
    　原価計算の方法
    　　原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
     （注）

                前事業年度                            当事業年度
             （自　2018年10月１日                            （自　2019年10月１日
              至　2019年９月30日）                            至　2020年９月30日）
     ※1  　経費の主な内訳は次のとおりであります。                          ※1  　経費の主な内訳は次のとおりであります。
         外注加工費            435,207千円               外注加工費            383,628千円
     ※2　他勘定へ振替高の内訳は以下のとおりであります。                            ※2　他勘定へ振替高の内訳は以下のとおりであります。
         研究開発費             59,783千円               研究開発費             45,108千円
         役務収益原価へ振替             11,490千円               役務収益原価へ振替             21,829千円
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
                                                      （単位：千円）
                                株主資本
                     資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益                       純資産合計
                                                 株主資本
                資本金                 剰余金           自己株式
                                      利益剰余金             合計
                     資本準備金      利益準備金
                                       合計
                                繰越利益
                                 剰余金
     当期首残高           1,414,573      1,404,573         55   3,650,008      3,650,064         －   6,469,210      6,469,210
     当期変動額
      新株の発行
      剰余金の配当
                                 △ 599,584     △ 599,584           △ 599,584     △ 599,584
      当期純利益                           1,773,188      1,773,188           1,773,188      1,773,188
      自己株式の取得                                        △ 391     △ 391     △ 391
     当期変動額合計              －      －      －   1,173,603      1,173,603       △ 391   1,173,212      1,173,212
     当期末残高
               1,414,573      1,404,573         55   4,823,612      4,823,668       △ 391   7,642,423      7,642,423
          当事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

                                                      （単位：千円）
                                株主資本
                     資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益                       純資産合計
                                                 株主資本
                資本金                 剰余金           自己株式
                                      利益剰余金             合計
                     資本準備金      利益準備金
                                       合計
                                繰越利益
                                 剰余金
     当期首残高           1,414,573      1,404,573         55   4,823,612      4,823,668       △ 391   7,642,423      7,642,423
     当期変動額
      新株の発行
                 8,390      8,390                            16,780      16,780
      剰余金の配当                           △ 531,170     △ 531,170           △ 531,170     △ 531,170
      当期純利益                           1,168,347      1,168,347           1,168,347      1,168,347
      自己株式の取得                                      △ 214,479     △ 214,479     △ 214,479
     当期変動額合計
                 8,390      8,390       －    637,176      637,176     △ 214,479      439,478      439,478
     当期末残高           1,422,963      1,412,963         55   5,460,788      5,460,844      △ 214,870     8,081,901      8,081,901
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．資産の評価基準及び評価方法
           （1）   有価証券の評価基準及び評価方法
             ①　  関係会社株式
               　移動平均法による原価法を採用しております。
             ②　その他有価証券
              時価のないもの
               　移動平均法による原価法を採用しております。
           （2  ） たな卸資産の評価基準及び評価方法

             ①　商品及び製品
               　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
               を採用しております。
             ②　仕掛品
               　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採
               用しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           （1  ） 有形固定資産
             　定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用してお
             ります。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物　　　　　　　　８～39年
              構築物　　　　　　　10年
              工具、器具及び備品　３～15年
           （2）無形固定資産
             　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
             （５年以内）に基づく定額法によっております。また、のれんの償却については、その効果が発現する
             と見積もられる期間（５年）で均等償却することとしております。
          ３．引当金の計上基準

           （1）貸倒引当金
             　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により貸倒懸念債権等
             特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           （2）賞与引当金
             　従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
           （3）成績保証引当金
             　個別指導塾の運営において将来の無償による授業提供に係る費用に備えるため、過去の成績保証実績
             を勘案して見積もった費用見込額の当事業年度負担額を計上しております。
           （4）返品調整引当金
             　販売済製品の期末日後に予想される返品による損失に備えるため、過去の返品実績率に基づいて算出
             した損失見込額を計上しております。
           （5）役員退職慰労引当金
             　役員の退職慰労金の支給に備えるため、社内規程に基づき、当事業年度末における要支給額を計上し
             ております。
           （6）退職給付引当金
             　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額を計上しております。
             ①　退職給付見込額の期間帰属方法
               　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法につ
               いては、給付算定式基準によっております。
             ②　数理計算上の差異の費用処理方法
               　数理計算上の差異については、その発生時の翌事業年度に一括費用処理することとしておりま
               す。
          ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           （1）消費税等の会計処理
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             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
           （2）退職給付に係る          会計処理
             　退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処
             理の方法と異なっております。
         （表示方法の変更）

         （単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更）
          当事業年度より連結財務諸表を作成することになったことを受け、特例財務諸表提出会社として、貸借対照
         表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸                                              表等規則第
         127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
          また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注
         記に変更しております。
        　以下の事項について、記載を省略しております。

        ・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略して
         おります。
        ・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略し
         ております。
        ・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しておりま
         す。
        ・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略し
         ております。
        ・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項によ
         り、記載を省略しております。
        ・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しており
         ます。
        ・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項によ
         り、記載を省略しております。
        ・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、
         同条第４項により、記載を省略しております。
        ・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しておりま
         す。
        ・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略して
         おります。
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         （貸借対照表関係）
         ※　区分表示されたもの以外で関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は以下のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2019年９月30日）                 （2020年９月30日）
          短期金銭債権                          4,543千円                 4,021千円
          短期金銭債務                         27,640                 10,859
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年10月１日                 （自　2019年10月１日
                             至　2019年９月30日）                 至　2020年９月30日）
          営業取引による取引高
           売上高                         10,021千円                   －千円
           仕入高                          1,455                 18,852
          営業取引以外の取引による取引高                            600                 300
          ※ ２ 　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48％、当事業年度49％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度52％、当事業年度51％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2018年10月１日                 （自　2019年10月１日
                           　　至　2019年９月30日）                 　　至　2020年９月30日）
          広告宣伝費                          1,085,670     千円            1,360,925     千円
                                    239,919                 268,431
          研究開発費
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         （有価証券関係）
         　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
         子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
         　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次の
         とおりです。
                                                     （単位：千円）
                               前事業年度                 当事業年度

                区分
                             （2019年９月30日）                 （2020年９月30日）
          子会社株式                             245,100                  60,000

          関連会社株式                             60,000                 60,000
                計                      305,100                 120,000
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2019年９月30日）             （2020年９月30日）
           繰延税金資産
            資産除去債務                             103,546千円             116,726千円
            研究開発費                              53,216             48,411
                                          9,553             40,580
            投資有価証券評価損
                                         20,750
            棚卸資産評価損                                           35,096
            退職給付引当金                              25,059             30,718
                                         33,425
            未払事業税                                           25,544
                                         17,510
            減価償却超過額                                           25,213
            役員退職慰労引当金                              20,515             20,991
                                         33,513             26,679
            その他
           繰延税金資産小計
                                         317,092             369,961
                                        △30,068             △61,572
           評価性引当額
           繰延税金資産合計
                                         287,023             308,389
           繰延税金負債
                                        △82,348             △96,094
            資産除去債務に対応する除去費用
           繰延税金負債合計                              △82,348             △96,   094
                                         204,675             212,295
           繰延税金資産の純額
           （表示方法の変更）

           　前事業年度において、「その他」に含めておりました「投資有価証券評価損」は、金額的重要性が増した
           ため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の
           組替えを行っております。
           　この結果、前事業年度の「その他」43,066千円は、「投資有価証券評価損」9,553千円、「その他」
           33,513千円として組み替えております。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2019年９月30日）             （2020年９月30日）
           法定実効税率
                                          30.62％             30.62％
           （調整）
            住民税均等割                               1.20             2.05
            評価性引当額の増減額                               0.28             1.74
            留保金課税                               2.40             0.55
            交際費等永久に損金に算入されない項目                               0.25             0.33
            のれん償却額                                －            0.32
            抱合せ株式消滅差損                                －            0.02
            法人税等の特別控除額                                －           △0.39
            その他                              △0.11              0.06
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          34.64             35.30
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         （企業結合等関係）
          　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
         （重要な後発事象）

          （取得による企業結合）
          　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）（取得による企業結合）」に同一の内容を記載しているため、
          注記を省略しております。
          （コミットメントライン契約の締結）

          　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）（コミットメントライン契約の締結）」に同一の内容を記載し
          ているため、注記を省略しております。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）     償却累計額       （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物             964,045      452,786       40,170     1,376,661       289,897       73,648     1,086,763
      構築物              1,943       907       －     2,851      1,877       181      973
      車両運搬具              2,716       －      －     2,716      2,716       －       0
      工具、器具及び備品
                   192,053       61,415       8,904     244,564      158,963       32,260      85,601
      建設仮勘定
                   74,651        －    74,651        －      －      －      －
        有形固定資産計          1,235,411       515,110      123,727     1,626,794       453,455      106,090     1,173,338
     無形固定資産
      のれん
                     －    85,281        －    85,281      18,951      18,951      66,330
      ソフトウエア             158,002       5,2 20      －    163,222      141,323       8,963      21,898
      その他             357,133        －      －    357,133      349,705       15,516       7,427
        無形固定資産計           515,135       90,501        －    605,637      509,980       43,431      95,656
     （注）１．当期首残高及び当期末残高は取得価額により記載しております。
         ２．当期増加額のうち主なものは、以下のとおりです。
                 森塾内装工事（新規開校）　　16校舎
                 森塾内装工事（移転）　　　　３校舎
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
           区分           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

      貸倒引当金                    8,614          8,171          8,458          8,327

      賞与引当金                    11,950          11,700          11,950          11,700

      成績保証引当金                    7,064          6,724          7,064          6,724

      返品調整引当金                    16,173          15,832          16,173          15,832

      役員退職慰労引当金                    67,000           1,555            －        68,555

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      （２）【主な資産及び負債の内容】
           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
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      （３）【その他】
           該当  事項  はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年10月１日から翌年９月30日まで

      定時株主総会                 毎事業年度終了後３か月以内

      基準日                 毎年９月30日

                       毎年９月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年３月31日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                －

       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告により行います。ただし、事故その他のやむを得ない事由により、電

                       子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行い
      公告掲載方法
                       ます。
                       当社の公告掲載URL　　　https://sprix.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    （注）    当社定款の定めにより、単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

        （1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        （2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
        （3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
      事業年度（第23期）（自             2018年10月１日         至   2019年９月30日）2019年12月26日関東財務局長に提出
    (2）内部統制報告書及びその添付書類
      2019年12月26日関東財務局長に提出
    (3）四半期報告書及び確認書
      （第24期第１四半期）（自              2019年10月１日         至   2019年12月31日）2020年２月12日関東財務局長に提出
      （第24期第２四半期）（自              2020年１月１日         至   2020年３月31日）2020年５月13日関東財務局長に提出
      （第24期第３四半期）（自              2020年４月１日         至   2020年６月30日）2020年８月７日関東財務局長に提出
    (4）臨時報告書
      2019年12月27日関東財務局長に提出
      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報
      告書であります。
      2020年11月13日関東財務局長に提出
      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び企業内容等の開示に関する内閣府
      令第19条第２項第８号の２（子会社の取得）に基づく臨時報告書であります。
    (5）自己株券買付状況報告書
      金融商品取引法第24条の６第１項に基づく自己株式の取得における自己株券買付状況報告書（報告期間　自　2019年
      12月１日　至　2019年12月31日）               2020年１月８日　関東財務局長に提出
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年12月24日

    株式会社スプリックス

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                                 北関東事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              福島　　力
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              池田　幸恵
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社スプリックスの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社スプリックス及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年11月13日開催の取締役会において、株式会社湘南ゼミナール
    の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
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    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
     や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
     対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年12月24日

    株式会社スプリックス

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                                 北関東事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              福島　　力
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              池田　幸恵
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社スプリックスの2019年10月１日から2020年９月30日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    スプリックスの2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める                。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年11月13日開催の取締役会において、株式会社湘南ゼミナール
    の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
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                                                     株式会社スプリックス(E34053)
                                                           有価証券報告書
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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