ナノキャリア株式会社 四半期報告書 第25期第1四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第25期第1四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ナノキャリア株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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ナノキャリア株式会社(E05728)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月12日
【四半期会計期間】 第25期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
【会社名】 ナノキャリア株式会社
【英訳名】 NanoCarrier Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 松山 哲人
【本店の所在の場所】 千葉県柏市若柴226番地39 中央144街区15
【電話番号】 04-7197-7621
【事務連絡者氏名】 取締役コーポレート本部長 藤本 浩治
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋一丁目４番10号
【電話番号】 03-3241-0553
【事務連絡者氏名】 取締役コーポレート本部長 藤本 浩治
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第24期 第25期
回次 第24期
第１四半期累計期間 第１四半期累計期間
自 2019年４月１日 自 2020年４月１日 自 2019年４月１日
会計期間
至 2019年６月30日 至 2020年６月30日 至 2020年３月31日
（千円） 146,210 129,410 552,973
売上高
経常損失（△） （千円） △ 539,729 △ 217,791 △ 1,144,436
四半期（当期）純損失（△） （千円） △ 446,499 △ 218,699 △ 2,009,676
（千円） － － －
持分法を適用した場合の投資利益
（千円） 2,914,359 4,135,865 4,135,865
資本金
（株） 56,363,860 66,057,401 66,057,401
発行済株式総数
（千円） 7,250,805 8,730,118 8,768,967
純資産額
（千円） 8,193,827 8,924,415 8,944,563
総資産額
１株当たり四半期（当期）純損失
（円） △ 8.68 △ 3.31 △ 32.68
金額（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） － － －
（当期）純利益金額
（円） － － －
１株当たり配当額
（％） 86.9 96.9 97.0
自己資本比率
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について
は記載しておりません。また、持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載
しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四
半期（当期）純損失を計上しているため記載しておりません。
４．第24期第１四半期累計期間は、開発マイルストーン収入、化粧品材料供給収入、化粧品売上等により146,210
千円の売上高を計上しましたが、研究開発を推進したこと等により539,729千円の経常損失を計上しました。
５．第25期第１四半期累計期間は、開発マイルストーン収入、化粧品材料供給収入等により129,410千円の売上高
を計上しましたが、研究開発を推進したこと等により217,791千円の経常損失を計上しました。
２【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した
事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1）業績の状況
当社は主要パイプラインの開発推進、新規パイプラインの探索、提携先の開拓などに積極的に取り組んでまいり
ました。
なお、 新型コロナウイルス感染症の当 四半期会計期間 における業績への影響につきましては、当社の主たる事業
は医薬品等の研究開発であり、上市された製品もないため、軽微であったと判断しております。
主要パイプラインの進捗状況は下記のとおりです。
シスプラチンミセル（NC-6004）につきましては、ライセンス先であるOrient Europharma Co., Ltd.と共同でグ
ローバルに臨床試験を推進しております。欧米地域における頭頸部がんを対象としたNC-6004及び免疫チェックポ
®
イント阻害剤「キイトルーダ 」との併用による第Ⅱ相臨床試験は、2019年７月より投与を開始し、2020年６月、
®
第Ⅱa相試験の主要評価項目（キイトルーダ 併用時の推奨用量の決定）を達成し、第Ⅱb相試験開始に向けて各国
規制当局との手続きを進めており、本年中の開始を予定しております。
エピルビシンミセル（NC-6300）につきましては、米国で軟部肉腫を対象に第Ⅰ/Ⅱ相臨床試験を実施中です。対
象疾患として第Ⅰ相パート試験で有効性が示唆された軟部肉腫の一種である血管肉腫にターゲットを絞り、有効性
及び安全性を確認する追加試験を実施しております。なお、本剤は米国食品医薬品局（FDA）より本適応に対する
※１
オーファンドラッグの指定 を受けております。
パクリタキセルミセル（NK105）につきましては、日本を含むアジア地域を対象としたライセンス先である日本
化薬株式会社から、乳がんを対象に第Ⅱ相臨床試験を実施中の旨発表されております。
※１ オーファンドラッグ指定（希少疾病用医薬品指定）
米国における患者数20万人以下の希少疾病に対する新薬開発を促進するために米国FDAが与えるもので、オー
ファンドラッグの指定を受けると、７年間の排他的先発販売権が与えられます。また、米国政府からの補助金の
獲得、臨床研究費用の税額控除、FDA申請における医薬品審査手数料の免責、治験実施計画書の審査に対しての
優遇措置が受けられます。
導入パイプラインの進捗状況は下記のとおりです。
Vascular Biogenics Ltd.（イスラエル、以下「VBL」といいます。）から国内の開発及び販売権に関するライセ
ンスを取得した遺伝子治療製品「VB-111」につきましては、現在、同社が米国を中心にプラチナ抵抗性卵巣がんを
対象に国際共同第Ⅲ相臨床試験（OVAL試験）を実施しております。当社は、2019年11月、同パイプラインの国内開
※２
発に向け、遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する法律（カルタヘナ法 ）に基
づく第一種使用規程の厚生労働大臣・環境大臣連名による承認を取得いたしました。また、2020年３月、VBLが実
施中のOVAL試験に関し、第三者委員会による中間解析において試験の継続が推奨された旨、同社から発表されまし
た。これを踏まえ、当社はOVAL試験に日本から参画する方針を決定し、国内治験開始に向けた各種準備を進めてお
ります。
セオリアファーマ株式会社と共同開発中の耳鼻咽喉科領域における開発候補品（ENT103）につきましては、国内
において中耳炎を対象とした第Ⅲ相臨床試験を実施しており、2019年５月に登録を開始しております。本剤は抗が
ん剤の開発と比べ短期間で製造販売承認を取得することが期待できることから、患者さんのQOL向上に役立つ医薬
品として早期にお届けすることを目指しておりますが、対象となる患者さんが例年より少なかったことや新型コロ
ナウイルスの影響等により、試験期間の延長を見込んでおります。
株式会社エイオンインターナショナルから国内販売権を取得した「Acti-PRP（血球細胞分離機）」につきまして
は、産婦人科PRP研究会の会員施設に対し「Acti-PRP」を販売し、あわせて臨床研究を実施しております。
※２ カルタヘナ法
生物の多様性を保全及び持続可能な利用に悪影響を及ぼす可能性のあるもの（人の健康に対する危険も考慮し
たもの）の安全な移送、取扱い及び利用の分野において十分な水準の保護を確保することに寄与することを目的
として2003年に国際発効したカルタヘナ議定書を日本で実施するための法律です。遺伝子組換え生物等を用いた
遺伝子治療臨床試験は、カルタヘナ法における拡散防止措置を執らずに行う使用等（第一種使用等）に該当しま
す。遺伝子治療用製品の治験の実施にあたっては、第一種使用規程を定め、生物多様性影響評価書を提出して大
臣承認を受ける義務があります。
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新規開発パイプラインにつきましては、当社独自の先進基盤技術である抗体/薬物結合型ミセル「ADCM
（Antibody/Drug-Conjugated Micelle）」を次世代型DDS医薬品技術として開発しております。センサーとなる抗
体などを結合したActive型ミセル化ナノ粒子は、標的とする組織、細胞へのターゲティング性能を高めることが期
待されます。JCRファーマ株式会社との間では、脳内デリバリー創薬に関する共同研究契約を締結し、両社が持つ
技術や知見を融合し、革新的な脳内デリバリー医薬品の実現を目指した共同研究を推進しております。
化粧品事業につきましては、株式会社アルビオンが販売する美容液エクラフチュール及び薬用美白美容液エクシ
アALホワイトニングイマキュレートエッセンスIDD用の原材料を供給しております。また、同社との共同開発製品
であるスカルプトータルケア製品「Depth（デプス）」事業を共同で推進しております。
さらに、化粧品開発における皮膚浸透性の研究を基に、皮膚科領域における医薬品開発の可能性を見いだしてお
り、今後、皮膚科領域での医薬品にも応用展開を目指してまいります。
以上の結果、当第１四半期累計期間の売上高は、開発マイルストーン収入、化粧品材料供給収入等により
129,410千円（前第１四半期売上高146,210千円）、営業損失は213,955千円（前第１四半期営業損失499,493千
円）、経常損失は217,791千円（前第１四半期経常損失539,729千円）、四半期純損失は218,699千円（前第１四半
期四半期純損失446,499千円）となりました。
なお、 当第１四半期累計期間におきまして、外国為替相場の変動による為替差損8,432千円を営業外費用に計上
しております。これは、当社の保有する主に外貨建預金及び外貨建債券の評価替えにより発生したものでありま
す。
当第１四半期会計期間後の事業開発活動として、2020年７月15日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続
会社とし、アキュルナ株式会社（本社：東京都文京区、代表取締役社長：秋永士朗）を吸収合併消滅会社とする吸
収合併を実施することを決議し、同日付で、同社との間で合併契約書を締結いたしました。本合併は、当社におい
てはパイプラインの追加及び拡充、核酸分野の更なる開発、mRNA創薬の一環としてのワクチン開発の推進、優秀な
人材の獲得などが期待でき、アキュルナ株式会社においては当社と経営統合することによる資金力や開発能力の強
化、提携先の探索能力の拡大、実験施設及び機器の充実などを背景に研究開発の加速化などが見込めます。さら
に、両社の強みを相互に生かし、補完することによる事業競争力の強化や経営の効率化など様々なシナジーがある
と考えております。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項 （重要な後発事
象）に記載のとおりであります。
財政状態につきましては、以下のとおりとなりました。
当第１四半期会計期間末における資産は、前事業年度末に比べ20,148千円減少し、8,924,415千円となりまし
た。負債は、前事業年度末に比べ18,700千円増加し、194,296千円となりました。純資産は、前事業年度末に比べ
38,848千円減少し、8,730,118千円となりました。
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(2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はあり
ません。
(3）研究開発活動
当第１四半期累計期間における研究開発費の総額は211,706千円であります。
なお、当第１四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(4）生産、受注及び販売の実績
当社は研究開発を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりませ
ん。また当社は受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。なお当第１四半期累計期間
における当社の販売実績は、129,410千円であります。
(5）主要な設備
新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第１四半期累計期間に著しい変動があったものはありませ
ん。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、2020年７月15日付で、当社を吸収合併存続会社とし、アキュルナ株式会社（本社：東京都文京区、代表取締
役社長：秋永士朗）を吸収合併消滅会社とする合併契約を締結しております。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとお
りであります。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数（株）
種類
130,122,800
普通株式
130,122,800
計
②【発行済株式】
第１四半期会計期間末 提出日現在発行数
上場金融商品取引所名
現在発行数（株） （株）
種類 又は登録認可金融 内容
（2020年６月30日） （2020年８月12日） 商品取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数は100株で
66,057,401 66,094,901
普通株式
（マザーズ）
あります。
66,057,401 66,094,901 － －
計
（注）提出日現在の発行数には、2020年８月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株
式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金 資本準備金 資本準備金
資本金残高
総数増減数 総数残高 増減額 増減額 残高
年月日
（千円）
（株） （株） （千円） （千円） （千円）
2020年４月１日～
－ 66,057,401 － 4,135,865 － 8,378,511
2020年６月30日
（注）１． 2020年７月22日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が37,500
株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11,306千円増加しております。
２． 2020年６月26日開催の第24回定時株主総会決議に基づき、2020年８月１日付で減資の効力が発生し、資本金が
3,818,187千円減少しております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしており
ます。
①【発行済株式】
2020年６月30日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
完全議決権株式（その他） 66,049,400 660,494 （注）１
普通株式
8,001 － （注）２
単元未満株式 普通株式
66,057,401 － －
発行済株式総数
－ 660,494 －
総株主の議決権
（注）１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．「単元未満株式」の株式数の欄に自己株式26株が含まれております。
②【自己株式等】
2020年６月30日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数の
総数に対する
所有者の氏名
所有株式数 所有株式数 合計
所有者の住所
所有株式数の
又は名称
（株） （株） （株）
割合（％）
－ － － － － －
－ － － － －
計
（注）当社は、上記の他、単元未満自己株式26株を保有しております。
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63
号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2020年４月１日から2020年６
月30日まで）及び第１四半期累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について
は、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項によ
り、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集
団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいも
のとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
資産基準 0.0％
売上高基準 －％
利益基準 1.2％
利益剰余金基準 0.0％
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１【四半期財務諸表】
（１）【四半期貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当第１四半期会計期間
(2020年３月31日) (2020年６月30日)
資産の部
流動資産
4,470,643 3,206,759
現金及び預金
122,605 117,380
受取手形及び売掛金
3,000,000 4,000,000
有価証券
76,142 184,940
原材料及び貯蔵品
250,467 136,794
その他
7,919,858 7,645,874
流動資産合計
固定資産
146 128
有形固定資産
149 149
無形固定資産
1,024,407 1,278,262
投資その他の資産
1,024,704 1,278,540
固定資産合計
8,944,563 8,924,415
資産合計
負債の部
流動負債
2,014 1,805
買掛金
49,701 16,989
未払法人税等
96,694 81,548
その他
148,410 100,343
流動負債合計
固定負債
2,320 69,038
繰延税金負債
24,866 24,914
資産除去債務
27,186 93,952
固定負債合計
175,596 194,296
負債合計
純資産の部
株主資本
4,135,865 4,135,865
資本金
8,378,511 8,378,511
資本剰余金
△ 3,818,187 △ 4,036,886
利益剰余金
△ 27 △ 27
自己株式
8,696,161 8,477,462
株主資本合計
評価・換算差額等
△ 20,895 169,026
その他有価証券評価差額金
△ 20,895 169,026
評価・換算差額等合計
93,700 83,629
新株予約権
8,768,967 8,730,118
純資産合計
8,944,563 8,924,415
負債純資産合計
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（２）【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2019年６月30日) 至 2020年６月30日)
146,210 129,410
売上高
20,716 9,108
売上原価
125,494 120,301
売上総利益
624,987 334,257
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 499,493 △ 213,955
営業外収益
3,382 4,562
受取利息
41 34
その他
3,423 4,597
営業外収益合計
営業外費用
16,716 8,432
為替差損
13,106 －
株式交付費
9,267 －
新株予約権発行費
4,570 －
社債発行費
43,660 8,432
営業外費用合計
経常損失（△） △ 539,729 △ 217,791
特別利益
1,769 －
新株予約権戻入益
92,368 －
社債償還益
94,137 －
特別利益合計
税引前四半期純損失（△） △ 445,592 △ 217,791
907 907
法人税、住民税及び事業税
907 907
法人税等合計
四半期純損失（△） △ 446,499 △ 218,699
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【注記事項】
（会計方針の変更等）
当第１四半期累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
当第１四半期累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期
間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2019年６月30日） 至 2020年６月30日）
減価償却費 279千円 66千円
（株主資本等関係）
前第１四半期累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第１四半期累計期間において、第三者割当増資（Cyntec Co., Ltd.）、新株予約権（第16回）の
行使請求及び転換社債型新株予約権付社債（第４回）の転換請求に伴い新株式6,961,276株の発行を行い、資
本金及び資本準備金がそれぞれ1,070,402千円増加しております。この結果、当第１四半期会計期間末におい
て資本金が2,914,359千円、資本準備金が7,157,005千円となっております。
当第１四半期累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（持分法損益等）
前第１四半期累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
関連会社がないため、該当事項はありません。
当第１四半期累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
関連会社がないため、該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社の事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載
は省略しております。
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四半期報告書
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2019年６月30日） 至 2020年６月30日）
１株当たり四半期純損失金額（△）（円） △8.68 △3.31
（算定上の基礎）
四半期純損失金額（△）（千円） △446,499 △218,699
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る四半期純損失金額（△）（千円） △446,499 △218,699
普通株式の期中平均株式数（株） 51,430,933 66,057,401
2019年４月25日開催の取締役
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
会決議による第18回新株予約 －
四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前
事業年度末から重要な変動があったものの概要 権（普通株式7,840,000株）
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金
額であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
１．合併契約の締結
当社は、2020年７月15日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、アキュルナ株式会社（本
社：東京都文京区、代表取締役社長：秋永士朗、以下「アキュルナ」といいます。）を吸収合併消滅会社とす
る吸収合併（以下「本合併」といいます。）を実施することを決議し、同日付で、アキュルナとの間で、本合
併に関する合併契約書（以下「本合併契約」といいます。）を締結いたしました。
(1）合併の目的
アキュルナは、当社保有の特許のライセンスを受けて核酸医薬品の事業化を目指していることから当社と
親和性が高く、またアキュルナの取り組みは、当社の経営理念である「ナノテクノロジーを用いて新しい医
薬品を創出し、人々の健康とQOLの向上に貢献する」にも合致するものです。本合併は、当社においてはパ
イプラインの追加及び拡充、核酸分野の更なる開発、mRNA創薬の一環としてのワクチン開発の推進、優秀な
人材の獲得などが期待でき、アキュルナにおいては当社と経営統合することによる資金力や開発能力の強
化、提携先の探索能力の拡大、実験施設及び機器の充実などを背景に研究開発の加速化などが見込めます。
さらに、両社の強みを相互に生かし、補完することによる事業競争力の強化や経営の効率化など様々なシナ
ジーがあると考え、当社及びアキュルナは、本合併の実行につき合意し、本合併契約の締結に至りました。
なお、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基
準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）の取得
企業の決定方法の考え方に基づき、当社を取得企業と決定しております。
(2）合併の要旨
① 合併の日程
本合併契約締結の取締役会決議日（両社） 2020年７月15日
本合併契約締結日（両社） 2020年７月15日
本合併契約承認株主総会決議日（アキュルナ） 2020年８月11日
本合併の効力発生日 2020年９月１日（予定）
本合併は、会社法第796条第２項に規定する簡易合併の手続により、本合併契約について、当社の株
主総会における承認を受けずに行われます。
アキュルナは、普通株式のほか、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＢ２種優先株式を発行していると
ころ、本合併につき、上記各種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあると評価される可能性が
否定できないため、アキュルナにおいては、臨時株主総会に加え、会社法第322条第１項第７号及び会
社法第324条第２項第４号に基づき、各種類の種類株主総会を開催しております。
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② 合併の方式
当社を吸収合併存続会社、アキュルナを吸収合併消滅会社とする吸収合併となります。
③ 合併に係る割当ての内容
当社（存続会社) アキュルナ（消滅会社）
普通株式 67.5
Ａ種優先株式 138.3
１
本合併に係る合併比率
Ｂ種優先株式 174.0
Ｂ２種優先株式 198.3
普通株式 3,787,257株（予定）
本合併により交付する株式数
（注）合併効力発生日の前日の最終時点において当社が保有するアキュルナの株式（普通株式1,000
株、Ａ種優先株式600株、Ｂ種優先株式400株）に対しては、当社の株式の割当交付は行いませ
ん。
当社は本合併に用いられる本合併比率の算定にあたって公正性を期すため、田島公認会計士事務所
（以下「田島会計」といいます。）を第三者算定機関として選定し、本合併に用いられる合併比率の算
定を依頼しました。
田島会計は、当社については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在
することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して算定をいたしました。
アキュルナについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評
価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
④ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本報告書提出日の前月末現在、アキュルナには未行使の新株予約権がありますが、本合併効力発生日ま
でに、アキュルナの取締役会の決議により、アキュルナが無償で取得し、消却する方法その他の方法によ
り当該新株予約権を消滅させる予定です。そのため、本合併に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対
し、当該新株予約権に代わる当社の新株予約権の交付を行うことは予定しておりません。
また、アキュルナは新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤ 被合併会社の概要
名称 アキュルナ株式会社
事業内容 核酸医薬品等の研究開発
資本金 463,642千円（2020年３月31日時点）
直前事業年度の経営成績及び財政状態（2019年11月期）
純資産 203,655千円
総資産 279,895千円
売上高 5,737千円
営業利益 △309,433千円
経常利益 △308,934千円
⑥ 合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありま
せん。
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２．資本金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2020年６月26日開催の第24回定時株主総会において、資本金の額の減少及び剰余金の処分について
承認可決され、2020年８月１日付で効力が発生しております。
(1）資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、2020年３月31日現在3,818,187,400円の繰越利益剰余金の欠損を計上しておりますが、財務基盤
の強化を図るため当該欠損額を解消し、資金の有効活用と資本政策の機動性を促進すること、また、課税標
準を抑制することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本
剰余金に振り替えたうえで、会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少により生じるその他資本剰
余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填を行うための処分を行うこととしました。
(2）資本金の額の減少の内容
会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであ
ります。
① 減少する資本金の額
資本金※4,135,865,241円のうち3,818,187,400円
※資本金は2020年３月31日現在の金額であります。
② 増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 3,818,187,400円
(3）剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少の効力発生を条件に、増加したその他資本剰余金
3,818,187,400円を全額減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に充当するものでありま
す。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 3,818,187,400円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 3,818,187,400円
(4）資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程
① 取締役会決議日
2020年５月22日
② 定時株主総会決議日
2020年６月26日
③ 債権者異議申述公告日
2020年６月30日
④ 債権者異議申述最終期日
2020年７月31日
⑤ 効力発生日
2020年８月１日
２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月12日
ナノキャリア株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
矢嶋 泰久 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
瀧浦 晶平 印
業務執行社員
監査人の結論
監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているナノキャリア株式
会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第25期事業年度の第１四半期会計期間（2020年４月１日から2020年６月
30日まで）及び第１四半期累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半
期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ナノキャリア株式会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了
する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかっ
た。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
る。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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四半期報告書
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付
ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務
諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、
四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
なる可能性がある。
・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠
していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構
成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められ
ないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告
書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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