カバー株式会社 有価証券報告書 第7期(2022/04/01－2023/03/31)
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月30日
【事業年度】 第７期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
【会社名】 カバー株式会社
【英訳名】 COVER Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 谷郷 元昭
【本店の所在の場所】 東京都港区三田三丁目５番19号
住友不動産東京三田ガーデンタワー15階
【電話番号】 03‐6280‐4036（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 CFO 兼 経営企画室長 金子 陽亮
【最寄りの連絡場所】 東京都港区三田三丁目５番19号
住友不動産東京三田ガーデンタワー15階
【電話番号】 03‐6280‐4036（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 CFO 兼 経営企画室長 金子 陽亮
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期
決算年月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月 2023年３月
売上高 (千円) 136,862 1,479,001 5,724,794 13,663,728 20,451,013
経常利益
(千円) △ 62,437 243,344 1,705,571 1,853,978 3,385,233
又は経常損失（△）
当期純利益
(千円) △ 62,712 176,133 1,220,751 1,244,465 2,508,234
又は当期純損失（△）
持分法を適用した
(千円) ― ― ― ― ―
場合の投資利益
資本金 (千円) 121,994 171,991 452,808 452,808 973,121
発行済株式総数
348,800 348,800 348,800 348,800 61,124,200
普通株式 (株)
Ａ種優先株式
112,992 112,992 112,992 112,992 ―
Ｂ種優先株式
― 20,320 134,450 134,450 ―
純資産額 (千円) 150,650 426,778 2,212,983 3,457,448 7,006,308
総資産額 (千円) 191,072 767,647 3,516,170 8,238,121 15,887,009
１株当たり純資産額 (円) △ 1.07 2.63 38.63 74.31 114.56
― ― ― ― ―
１株当たり配当額
(円)
(１株当たり中間配当額)
( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損失 (円) △ 1.39 3.76 20.47 20.87 42.04
（△）
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ― 38.35
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 78.8 55.6 62.8 41.9 44.1
自己資本利益率 (％) ― 138.9 90.6 48.0 35.8
株価収益率 (倍) ― ― ― ― 32.09
配当性向 (％) ― ― ― ― ―
営業活動による
(千円) ― ― 1,419,291 3,537,470 4,866,720
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) ― ― △ 402,594 △ 793,940 △ 2,759,105
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) ― ― 526,881 ― 1,040,625
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) ― ― 1,899,415 4,644,695 7,793,282
の期末残高
従業員数 26 69 142 303 418
(名)
（外、平均臨時雇用者数）
（ 7 ） （ 17 ） （ 22 ） （ 60 ） （ 90 ）
(％)
株主総利回り ― ― ― ― ―
（比較指標：－） （ ―） （ ―） （ ―） （ ―） （ ―）
(％)
最高株価 (円) ― ― ― ― 2,000
最低株価 (円) ― ― ― ― 1,300
2/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(注) １． 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。
２． 持分法を適用した場合の投資利益については、重要性が乏しい非連結子会社のみであるため、記載しており
ません。
３． １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
４．第４期から第６期の 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
式は2023年３月期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また第３期については、１株当
たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第３期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
６．第３期から第６期の当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
７．当社は、第３期及び第４期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッ
シュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣
社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
９．第５期及び第６期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限
責任監査法人の監査を受けております。なお、第３期及び第４期については、「会社計算規則」（平成18年
法務省令第13号）の規定に基づき 算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金
融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
10．当社は、2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の株式
分割を行っております。そのため、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額
及び１株当たり当期純利益を算定しております。
11．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を
自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交
付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年
12月５日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2022年12月13日開催の臨時株主総会におい
て、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
12．第３期から第６期の１株当たり純資産額については、優先株式に対する払込金額を控除して算定しておりま
す。
13． 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第６期の期首から適用してお
り、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
14．最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。 なお、2023年３月27日
付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
15．当社は、2023年３月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第７期の潜在株式調整後１株当た
り当期純利益については、新規上場日から第７期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定して
おります。
3/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
２ 【沿革】
年月 概要
2016年６月 東京都中央区新川において資本金19百万円でカバー株式会社を設立
VR（注１）卓球ゲーム「Ping Pong League」のリリース
2017年２月
2017年９月 VTuber（注２）アイドル「ときのそら」の活動開始
2018年６月 女性VTuberグループ「hololive」の立ち上げ
2018年６月 東京都中央区新川に本社を移転
2019年５月 男性VTuberグループ「HOLOSTARS（ホロスターズ）」の立ち上げ
2019年７月 東京都千代田区内神田に本社を移転
インドネシアにおける女性VTuberグループ「hololive Indonesia」活動開始
2020年４月
2020年６月 東京都千代田区神田多町に本社を移転
英語圏における女性VTuberグループ「hololive English」活動開始
2020年９月
2021年２月
メディアミックス（注３）プロジェクト「ホロライブ・オルタナティブ」始動
2021年３月 東京都千代田区外神田に本社を移転
公式オンラインショップ「hololive production OFFICIAL SHOP」の運用を開始
2021年９月
英語圏における男性VTuberグループ「HOLOSTARS English」活動開始
2022年６月
2022年11月 メタバースサービス「ホロアース」の常設ロビー空間のβ版をリリース
2023年３月 東京証券取引所グロース市場に株式を上場
（注）１.VRとはVirtual Realityの略称であり、コンピューターによって作られた仮想的な世界を、あたかも現実世
界のように体感できる技術のことであります。
２.VTuberとは、主にYouTube等の動画配信プラットフォームにおいてモーション・キャプチャーを用いてア
ニ メルック・アバターで活動するバーチャル・エンターテイナーのことであります。
３.メディアミックスとは、原作のIP（Intellectual Property：知的財産）を漫画やアニメといった複数のメ
ディアで多面的に展開することであります。例えば「ホロライブ・オルタナティブ」ではスクウェア・エ
ニックスが提供する漫画アプリ「マンガUP！」において漫画作品「Holoearth Chronicles Side:E ヤマト神
想怪異譚」を展開している他、YouTube上でのアニメ―ションコンテンツの展開も実施しております。
４．2023年６月に東京都港区三田に本社を移転しております。
4/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
３ 【事業の内容】
(1) 企業ミッション
当社は「つくろう。世界が愛するカルチャーを。」を企業ミッションとしております。日本発のエンターテイン
メント・カルチャーを作り出し世界中のユーザーに広めていくことにより、日本のユニークな強みであるアニメ、
ゲームといった文化に関わるクリエイターの活動の場を増やしていくことを目指しております。
総務省統計局の発表によれば、日本の総人口は2008年をピークに減少が続いています。国内市場の緩やかな縮小
が予想される一方で、日本の誇るアニメ、ゲーム関連産業は海外市場が牽引する形で成長を続けており、その規模
はアニメ関連市場で約2.7兆円（注１）、ゲームコンテンツ市場で約21.9兆円（注２）まで拡大しております。当社
は、AR （注３） やライブストリーミング（注４）といった最新技術を使って日本発のエンターテインメント・カル
チャーを世界に広めていくことにより、クリエイターの活躍や日本文化のさらなる発展を後押しすることを目指し
ております。
(注) １．2021年のアニメ関連市場規模（出所：一般社団法人日本動画協会「アニメ産業レポート2022」）
２．2021年のゲームコンテンツ市場規模（出所：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書
2022」）
３．ARとはAugmented Realityの略称であり、ありのままに知覚される情報に、デジタル合成などによって作ら
れた情報を付加し、人間の現実認識を強化する技術のことであります。例えば、当社の提供するARアプリ
ケーション「ホロリー」では、VTuberの3D映像を現実空間に投影して写真や動画を撮影できます。
４．ライブストリーミングとは、インターネット上で音声や動画をリアルタイムで配信することであります。
(2) サービス概要
当社はモーション・キャプチャー技術（注５）とアニメルック・アバター（注 ６ ）を用いて活動するバーチャ
ル・エンターテイナー「VTuber」のキャラクターIP開発、及びVTuberプロダクション「hololive production（以
下、「ホロライブプロダクション」という）」の運営を行っております。
当社のVTuberは当社が開発した配信アプリケーションとアニメルック・アバターを用いて、YouTubeを中心とした
動画配信プラットフォームでゲーム実況や歌唱等のライブ配信を主とした活動を行います。ライブ配信において
は、ユーザーのメンバーシップ （注７） 加入やSuper Chat （注８） が主な収益源となります。
キャラクターIPの開発は国内の主要なクリエイターとの協働により行っており、クオリティの高いキャラク
ター・アバターモデルが多くのファンからの支持を得ています。VTuberによるアバターを用いたライブ配信は、視
聴者にクリエイターの創作に対する強い親近感を与え、これまでのアニメ等では見られなかった新しいエンターテ
インメント体験をもたらします。
所属VTuberのキャラクターIP権利は当社に帰属しており、IPに基づいたマーチャンダイジングやライセンスビジ
ネス等の多様なコマース展開を可能としています。VTuber IPの影響力の拡大に伴って、コマース展開の規模も拡大
しており、 2023年３月期時点では在籍VTuberあたりの収益は年間約2.7億円（注９）まで成長しております。
2023年３月末時点でホロライブプロダクションのVTuber在籍数は75名（言語地域別で日本が48名、インドネシア
が９名、英語圏が18名）となっており、そのうち32名はYouTubeのチャンネル登録数が100万登録を超える等幅広く
支持を得ていると認識しております。また、ホロライブプロダクションの所属VTuberのYouTubeチャンネル登録総数
は7,500万登録（注10）を超えており、日本、北米、東南アジア地域における登録数トップのVTuberをはじめ、登録
数ランキング上位のVTuberが多く所属しております（注11）。
ホロライブプロダクションの所属VTuberによるライブ配信コンテンツは、月間で1,500以上もの本数がYouTubeを
はじめとする動画配信プラットフォームに提供されており、それらのアーカイブ（Archive：保存記録による配信）
を含む動画コンテンツの累計投稿件数は2023年３月末時点で6.8万本に上ります。視聴者はライブ配信内でVTuberに
向けたコメント等を通して双方向性と没入感のあるライブエンターテインメントを楽しむことができます。
5/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
VTuber IPは立上げに長い期間と多額のコストが必要なTVアニメやゲーム等のコンテンツのキャラクターIPと比較
して、相対的に低コストで継続的に視聴者との接点を持つことができる優位性を持っていると考えられます。
また、VTuberとのコミュニケーションの一環で、日常的に数多くのファンアートや多言語翻訳コンテンツが視聴
者によって作成されており、そうしたUser Generated Contents（UGC）（注 12 ）コミュニティの存在がVTuberコン
テンツに深みをもたせています。当社コンテンツの視聴者による切り抜きコンテンツ（注 13 ）のYouTube上での再生
回数は72億回を超えており（注 14 ）、新規の視聴者の拡大にも寄与していると考えられる他、Twitterでの2023年３
月期年間の当社コンテンツ関連投稿数は約1.4億件となっており、ファンコミュニティでは日々活発なやり取りが確
認されております。
こうした高頻度かつ双方向のコミュニケーションを背景とした当社のVTuber IPコンテンツのファンエンゲージメ
ント（注 15 ）の高さは従来のアニメコンテンツ等と比較した際の当社コンテンツの独自性となっております。
エンターテインメント・コンテンツ業界において、自社によるIPの開発機能を有さない企業は、コンテンツ供給
のために他社のIPライセンスを借り入れる必要があり、関連する商業展開の自由度もIP所有元の意向に制限される
ため、迅速な成長とマージンの確保が難しい傾向にあります。また、IPを自社開発する企業においても、ゲームや
アニメといったコンテンツのみを媒体とする場合は、コンテンツ供給のために大きな資金、人員、期間を要する傾
向にあります。
それらの企業と比較して、当社は自社によるIP創出体制を整備すると共に、双方向性コンテンツ運用を行ってお
り、これらを背景とした独自の強みを有していると考えております。
*1所属VTuberのYouTubeチャンネル登録数の総和として算出
*2VTuberあたり四半期収益は各四半期収益を四半期末時点の所属VTuber数で除して算出
*3現在活動休止中であるキズナアイを除いた場合、宝鐘マリンが国内No.1
6/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(注) ５ ．モーション・キャプチャー技術とは、カメラ等を使って人やモノの動きをデジタル化する技術のことであり
ます。
６ . アニメルック・アバターとは、デフォルメされた色調の2Dアニメのような3Dモデル制作技法等を使って作ら
れたアニメのような外見のキャラクターモデルのことであります。
７．メンバーシップとは、ユーザーが一定の月額料金を支払うことによってYouTube等の動画配信プラット
フォームのチャンネルのメンバーとなり、メンバーシップに加入したユーザー向けの限定動画視聴や絵文字
利用等のメンバーシップ限定の特典を得られる制度のことであります。
８．Super Chatとは、YouTubeのライブ配信動画におけるライブチャットの利用時に視聴者が有料課金を行うこ
とでチャットメッセージを目立たせることができる機能のことであります。視聴者の課金金額はプラット
フォームから一定の金額が控除された後、当社及び配信者に収益として払込まれます。
９. VTuberあたり収益は当該期間の売上高を当該期末の在籍VTuber数で除して算出。
10. YouTubeチャンネル登録数の総数は所属VTuberのYouTubeチャンネル登録数の総和として算出。2023年３月31
日時点。
11. 出所：ユーザーローカル。2023年４月17日時点、VTuberランキング（ファン数ランキング）、現在活動休止
中のVTuberを除く順位。
12．User Generated Contents（UGC）とは、主にソーシャルメディア等のオンライン・プラットフォーム上で
ユーザーによって投稿されるコンテンツのことであります。
13. 切り抜きコンテンツとは、公式コンテンツとして配信された動画の一部をファンが切り抜き、字幕等の一部
編集を加えた上で配信する非公式コンテンツのこと。当社では二次創作ガイドラインを公開し、一定の制限
の下、こうした活動を認めております。
14. 出所：ユーザーローカル。2023年４月17日時点。YouTube上に存在する当社コンテンツの切り抜きを扱う
チャンネルのうち、総再生回数が上位の200チャンネルについて実績を集計しております。
15. ファンエンゲージメントとは、ブランドやコンテンツとファンが積極的に関与し合うことで構築される愛着
等の結びつきのことであります。
7/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(3) 当社の事業分野別の内容
当社の事業は、VTuber事業並びにその付帯業務の単一セグメントで構成されております。
事業分野別では、①配信/コンテンツサービスと②ライブ/イベントサービスを通じて、ホロライブ等のグループ
及び所属VTuberそれぞれの認知度の向上、ファンの獲得及びコミュニティの熱量上昇を図っており、その結果とし
て醸成されたグループや個々のVTuber IPのブランドを基盤として、③マーチャンダイジングサービスと④ライセン
ス/タイアップサービスを展開しています。
事業分野別の詳細は以下のとおりです。
① 配信/コンテンツ
YouTubeを中心とした動画配信プラットフォームや各種SNS等を通じて、VTuberによるライブ配信を主とした動
画コンテンツを提供している他、音楽ストリーミングサービスでの楽曲コンテンツの提供も行っております。
8/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
主な収益項目は視聴者からのメンバーシップ加入、Super Chat、動画配信プラットフォーム上での広告収益、
及び音楽ストリーミングサービス上での楽曲コンテンツの販売収益等となっており、主なコスト項目はプラット
フォーム手数料及びVTuberとしてアバターを用いて活動するコンテンツ・クリエイター（演者）（注16）への収
益分配等となっております。
VTuberのキャラクターIPは当社によって企画・制作されており、それぞれのVTuberの活動は当社からコンテン
ツ・クリエイターに対して貸与されるモーション・キャプチャーハードウェア/ソフトウェア、キャラクターアバ
ター、及びYouTubeやTwitter等の配信プラットフォーム/SNSアカウントを用いて提供されています。
当社はホロライブプロダクションのブランドとコミュニティを拡大させながら、オーディションにより選抜さ
れた演者、影響力の大きい外部クリエイター等との共創を通して、付加価値の高いIPを継続的に生み出す仕組み
を構築しており、その結果として新規のVTuberでもデビュー時から大規模な集客を行うことが可能となっており
ます。
当社のVTuber IPは海外でも浸透が進んでおり、2023年３月期の当社のVTuberのYouTube配信における海外再生
数比率は42％となっております（注17）。字幕等を通したVTuberコンテンツのローカライズやSNSを通したコミュ
ニティ運営等により、グローバルにUGCコミュニティの拡大を推進しつつローカル言語でのVTuberをデビューさせ
ることにより、着実な海外展開を実施しております。
また、当社では多様かつ安定的なサービスの提供とコミュニティの健全な拡大のために、各種ガイドラインの
整備、外部エンターテインメント企業とのアライアンスの拡充、及び関連する業界団体への参画等を行っており
ます。
(注)16．コンテンツ・クリエイターとはアニメルック・アバターを用いてVTuberとしてライブ配信活動やコンテンツ
制作を行う演者のことであります。
17．2023年３月期におけるチャンネル総視聴回数に占める海外アカウントの再生回数比率。
② ライブ/イベント
所属VTuberのライブコンサート及びファンミーティング並びに当社IPの国内外出展等のイベントをオフライン
又はオンラインで提供しております。
主な収益項目はオフライン、オンラインでのチケット販売収益、イベントに際した物販収益及びイベントの様
子を収録した映像ソフトウエアの販売収益等となっており、主なコスト項目はイベント制作費及び演者出演費等
となっております。
当社ではイベントの企画、制作を行っており、各イベントは外部制作会社、イベント会場運営会社、オンライ
ン配信プラットフォーム等との協働によって提供されています。ライブコンサートやファンミーティングといっ
たイベントの実施にあたっては、大規模なモーション・キャプチャー及び配信が可能なスタジオ設備、並びにAR
技術等を用いることにより、ファンが当社VTuberをより身近に感じることができるユニークな体験の提供を実現
しております。
過去に実施したライブコンサートイベントの多くは、映像設備を導入したコンサート会場に観客を動員して実
施するオフラインでの実施と、インターネット上で配信プラットフォームを通してコンサートの様子をライブ配
信するオンラインでの実施を同時に行っており、現地を訪れることのできない遠方のファンもオンライン配信を
通してイベントに参加することが可能となっております。イベントを通じたファン同士の交流は、ファンにとっ
てもコミュニティ規模の成長を実感できる大きな機会となっております。
また、イベントは国内だけでなく、海外でも多数実施しており、2022年においては「hololive Meet」と題し
て、北米、ヨーロッパ、オーストラリア、アジア等、世界各地での出展やファンミーティングイベントを開催し
ております。
9/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
③ マーチャンダイジング
当社VTuber IPをベースにしたキャラクターグッズ及びデジタルコンテンツの販売を行っております。
主な収益項目はEC（Electronic Commerce：電子商取引）での商品販売収益となっており、主なコスト項目は材
料費等の製造費用、演者収益分配及びEC販売・決済手数料等となっております。
従来の芸能人等と比較した際のVTuberの独自性の一つとして、アニメのキャラクターのようにIPとしての多様
なコマース展開を行いやすいことが挙げられます。これにより、当社EC上でも１つのキャラクターIPについて多
種多様なグッズやデジタルコンテンツの企画販売が可能となっております。
当社では商品の企画・デザイン、販売、プロモーション等を行っております。商品販売は自社EC「hololive
production OFFICIAL SHOP」からの受注又は在庫販売が主となっており、当該ECから国内及び海外の顧客に向け
た販売を行っております。加えて、自社ECからの発送や現地独自決済手段の導入が未対応の一部海外地域への販
売等を目的とした外部ECサイトからの販売も行っております。
マーチャンダイジングの売上構成は 現状 、VTuberのアニバーサリー等に際した特別受注生産・販売前提の商品
の構成が大きくなって おりますが 、プロダクションとしてのブランド力やIP商品の企画・販売体制の拡充に伴
い、より幅広い消費者層に向けて常時販売可能な収益性の高い商品の開発も進んでおります。
④ ライセンス/タイアップ
外部商品又はコンテンツのメーカー等に対する当社保有IPの使用権利の提供（以下、「ライセンスアウト」と
いう）又はタイアップ広告を通じた当社所属VTuberによる他社企業のプロモーションやメディア出演を提供して
おります。
主な収益項目はライセンスアウトの対価としてのロイヤリティ収益及び広告出稿企業やメディアからのプロ
モーション料・出演料収益となっており、主なコスト項目は個別の案件実施に係る一部制作費負担や演者への出
演料分配となっております。
当社では具体的なライセンスアウト案件に係る制作監修、又はVTuberによる出演・プロモーション協力等を提
供しております。
VTuberはライブ配信等で活動するインフルエンサーであることに加えてキャラクターIPとしての性質を有して
いるため、当社IPが他社のゲーム等のコンテンツ内でキャラクターとして活用されるような事例もあり、そうし
た事例は規模の大きさから案件あたりの収益性も高くなっております。
また、タイアップ広告でもVTuberの直接の稼働無しに商品パッケージやポスター等で活用される事例があり、
そうした事例は直接の演者稼働を伴う一般的なインフルエンサー広告の事例よりも効率性の観点から収益性が高
くなるケースが多くなっております。
前述のようにVTuberのライセンス/タイアップビジネスは演者の稼働制約に縛られずに案件数を増加させられる
事例もあるため、プロダクションや各VTuberの影響力と集客力の高まりに伴って本ライセンス/タイアップの収益
規模も堅調に成長してきております。
10/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
[事業系統図]
４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
（注）関係会社が１社ありますが、非連結子会社であり、重要性が乏しいため記載を省略しております。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2023年３月31日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
418 （ 90 ） 33.4 1.7 5,118
（注）１．従業員数は就業人員（ 正社員及び契約社員 ）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派
遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、正社員及び契約社員のみで算定しております。
４．当社は、VTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
５．前事業年度末に比べ従業員数が115名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加した
ことによるものであります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当事業年度
労働者の男女の賃金の差異（％）
管理職に占める
男性労働者の
補足説明
（注）
女性労働者
育児休業取得率
の割合（％）
正規雇用 パート・
（％）（注）
全労働者
（注）
労働者 有期労働者
11.3 71.0 84.6 77.7 53.2
（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもので
あります。
11/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は「つくろう。世界が愛するカルチャーを。」を企業ミッションとしております。日本発のエンターテイン
メント・カルチャーを作り出し世界中のユーザーに広めていくことにより、日本のユニークな強みであるアニメ、
ゲームといった文化に関わるクリエイターの活動の場を増やしていくことを目指しております。
(2) 中長期的な経営戦略等
当社は中長期戦略として、①付加価値の高いIPの開発とファンベースの確立、②コマース展開と先行投資、③メ
タバースサービスの展開の３段階の事業拡大戦略を掲げております。
① 付加価値の高いIPの開発とファンベースの確立
デジタル・エンターテインメントにおいて高い成長性と収益性を安定的に維持するには、付加価値の高いIPを
保有し、継続的に生み出す仕組みの確立が重要と考えております。付加価値の高いIPを自社で多数保有し、それ
らを活かした関連ビジネスを多面的に展開することにより、収益基盤の確立と消費者からの継続的な認知拡大を
両立することが可能になると考えております。
当社ではYouTube等の動画配信プラットフォームを通じて、高頻度にVTuberのライブ配信、3Dモーション・キャ
プチャー・スタジオを用いたバーチャルライブ・コンサート、IPアセットを用いたアニメーション・コンテンツ
等の供給を行っており、当社所有YouTubeチャンネルの累積動画コンテンツ供給数は約6.8万本、それらの動画コ
ンテンツの累計再生回数は約106億回に上ります（注１）。
また、当社では二次創作ガイドラインを定めた上でファンによる二次創作活動を幅広く奨励しており、YouTube
上での当社コンテンツの字幕翻訳等の二次創作動画の累計再生回数は主要な二次創作者によるものだけでも72億
回以上（注２）に上ります。
こうした、大規模なPGC（注３）供給及びそれに呼応するUGC発信の文化形成の結果として、当社のVTuberは幅
広いファンからの支持を得ていると認識しております。当社が保有するホロライブプロダクションのYouTubeチャ
ンネル登録数は延べ7,500万以上、VTuberあたりの当社年間収益は2023年３月期において約2.7億円（注４）と
なっており、大きなファンベースの存在が魅力的な演者や国内外の主要なクリエイターとの継続的な共創を可能
としています。結果として、当社は2023年３月時点で日本、北米（英語圏地域）、東南アジア地域それぞれにお
いてYouTubeチャンネル登録数No.1（注５）のVTuber IPを有しております。
今後もクリエイターやファンとの共創により、付加価値の高いIPを継続的に開発することで日本発のエンター
テインメント・カルチャーを世界に広め、クリエイターの活躍や日本文化のさらなる発展を後押しすることを目
指しております。
(注) １．2023年３月31日時点。
２．出所：ユーザーローカル。2023年４月17日時点。YouTube上に存在する当社コンテンツの切り抜きを扱う
チャンネルのうち、総再生回数が上位の200チャンネルについて実績を集計しております。
３．PGCとはProfessionally Generated Contentsの略称であり、プロフェッショナルにより製作されたコンテン
ツを指すことであります。
４． VTuberあたり収益は当該期間の売上高を当該期末の在籍VTuber数で除して算出。
５．出所：ユーザーローカル。2023年４月17日時点、VTuberランキング（ファン数ランキング）、現在活動休止
中のVTuberを除く順位。
12/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
② コマース展開と先行投資
VTuberの特徴の一つとして、コマース展開の多様性が挙げられます。アニメルック・アバターで活動する
VTuberはキャラクター・コンテンツIPとしての側面を持つため、漫画、アニメ、ゲームといったコンテンツIPと
同様に、必ずしも演者の稼働を前提とせずに多様なコンテンツや商品としての展開が可能です。
今後こうした多面的なIP展開の更なる拡大を企図して、足許ではIPコンテンツ開発、モーション・キャプ
チャー・スタジオ拡充、統合IDサービス開発（注６）、 及び2024年内の一般向けサービス開始を目指す メタバー
スサービスの開発等に係る先行投資を行っております。
(注) ６．統合IDサービスとはECやメタバース等の当社が提供する複数のサービスに関するユーザー情報をサービス横
断で統合されたIDとアカウントで管理するサービスのことであります。
グループIP及びユニットIPのプロデュース
当社では個別のVTuber IPの開発に加えて、VTuber・バーチャルアイドルグループ「hololive」のようなグ
ループIP、及び統一感のあるキャラクター・コンセプトや世界観を前提とした「秘密結社holoX(ホロックス)」
のようなユニットIPのプロデュースを行っており、これにより個別のVTuberのファン層に留まらない幅広な顧
客層へのリーチが可能となっている他、世界観を活かしたメディアミックス展開（注７）や外部グローバルブ
ランドとのコラボレーションなどの多面的な事業展開にもつながっております。具体的な事例として、2022年
には「秘密結社holoX」を題材としたコミカライズ企画「ホロックスみーてぃんぐ！〜holoX MEETing!〜」が集
英社の配信・発行する「少年ジャンプ＋」及び「ウルトラジャンプ」にて連載された他、Red Bullとのタイ
アップ広告やInnerSlothの展開するオンラインゲーム「Among Us」におけるゲーム内コラボのような国際的に
認知度の高いブランドとのコラボレーション企画も行われております。
グループ又はユニットIPのコマース展開については、それらをプロデュースする企画運営、 及びそうしたIP
に蓄積されたブランド力 の重要性が高く、関連するグッズ等のマーチャンダイジング展開においても個別
VTuber の集客稼働のみに依存した展開 よりも収益性が高くなっております。
また、グループ又はユニットIPのプロデュースにおいては、複数のVTuberが共演可能な大型のモーション・
キャプチャー・スタジオの活用やそれに伴う技術開発も重要となっていることから、2023年春からは多人数の
VTuberの共演及びライブ配信が可能な、国内でも有数の大型モーション・キャプチャー・スタジオの稼働を開
始しております。
加えて、当社はVTuber IPの3Dモデルを活用したアニメーションやライブコンサートの制作チームを有してお
り、YouTube上での3Dアニメーションの累計コンテンツ数は約207作品、YouTube上での3Dライブコンサートの配
信数は年間約90件に上ります（注８）。こうした3Dアニメーション展開や臨場感のある3Dモデル・ライブパ
フォーマンスが、視聴者のVTuber IPへの接点の増加、エンゲージメントの向上、及びIPのコンセプトや世界観
の浸透等に寄与すると考えております。
コマースのグローバル展開
当社はECを通じたVTuber IPグッズの国内外各地域への販売、国内外のメーカーや小売企業等への当社IPのラ
イセンスアウト等を通じてグローバルにコマースの展開を行っております。2023年３月期においてECからの海
外顧客に向けた販売額は全体の約３割となっております。
当社は（i）翻訳等を通した既存IPコンテンツの海外ローカライズとSNS等を通した現地コミュニティ形成
（ii）海外現地言語話者のVTuber IPの開発や現地イベント開催による海外地域への本格進出（iii）海外現地
向けのコマース展開の本格化と現地サプライチェーンの構築というステップを踏むことにより、着実な海外展
開を実施しております。海外地域の顧客層の潜在的な消費余力に対してコマースの拡大余地は大きいと考えら
れることから、今後も積極的な海外向け商品及びサービスの開発を予定しております。
また、グローバルなユーザーコミュニティの拡大と多面的なコマース展開戦略の一環として、ファン向けの
統合IDサービスの提供を予定しております。これにより、特定のVTuber又はVTuberグループ・ユニットのファ
ン毎に最適化された商品・サービスの提供を行うことができるようになる他、動画配信プラットフォーム等で
のコンテンツ視聴、ファンコミュニティでの交流、ECでの購買、及びメタバースサービスの利用等においてよ
13/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
り統合的な体験の提供を目指します。
(注) ７．メディアミックス展開とは、原作のIPを漫画やアニメといった複数のメディアで多面的に展開することであ
ります。
８．2023年３月31日時点。
③ メタバースサービスの展開
当社は、アニメルックの3D空間でVTuberやそのファン同士が交流できるサービスプラットフォームとして、メ
タバースサービス「ホロアース」の開発を行っており 、2024年内の一般向けサービス開始を目指してい ます。こ
れまでのYouTube等の複数のプラットフォームでのVTuberやファンの活動及び交流に加え、ホロアース上では同時
性を持った臨場感のあるコミュニケーションが可能となり、より豊かな体験価値をファンへ提供可能となる予定
です。
ホロアースについて「ロビー」「バーチャルライブ」「サンドボックスゲーム」の３つの機能を基礎として構
成される想定です。
「ロビー」では独自のアニメルック・3Dアバターをベースとした参加者同士での同時性を持った臨場感あるコ
ミュニケーションが可能となり、アバター向けのモデルや衣装等デジタルアセットの販売も行われる予定です。
「バーチャルライブ」では、ユーザーがVTuberと同じ3D空間に参加しながらVTuberによるライブコンサートを
楽しむことが可能となります。バーチャル空間での提供を前提としたライブコンサートはオフライン会場での提
供を前提としたものとは異なるユニークな演出も可能であり、視聴者は同一バーチャル空間上で参加することで
より没入感と臨場感のある体験が可能となります。
「サンドボックスゲーム」では、ユーザーが広い3Dバーチャル空間を自由に散策しながら、空間内での創作活
動を楽しむことが可能になる想定です。広大な世界でのサバイバル生活という自由度の高いゲーム体験があるこ
とにより、ユーザーがアバターは自身の分身であることの認識を深める機会となる他、ゲーム内で手に入れたも
のをロビーに持ち帰ることにより、ただゲームで遊ぶだけではなく仮想世界で過ごした実感を得ることができま
す。また、当社の所属VTuberがライブ配信の舞台装置としてサンドボックスゲームを活用することにより、ユー
ザーはリアルタイムでドラマが生まれていく過程を同一の3Dバーチャル空間内で共有することができるようなユ
ニークな体験の提供を企図しております。
他のメタバースサービスの開発・運営者と比較した当社の独自性として、当社がVTuber IPを自社で保有してお
り、平時からVTuberと世界中のファンのリアルタイムな交流を運営していることが挙げられます。そうしたユー
ザー体験と統合的なサービスとしてホロアースを自社で開発・運営することにより、コミュニティ・サービスと
してホロアースの継続的な集客と拡大を行うことを想定しております。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社はVTuberのファン数の直接的な指標である「YouTubeチャンネル登録数」、並びに魅力的なコンテンツ制作の
原資となる「売上高」及び「サービス別売上高」を重要な経営指標と位置づけ、企業価値の向上を図って参りま
す。
(4) 経営環境
当社が提供するVTuber事業は、VTuberというキャラクターIPを中心として、配信/コンテンツ、ライブ/イベン
ト、マーチャンダイジング、ライセンス/タイアップ、及び開発中のメタバースサービスと多岐にわたる領域に広
がっております。VTuber市場は比較的新しい市場であるもののその潜在市場規模や動向は広義のアニメ関連IPビジ
ネス市場から類推可能であると考えております。
14/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
2021年の同市場について は動画配信プラットフォーム等を通じたアニメコンテンツ配信市場規模は1,543億円程度
となっており、その他各種メディアでのコンテンツ提供、商品化、音楽、イベント興行等を含む広義アニメ市場は
国内で1.4兆円程度、海外も含むグローバルで2.7兆円程度となっております（注９）。新型コロナウイルス感染症
の影響により、屋内型の消費行動が増加する中、アニメ関連コンテンツのインターネット動画配信を通じた消費
は、テレビや映画等の他のメディアを通じた消費を代替しながら国内及び海外で拡大しており、日本のアニメ文化
は以前にも増して広く国際的に受け入れられている状況にあります。
市場全体が好調に推移する中、当社事業の直接競合他社も複数確認されている状況にありますが、日々ライブ配
信コンテンツを提供する当社のVTuberとそれに呼応する形でソーシャルメディア等を通じた自律的な発信を行う
ファンからなる大規模なファンコミュニティの存在が新規参入事業者に対する当社の競争優位性として機能してい
ると当社は考えております。
また、現在開発中のメタバースサービスが提供する体験価値はゲームに近い物になると想定しており、その潜在
市場規模はグローバルのゲームコンテンツ市場規模約21.9兆円（注10）の一部を置き換えて行くものと想定してお
ります。
当社事業は、VTuberによるライブ配信を通じた付加価値の高いIPの開発とファンベースの確立を軸に、足許で広
義アニメ市場におけるグローバルかつ多面的展開を行っている段階にあり、今後はメタバースサービスによるゲー
ム市場への展開により更に大きな事業機会を捉えることを計画しております。
(注) ９．出所：一般社団法人日本動画協会「アニメ産業レポート 2022」2021年のアニメ関連市場規模。（アニメに
関連したTV、映画、ビデオ、配信、商品化、音楽、遊興、ライブ・イベント等のビジネスの売上高から推
定）
10．2021年のゲームコンテンツ市場規模。（出所：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書
2022」）
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 魅力的なIPの開発
VTuberの人気はアニメルック・アバターや関連するグループ又はユニットIPの魅力の影響を大きく受けるた
め、付加価値の高いVTuber IPを継続的に開発することは当社の経営課題です。当社は、IPやコンテンツを共創す
るクリエイターにとっても意義深い活動の機会を継続的に提供するために、当社IPの認知及びブランド価値の一
層の向上に努めております。
② コンテンツ・クリエイターの発掘及び育成
VTuberの活動はアニメルック・アバターを用いて活動するコンテンツ・クリエイターの創作活動に依存してい
るため、能力のあるコンテンツ・クリエイターの発掘、及びその能力を一層開花させるための育成は当社の課題
です。
当社では定期的なオーディションの実施により新しいコンテンツ・クリエイターの発掘ができるよう努めてい
る他、採用後も社内外のクリエイター・企画チームを活用し、継続的なグッズ企画・衣装企画・ライブ企画等の
多様な活動支援によってコンテンツ・クリエイターの個性をより発揮できるような環境を構築しております。
③ 事業拡大と収益性向上を両立した事業運営
当社は付加価値の高いVTuber IPの継続的な開発と育成を主軸に、動画配信プラットフォーム上でのサービス展
開のみに留まらない、多面的なIPビジネス市場での事業展開を推進しております。そのため、より大きな市場を
捉えるために複数の先行投資を実施しております。具体的には、より付加価値の高いIP開発と集客力の向上に向
けた、3Dモデリング、3Dアニメーションに関する人材投資、大型モーション・キャプチャー・スタジオの取得、
統合IDサービスの開発及びユーザーの体験価値の向上に向けたメタバースサービスの開発を行っております。
大型モーション・キャプチャー・スタジオの取得については、ライブコンサート制作の内製化により、コンテ
ンツの表現の自由度の向上に加えて中長期的なコスト改善も目指しております。
また、マーチャンダイジングにおいてはグループ及びユニットの企画性とブランドを活かした収益性の高い商
15/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
品の開発に注力し、持続可能な成長を企図して参ります。
④ 組織体制の整備
当社の成長には多様な専門性を持った優秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが重要であると考え
ております。積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が中長期的に働きやすい職場環境や人事制度を整
備して参ります。
⑤ 技術力の強化
当社はコンテンツ・クリエイターの活動について、モーション・キャプチャー技術を駆使した自社開発のアプ
リケーション等で支えており、今後の継続的な技術改善が視聴者に新しいエンターテインメント体験を届けるた
めに重要であると考えております。
高度なスタジオ配信を可能にするアプリケーションのアップデート等、継続的な技術改善を進めて参ります。
⑥ コミュニティの健全性維持
当社は多数のVTuberを擁しており、それぞれのコンテンツ・クリエイターの裁量で日常的に膨大な数の視聴者
との双方向コミュニケーションがライブ配信を通して行われています。
継続的な創作活動や視聴者とのコミュニケーションが維持されるよう、誹謗中傷対策などのコミュニティ健全
化の施策は重要であると考えております。
外部専門家と連携しての誹謗中傷対策等、コンテンツ・クリエイター保護のための施策を継続的に実施して参
ります。
⑦ その他財務上の課題
当社は、これまで金融機関からの借入に大きく依存せず、資金需要は自己資金及び営業活動によるキャッ
シュ・フローを源泉とした財務基盤を維持していることから、先述の「事業拡大と収益性向上を両立した事業運
営」の他には、優先的に対処すべき財務上の課題はありませんが、上記事業上の課題に対する対処及び継続的な
成長に資する設備投資を実行できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを検討し、既存事業の営
業キャッシュ・フローの改善等に対処するなど、財務体質のさらなる強化に努めて参ります。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）ガバナンス及びリスク管理
当社では持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しており、代表取
締役社長谷郷元昭がサステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有しております。取締役会においては、
サステナビリティに係る当社の在り方を提言することを目的として、以下の内容の協議を行っております。
①中長期的な視点を持った、サステナビリティに関する重要課題の特定
②サステナビリティに関する重要課題のリスク及び機会の識別
③サステナビリティに関する重要課題のリスク及び機会への対応の基本方針の策定
リスク管理については取締役会主導のもと、体制強化を進めております。リスク管理は、リスクの発見・分析・
評価・対応の４つのステップを通して行われており、特別な対応が必要なリスクはリスクオーナーを選定したうえ
で、取締役会のみならず、リスク・コンプライアンス委員会にて進捗管理をしております。各部門で管理可能なリ
スクは、各組織が中心となって対応しており、必要に応じて取締役会への報告を行っております。
（２）重要なサステナビリティ項目
上記ガバナンス及びリスク管理を通じて識別された当社における重要なサステナビリティ項目は「インターネッ
ト上の誹謗中傷を通じた人権侵害への対応」であります。
16/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
①戦略
当社は「つくろう。世界が愛するカルチャーを。」を企業ミッションとしており、日本発のエンターテインメ
ント・カルチャーを作り出し世界中のユーザーに広めていくことにより、日本のユニークな強みであるアニメ、
ゲームといった文化に関わるクリエイターの活動の場を増やしていくことを目指しております。
ESG戦略の重要性が高まっている現在において、当社は社会的な課題解決と当社事業のリスク低減を共に達成す
る項目として、「インターネット上の誹謗中傷による人権侵害」を重要課題として捉えており、リスク管理のう
え対応する戦略の策定を進めております。
私たちの社会においては、インターネット上での誹謗中傷、プライバシーの侵害、差別的言動等により、イン
ターネットに参加している人々の生活や、クリエイターの活動を脅かす事象が散見されております。
こうした事象を看過していると、長期的にインターネットを通じたコミュニケーションの発達や、イノベー
ションの創出、カルチャーの創造が妨げられることとなり、当社のミッション達成のみならず社会全体の発展を
阻害する可能性があります。
そこで当社では社会に対する啓発活動や、人権侵害行為に対する法的措置といった活動を戦略的に遂行するこ
とにより、社会課題の解決と当社の持続的な成長を共に達成できるものと考えております。
②指標及び目標
当社では課題の解決に向けた目標指標はまだ策定されておりませんが、結果指標として誹謗中傷に対する法的措
置の回数を集計しております。
実績として、2022年１月～2022年12月においては、殺害予告や書き込みによる権利侵害行為に対する法的措置を
合計146件対応してまいりました。
また、誹謗中傷対策に関する声明文を発表したほか、自社独自のサポーターガイドラインを展開することによ
り、誹謗中傷行為に関する理解と抑制を呼び掛けております。
今後もクリエイターエコノミー協会、セーファーインターネット協会といった業界団体と共に、活動の領域を広
げてまいります。
（３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及
び目標
当社における、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。
①人材育成方針
当社のミッションを達成するためには、世界に向かって挑戦していく人材の確保が重要であるという認識のも
と、人材育成を行っております。具体的な施策例としては以下のとおりです。
a． 企業ミッション・バリューによる意識の統一
多様な社員の意識統一を図るため、企業ミッションを毎月の全社会議で共有するほか、バリューに沿った人
事評価、アワード制度を設けることにより、当社の目標や行動指針を共通化する施策を積極的に行っておりま
す。
b． 体系化された研修コンテンツの提供
一定の等級以上の人材には同一の研修コンテンツを提供することにより、専門知識の習得のみを目的とする
のではなく、組織間で共通の価値観やスキルを醸成することを心がけています。
c． 専門性に沿った外部教育機会の提供
各職種の専門性に応じた外部研修・セミナーへの参加を促進することで、それぞれの業務専門性を高める制
度も導入しています。
d． キャリアパスの複線化
キャリアの観点では、マネジメントに特化したキャリアコース（M等級）と、専門性に特化したキャリアコー
ス（P等級）の二種類を用意しており、各社員の志向や適性に応じたキャリアパスを描いていける制度を用意し
ています。
17/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
②社内環境整備方針
世界中のユーザーに楽しんでもらえるコンテンツを継続的に提供するためには、多様な人材の掛け合わせから
生じるイノベーションが不可欠です。こうした多様な人材が継続的に当社で活躍できるように、社内環境整備に
関 する施策にも取り組んでおります。具体的な施策例としては以下のとおりです。
a． 社内規定に基づいた副業・兼業の実施
社員が企業や社会に貢献しようとする意志を尊重すると共に、各自のスキルを高める機会として多様な働き
方を選択できるよう、環境を整備しております。
b． 帰省時のリモートワーク制度の導入など、海外社員に配慮した施策の実施
海外国籍社員など、特に帰省が難しい社員に対し、休暇期間を超えて帰省先でのリモートワークを認めるこ
とで、社員のモチベーション改善を図っております。
c． フレックスタイム制による出勤と育児休業取得の奨励
各部門別に設定されたコアタイム以外の出勤時間を社員が選択できることで、ワークライフバランスを確保
しやすくすると共に、育児休業の取得を奨励しております。
d． 社員のエンゲージメントレベルの把握
サーベイツールを継続的に活用することで、社員の業務に対するエンゲージメントを把握し、エンゲージメ
ントレベルを向上させるための施策検討に活用しております。
③指標及び目標
当社では、上記「（３）①人材育成方針」及び「（３）②社内環境整備方針」において記載した、人材の多様
性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。
当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。
指標 目標 実績
労働者の育児休業取得率 2024年３月までに80% 71%
偏差値 51.2
従業員エンゲージメントスコア 2024年３月までに偏差値53
入社１年後定着率 2024年３月まで90%を維持 92.1%
外国籍社員の比率 2024年３月までに15% 11.1%
18/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
また、顕在化可能性又は影響度が「小」と記載されたリスクについても、現に当該リスクが発生し又は当社の事
業、業績及び財政状態等に重大な影響を及ぼす可能性を否定するものではなく、発生時期の記載と異なる時期に当該
リスクが発生する可能性を否定するものではありません。
当社は、これらのリスク発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針では
ありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必
要があると考えており ます。
(1) 事業環境に関するリスク
① 外部の動画配信プラットフォームへの依存について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：長期）
当社はYouTube等の動画配信プラットフォームを通じて視聴者にライブ配信コンテンツを提供しております。こ
れらの動画配信プラットフォーム事業者の動向及び事業戦略並びに当社との関係の変化等により、当社のライブ
配信コンテンツ提供の継続が困難になった場合、又は経済条件に大幅な変更があった場合には、 当該プラット
フォーム経由で当社のコンテンツを消費していた顧客層からの収益の減少を通じて 当社の事業、業績及び財政状
態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社では、ライブ配信のみに依存せず、マーチャンダイジング、イベント、ライセンスアウトといった
収益機会の多様化が進んでいる他、コンテンツ・クリエイターの活動もYouTube以外を含む複数の動画配信プラッ
トフォーム上で行われており、また開発中の自社プラットフォームでの活動も予定されていることから、単一の
プラットフォームのみに依存することの無い体制となっています。
② 外的要因による消費者需要動向の変化について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
当社は動画配信プラットフォーム上でのVTuberによるライブ配信、関連グッズ及びコンテンツの販売等を主な
収益としております。近年のインターネット上での動画メディア視聴の世界的な広がり、また、アニメ、ゲーム
等のコンテンツ消費の国際的な拡大などを背景として、当社コンテンツの視聴者数や当社の売上高も順調に拡大
を続けており、今後も当面はこの傾向は継続するものと認識しております。
しかしながら、関連する法規制、景気動向、個人の嗜好等の変化等により、関連市場の成長が鈍化し、それに
伴い、当社コンテンツの視聴者数の減少が起きる等、当社のビジネスモデルを長期的に維持できない場合や、こ
れらの変化に対応した新しいビジネスモデルを十分に構築できない場合には、 顧客数の減少を背景とした売上高
成長の鈍化等を通じて 当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では事業展開を行う領域の多面化、及び地域の多様化を行うことにより、当該リスクの軽減を企図してい
ます。
③ 広告市場動向の変化について（顕在化可能性：中、影響度：小、顕在化の時期：中期）
当社のサービスの一部であるタイアップ広告の受注高は企業の広告出稿予算の変化等の影響を受けることが予
想され、景気変動等の要因によって企業の広告出稿予算が増減した場合には、当社の事業、業績及び財政状態に
影響を及ぼす可能性があります。
当社ではタイアップ広告以外にも、自社所有IPに基づく商品販売等収益源の多角化を行うことにより、当該リ
スクの軽減を企図しています。
19/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
④ 法規制・動向について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：長期）
当社が提供するサービスを規制する主な法律として「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する
法律」、「下請代金支払遅延等防止法」、及び「不当景品類及び不当表示防止法」等があります。
当社は、これらの規制に準拠したサービス運営を実施しており、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施
などを行って参りますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社が運営するサービスが新たな法規制の対象
となる場合、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 海外ユーザーに向けたサービスのリスクについて（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
当社は、視聴者層の拡大に向けて英語及びインドネシア語をメインにライブ配信を行うVTuberグループ
「hololive English」、「HOLOSTARS English」及び「hololive Indonesia」を展開しています。
外国語圏の視聴者に向けたサービスの提供にあたっては、文化・ユーザーの嗜好・商習慣の違い、為替変動、
法制度・税制度を含む各種規制、経済的及び政治的不安等の様々な潜在的リスク、事業展開に必要な人材の確保
の困難性、及び展開言語地域において競争力を有する競合他社との競争リスク等が存在します。当社がこのよう
なリスクに対処できない場合、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では現地文化や法令規制等に精通した外部専門家との協働や展開地域の多角化により当該リスクの軽減を
企図しています。
⑥ 競合他社の動向について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
現在、VTuber事業を含む動画配信関連事業を展開する競合企業は国内外に複数存在しております。
当社は、今後とも優れたIPの開発や技術的改善等により市場における優位性を維持しつつ競争力を向上させて
いく方針ですが、これらの取り組みが予想通りの成果を上げられない場合や、より競争力のある競合他社の出現
により、当社が提供するコンテンツの視聴者離れ等につながる場合、又は魅力的なコンテンツ・クリエイターの
継続的な確保が難しくなる場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 新型コロナウィルス感染症に関するリスクについて（顕在化可能性：中、影響度：小、顕在化の時期：中期）
新型コロナウィルス感染症の感染拡大に対し、当社では社員及び関係者への感染防止措置をとっております
が、直接の感染や各国の水際対策の影響がコンテンツ・クリエイターの活動の障害となった場合、及びライブ・
イベント興行に対する消費者需要の縮小がみられた場合等においては、当社の事業、業績及び財政状態に影響を
及ぼす可能性があります。
当社では、社内関係者の感染症対策実施の他、ライブ・イベント興行のオフライン、オンライン同時実施によ
る感染症事由でのイベント中止リスクへの対策等により、当該リスクの軽減を企図しております。
(2) 事業に関するリスク
① 所属VTuberの人気、活動頻度、活動継続等に係るリスクについて（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の
時期：中期）
当社の業績は、当社所属のVTuberの人気及びコンテンツ供給頻度に一定程度依存しております。
当社は平時から、当社所属のVTuberに関するスキャンダル、炎上、誹謗中傷等に対処し、健康的な活動をサ
ポートする技術的、組織的体制の拡充等を通じて対策を図っておりますが、VTuberの活動内容や頻度はアニメ
ルック・アバターを用いて活動するコンテンツ・クリエイターの動向に依存しており、不適切なコンテンツの配
信、スキャンダル、炎上、誹謗中傷、その他健康上の理由等により、当社所属コンテンツ・クリエイターが視聴
者からの継続的な支持を得ることができなくなった場合、活動頻度が著しく低下した場合、又は活動の継続が困
難になった場合等には、 関連するIP、コンテンツ又は商品等の付加価値の低下を通じて 当社のレピュテーショ
ン、事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
個別のコンテンツ・クリエイターを見た場合、これらのリスクは高くない頻度で顕在化する可能性があります
が、当社では健全なコンテンツ配信を推進し、スキャンダル、炎上、誹謗中傷等に対処し、コンテンツ・クリエ
イターの健康的な活動をサポートする技術的、組織的体制の拡充、関連する業界団体との連携、及び多様な人気
VTuberによるプロダクション全体としてのコンテンツ供給の安定化等により対策を図っております。
20/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
② 動画内容に不適切な内容が入ることによるレピュテーションリスクについて（顕在化可能性：中、影響度：
中、顕在化の時期：中期）
当社は所属するコンテンツ・クリエイターによる公序良俗の違反や知的財産権の侵害が発生することを未然に
防止するために、ガイドライン等の拡充やコンテンツ・クリエイターの指導に努めております。また、そのよう
な事象若しくはその兆候が発生した場合には、速やかにそれを認識し対処を行うための 配信動画のモニタリング
等の 管理体制の整備にも努めております。しかしながら、日々のコンテンツ配信の中で予期せぬ事象が発生した
場合には、当社や所属コンテンツ・クリエイターのレピュテーションの低下や紛争につながる等、当社の事業展
開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 情報セキュリティについて（顕在化可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：中期）
当社は事業活動を通して、顧客や取引先の個人情報及び機密情報を入手することがあり、また、営業上の機密
情報を保有しています。情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)認証を取得し社内で運用する他、従業員
研修の実施等、これらの情報管理には万全な方策を講じておりますが、万一当社の従業員や業務の委託会社等が
情報を漏洩又は誤用した場合には、当社が企業としての社会的信用を喪失し、当社の財政状態や経営成績に影響
を及ぼす可能性があります。
④ 知的財産権について（顕在化可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：中期）
当社は当社が運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社が使用する商標・技術・コンテンツ等につ
いての保護を図っておりますが、模倣品の流通、海賊版の制作等により当社の知的財産権が第三者の侵害から保
護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社の業績及び財政状態に影
響を及ぼす可能性があります。また、当社が使用する技術、コンテンツについて、知的財産権の侵害を主張さ
れ、当該主張に対する防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生し、当社の事業、業績及び財政状態に影
響を及ぼす可能性があります。
⑤ 顧客、取引先又はその他第三者との係争について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
当社は、法令及び契約などの遵守のため、リスク・コンプライアンス管理規程を定めて社内教育やコンプライ
アンス体制の充実に努めております。しかしながら、今後当社が事業活動を行うなかで、顧客、取引先又はその
他第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があり、係る訴訟の内容及び結果によって
は、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や当社の社
会的信用の毀損によって、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 新規事業について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
当社はUGCコミュニティの強化及びファン層の拡大・維持を企図して、新規事業としてメタバースサービスの開
発を行っております。同サービスにより、3D仮想空間の中でVTuberとファンが直接交流できる機会等を提供でき
るようになる予定です。
同新規事業は、そのリスク等について企画及び開発段階から十分な検討を行うことによりリスク低減を図る方
針であります。
しかしながら、同新規事業の展開においては、不確定要素が多く存在することから、当社の想定通りに進捗し
ない、期待するシナジーが得られない又は法的若しくは事業上の新たなリスク要因が発生する等の可能性があ
り、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 新スタジオの稼働について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
当社は配信コンテンツの拡充及び制作リソースの拡充を企図して、2023年４月より新しい配信用スタジオの稼
働を開始しております。稼働開始後は十分な人員を確保したうえで、投資回収を図っていく想定でおりますが、
人的リソースの不足や、稼働管理の不備等により期待した機能を達成できない可能性があり、減損損失の発生等
による当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
21/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(3) 会社組織に関するリスク
① 人材の確保・育成について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
当社が今後とも企業規模を拡大し、より良いサービスを提供していくためには、個性豊かなコンテンツ・クリ
エイター、専門性の高い技術者等の他、コーポレート部門等においても当社の理念に共感し高い意欲を持った優
秀な人材を確保することが必要不可欠です。
当社は、規模拡大やサービス向上に必要な人材確保のために、今後もより一層積極的な採用活動を行っていく
予定ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、想定通りの採用が進まない等優秀な人
材の獲得が困難となる場合や、現在在職する人材の社外への流出が生じた場合には、当社の事業、業績及び財政
状態に影響を及ぼす可能性があります。
② レピュテーションリスクについて（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
当社の事業においては、当社及び当社が提供するサービスの認知度、ブランドイメージや社会的信用の維持及
び向上に努めておりますが、当社によるプロモーション活動が奏功する保証はありません。
また、当社サービスの欠陥や個人情報及び機密情報の流出等並びに当社や当社が提供するサービスに関する風
評被害の発生等により、ブランドイメージや社会的信用が低下し、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼ
す可能性があります。
③ 事業体制及び内部管理体制について（顕在化可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：中期）
当社は2016年６月に設立され、未だ社歴が浅く成長途上にあり、今後の事業運営及び事業拡大に対応するた
め、当社の事業体制及び内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。事業規模に適
した事業体制及び内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能
性があります。
(4) 経営成績及び財政状態などについて
① 社歴が浅いことについて（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
当社は2016年６月に設立されており、設立後の経過期間は７年程度と社歴の浅い会社であります。また、当社
は急速な成長過程にあり、業績は新規IPの公表や大型イベントの実施等に関連した季節性にも依存するため、過
年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断す
る情報としては不十分な可能性があります。
② 業績の季節変動について（顕在化可能性：大、影響度：中、顕在化の時期：短期）
当社の業績は消費者の長期休暇期間や大型イベントの実施時期等に関連した売上高の季節性に依存するため、
特定の四半期業績のみをもって当社の通期業績見通しを判断することは困難であります。
③ 配当政策について（顕在化可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：未定）
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題と位置づけてお
ります。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化の
ための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、創業
以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各
事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては配当実施の
可能性及びその実施時期等については未定であります。
22/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(5) その他
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化可能性：中、影響度：大、顕在化の時期：中期）
当社は取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与して
いる他、今後も優秀な人材確保のため新株予約権その他のエクイティ・インセンティブプランを発行する可能性
があります。これらの新株予約権が権利行使された場合等には、当社株式が新たに発行又は交付されることによ
り、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、係る株式が一度に大量
に 市場へ流出することとなった場合などには、適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。本書提出日現
在でこれらの新株予約権に係る潜在株式数は5,968,900株であ り、発行済株式総数及び潜在株式数の合計
67,093,100株の8.9％に相当します。
23/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりで
あります。
① 財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における流動資産は11,740,862千円となり、前事業年度末に比べ4,572,415千円増加いたしまし
た。これは主に 事業規模の拡大に伴う、税引前当期純利益の増加に加え、自社ECサイトの前受金の増加による
現金及び預金 の増加 が3,148,586千円、 2023年３月に開催された大型イベントの収益発生に伴う 売掛金 の増加 が
1,246,320千円 生じた ことによるものであります。固定資産は4,146,146千円となり、前事業年度末に比べ
3,076,472千円増加いたしました。これは主に、新スタジオ建設 に伴う建設仮勘定の増加 が1,687,435千円、 新
規事業の開発に伴う ソフトウエア仮勘定 の増加 が804,918千円 生じ たことによるものであります。
この結果、総資産は、15,887,009千円となり、前事業年度末に比べ7,648,887千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は8,838,207千円となり、前事業年度末に比べ4,100,028千円増加いたしまし
た。これは主に 自社ECサイトの受注販売による 前受金 の増加 が1,875,299千円、 2023年３月に開催された大型イ
ベントの費用発生に伴う 買掛金 の増加 が601,280千円、 事業規模拡大と連動した販売費及び一般管理費の増加に
伴う 未払費用 の増加 が532,358千円 生じ たことによるものであります。固定負債は42,493千円となり、前事業年
度末から増減はありません。
この結果、負債合計は、8,880,701千円となり、前事業年度末に比べ4,100,028千円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は7,006,308千円となり、前事業年度末に比べ3,548,859千円増加いたしま
した。これは、当期純利益2,508,234千円の計上による利益剰余金の増加、上場に伴う増資により資本金が
520,312千円、資本剰余金が520,312千円増加したことによるものであります。
24/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
② 経営成績の状況
当事業年度における国内外の経済環境は、国内においては年度末にかけて新型コロナウィルス感染症に関する防
疫措置の緩和が推進された一方で、ウクライナを巡る地政学リスクの影響や国際的なインフレの進行等により、引
き続き先行き不透明感が強くなっております。
このような環境のもと、当社はミッションとして「つくろう。世界が愛するカルチャーを。」を掲げ、日本発の
エンターテインメント・カルチャーを作り出し世界中のユーザーに広めていくことにより、日本のユニークな強み
であるアニメ、ゲームといった文化に関わるクリエイターの活動の場を増やしていくことを目指しております。
当事業年度につきましては、ライブ配信に加え、ショート動画や楽曲等を通じた多面的なコンテンツ供給にも注
力し、結果として当社所属VTuberのYouTubeチャンネル登録総数（注１）は2023年３月末時点で7,558万人（前期比
23.1％増）まで伸長致しました。新規デビューVTuberとしては、2022年７月及び2023年１月に英語圏向け男性
VTuberグループ「HOLOSTARS English」より計８名をデビューさせており、所属VTuber及びそのファン層の多様化を
企図しております。その結果当事業年度の配信/コンテンツ分野の売上高は通年で6,342,733千円（前期比20.8%増）
となりました。ライブ/イベント分野におきましても、2023年１月に実施した、《星街すいせい2nd live「Shout in
Crisis」》及び同年３月に実施した《hololive SUPER EXPO 2023 Supported By Bushiroad》、《hololive 4th
fes. Our Bright Parade Supported By Bushiroad》といった大型イベントの盛況が寄与し、同分野の売上高は通年
で3,429,004千円（前期比55.6%増）となりました。
また、当事業年度においては前述のサービス分野において高まったIPの付加価値をベースに、コマースビジネス
の規模が大きく拡大しており、マーチャンダイジング分野の売上高は通年で8,003,091千円（前期比65.6%増）ライ
センス/タイアップ分野の売上高は通年で2,676,183千円（前期比94.2%増）となりました。マーチャンダイジング分
野においては、プロダクトミックスの改善により収益性の改善も進捗しております。
以上の結果、当事業年度における売上高は、20,451,013千円と前期と比べ6,787,284千円（前期比49.7％増）の増
収、営業利益は、3,417,173千円と前期と比べ1,562,001千円（前期比84.2％増）の増益、経常利益は3,385,233千円
と前期と比べ1,531,255千円（前期比82.6%増）の増益、当期純利益は2,508,234千円と前期と比べ1,263,768千円
（前期比101.6％増）の増益となりました。
（注）１ YouTubeチャンネル登録総数は、2023年3月31日時点の所属VTuber及び公式のYouTubeチャンネル登録数の総
和
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、7,793,282千円と前事業年度末と比
べ3,148,586千円の増加となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において、営業活動により獲得した資金は、4,866,720千円(前事業年度は3,537,470千円)となり
ました。
これは、主に事業規模の拡大に伴う、税引前当期純利益3,352,833千円の計上、自社運営ECサイトのグッズ販
売受注時に受領する前受金の増加による収入1,875,299千円が発生した一方、 大型イベントの収益発生に伴う 売
上債権の増加1,246,320千円が発生したことによるものであります。
25/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において、投資活動により使用した資金は、2,759,105千円(全事業年度は793,940千円)となりま
した。
これは、 オフィスの新スタジオ建設に伴う建設仮勘定といった 有形固定資産の取得による支出1,463,229千
円、 新規事業開発を目的とした ソフトウエア開発 や、商標権を始めとした 知的財産権の取得による無形固定資
産支出の899,184千円、 オフィス増床に伴う敷金の差入による 差入保証金の差入による支出478,511千円による
ものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動による獲得した資金は、1,040,625千円となりました。これは、株式の発行によ
るものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ.生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
b.仕入実績
当事業年度の仕入実績は、次のとおりであります。
仕入高(千円)
（自 2022年４月１日
サービスの名称 前期比(％)
至 2023年３月31日 ）
マーチャンダイジング 2,228,230 151.3
合計 2,228,230 151.3
(注) 当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
c.受注実績
当社は概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。
d.販売実績
当事業年度における販売実績を主要サービスごとに示すと次のとおりであります。
販売高(千円)
（自 2022年４月１日
サービスの名称 前期比(％)
至 2023年３月31日 ）
配信/コンテンツ 6,342,733 120.8
ライブ/イベント 3,429,004 155.6
マーチャンダイジング 8,003,091 165.6
ライセンス/タイアップ 2,676,183 194.2
合計 20,451,013 149.7
(注) １．当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、上記ではサービス別の販売実績を記載しております。
２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
26/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
前事業年度 当事業年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
相手先
至 2022年３月31日 ） 至 2023年３月31日 ）
販売高(千円) 割合(％) 販売高(千円) 割合(％)
Google LLC
4,659,360 34.1 5,327,163 26.0
ピクシブ株式会社 3,733,091 27.3 286,707 1.4
（注）１. Google LLC は動画配信プラットフォーム提供会社であります。
２. ピクシブ株式会社は当社のグッズ販売プラットフォームの提供会社であります。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
財務諸表の作成において適用する会計基準等につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財
務諸表 注記事項」の（重要な会計方針）、（重要な会計上の見積り）に記載のとおりです。
② 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高）
当事業年度の売上高は、20,451,013千円（前期比49.7％増）となりました。
主な要因は、所属VTuber数の増員及び国内外を含めたYouTubeチャンネル登録者数の増加を背景とした、配
信/コンテンツサービスの売上増1,093,050千円に加え、キャラクターグッズのラインナップ強化や、ファン
ベースの拡大によるグッズ販売の促進に伴うマーチャンダイジングサービスの売上増3,170,780千円によるもの
です。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は、11,054,870千円（前期比31.8％増）となりました。
主な要因は、所属するVTuberへのサポート体制の拡充や、グッズ、デジタルグッズの販売拡大への対応、ラ
イブイベントの開催に伴う費用の増加によるものです。
この結果、売上総利益は9,396,143千円（前事業年度は5,274,772千円）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、5,978,969千円（前期比74.8％増）となりました。
主な要因は、グッズの販売に関する諸経費、オフィス移転に伴う地代家賃、 事業規模拡大に伴う 人件費、支
払報酬等の増加によるものです。この結果、営業利益は、3,417,173千円（前事業年度は1,855,171千円）とな
りました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当事業年度において、営業外収益は2,372千円、営業外費用は34,312千円発生しました。
主な要因は、上場関連費用22,423千円が発生したことによるものです。この結果、経常利益は、3,385,233千
円（前事業年度は1,853,978千円）となりました。
27/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
（特別損益、当期純利益）
当事業年度において、減損損失が特別損失として、29,626千円発生しました。
税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を844,599千円計上した結果、当期純利益は
2,508,234千円（前事業年度は1,244,465千円）となりました。
なお、財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に、キャッシュ・フローの
状況については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状
態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの
状況」に記載のとおりであります。
当社の運転資金需要のうち主要なものは、所属VTuberへの報酬やグッズ制作原価等の売上原価の他、人件費や
地代家賃、グッズ販売に伴う倉庫費用や決済手数料等の販売費及び一般管理費といった営業費用であります。
投資を目的とした資金需要は、配信用スタジオの設備更新や新規事業・新規サービスの開発費用等でありま
す。
28/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、短期運転資金
及び設備投資資金共に自己資金での運用を基本としておりますが、 資金繰りが悪化する傾向が見受けられる場合
には、 金融機関による借入や エクイティファイナンスによる外部からの資金調達についても資金需要の額や用
途、当該タイミングにおける金利及び資本コストを比較した上で実施 する想定です 。
なお、第７期事業年度末（2023年３月31日）における現金及び現金同等物の残高は7,793,282千円となっており
ます。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとお
り、当社の経営成績に影響を与えるおそれがあるリスクが存在していることを認識しております。
これらリスク要因の発生を回避するためにも、運営する事業の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的
な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課
題等」をご参照ください。
⑥ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２事業
の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経
営指標等」に記載のとおり、主な経営指標としてYouTubeチャンネル登録数、売上高、サービス別売上高を経営上
重要な指標として位置付けております。
当社ではYouTube等の動画配信プラットフォームを通じて、所属VTuberによる高頻度なライブ配信、3Dモーショ
ン・キャプチャー・スタジオを用いたバーチャルライブ・コンサート、IPアセットを用いたアニメーション・コ
ンテンツ等の供給を行うことに加え、二次創作ガイドラインを定めた上でファンによる二次創作活動を幅広く奨
励しております。この結果、当社のVTuberは幅広いファンからの支持を得ていると認識しており、当社が保有す
るホロライブプロダクションのYouTubeチャンネル登録数は延べ7,200万登録を超えました。こうした大きなファ
ンベースの存在が魅力的な演者や国内外の主要なクリエイターとの継続的な共創を可能としております。
YouTubeチャンネル登録数の推移
（単位：人）
2022年３月 期 2023年３月 期
61,377,800 75,577,500
サービス別売上の推移
（単位：千円）
サービスの名称 2022年３月 期 2023年３月 期
配信/コンテンツ 5,249,683 6,342,733
ライブ/イベント 2,203,839 3,429,004
マーチャンダイジング 4,832,311 8,003,091
ライセンス/タイアップ 1,377,894 2,676,183
合計 13,663,728 20,451,013
29/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
５ 【経営上の重要な契約等】
(1) バーチャルYouTuber基本契約
契約締結日 コンテンツクリエイターにより異なる
契約の名称 バーチャルYouTuber基本契約
相手方の名称 コンテンツクリエイター
契約期間 コンテンツクリエイターにより異なる
当社はコンテンツクリエイターに対し、動画配信その他のコンテンツクリエイター活動を委託
し、コンテンツクリエイター活動に用いる立ち絵を含む当社著作物及びアプリケーションの利用
等を許諾する。
契約の概要
対価：
コンテンツクリエイター活動によって当社が得た収益のうち一定の料率を乗じたものをコンテン
ツクリエイターに支払う。
(2) Live2D利用契約
契約締結日 2018年6月1日
契約の名称 Live2D出版許諾契約
相手方の名称 株式会社Live2D
契約期間 期間の定めのない契約
株式会社Live2Dが保有する許諾ＳＤＫ（ソフトウエア開発キット）を組み込んだアプリケー
ション（以下、「派生アプリケーション」という）を制作し、派生アプリケーションを使用して
YouTube等の動画配信プラットフォームで動画配信等を行う。
契約の概要
対価：
派生アプリケーションを使用して得た収益に一定の料率を乗じたものを株式会社Live2Dに支払
う。
(3) YouTube上でのコンテンツ管理契約
契約締結日 2021年12月9日
CONTENT LICENSE AGREEMENT
契約の名称
Google LLC
相手方の名称
契約期間 契約締結日から１年間（自動更新あり）
当社が著作権を有する動画コンテンツの利用許諾を行い、Google LLCから提供されるツールを使
契約の概要
用してYouTube上で当該コンテンツを管理し、当該コンテンツから生じる広告収益を受領する。
30/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
６ 【研究開発活動】
当社は新規事業としてメタバースプラットフォームの研究開発に力を入れており 、専門の事業部を立ち上げて開発
を進めております。 同プラットフォームではVTuberとファンが画面越しではなく、同じ3D仮想空間上で出会える特別
な体験の提供やアバター衣装の製作・販売など、ユーザーがコンテンツ作りに参加できる環境の提供を目指しており
ます。 ユーザーとVTuberがコミュニケーションを取ることが出来るサンドボックスゲームのプロトタイプの開発が完
了しております。
当事業年度のこれらの研究開発活動による支出は、「第３ 設備の状況 ２主要な設備等の概要」に記載の通りソ
フトウエア仮勘定に計上しております。
なお、当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
31/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資の総額は 2,721,646 千円 であり、その主な内容は、新スタジオ建設に伴う建設仮勘定
1,527,970千円、工具、器具及び備品122,263千円、メタバースプラットフォーム等の開発に伴うソフトウエア及びソ
フトウエア仮勘定886,050千円であります。
なお、当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は以下のとおりです。
2023年３月31日 現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
設備の内容
(所在地) (名)
建物附属 工具、器具及び
ソフトウエア 合計
設備 備品
本社他
373
事務所設備 10,271 147,943 45,645 1,179,095
(56)
(東京都千代田区)
スタジオ
45
スタジオ設備 5,481 48,861 4,436 58,778
(５)
(東京都千代田区)
（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含まれておりません。
２．当社には、現在休止中の設備はありません。
３．金額には消費税等を含めておりません。
４．建物は賃借物件であり、その概要は下記のとおりであります。
2023年３月31日 現在
事業所名 年間賃借料
賃借床面積
設備の内容
(㎡)
(所在地) (千円)
本社他
本社事務所 2,692.33 226,498
(東京都千代田区)
スタジオ
スタジオ設備 824.80 47,321
(東京都千代田区)
４. 従業員数は、就業人員数 （正社員及び契約社員） であります。臨時雇用者数 （パートタイマー、人材会社か
らの派遣社員を含む。） は、年間平均人員を（ ）外数で記載しております。
５. 当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
６．年間賃借料は、当事業年度の賃借料を記載しております。
32/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
３ 【設備の新設、除却等の計画】
当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新 設等
投資予定額
事業所名 資金調達 着手 完成予定 賃貸借
（千円）
設備の内容
（所在地） 方法 年月 年月 面積(㎡)
総額 既支払額
本社 内部造作
512,000 - 自己資金 2023年２月 2023年６月 4,100.69
（東京都港区） （注１）
スタジオ設備
1,941,177 -
（注２）
スタジオ 自己資金
2022年10月 2023年５月 4,914.20
（東京都港区） 株式発行
内部造作
810,172 518,918
（注２）
（注）１. 本社機能の拡充を目的としております。
２. コンテンツ制作機能の拡充を目的としております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
33/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 230,000,000
計 230,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
( 2023年３月31日 ) (2023年６月29日)
権利内容に何ら限定のない当社
東京証券取引所
における標準となる株式であ
普通株式 61,124,200 61,124,200
り、単元株式数は100株でありま
グロース市場
す。
計 61,124,200 61,124,200 ― ―
（注）提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
34/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
当社は、ストックオプション制度に準じた制度として、第１回新株予約権を発行しております。当社は、当社の現在
及び将来の役職員並びに業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与す
ることで、企業全体の価値向上に寄与することを目的として、2021年２月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021
年３月５日付で若山理子を受託者として「時価発行新株予約権型信託」（以下、「本信託」という。）を設定しており
ます。
本信託に基づき、代表取締役社長の谷郷元昭は受託者に資金を信託し、当社は2021年３月５日に若山理子に対して第
１回新株予約権を発行しております。
本信託は、当社の現在及び将来の役職員及び業務委託契約を締結している者に対して、その功績に応じて、第１回新
株予約権59,689個を配分するものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、現在の役職員及
び業務委託契約を締結している者に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能
にするとともに、将来採用される役職員及び業務委託契約を締結した者に対しても、関与時期によって過度に差が生じ
ることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。
第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該
新株予約権を行使することができます。
本信託は３つの契約（A01、A02及びA03）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
名称 時価発行新株予約権信託
委託者 谷郷元昭
受託者 若山理子
交付基準日に受益候補者の中から本信託にかかる信託契約に基づいて指定され
受益者
た者
信託契約日（信託期間開始日） 2021年３月５日
(A01)29,189個
信託の新株予約権数 (A02)14,430個
(A03)16,070個
(A01)①2023年12月の最終営業日、又は、②発行会社の株式が初めて金融商品
取引所に上場した日から6か月が経過した日のいずれか早い日
(A02)①2026年12月の最終営業日、又は、②発行会社の株式が東京証券取引所
本則市場（プライム市場・スタンダード市場又はこれに類する市場をいう。）
信託期間満了日（交付基準日）
に上場した日から6か月が経過した日のいずれか早い日
(A03)①2029年12月の最終営業日、又は、②発行会社の時価総額（証券市場の
普通取引終値ベースで算出する。）が初めて1,000億円を超えた日から６か月
が経過した日のいずれか早い日
当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第１
信託の目的 回新株予約権の引受け、払込みにより、合計で第１回新株予約権59,689個が信
託の目的となっております。
当社の役職員及び当社と業務委託契約を締結している者のうち、役職・等級・
入社時期等に基づいて設定された一定の条件を満たす者を受益候補者とし、本
信託に係る信託契約の定めるところにより、信託期間満了時に当社が指定した
受益者適格要件
者を受益者と するよう受託者に対して通知 します。
なお、受益候補者に対する第１回新株予約権の配分は、 事前に定められた受益
候補者への付与割合を前提に 報酬委員会にて 最終 決定されます。
第１回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
決議年月日 2021年２月26日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社新株予約権の受託者 １
新株予約権の数（個） ※ 59,689
新株予約権の目的となる株式の種類、内
普通株式 5,968,900
容及び数（株） ※
54
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間 ※ 2024年３月４日～2031年３月４日
35/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格 54
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 27
（円） ※
新株予約権の行使の条件 ※ （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
（注６）
に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合
を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該
時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合 併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
します。
３．本新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
４．新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することが
できず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、
「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
（２）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から３年間の期間において次に掲げる事由のいずれかが生
じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われ
たとき。（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場
合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによ
る場合等を除く。）
(b)判定価格を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当
該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、判定価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき。（ただし、当該
取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上
場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判定価格を下回る価格となったと
き。
(e)上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義する。
(ⅰ) 割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格
(ⅱ) 割当日の１年後から１年間：行使価額に150％を乗じた価格
(ⅲ) 割当日の２年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格
（３）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若
しくは監査役又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退
任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（４）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
36/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274
条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断す
る者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通
知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行
使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で、当社普通株式１株につき100株の割合で
株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
37/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
普通株式
2018年５月31日 A種優先株式 348,800
99,997 121,994 99,997 118,994
（注１） 112,992 A種優先株式
112,992
普通株式
348,800
2019年12月13日 B種優先株式 A種優先株式
24,998 146,993 24,998 143,993
（注２） 10,160 112,992
B種優先株式
10,160
普通株式
348,800
2019年12月27日 B種優先株式 A種優先株式
24,998 171,991 24,998 168,991
（注３） 10,160 112,992
B種優先株式
20,320
普通株式
348,800
2020年4月30日 B種優先株式 A種優先株式
280,816 452,808 280,816 449,808
（注４） 114,130 112,992
B種優先株式
134,450
普通株式
247,442
2022年12月５日 A種優先株式 普通株式
― 452,808 ― 449,808
（注５） △112,992 596,242
B種優先株式
△134,450
2022年12月14日 普通株式 普通株式
― 452,808 ― 449,808
（注６） 59,027,958 59,624,200
普通株式
2023年３月24日 普通株式
520,312 973,121 520,312 970,121
1,500,000
（注７） 61,124,200
(注) １．有償第三者割当
主な割当先 AT-Ⅱ投資事業有限責任組合 他３社
発行価格 1,770円
資本組入額 885円
２．有償第三者割当
主な割当先 伊藤将雄
発行価格 4,921円
資本組入額 2,460.5円
３．有償第三者割当
主な割当先 林隆弘
発行価格 4,921円
資本組入額 2,460.5円
４．有償第三者割当
主な割当先 i-nest１号投資事業有限責任組合、HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合他
７社
発行価格 4,921円
資本組入額 2,460.5円
38/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
５．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式
を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を
交付しております。すべての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を付
与しております。また、会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年
12月５日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2022年12月13日開催の臨時株主総会におい
て、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
６．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
行っております。これにより、発行済株式総数が59,027,958株増加して、59,624,200株となっております。
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 750円
引受価額 693.75円
資本組入額 346.88円
(5)【所有者別状況】
2023年３月31日 現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
- 6 36 269 65 112 25,745 26,233 ―
(人)
所有株式数
- 36,066 34,855 47,063 35,984 413 456,788 611,169 7,300
(単元)
所有株式数
- 5.90 5.70 7.70 5.89 0.07 74.74 100 ―
の割合(％)
39/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
谷郷元昭 東京都江東区 20,835,900 34.08
東京都港区赤坂１丁目１２番３２号アーク
AT－Ⅱ投資事業有限責任組合 6,600,300 10.79
森ビル３階
東京都中央区銀座１丁目２２－１１ 銀座大
バレー株式会社 3,300,000 5.39
竹ビジデンス２階
福田一行 千葉県浦安市 2,606,400 4.26
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８－１２ 2,039,800 3.33
（信託口）
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目６番１号 1,918,400 3.13
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 1,087,900 1.77
伊藤将雄 東京都品川区 985,400 1.61
HAKUHODO DY FUTURE DESIGN
東京都港区赤坂５丁目３－１ 926,500 1.51
FUND投資事業有限責任組合
Tokyo XR Startups株式会社
東京都新宿区西新宿４丁目３４番７号 924,300 1.51
計 － 41,224,900 67.44
40/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
株主としての権利内容に何ら限定のな
普通株式
い当社における標準となる株式であり
完全議決権株式(その他) 611,169
ます。１単元の株式数は、100株であり
61,116,900
ます。
普通株式
単元未満株式 ― ―
7,300
発行済株式総数 61,124,200 ― ―
総株主の議決権 ― 611,169 ―
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
41/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第１号によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（千円）
Ａ種優先株式 112,992
当事業年度における取得自己株式 -
Ｂ種優先株式 134,450
当期間における取得自己株式 - -
（注）2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己
株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付してお
ります。また、会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付で当
該種類株式の全部を消却しております。なお、2022年12月13日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行す
る旨の定款の定めを廃止しております。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(数)
(千円) (千円)
引受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
Ａ種優先株式
消却の処分を行った取得自 112,992 ―
― ―
己株式 Ｂ種優先株式
134,450
合併、株式交換、株式交
付、株式分割に係る移転を ― ― ― ―
行った取得自己株式
その他 ― ― ― ―
保有自己株式数 ― ― ― ―
（注）当社は会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付でＡ種優先
株式及びＢ種優先株式を消却しております。
42/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題と位置づけておりま
す。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資
に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、創業以来配当は実施し
ておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘
案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等につ
いては未定であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の安定化を目的とした財務体質の強化及び事業拡大を継続させるための資金
として、有効に活用して参ります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としてお
り、配当の決定機関は取締役会となっております。また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもっ
て剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすること
により、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
43/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「つくろう。世界が愛するカルチャーを。」をミッションとして定めており、当該ミッションの実践を
通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営における基本であると認識しております。
継続的に企業価値を増大するために、コーポレート・ガバナンス体制の構築・改善は必要不可欠なものであ
り、社外取締役や社外監査役による牽制、三様監査による効率的かつ効果的な監査の徹底等を通じて、経営の監
視・監督機能を強化しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要である
と考えております。そこで、取締役会による監督と、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役及び取締役
会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を選択しておりま
す。
具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、取締
役４名のうち２名を社外取締役とすることで、取締役会の監督機能の一層の強化を図っております。
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
１．取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）によって構成されており、経営方針等の経営に関す
る重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っておりま
す。取締役会は、毎月１回の定時取締役会に加えて、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて
臨時取締役会を開催しております。
取締役会の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、須田仁之、
和田洋一であり、須田仁之、和田洋一は社外取締役です。
44/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
２．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役（社外監査役）１名、非常勤監査役（社外監査役）２名の合計３名で構成さ
れております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を
行っております。各監査役は、毎月１回開催される監査役会にて定められた業務分担に従い、独立した立場か
ら取締役の業務執行状況を監査すると共に、会計監査人、内部監査担当者による監査結果についても適時報告
を受け、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
監査役会の構成員は、機関の長として常勤監査役の宮島功、その他構成員は小倉親子、新井健一郎であり、
宮島功、小倉親子、新井健一郎は社外監査役です。
３．会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場による会計監査を受けております。
４．内部監査室
当社は代表取締役社長直轄の内部監査室として３名を配置しております。内部監査は内部監査計画に則り全
部門に対して監査が行われ、監査結果については適時に代表取締役社長に報告しております。また、定期的に
監査役会や会計監査人との情報共有も図り、業務の改善に向けた助言、勧告を行っております。
５．報酬委員会
当社は役員及び執行役員各位の報酬を決定する機関として、取締役会によって選定された取締役に加えて、
公平性を追求するため監査役によって構成される報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、原則として
毎年１回以上開催されており、役員報酬・執行役員の給与の決定に際して協議を行うことで、透明性と公正性
を担保して報酬を決定しております。
報酬委員会の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、須田仁
之、和田洋一、宮島功、小倉親子、新井健一郎であります。
６．経営会議
当社は経営に関する重要事項について協議・検討し、円滑に運営を行うために社内取締役及び執行役員に
よって構成される経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月１回以上開催されており、取締
役から委譲された権限の範囲内で、全社課題の意思決定を行う他、取締役会に上程される議案の審議を行って
おります。
経営会議の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、岸泰弘、加
藤卓、金子陽亮です。オブザーバーとして常勤監査役の宮島功、また必要に応じて代表取締役社長によって指
名された者により構成されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において決定した、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムが有効に
機能する体制を確保しております。
１．内部統制システム構築指針
取締役及び従業員は、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するととも
に、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。
なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の
変化に応じて不断の見直しを図るものとします。
２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の構築・維持については、監査役による取締役の業務執行の監視に加え、代表取締役
社長の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の
把握、監視等を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用して
おります。
45/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
３．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理本部を管掌する役員を担当役員とし、職務執
行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うも
のとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速や
かに対応するものとしております。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク・コンプライアンス規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ
適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を委員長と
する対策本部を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体
的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月
次で行う他、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、取締役会において情報共有されております。ま
た、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行
われております。このような機関乃至会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び
社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整ってお
ります。
６．監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として、監査役会付を置き
ます。監査役会付は原則１名以上とします。
７．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役会付の独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等人事権に係わる事項の決定には監査役会の
事前の同意を得て行います。また、監査役会付の人事考課については監査役の同意を得て行います。
８．取締役及び使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく
監査役会に報告するものとします。
監査役及び監査役会は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。
９．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、
監査役はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査役
の出席を拒めないものとしております。
また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要
に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
10．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は
断固として拒絶するものとしております。
反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、管理本部が対応を
一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
46/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
11．財務報告の信頼性を確保するための体制
「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制
の整備、維持、向上を図っております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に関してリスク・コンプライアンス管理規程に基づき、役職員は業務上のリスクを平
時より統合的に把握管理し、組織的・体系的に企業経営に活かすための取り組みに努める旨定めております。
具体的には、以下の対応を実施しております。
・リスク・コンプライアンス管理規程を制定し、リスク管理の統括責任者を定めると共に、リスクが発生し
た場合の報告フローについて定めております。
・リスク・コンプライアンス委員会を常設し、委員会を定期的に（３か月に１回以上）開催し、当社のリス
ク管理について継続的に検討しております。
・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施しております。
c.責任限定契約の内容
当社は各取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠
償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役については、定
款第30条第２項ただし書きに基づき、会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計とし、監査役について
は、定款第36条第２項ただし書きに基づき、会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計としております。
d.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
１．被保険者の範囲
当社のすべての取締役及び監査役
２．保険契約の内容の概要
被保険者が１の会社役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされ
たことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意
図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損
なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担することとしております。
e.取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決
議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、取締役会の決議によって会社法第459条１項各号に掲げる事項を定めることができる旨定款に定めて
おります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的とし
て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の
２以上をもって行う旨定款に定めております。
i.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
ことを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得するこ
とができる旨、定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を20回開催しおり、個々の取締役の出席状況については次のとおりであ
47/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
ります。
氏名
開催回数 出席回数
谷郷 元昭 20回 20回
福田 一行 20回 20回
須田 仁之 20回 20回
和田 洋一 16回 16回
⑤ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を2回開催し、役員報酬・執行役員の給与の決定に際して協議を行ってお
ります。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
氏名
開催回数 出席回数
谷郷 元昭 2回 2回
福田 一行 2回 2回
須田 仁之 2回 2回
和田 洋一 1回 1回
宮島 功 2回 2回
小倉 親子 2回 2回
新井健 一郎 2回 2回
48/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名 女性 1 名(役員のうち女性の比率 12.5 ％)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1997年４月 イマジニア株式会社入社
2003年６月 株式会社アイスタイル入社
2005年６月 株式会社インタースパイア入社
株式会社サンゼロミニッツ設立代
(注３)
代表取締役社長 谷郷 元昭 1973年12月10日 生 20,835,900
2008年４月
表取締役
当社設立代表取締役社長執行役員
2016年６月
CEO就任(現任)
2020年10月 バレー株式会社設立代表取締役
2005年４月 ソニー株式会社入社
アジャイルメディア・ネットワー
2008年４月
ク株式会社入社CTO
取締役 CTO (注３)
福田 一行 1982年６月15日 生 2013年４月 ガルー株式会社設立代表取締役 2,606,400
2016年10月 当社入社
当社取締役執行役員CTO就任(現
2017年６月
任)
イマジニア株式会社 入社
1996年４月
ジェイ・スカイ・ビー株式会社
(現スカパーJSAT株式会社) 入社
1997年10月
株式会社コミュニケーションオン
1999年７月 ライン（現株式会社アエリア）取
締役就任
株式会社デジタルクラブ(現ブ
1999年８月
ロードメディア株式会社) 入社
株式会社アエリア 取締役就任
2002年10月
有限会社スダックス設立 取締役
2002年12月
社外取締役 就任(現任)
(注３)
須田 仁之 1973年７月21日 生 834,400
弁護士ドットコム株式会社 監査
（注１）
2013年２月
役就任(現任)
株式会社グッドパッチ 非常勤監
2015年11月
査役就任(現任)
2016年11月 当社取締役就任(現任)
株式会社スタジオアタオ 社外取
2017年５月
締役(監査等委員)就任
andfactory株式会社 取締役就任
2017年12月
株式会社フクロウラボ 監査役就
2019年９月
任(現任)
株式会社Techouse社外取締役 就
2021年３月
任(現任)
1984年４月 野村證券株式会社入社
2000年４月 株式会社スクウェア入社
株式会社スクウェア代表取締役社
2001年12月
長就任
株式会社スクウェア・エニックス
（現株式会社スクウェア・エニッ
2003年４月
クス・ホールディングス）入社
代表取締役社長就任
社外取締役
株式会社メタップス取締役就任
(注３)
和田 洋一 1959年５月28日 生 -
2015年５月
（注１）
（現任）
ワンダープラネット株式会社取締
2016年８月
役就任（現任）
株式会社マイネット取締役就任
2018年３月
（現任）
株式会社オープンアップグループ
2021年９月
取締役就任（現任）
2022年６月 当社取締役就任（現任）
49/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1996年４月 イマジニア株式会社入社
株式会社コミュニケーションオン
2000年９月 ライン（現株式会社アエリア）入
社
株式会社ゲームポット設立 代表
2001年５月
取締役就任
一般社団法人日本オンラインゲー
2007年６月
ム協会共同代表理事就任（現任）
社外取締役
株式会社アフリカTV日本法人代表 (注３)
植田 修平 1971年４月18日 生 -
2014年５月
（注１）
取締役就任
株式会社H２インタラクティブ設
2017年４月
立 代表取締役就任（現任）
株式会社NASSO設立 代表取締役就
2021年５月
任（現任）
monoAI technology株式会社社外
2022年９月
取締役就任（現任）
2023年６月 当社取締役就任（現任）
1985年１月 横浜石油企業株式会社入社
1999年４月 株式会社アイエスエイ入社
2001年12月 レカム株式会社執行役員就任
株式会社ドミノ・ピザジャパン取
2006年１月
締役管理本部長就任
株式会社シンドバッド・インター
常勤監査役
(注４)
宮島 功 1961年10月30日 生 2012年６月 ナショナル取締役管理本部長CFO -
（注２）
就任
2016年４月 株式会社トランザス執行役員就任
株式会社サードウェーブエクス
2018年４月
チェンジ執行役員就任
株式会社グラフ監査役 就任
2019年６月
当社監査役 就任（現任）
2020年６月
1994年８月 TAC株式会社入社
監査法人トーマツ（現有限責任監
1995年10月
査法人トーマツ）入所
小倉親子公認会計士事務所開業
2007年１月
(現任)
監査役
(注４)
小倉 親子 1969年９月17日 生 -
株式会社グラフ監査役 就任 (現
（注２）
2019年６月
任)
株式会社ビューティガレージ 執
2019年８月
行役員 就任(現任)
2021年２月 当社監査役就任(現任)
最高裁判所司法研修所 修了
2008年11月
株式会社フロンティアマネジメン
2009年１月
ト入社
代議士柿沼正明事務所 入所
2010年１月
鳥飼総合法律事務所 入所
2011年３月
法律事務所フラッグ(現TH総合法
2014年６月
律事務所) 共同開設(現任)
監査役
(注４)
新井 健一郎 1981年５月15日 生 -
エイチティープロパティーズ株式
（注２）
2014年６月
会社代表取締役就任(現任)
弁護士法人法律事務所フラッグ
2014年９月 （現TH弁護士法人) 設立代表社
員
当社監査役 就任（現任)
2021年２月
医療法人社団アスクレピオス 社
2021年６月
員就任(現任)
計 24,276,700
50/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(注) １．取締役須田仁之、和田洋一及び植田修平は、社外取締役であります。
２．監査役宮島功、小倉親子及び新井健一郎は、社外監査役であります。
３．2023年３月期に係る定時株主総会の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2022年12月13日開催の臨時株主総会の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制
度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の５名です。
役職名 氏名
代表取締役社長CEO 執行役員 谷郷 元昭
取締役CTO 執行役員 福田 一行
執行役員 VTuber事業推進室室長 岸 泰弘
執行役員 管理本部長 加藤 卓
執行役員 CFO 兼 経営企画室長
金子 陽亮
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の須田仁之は弊社創業当初からの株主であると共に、過去にも多数の会社の社外取締役、監査役を
歴任しており、経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を担えると判断
し選任しております。
社外取締役の和田洋一はスクウェア・エニックス・ホールディングスの代表取締役を歴任し、今後当社が進出
するメタバース事業に関連した知見を有していることに加え、経営やリスク管理に関する豊富な知見、企業経営
者として豊富な経験を有していることから、事業面・ガバナンス面両方でアドバイスできると判断し選任してお
ります。
社外取締役の植田修平は ゲームポットの代表として、オンラインゲームの運営及びゲームのコミュニティマネ
ジメントに携わっていた経験があることから、当社のメタバース事業開発においても適切な経営判断ができるも
のと判断し選任しております。
社外監査役の宮島功は、過去に所属していた企業で管理責任者として上場を果たした経験があり、広くコーポ
レート・ガバナンスに関する知見を有していることから、当社の業務監査において適格に課題を発見しアドバイ
スできると判断し、選任しております。
社外監査役の小倉親子は監査法人に勤務していた経験に加え、上場企業の会計担当執行役員を現任しており、
財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行することができる
ものと判断し選任しております。
社外監査役の新井健一郎は、弁護士資格を有しており多数の企業法務相談の対応をしている他、社外監査役と
しての経験も有していることから、当社の業務監査やコンプライアンス体制の改善に際して力を発揮することが
できるものと判断し選任しております。
社外取締役の須田仁之は当社の株主ですが、社外取締役としての職務を遂行する上での独立性に問題はないも
のと判断しております。
また、社外取締役の和田洋一、植田修平並びに社外監査役の宮島功、小倉親子、新井健一郎との間には人的関
係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
策定されていませんが、社外役員の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立
した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
51/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに
内部統制部門との関係
取締役会には、社外取締役及び社外監査役が常に出席しており、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるこ
とで、経営の監視・監督を担っております。また、社外取締役と監査役は取締役会の場以外でも適時に情報共有
を行っております。また、当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査による三様
監査を基本としております。監査役監査においては株主及び債権者の利益保護を、内部監査においては当社の継
続的発展と企業価値の向上を、会計監査においては投資家保護をそれぞれ主目的として、監査手続を実施し、当
社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様
監査が相互に連携して推進しております。内部監査担当者と監査役は内部監査報告書等の共有等を通じて四半期
に一度以上、コミュニケーションを図っております。また、会計監査人からは、監査手続の概要や監査結果等に
ついて定期的（必要な場合は随時）に報告・説明を受けております。今後も三様監査の実効性を高め、全体とし
て効果的・効率的な監査を実現するため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連
携の強化に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名にて実施しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されて
おり、うち３名が社外監査役であります。定期的に代表取締役社長はじめ、社内取締役、社外取締役、執行役
員、本部長各位と意見交換を実施し、また内部監査担当者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務
執行を行う取締役を含む執行役員より報告を受け、業務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。常
勤監査役（社外監査役）宮島功は、過去に管理責任者として所属していた企業で上場を果たした経験があること
から、コーポレート・ガバナンス全般に関する知見を有し、非常勤監査役（社外監査役）小倉親子は、公認会計
士の資格を保有しているため、経理・財務、会計に関する相当程度の知見が有り、非常勤監査役（社外監査役）
新井健一郎は、弁護士であり、法務的な面においては相当な知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
あります。
氏名 開催回数 出席回数
宮島 功 14回 14回
小倉 親子 14回 14回
新井 健一郎 14回 14回
監査役会における主な監査、検討事項としては、策定している監査計画に基づき実施した各監査役の監査報告
の他、リスク認識のディスカッション、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、各取締役、執行役員、本部
長等の経営幹部との意見交換等を実施しております。
また、常勤監査役の活動としては、重要会議への出席や、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日
常の監査を実施し、非常勤監査役へ経営情報を発信するなどして、情報共有に努めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室の内部監査担当者３名により年間の内部監査計画に則り、当社の全部署
を対象として調査を実施しております。調査の結果は代表取締役社長及び監査役への結果の報告と併せ被監査部
門への改善要請を行い、フォローアップを実施しております。また、監査役及び監査役会との内部統制に関する
定期的な会合をもち、監査結果に基づく統制整備・強化への低k減を実施しております。
特に金融商品取引法に基づく内部統制監査においては、会計監査人と連携し、財務報告に係る内部統制の適正
性と効率性について、関係部署に対し詳細な監査を行っております。
52/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
③ 会計監査の状況
ａ. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ. 継続監査期間
３年間
ｃ. 業務を執行した公認会計士
公認会計士 柏木 忠（指定有限責任社員）
公認会計士 篠田 友彦（指定有限責任社員）
ｄ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名で構成されております。
ｅ. 監査法人の選定方針と理由
取締役会は、法令又は基準等が定める会計監査人の独立性及び適格性を勘案して、会計監査人候補者の決
定、又は再任若しくは不再任の決定を行う方針となっております。会計監査人の任期は、選任後１年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとされています。毎年、期初に開催され
る定時取締役会又は、臨時に開催される決算承認取締役会において、会計監査人を不再任としないことについ
ての決定、又は不再任とする場合における会計監査人候補を含む会計監査人の選解任に関する株主総会の議案
の決定を行っております。なお、株主総会への議案の付議に際しては、監査役会の決議が必要とされておりま
す。
太陽有限責任監査法人を選定した理由は、効果的な監査を行うことが可能な規模を有している他、審査体制
も整備されており、多様な上場企業の監査実績があることから、高い監査品質を担保することが可能であると
判断したためであります。
ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏ま
え、監査チームの体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況を総合的に勘案して、監査法人の評価を行ってお
り、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性を害する事由等は認識されておらず、適正
な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前事業年度 当事業年度
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
14,000 ― 27,000 1,500
当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務になります。
53/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ. 監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人から提案された見積りを基に監査計画、監査
の日数、監査チームの人数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容を踏まえ、会計監査人が算定した報酬見積りの根拠が適切である
かどうかについて検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
A 基本方針
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、2021年５月28日開催の報酬委員会において決議しておりま
す。
当社の取締役の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材
の確保・維持が可能となり、当社役員に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系となるように設
計するものとしております。報酬は、固定報酬の金銭報酬に加え、業績連動報酬として営業利益による報酬で構
成するものとしております。
また、監査役の報酬は、業績へのインセンティブに左右されない独立性を確保するため固定報酬とし、常勤監
査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において監査役の協
議により監査役会にて決定しております。
B 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方
針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の
水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
C 業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に
関する方針を含む。)
業績連動報酬は、各営業年度において、株主との一層の価値共有を進めるという目的のものであることを踏ま
え、役位、職責、当社の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
D 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬は、固定報酬型および業績連動型報酬として金銭報酬で構成するものとし、割合については過半数の社外
役員で構成された報酬委員会において、代表取締役社長をはじめ、取締役の役位、職責、業績貢献等を踏まえ協
議の上、報酬委員全員による合意決議によって、決定するものとしております。
E 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については報酬委員会で決議された役員報酬基準表により具体的内容について協議の上、決定
するものとしております。
F 当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬額については、上記 E に記載の通り、その具体的内容について公平性を確保するため、
報酬委員会協議の上、個別の報酬額を提案し、具体的な各取締役の個別の報酬額は報酬委員会が当該内容を尊重
して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
54/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
左記のうち非金
(名)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
銭報酬等
取締役
69,400 69,400 - - - 2
(社外取締役を除く。)
監査役
- - - - - -
(社外監査役を除く。)
社外役員 28,420 28,420 - - - 2
(注）１.取締役の報酬限度額は、2021年２月26日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬額は年額200,000千円以
内(うち社外取締役分は年額30,000千円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の
員数は４名(うち社外取締役２名)です。
２.監査役の報酬限度額は、2022年６月23日開催の第６期定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額
20,000千円と決議されております。当該定時株主総会終結時の監査役の員数は３名です。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
55/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
第５ 【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務
諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の
財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
３．連結財務諸表について
「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社で
は、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状
態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、
連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。
①資産基準 0％
②売上高基準 0％
③利益基準 0％
④利益剰余金基準 0％
※会社間項目の消去後の数値により算出しております。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施すると
ともに、その他会計専門家からの情報共有を受けております。また、会計基準の変更等に的確に対応することができ
る体制を整備するため、財務・会計専門情報誌の定期購読などを通じて積極的な情報収集に努めております。
56/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 4,644,695 7,793,282
売掛金 1,970,237 3,216,557
商品 257,323 338,430
前払費用 92,464 158,976
未収入金 14,648 60,521
前渡金 151,690 168,155
未収消費税等 37,830 -
その他 9,857 17,684
△ 10,300 △ 12,746
貸倒引当金
流動資産合計 7,168,447 11,740,862
固定資産
有形固定資産
建物附属設備（純額） 17,114 15,753
工具、器具及び備品（純額） 194,509 196,804
- 1,687,435
建設仮勘定
※ 211,623 ※ 1,899,993
有形固定資産合計
無形固定資産
特許権 - 3,438
商標権 16,814 36,248
ソフトウエア 10,966 50,082
170,317 975,236
ソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計 198,098 1,065,007
投資その他の資産
差入保証金 512,604 909,295
繰延税金資産 147,287 271,820
59 30
その他
投資その他の資産合計 659,951 1,181,145
固定資産合計 1,069,674 4,146,146
資産合計 8,238,121 15,887,009
57/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 1,482,955 2,084,235
未払金 29,558 377,986
未払費用 521,881 1,054,240
未払法人税等 269,739 772,916
前受金 2,222,582 4,097,882
預り金 106,538 193,861
賞与引当金 104,805 210,185
117 46,898
その他
流動負債合計 4,738,179 8,838,207
固定負債
42,493 42,493
資産除去債務
固定負債合計 42,493 42,493
負債合計 4,780,672 8,880,701
純資産の部
株主資本
資本金 452,808 973,121
資本剰余金
449,808 970,121
資本準備金
資本剰余金合計 449,808 970,121
利益剰余金
その他利益剰余金
2,551,011 5,059,246
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 2,551,011 5,059,246
株主資本合計 3,453,628 7,002,488
新株予約権 3,820 3,820
純資産合計 3,457,448 7,006,308
負債純資産合計 8,238,121 15,887,009
58/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
売上高 13,663,728 20,451,013
8,388,956 11,054,870
売上原価
売上総利益 5,274,772 9,396,143
※１ ， ※２ 3,419,600 ※１ ， ※２ 5,978,969
販売費及び一般管理費
営業利益 1,855,171 3,417,173
営業外収益
受取利息 26 97
為替差益 1,651 1,490
受取補償金 13,131 -
1,185 784
その他
営業外収益合計 15,995 2,372
営業外費用
上場関連費用 - 22,423
和解金 15,888 11,557
1,299 330
その他
営業外費用合計 17,188 34,312
経常利益 1,853,978 3,385,233
特別損失
※３ 2,574
固定資産売却損 -
※４ 997 ※４ 198
固定資産除却損
関係会社株式評価損 341 -
※５ 211,483 ※５ 29,626
減損損失
特別損失合計 212,822 32,399
税引前当期純利益 1,641,155 3,352,833
法人税、住民税及び事業税
504,372 969,131
△ 107,682 △ 124,532
法人税等調整額
法人税等合計 396,690 844,599
当期純利益 1,244,465 2,508,234
59/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (％) (％)
Ⅰ 労務費
242,249 3.4 419,202 4.7
Ⅱ 外注費
5,652,996 79.4 6,935,327 77.9
1,225,262 1,553,453
Ⅲ 経費 ※１ 17.2 17.4
当期総製造費用
100.0 100.0
7,120,507 8,907,983
期首商品棚卸高
53,244 257,323
1,472,526 2,228,230
当期商品仕入高
合計
8,646,279 11,393,537
期末商品棚卸高 257,323 338,430
他勘定振替高 ※２ - 237
売上原価合計
8,388,956 11,054,870
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
※１ 主な内容は次のとおりであります
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
項目
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
支払手数料（千円）※３ 1,219,721 1,514,075
※３ 主にプラットフォーム事業者等への手数料であります
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
項目
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
販売費および一般管理費 - 237
60/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
新株予約権
資本金 株主資本合計
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 452,808 449,808 449,808 1,306,546 1,306,546 2,209,163 3,820
当期変動額
新株の発行
当期純利益 1,244,465 1,244,465 1,244,465
当期変動額合計 - - - 1,244,465 1,244,465 1,244,465 -
当期末残高 452,808 449,808 449,808 2,551,011 2,551,011 3,453,628 3,820
純資産合計
当期首残高 2,212,983
当期変動額
新株の発行
当期純利益 1,244,465
当期変動額合計 1,244,465
当期末残高 3,457,448
61/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
新株予約権
資本金 株主資本合計
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 452,808 449,808 449,808 2,551,011 2,551,011 3,453,628 3,820
当期変動額
新株の発行 520,312 520,312 520,312 1,040,625
当期純利益 2,508,234 2,508,234 2,508,234
当期変動額合計 520,312 520,312 520,312 2,508,234 2,508,234 3,548,859 -
当期末残高 973,121 970,121 970,121 5,059,246 5,059,246 7,002,488 3,820
純資産合計
当期首残高 3,457,448
当期変動額
新株の発行 1,040,625
当期純利益 2,508,234
当期変動額合計 3,548,859
当期末残高 7,006,308
62/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益 1,641,155 3,352,833
減価償却費 99,495 112,576
減損損失 211,483 29,626
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 3,969 2,445
賞与引当金の増減額（△は減少） 62,007 105,380
固定資産売却損 - 2,574
固定資産除却損 997 198
関係会社株式評価損 341 -
受取利息 △ 26 △ 97
売上債権の増減額（△は増加） △ 968,329 △ 1,246,320
棚卸資産の増減額（△は増加） △ 204,078 △ 81,107
仕入債務の増減額（△は減少） 1,075,792 601,280
未払費用の増減額（△は減少） 360,416 532,358
前受金の増減額（△は減少） 2,174,477 1,875,299
△ 172,006 121,061
その他
小計 4,277,756 5,408,111
利息の受取額
26 97
△ 740,312 △ 541,487
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 3,537,470 4,866,720
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 327,874 △ 1,463,229
無形固定資産の取得による支出 △ 156,515 △ 899,184
差入保証金の差入による支出 △ 309,550 △ 478,511
- 81,821
差入保証金の減少による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 793,940 △ 2,759,105
財務活動によるキャッシュ・フロー
- 1,040,625
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー - 1,040,625
現金及び現金同等物に係る換算差額 1,751 345
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 2,745,280 3,148,586
現金及び現金同等物の期首残高 1,899,415 4,644,695
※1 4,644,695 ※1 7,793,282
現金及び現金同等物の期末残高
63/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
個別法による原価法 （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を 採用してお
ります。
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ３～50年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
特許権 ８年
商標権 10年
ソフトウエア ２～５年
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上してお
ります。
５.収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充
足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
配信/コンテンツサービス
・動画配信プラットフォームからの収益
当社はYouTube等の動画配信プラットフォームにおいて自社開発の動画配信アプリを通じて、所属するコンテ
ンツクリエイターの動画コンテンツを配信しています。動画配信中に顧客から課金の意思表示がなされるた
め、その意思表示をもって、ユーザーに対する履行義務が充足されたと判断し収益を計上しております。な
お、通常動画配信中の収益についてはプラットフォーム運営事業者に支払う手数料を控除した純額が入金され
ておりますが、手数料を算定できる一部の取引については収益額を総額で計上しております。
・印税収入
音楽等の著作権利用料による収入であり、ライセンス先の企業の売上高に基づいて生じるものであることか
ら、ライセンス先の企業において当該サービスの提供時点で収益を認識しております。当該サービスの提供時
期を把握することが困難な取引については収入が確定した時期に収益を計上しております。
64/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
マーチャンダイジングサービス
・グッズの販売
グッズ売上は、原則として顧客に商品を引き渡した時点で顧客が支配を獲得し履行義務が充足されると判断し
ており、引き渡した時点において収益を認識しております。
ただし、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、収益認識に
関する会計基準の適用指針第98項に規定の出荷基準等の取扱いを適用し、出荷時点で収益を認識しておりま
す。
ライセンス/タイアップサービス
・プロモーション案件
プロモーション案件は、顧客に契約ごとのサービスを提供した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を
認識しております。
ライブ/イベントサービス
・イベント収入
主にライブイベントの入場料から得られる収入であり、顧客に対してこれらの公演を実施する義務を負って
おり、当該履行義務は各公演の実施完了をもって充足され、収益を認識しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
該当事項はありません。
65/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(重要な会計上の見積り)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下、「時価算
定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める
経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用すること
といたしました。なお、これによる財務諸表に与える影響はありません。
(未適用の会計基準等)
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）
（1）概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の
子会社株式等の売却に係る税効果の取り扱いを定めるもの。
（2）適用予定日
2025年３月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
影響額については、現時点で評価中であります。
66/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度 当事業年度
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
有形固定資産減価償却累計額 144,061 千円 255,783 千円
(損益計算書関係)
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38.4％、当事業年度42.8％、一般管理費に属する費用のおお
よその割合は前事業年度61.5％、当事業年度57.2％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
給料手当 837,041 千円 1,323,187 千円
荷造運賃 97,270 1,234,970
減価償却費 61,156 93,095
賞与引当金繰入額 83,576 160,765
貸倒引当金繰入額 △ 3,969 2,445
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
26,728 千円 700 千円
※３ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
工具、器具及び備品 - 千円 2,574 千円
※４ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
工具、器具及び備品 997 千円 198 千円
※５ 減損損失
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
減損損失
場所 用途 種類
（千円）
本社
本社事務所 建物附属設備 133,518
(東京都千代田区)
スタジオ
スタジオ 建物附属設備 77,965
(東京都千代田区)
計 211,483
減損損失の認識に至った経緯
本社及びスタジオ移転の意思決定により将来の使用が見込めなくなった建物附属設備について、帳簿価額を回収可能
価額まで減額するとともに、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
資産のグルーピングの方法
当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、原則、事業用資産については全社一体として資産のグルーピングを
67/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
行っておりますが、資産の処分や事業の廃止等の重要な意思決定がなされた場合には、個別に評価を行っております。
回収可能価額の算定方法
回収可能価額は正味売却価額により算定しており、除却予定であることから除却予定時の価額をゼロとして評価して
おります。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
減損損失
場所 用途 種類
（千円）
本社
本社什器備品等 工具、器具及び備品 6,571
(東京都千代田区)
本社
自社開発ゲーム ソフトウエア 23,055
(東京都千代田区)
計 29,626
減損損失の認識に至った経緯
本社移転に伴い処分予定の什器備品について帳簿価額を回収可能額まで減額しております。自社開発のゲームに
ついては未償却残高が翌期以降の見込販売収益の額を上回っていたため、回収可能額まで減額しております。
資産のグルーピングの方法
当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、原則、事業用資産については全社一体として資産のグルーピン
グを行っておりますが、什器備品については資産の処分や事業の廃止等の重要な意思決定がなされた場合には、個
別に評価を行い、自社開発のゲームについて は独立したキャッシュを生み出す単位であることから、個別に独立し
た単位としてグルーピングしております。
回収可能価額の算定方法
什器備品については回収可能価額は正味売却価額により算定しており、除却予定であることから除却予定時の価
額をゼロとして算定しております。自社開発のゲームについて は使用価値を用いており、将来キャッシュ・フロー
が見込めないため、使用価値はゼロとして算定しております 。
68/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 ）
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首(株) 増加(株) 減少(株) 当事業年度末(株)
普通株式 348,800 - - 348,800
Ａ種優先株式 112,992 - - 112,992
Ｂ種優先株式 134,450 - - 134,450
合計 596,242 - - 596,242
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当事業
目的となる
内訳 年度末残高
株式の種類
当事業 当事業
(千円)
増加 減少
年度期首 年度末
ストック・オプションとしての新株
普通株式 59,689 - - 59,689 3,820
予約権
合計 59,689 - - 59,689 3,820
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 ）
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首(株) 増加(株) 減少(株) 当事業年度末(株)
普通株式（注１） 348,800 60,775,400 - 61,124,200
Ａ種優先株式（注２） 112,992 - 112,992 -
Ｂ種優先株式（注２） 134,450 - 134,450 -
合計 596,242 60,775,400 247,442 61,124,200
(注）１．増加の内訳は以下のとおりであります。
優先株式から普通株式への転換 247,442株
公募による新株発行による増加 1,500,000株
株式分割（１：100）による増加 59,275,400株
２．減少の内訳は以下のとおりであります。
優先株式から普通株式への転換 247,442株
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
69/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
３．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当事業
目的となる
内訳 年度末残高
株式の種類
当事業 当事業
(千円)
増加 減少
年度期首 年度末
ストック・オプションとしての新株
普通株式 - - - - 3,820
予約権
合計 - - - - 3,820
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
現金及び預金 4,644,695千円 7,793,282千円
現金及び現金同等物 4,644,695千円 7,793,282千円
(リース取引関係)
重要性が乏しいため省略しております。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しており、デリバティブ取引は行わない方針でありま
す。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金については、主に本社オフィ
スと建設中のスタジオの賃貸借契約に伴うもので、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払費用並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごと
に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
す。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性
の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
り、当該価額が変動することもあります。
70/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
(単位：千円)
貸借対照表計上額 時価 差額
差入保証金 512,604 502,491 △10,113
資産計 512,604 502,491 △10,113
(注) 現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、未収消費税等、買掛金、未払金、未払費用、未払
法人税等は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
(単位：千円)
貸借対照表計上額 時価 差額
差入保証金 909,295 876,360 △32,934
資産計 909,295 876,360 △32,934
(注) 現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払
消費税は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 4,644,695 － － －
売掛金 1,970,237 － － －
未収入金 14,648 － － －
未収消費税 37,830 － － －
差入保証金 － 42,514 470,089 －
合計 6,667,410 42,514 470,089 －
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 7,793,282 － － －
売掛金 3,216,557 － － －
未収入金 60,521 － － －
差入保証金 42,514 866,780 － －
合計 11,112,874 866,780 － －
71/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
４．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類して
おります。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の
対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るイ
ンプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレ
ベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
差入保証金 － 502,491 － 502,491
資産計 － 502,491 － 502,491
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
差入保証金 － 876,360 － 876,360
資産計 － 876,360 － 876,360
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
各契約ごとに返還予定時期を見積り、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用リスク
を加味した利率をもとに割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(退職給付関係)
該当事項はありません。
72/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの
本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
決議年月日 2021年２月26日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社新株予約権受託者1
株式の種類別のストック・オプショ
普通株式 5,968,900
ンの数(株) (注１）（注２)
付与日 2021年３月５日
権利確定条件 （注３）
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2024年３月４日～2031年３月４日
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．2022年12月14日付の株式分割（当社普通株式１株につき100株の割合）で株式分割いたしまし
た。これにより「株式の種類別のストック・オプションの数」が調整されております。
３．新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使する
ことができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与
を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとす
る。
②本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から３年間の期間において次に掲げる事由のいずれ
かが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発
行等が行われたとき。（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める
「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並
びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）
(b)判定価格を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行
使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発
行された場合を除く。）
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場され
ていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われ
たとき。（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行
われた場合を除く。）
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され
た場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判定価格
を下回る価格となったとき。
(e)上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義する。
(ⅰ) 割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格
(ⅱ) 割当日の１年後から１年間：行使価額に150％を乗じた価格
(ⅲ) 割当日の２年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格
③本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の関係会社の取締役、
従業員若しくは監査役又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただ
し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
73/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
2021年２月26日
決議年月日
権利確定前(株) -
前事業年度末
5,968,900
付与
-
失効
-
権利確定
-
未確定残
5,968,900
権利確定後(株) -
前事業年度末
-
権利確定
-
権利行使
-
失効
-
未行使残
-
② 単価情報
2021年２月26日
決議年月日
権利行使価格(円) 54
行使時平均株価(円) -
付与日における公正な評価単価(円) -
（注）2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で、当社普通株式１株につき100株の
割合で株式分割いたしました。これにより「権利行使価格」が調整されております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積り方
法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。なお、単位当たりの本源的価値を算出する
基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
おります。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の
合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額 7,729,725千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
-千円
行使日における本源的価値の合計額
74/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
繰延税金資産
賞与引当金 32,091千円 74,027千円
貸倒引当金 3,154千円 3,903千円
関係会社株式評価損 296千円 296千円
資産除去債務 13,011千円 13,013千円
未払事業税 18,318千円 48,184千円
減損損失 52,643千円 75,583千円
28,524千円 69,357千円
その他
繰延税金資産小計
148,039千円 284,368千円
△296千円 △296千円
評価性引当額
繰延税金資産合計
147,742千円 284,071千円
繰延税金負債
△454千円 △12,251千円
資産除去債務に対応する有形固定資産
繰延税金負債合計 △454千円 △12,251千円
繰延税金資産純額 147,287千円 271,820千円
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
法定実効税率
30.62％ 30.62％
（調整）
評価性引当額の増減 △2.94％ -％
所得拡大促進税制による税額控除 △5.91％ △5.42％
2.40％ △0.01％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 24.17％ 25.19％
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 資産除去債務の概要
当社は、本社建物等及びスタジオ等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債
務として計上しております。割引率は重要性に乏しいため計算に含めず、資産除去債務の金額を算定しており
ます。
75/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(2) 資産除去債務の総額の増減
前事業年度において、資産の除去時点に必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を大幅に
下回る見込みであることが明らかになったことから、変更前の資産除去債務残高から29,990千円減算しており
ます。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
期首残高 26,196千円 42,493千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 46,287千円 -千円
見積りの変更による減少額 △29,990千円 -千円
期末残高 42,493千円 42,493千円
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項（重要な会計方針）」の「５ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末にお
いて存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 ）
(1）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
当事業年度（期首） 当事業年度（期末）
（2021年４月１日） （2022年３月31日）
顧客との契約から生じた債権 1,001,908 1,970,237
契約負債 48,105 2,222,582
契約負債は、主にマーチャンダイジングサービスに関するグッズ販売の受注時に、顧客から受け取った前受金であ
り、収益の認識に伴い１年以内に取り崩されます。 契約負債は貸借対照表の「前受金」に含まれております。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分
した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価
の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
76/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 ）
(1）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
当事業年度（期首） 当事業年度（期末）
（2022年４月１日） （2023年３月31日）
顧客との契約から生じた債権 1,970,237 3,216,557
契約負債 2,222,582 4,097,882
契約負債は、主にマーチャンダイジングサービスに関するグッズ販売の受注時に、顧客から受け取った前受金であ
り、収益の認識に伴い１年以内に取り崩されます。 契約負債は貸借対照表の「前受金」に含まれております。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分
した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価
の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
77/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、VTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 ）
１．製品及びサービスごとの情報及び収益の分解情報
（単位：千円）
配信/コンテンツ ライブ/イベン マーチャンダイ ライセンス/タイ
合計
サービス トサービス ジングサービス アップサービス
顧客との契約から生
5,249,683 2,203,839 4,832,311 1,377,894 13,663,728
じる収益
その他の収益 - - - - -
外部顧客への売上高 5,249,683 2,203,839 4,832,311 1,377,894 13,663,728
２．地域ごとの情報
(1)売上高
（単位：千円）
日本 アメリカ その他 合計
8,489,007 4,778,973 395,748 13,663,728
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高
Google LLC
4,659,360
ピクシブ株式会社 3,733,091
(注) １．当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
２．相手先はプラットフォーム提供会社であります。
78/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 ）
１．製品及びサービスごとの情報及び収益の分解情報
（単位：千円）
配信/コンテンツ ライブ/イベン マーチャンダイ ライセンス/タイ
合計
サービス トサービス ジングサービス アップサービス
顧客との契約から生
6,342,733 3,429,004 8,003,091 2,676,183 20,451,013
じる収益
その他の収益 - - - - -
外部顧客への売上高 6,342,733 3,429,004 8,003,091 2,676,183 20,451,013
２．地域ごとの情報
(1)売上高
（単位：千円）
日本 アメリカ その他 合計
12,877,959 6,590,659 982,394 20,451,013
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高
Google LLC
5,327,163
(注) １．当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
２．相手先はプラットフォーム提供会社であります。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社は、VTuber事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
79/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
１株当たり純資産額 74.31円 114.56円
１株当たり当期純利益 20.87円 42.04円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 - 38.35円
(注) １．2022年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、2022年３月
期末において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、2022年３月期の期
首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
３．当社は、2023年３月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、2023年３月期の潜在株式調整後１
株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定し
ております。
４．１株あたり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
項目
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
(１)１株当たり当期純利益
(算定上の基礎)
当期純利益(千円) 1,244,465 2,508,234
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る当期純利益(千円) 1,244,465 2,508,234
普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均株式数
59,624,200 59,657,077
(株)
(34,880,000) -
（うち普通株式）
(11,299,200) -
（うちＡ種優先株式）
(13,445,000) -
（うちＢ種優先株式）
(２)潜在株式調整後１株当たり当期純利益
(算定上の基礎)
当期純利益調整額(千円) - -
普通株式増加数（株） - 5,739,163
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
- -
当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
（注）Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普
通株式と同等の株式として扱っております。
80/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
項目
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
純資産の部の合計額(千円) 3,457,448 7,006,308
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 865,444 3,820
(うちＡ種優先株式)(千円) (199,995) -
(うちＢ種優先株式)(千円) (661,628) -
(うち新株予約権)(千円) (3,820) (3,820)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 2,592,004 7,002,488
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
34,880,000 61,124,200
の数(株)
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
81/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
⑤ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
資産の種類
(千円) (千円) (千円) (千円) 又は償却累 (千円) 残高(千円)
計額(千円)
有形固定資産
建物附属設備
30,540 - - 30,540 14,786 1,360 15,753
9,604
工具、器具及び備品
325,144 122,263 437,803 240,997 89,230 196,804
(6,571)
建設仮勘定 - 1,708,005 20,570 1,687,435 - - 1,687,435
30,174
有形固定資産計 355,684 1,830,268 2,155,778 255,783 90,591 1,899,993
(6,571)
無形固定資産
特許権 - 3,657 - 3,657 218 218 3,438
商標権
17,823 22,241 - 40,064 3,815 2,806 36,248
23,055
ソフトウエア 14,157 81,131 72,233 22,151 18,960 50,082
(23,055)
ソフトウエア仮勘定
170,317 881,519 76,600 975,236 - - 975,236
99,655
無形固定資産計 202,298 988,548 1,091,191 26,184 21,984 1,065,007
(23,055)
長期前払費用 28 - 28 - - - -
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 (スタジオ備品) 27,502千円
(本社備品) 94,760千円
建設仮勘定 (新スタジオ工事費用) 1,088,087千円
(メタバースプラット
ソフトウエア仮勘定 758,518千円
フォーム開発)
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア (自社開発ゲーム) 23,055千円
３．当期減少額のうち( )内は内書きで減損損失の計上額であります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
82/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
科目 (目的使用) (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
貸倒引当金 10,300 12,746 - 10,300 12,746
賞与引当金 104,805 210,185 104,805 - 210,185
(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載
を省略しております。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
区分 金額(千円)
現金 24
預金
普通預金 7,793,258
小計 7,793,258
合計 7,793,282
② 売掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
バルス株式会社 996,315
株式会社ラグスパイラル 423,911
Google LLC
359,961
株式会社LIVE FORWARD
317,928
株式会社ブシロード 290,023
その他 828,417
合計 3,216,557
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
滞留期間(日)
回収率(％)
(Ａ)＋(Ｄ)
当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)
２
(Ｃ)
×100
(Ｂ)
(Ａ) (Ｂ) (Ｃ) (Ｄ)
(Ａ)＋(Ｂ)
365
1,970,237 13,379,254 12,132,934 3,216,557 79.0 70.6
③ 商品
83/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
区分 金額(千円)
グッズ等 338,430
合計 338,430
④ 差入保証金
相手先 金額(千円)
三菱地所プロパティマネジメント株式会社 416,231
住友不動産株式会社 448,029
日本リート投資法人 42,514
株式会社慶應不動産 2,520
合計 909,295
⑤ 買掛金
相手先 金額(千円)
演者報酬 566,703
株式会社バンダイナムコミュージックライブ 327,719
株式会社ブシロードムーブ 321,592
株式会社LIVE FORWARD
180,441
バルス㈱ 144,151
その他 543,627
合計 2,084,235
84/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
⑥ 未払費用
区分 金額(千円)
三菱地所プロパティマネジメント株式会社 186,217
給与及び役員報酬 175,817
ディー・エイチ・エル・ジャパン株式会社 172,942
株式会社オープンロジ 69,021
株式会社博報堂 65,725
その他 384,517
合計 1,054,240
⑦ 前受金
相手先 金額(千円)
一般顧客（自社ECサイト） 3,940,066
その他 157,816
合計 4,097,882
(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当事業年度
売上高 (千円) - - 12,802,099 20,451,013
税引前四半期(当期)
(千円) - - 1,724,964 3,352,833
純利益
四半期(当期)純利益 (千円) - - 1,281,033 2,508,234
１株当たり四半期
(円) - - 21.49 42.04
(当期)純利益
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり
(円) - - 10.57 20.55
四半期純利益
(注）１．当社は、2023年３月27日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当事業年度の 第３四半
期 の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半
期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レ
ビューを受けております。
２．当社は、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首
に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
85/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日 毎事業年度末日
剰余金の配当の基準日 毎年３月31日又は９月30日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
取扱場所
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所
買取手数料 無料
当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告を行えない場合には、日本経済新
公告掲載方法 聞に掲載しております。
当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
https://cover-corp.com/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
86/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)
2023年２月17日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書
2023年３月７日及び2023年３月15日関東財務局長に提出。
(3) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2023年５月11日関東財務局長に提出。
87/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
88/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2023年６月29日
カバー株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 柏木 忠
㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 篠田 友彦
㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるカバー株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
いて監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、カバー
株式会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
89/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
ライブ/イベント及びライセンス/タイアップにおける収益認識の適切性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、注記事項「（セグメント情報等)【関連情報】 当監査法人は、ライブ/イベント及びライセンス/タイ
1.製品及びサービスごとの情報」に記載のとおり、配信/ アップにおける収益認識の適切性を判断するため、主に
コンテンツ、ライブ/イベント、マーチャンダイジング、 以下の監査手続を実施した。
ライセンス/タイアップのサービスを展開している。この ・ライブ/イベント及びライセンス/タイアップに係る内
うち、当事業年度におけるライブ/イベント及びライセン 部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。
ス/タイアップに係る売上高は6,105,188千円であり、損 ・ライブ/イベント及びライセンス/タイアップの主要取
益計算書における売上高の29.9％を占めている。 引先等に対して期末売掛金の残高確認を実施した。
ライブ/イベントにおいては、オフライン、オンライン ・ライブ/イベント及びライセンス/タイアップに係る一
でのチケット販売収益、イベントに際した物販収益及び 定の基準に基づいて抽出した取引について、契約書、
イベントの様子を収録した映像ソフトウエアの販売収益 取引先からの売上報告書、入金明細書等の関連証憑と
等多岐にわたるサービスを提供している。また、一部の 照合し、収益の計上額や計上時期が適切であるかどう
収益については入手可能な情報等に基づいて概算額で収 か検討した。
益計上を行っている。このように取引の種類が複数存在 ・ライブ/イベント及びライセンス/タイアップの４月の
し、取引によって収益の計上額や計上時期が異なること 総勘定元帳を閲覧し、売上高がマイナス計上されてい
から、取引種類ごとの収益認識の適切性について慎重な る項目についてその理由を質問した。
検討が必要となる。 ・期中に発生したライブ/イベントに係る売上高の概算計
ライセンス/タイアップにおいては、取引先と個別に契 上に対して、概算計上額と最終的な確定額とを比較
約を締結しており、案件によって取引の形態や規模、契 し、概算計上額の精度を評価した。
約条件等が異なるため、案件ごとの収益認識の適切性に ・期末時点で概算計上を行っているライブ/イベントに係
ついて慎重な検討が必要となる。 る売上高について、収支管理表の閲覧及び会社への質
以上から、当監査法人はライブ/イベント及びライセン 問により概算計上となる案件の概要を確かめたうえ
ス/タイアップにおける収益認識の適切性が、当事業年度 で、概算計上の根拠となる外部証憑と照合した。
において監査上の主要な検討事項に該当すると判断し
た。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容
の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
90/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
91/92
EDINET提出書類
カバー株式会社(E38478)
有価証券報告書
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １． 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
92/92
