株式会社オウケイウェイヴ 有価証券届出書（通常方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（通常方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（通常方式） |
EDINET提出書類
株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
有価証券届出書（通常方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月30日
【会社名】 株式会社オウケイウェイヴ
【英訳名】 OKWAVE, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 杉浦 元
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27-5
【電話番号】 03-6823-4306(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27-5
【電話番号】 03-6823-4306(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
その他の者に対する割当 442,784,100 円
【届出の対象とした募集金額】
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社において標
普通株式 13,417,700株
準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
（注)１．本有価証券届出書による当社普通株式（以下、「本新株式」といいます。）に係る募集は、2023年５月30日
開催の当社取締役会において決議しております。なお、2023年９月29日開催予定の定時株主総会において本
新株式に係る発行（以下、「本第三者割当」といいます。）の特別決議が承認されることを停止条件とし
て、その効力が発生することを条件とします。
２．本第三者割当は当社が2023年２月28日開催との取締役会で決議した株主割当で当社が必要とする資金770百
万円が調達できなかった場合に実施する主旨であることから、株主割当によって770百万円超の調達ができ
た場合には、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）は実施しない（取り下げる）予定です。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 13,417,700株 442,784,100 221,392,050
一般募集 － － －
計（総発行株式） 13,417,700株 442,784,100 221,392,050
（注)１．本件株式の募集は第三者割当の方法により割当てます。なお、発行価額の総額を金銭以外の現物出資による
方法（デット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます。））により割当てます。
２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第１項の規定に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額
を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
３．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
割当予定先の当社に対する金銭債権の元本440,000千円ならびに未払利息2,784千円を対象として新株の割当
を行います。
ＤＥＳ対象の借入金については、以下のとおりです。
借入日 返済期日 借入金 利率 借入金残高 未払利息
2022年９月２日 2023年９月29日 100,000千円 １％ 100,000千円 1,072千円
2022年11月７日 2023年９月29日 30,000千円 １％ 30,000千円 267千円
2022年12月12日 2023年９月29日 30,000千円 １％ 30,000千円 234千円
2023年１月20日 2023年９月29日 50,000千円 ３％ 50,000千円 1,034千円
2023年２月24日 2023年９月29日 30,000千円 １％ 30,000千円 175千円
2023年４月26日 2023年９月29日 30,000千円 ９％ 30,000千円 －千円
2023年５月26日 2023年９月29日 170,000千円 ９％ 170,000千円 －千円
合計 440,000千円 2,784千円
（注) 借入金の発生原因は、当社運転資金への充当によるものです。
経緯としては、当社は2023年６月期において、2023年２月末までに250百万円の外部借入を行っており当社運転
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資金に充当している状況です。また、2023年３月～2023年５月までの期間において、当該期間における連結営
業キャッシュフローがマイナスとなること、税金の還付金41百万円を見込んだ結果、現預金残高が不足する見
込 みであったことから合計210百万円を2023年３月～５月までの期間で追加借入を実施しています。
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等によ
る調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合につい
ては、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要し
ないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来してい
るものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金元本債権の弁済期および債権譲渡代金の支払期日を、いずれも払
込期日（2023年９月29日）において本第三者割当増資を実施する時点とすることを2023年５月30日付に合意しておりま
す。このため、本第三者割当増資における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。
(2) 【募集の条件】
資本 申込
発行価格 申込株数
組入額 申込期間 証拠金 払込期日
（円） 単位
（円） （円）
33 16.5 100株 2023年９月29日（金） － 2023年９月29日（金）
（注)１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅致します。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
総額を払い込むものと致します。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社オウケイウェイヴ 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27-5
(4) 【払込取扱場所】
金銭以外の財産を現物出資の方法としているため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(千円) 発行諸費用の概算額(千円) 差引手取概算額(千円)
－ 24,955 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用1,699千円、弁護士費用1,500千円、ファイナンシャル・アドバ
イザー（以下、「FA」といいます。）費用17,711千円、その他諸費用4,044千円の合計であります。
４．FA費用について、FAに対して調達額の４％を支払う契約でありますが、株主割当と本第三者割当による調達
額の合計額が730百万円に達するまで成功報酬が生じますが、730百万円を超えた場合には、追加の成功報酬
は発生しません。前３．のFA費用は本第三者割当で全額の成功報酬が発生した場合の金額を記載しておりま
す。なお、当社FAにつきまして永田町リーガルアドバイザー株式会社（東京都千代田区永田町1－11－28
代表取締役 加藤 麻里布）を選定しております。
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(2) 【手取金の使途】
本第三者割当増資は、金銭以外の財産の現物出資（ＤＥＳ）によるものであるため、手取額はありません。な
お、現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況は以下のとおりです。現物出資の目的
となる債権の内容につきましては、「２ 株式募集の方法及び条件 (1）募集の方法 （注）３．金銭以外の財産
の現物出資の目的とする財産の内容」をご参照ください。
現物出資による資金の具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
現物出資による債務の株式化（ＤＥＳ） 442,784 2023年９月
＜前回の資金調達における資金使途＞
当社が、2023年２月28日開催の取締役会において、2023年３月31日を基準日として当該基準日の最終の当社株主
名簿に記載又は記録された全ての株主の皆さまに対して株主割当による第21回新株予約権（以下、「本株主割当」
といいます。）を無償で割り当てる決議をし、2023年５月12日開催の臨時株主総会において本新株予約権の発行が
決議されております。
株主割当で発行した第21回新株予約権の行使期間が2023年６月１日から９月１日の期間であるため、本有価証券
届出書提出日時点においては、第21回新株予約権は行使されていない状況です。今後における第21回新株予約権の
行使状況による調達資金の行使状況等につきましては、毎月の行使状況と最終結果を速やかに公表・開示いたしま
す。
なお、本株主割当の資金使途と本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）とする各債権の状況は以下のとおり
です。
（第21回新株予約権の充当状況等）
新株予約権 手取金の使途 充当予定額 充当時期
第21回新株予約権 運転資金（人件費、報酬支 2023年６月～
310百万円
払、広告宣伝費） 2025年12月
外部借入金の返済資金 460百万円 2023年８月
2023年６月～
事業開発などに必要な資金 486百万円
2025年６月
合計 1,256百万円 －
（注)１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更す
る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
３． 想定している支出予定時期は、2023年６月から2025年12月までの期間です。本新株予約権の行使の有無は、
新株予約権者の判断によるため、現時点では払込金額並びに資金使途及び支出時期を資金計画に織り込むこ
とは困難でありますが、調達した資金は運転資金への充当及び借入金の返済を優先に行います。従いまし
て、その具体的な払込金額並びに資金使途及び支出時期につきましては、資金の払込みのなされた時点の状
況に応じて判断することとし、これらにつきましては、判明次第開示を行う予定であり、2023年５月30日現
在ではこの優先順位に変更はありません。
４．本株主割当にあたり有価証券届出書を提出した2023年２月28日時点では、外部借入金の返済資金を420百万
円と見込んでおりましたが、2023年５月までの外部借入金の総額が460百万円となったため、外部借入金の
返済資金を460百万円に変更しております。それに伴い、事業開発などに必要な資金も変更しております。
なお、この資金使途の変更に伴い、2023年５月19日に有価証券届出書の訂正届出書を提出しております。ま
た、この資金使途の変更により、本株主割当で当社が必要とする最低資金額（運転資金と外部借入金の返済
資金の合計額）を2023年２月28日の有価証券届出書提出時の730百万円から770百万円に変更しております。
なお、この本株主割当で必要とする最低資金額の変更に伴い、2023年５月26日に有価証券届出書の訂正届出
書を提出しております。
５．株主割当の行使によって調達した資金が310百万円以下なら全額を運転資金に充当、770百万円以下なら本第
三者割当を実行し、債務の株式化（ＤＥＳ）によって資本増強を行う予定です。なお、株主割当で調達した
資金が770百万円以下で310百万円以上となった場合の310百万円を超える部分については事業開発などに必
要な資金に充当する予定です。
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（債権の発生経緯）
各債権の内容については、以下のとおりです。
借入先 株式会社ブイ・シー・エヌ
借入金額 100百万円
借入日 2022年９月２日
返済日 2023年９月29日
返済方法 元利一括返済
金利 １％
担保・保証の有無 無し
借入金の使途 運転資金
支出時期 2022年９月
当初返済日は2023年８月31日ですが、本第三者割当による債務の株式化
その他
（ＤＥＳ）の割当日（実行日）を返済期限とする旨合意済みです。
借入先 渡邊秀和
借入金額 30百万円
借入日 2022年11月７日
返済日 2023年９月29日
返済方法 元利一括返済
金利 １％
担保・保証の有無 無し
借入金の使途 運転資金
支出時期 2022年11月
当初返済日は2023年10月31日ですが、本第三者割当による債務の株式化
その他
（ＤＥＳ）が株主総会で承認されることを停止条件として、本第三者割
当の割当日（実行日）を返済期限とする旨合意済みです。
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借入先 アークホールディングス株式会社
借入金額 30百万円
借入日 2022年12月15日
返済日 2023年９月29日
返済方法 元利一括返済
金利 １％
担保・保証の有無 無し
借入金の使途 運転資金
支出時期 2022年12月
当初返済日は2023年11月30日ですが、本第三者割当による債務の株式化
その他
（ＤＥＳ）が株主総会で承認されることを停止条件として、本第三者割
当の割当日（実行日）を返済期限とする旨合意済みです。
借入先 Seacastle Singapore Pte. Ltd.
借入金額 50百万円
借入日 2023年１月20日
返済日 2023年９月29日
返済方法 元利一括返済
金利 ３％
担保・保証の有無 無し
借入金の使途 運転資金
支出時期 2023年１月
当社の新株発行を伴う第三者割当増資等による資金調達を行う場合に、
その他
いかなる第三者にも優先して、当該第三者割当増資等の引受人となるべ
く、当社との間で交渉するとする優先交渉権を付与しております。
当初返済日は2023年６月30日ですが、本第三者割当による債務の株式化
（ＤＥＳ）の割当日（実行日）を返済期限とする旨合意済みです。
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借入先
株式会社United family
借入金額 30百万円
借入日 2023年２月24日
返済日 2023年９月29日
返済方法 元利一括返済
金利 １％
担保・保証の有無 無し
借入金の使途 運転資金
支出時期 2023年１月
当初返済日は2023年９月30日ですが、本第三者割当による債務の株式化
その他
（ＤＥＳ）の割当日（実行日）を返済期限とする旨合意済みです。
借入先 株式会社レダグループホールディングス
借入金額 200百万円
借入日 2023年４月26日および2023年５月26日
返済日 2023年９月29日
返済方法 元利一括返済
金利 ９％
有り
担保・保証の有無
当社代表取締役社長の連帯保証ならびに当社代表取締役社長が個人名義
で所有するオウケイウェイヴ普通株式19万株を質権設定
借入金の使途 運転資金
支出時期 2023年５月～８月（予定）
当社の取締役会その他重要な会議体へのオブザーバー参加を最大３名ま
その他
で指名できるとしております。
当社が新株発行を伴う第三者割当増資等により資金調達を行う場合、当
社の借入れ先であるSeacastle Singapore Pte. Ltd.を除くいかなる第三
者にも優先して、当該第三者割当増資等の引受人となるべく、当社との
間で交渉するとする優先交渉権を付与しております。
当社の財務状況を調査するために、当社に立入り、会計帳簿、計算書
類、及び借主の要求する借主の財務状況の調査の為に必要な書類をいつ
でも閲覧並びに謄写することができるものとしております。
当初返済日は2023年９月30日ですが、本第三者割当による債務の株式化
（ＤＥＳ）の割当日（実行日）を返済期限とする旨合意済みです。
2023年５月30日に資本業務提携契約を締結しております。
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当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス（存在目的）に掲げ、お互いに助け合いサ
ポートし合う（互助）プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営を中核に、組織や地域
コミュニティの互助力を高めることで生産性を高めるソリューションを提供しています。主力事業は、Q&Aサイト
「OKWAVE」と連携することで顧客間や組織内でQ&A形式の互助コミュニケーションを作り出す「OKWAVE Plus」と、可
視化された「ありがとう」の交換で互助の絆や関係性を生むクラウドサンクスカード「GRATICA」です。
当社は、2020年６月期から営業損失が継続しており、加えて2021年６月期（第22期）に行った当社の一部事業譲渡
（法人向けFAQシステム「OKBIZ.」の譲渡）により売上高は大幅減少となり、2022年6月期において大幅な連結営業損
失1,298,256千円を計上しました。加えて、2022年６月期において、2022年4月にRaging Bull合同会社との取引におい
て発生した債権の取立不能または取立遅延のおそれが発生したことから、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914
千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上したこと、2021年12月設立のOK FUND L.P.及び投資先株式会社
アップライツ（以下、「アップライツ」という）による長期預け金について、回収可能性等を勘案し貸倒引当金
363,074千円を計上し、のれんについては当初想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、未償却残高全額
である437,621千円の減損損失を計上しております。この結果、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純
損失5,120,709千円を計上するなど、段階利益は大幅な減少となりました。
2023年６月期第１四半期連結累計期間においては、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなった
アップライツを連結除外しました。そのため、アップライツによる長期預け金の保全状況の悪化を勘案し、アップラ
イツの投資簿価を全額評価減し309,088千円の投資有価証券評価損を計上しています。加えて、OK FUND L.P.及びアッ
プライツに関して、それら子会社の管理、内部管理上の問題に関する調査分析を行うための第三者委員会を設置した
ため、当該調査費用等の見積額として41,230千円を計上しております。これらのような内部管理体制の不備に起因
し、当社は株式会社名古屋証券取引所より特設注意市場銘柄に指定されております。このため当社では、2022年10月
15日から１年間の改善期間において、特設注意市場銘柄の指定解除に向けてガバナンス及び内部管理体制の整備と強
化を図っており、2023年２月14日付で改善計画・状況報告書（以下、「本計画」という）を公表しました。現在は本
計画に基づき特設注意市場銘柄の指定解除が受けられるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて尽力している最
中であり、2023年10月15日以降に内部管理体制確認書を提出し、名古屋証券取引所の内部管理体制等の審査により、
内部管理体制等に問題があると認められない場合は特設注意市場銘柄の指定解除となり、内部管理体制等に問題があ
ると認められる場合には、原則として上場廃止となります。
当社は、2022年８月の新経営体制への移行後より、経費削減と売上高の維持・増加に取り組んでおります。現在は
新規事業への投資よりも既存サービスの収益力向上のための施策の実施に注力しております。その結果、当社の財政
状態を懸念してサービス導入の見送りや一部解約が生じたことや退職により人員が減少しておりますが、事業の運営
体制の見直しにより、新規顧客の獲得により、売上高を維持することができ、2023年６月期第３四半期連結累計期間
の売上高は、109,265千円となりました。また、コスト面では、コスト削減のため、2022年７月に東京都港区から渋谷
区へオフィス移転を行ったほか、人員配置の見直しも行い、業務委託費やツール利用料の削減をはじめとして各種コ
ストの削減に取り組んでまいりました。
しかしながら、オフィス移転の際に並行期間が発生したことから家賃が重複したことに加え、連結子会社であるOK
FUND L.P.の運営費などによる支払報酬・手数料が第１四半期まで発生したことなどから2023年６月期第３四半期連結
累計期間につきましては、営業損失583,398千円となっております。経常損益におきましても当社における経営権争い
に関するコストが一時的に生じており経常損失627,591千円となっております。以上のことから、当第３四半期連結累
計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失889,457千円を計上しております。
このように継続した営業損失の状態であることと臨時的な支出が生じたことから、運転資金確保のため、2023年６
月期には外部より資金の借入を行っており、当第３四半期会計期間末の借入金残高は260,000千円となっております。
その結果、当第３四半期連結累計期間における連結純資産は323,526千円の債務超過となっており、2023年６月期末に
おいて債務超過が解消されない場合には１年間の改善期間入りとなります。なお、2023年６月期通期の連結業績予想
は、2023年５月11日に発表しております通り、売上高144百万円、営業損失681百万円、経常損失773百万円、親会社株
主に帰属する当期純損失1,020百万円と見込んでおります。
このような状況のなか、進行期である2023年６月期第３四半期連結会計期間における現預金残高は112,269千円とな
り、依然として追加の運転資金の確保が必要な状況であり、2023年６月１日より本株主割当の行使が開始されるもの
の、現時点では当該行使による資金調達に確実な見通しが得られている状況にはありません。これらの状況により、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
以上のように、当社は経営危機的状況にあるといえ、特設注意市場銘柄の指定解除、債務超過の解消、及び企業継
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続の観点から、早急な内部管理体制の整備と財務改善のためのファイナンス、並びに収益力向上のためにコスト削減
の取り組みと営業力強化が必要な状況であったため、①内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金、
② 借入金の返済、③新規事業開発のための資金へ充当し、①当社の特設注意市場銘柄の指定解除、②債務超過の解
消、③企業継続の観点から早急な内部体制の整備と財務改善を目的に、株主の皆さまのご支援をお願いし、株主割当
増資により第21回新株予約権を2023年５月12日付で割り当てております。しかし本株主割当において、当社が予測す
る行使比率は33％であり、当社が必要とする資金770百万円を調達するためには行使比率57.95％の行使が必要となり
ます。そのため、当初は本株主割当の行使結果を踏まえて、必要資金（770百万円）に満たない場合には追加のファイ
ナンスを行うとしておりましたが、当社は喫緊の借入金の返済のために必要なキャッシュフローを獲得できる状況に
なく、本新株予約権の行使で運転資金及び借入金返済に必要な資金（770百万円）が調達できなかった場合は当社の事
業継続が困難になることから、本株主割当の行使結果が判明する前に追加のファイナンスの手当てをしておくべきと
判断したこと、また、後述の「３ ［発行条件に関する事項］ (1)発行価額の算定根拠 」に記載のとおり、本第三者
割当の発行価額は当社の時価と比して大幅なディスカウントとなる見込みであることから株主総会で株主の皆さまの
ご承諾を得る必要があり、本新株予約権の行使結果が判明後速やかに本第三者割当を実施するためには2023年９月29
日開催予定の定時株主総会に付議すべきと判断したこと、さらに追加ファイナンスの内容については本株主割当にか
かる既存株主の皆さまの行使判断に影響すると考えられることから、本株主割当の行使期間開始日である2023年６月
１日より前に本第三者割当を決議することといたしました。
本第三者割当は、債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、資金の調達はありませんが、当社の有利子負債
の圧縮と資本の増強を行い、本第三者割当は、債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、株式の希薄化が生じ
ることになりますが、本第三者割当により有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことは、当社の財務状態を安
定化させることで、①当社の特設注意市場銘柄の指定解除、②債務超過の解消、③企業継続の観点から早急な内部体
制の整備と財務改善を図るものであり、既存株主の皆様をはじめとするステークホルダー各位の利益に資するものと
考えております。
＜本第三者割当による新株式の発行に関するリスク＞
（ア）新株式の失権リスク
本株主割当は発行決議日から払込期日まで約４か月の期間があり、株価及び各割当予定先の環境変化等の状況に
より、本新株式が失権した場合、当社は有利子負債の圧縮と資本の増強ができず、当社の事業運営に影響する可
能性があります。当該失権リスクに直面しないためにも、当社は各割当予定先と払込期日（2023年９月29日）に
おいて本第三者割当増資を実施する時点とすることを2023年５月30日付で合意しております。
（イ）株主価値の希薄化リスク
本第三者割当により発行される予定の普通株式数は13,417,700株となります。これは本有価証券届出書提出日現
在の当社の発行済株式数13,422,453株に対し、99.97％に相当し、大規模な希薄化となります。しかし、本第三
者割当による新株式発行は、本株主割当による資金調達ができなかった場合を想定して本株主割当の行使期間終
了後に実施するもので、本第三者割当は、本株主割当の行使比率が57.95％に満たず失権する第21回新株予約権
の個数が43％と仮定した場合の失権株式数17,314,853株を下回り、希薄化は本株主割当の範囲内にとどまりま
す。なお、本株主割当に応じられなかった失権分を本第三者割当の割当予定先に引き受けていただくようなス
キームとなっているため、当社が必要とする資金（770百万円）を2023年９月１日までの行使分で調達できた場
合には、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）は実施しない（取り下げる）予定です。
（ウ）株主構成変動のリスク
本新株式発行により新たに大株主の異動が生じると共に、大株主構成に変動が生じます。今回の第三者割当によ
り、各割当予定先が当社の上位株主10位以内となり、当社の株主総会での承認を必要とする各種事項を含む最終
決定に対し、多大な影響力を持つ可能性があります。しかしながら、経営権の獲得や支配株主となることを目的
としていないことについては各割当予定先と口頭で確認をしております。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
割当予定先①
a.割当予定先 名称 株式会社ブイ・シー・エヌ
の概要
本店の所在地 東京都渋谷区恵比寿西一丁目8番1号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 柴田裕之
資本金 5,000万円
事業の内容 経営コンサルティング及び投資事業
主たる出資者及びその出資比率 柴田裕之 100,0％
b.提出者と割 当社が保有している割 該当事項はありません。
当予定先との 当予定先の株式の数
出資関係
間の関係
割当予定先が保有して 2023年３月31日時点で当社普通株式300,000株(所有割
いる当社の株式の数 合2.23％)を有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 当社は、当該会社より2023年５月30日時点の借入金100
百万円があります。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
割当予定先②
a.割当予定先 氏名
渡邊 秀和
の概要
住所 さいたま市大宮区
職業の内容 会社役員
b.提出者と割 2023年３月31日時点で当社普通株式 20,000株(所有割
出資関係
当予定先との
合0.14％)を有しております。
間の関係
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 当社は、同氏より2023年５月30日時点の借入金30百万
円があります。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
割当予定先③
a.割当予定先 名称 アークホールディングス株式会社
の概要
本店の所在地 東京都渋谷区南平台町 15-13 帝都渋谷ビル３Ｆ
代表者の役職及び氏名 代表取締役 矢作 和幸
資本金 300万円
事業の内容 株式、有価証券の保有及び運用
主たる出資者及びその出資比率 矢作天吾 99.67％
矢作和幸 0.33％
※議決権は矢作和幸氏が100％を所有しております。
b.提出者と割 当社が保有している割当 該当事項はありません。
当予定先との 予定先の株式の数
出資関係
間の関係
割当予定先が保有してい 該当事項はありません。
る当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 当社は、当該会社より2023年５月30日時点の借入金30
百万円があります。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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割当予定先④
a.割当予定先 名称 Seacastle Singapore Pte. Ltd.
の概要
本店の所在地 60 Paya Lebar Road #11-37 Paya Lebar Square
Singapore 409051
代表者の役職及び氏名 代表取締役 Tang Koon Heng
資本金 SGD 50,000 (as of 03 May 2023)
事業の内容 Ship management and financial services
主たる出資者及びその出資比率 Tang Koon Heng 100%
b.提出者と割 当社が保有している割当 該当事項はありません。
当予定先との 予定先の株式の数
出資関係
間の関係
割当予定先が保有してい 該当事項はありません。
る当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 当社は、当該会社より2023年５月30日時点の借入金50
百万円があります。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係
当社の新株発行時を伴う第三者割当増資等による資金
調達を行う場合に、いかなる第三者にも優先して、当
該第三者割当増資等の引受人となるべく、当社との間
で交渉するとする優先交渉権を付与しております。
割当予定先⑤
a.割当予定先 名称 株式会社United family
の概要
本店の所在地 東京都渋谷区東3-23-5 石川ビル4階
代表者の役職及び氏名 代表取締役 手塚 昌利
資本金 11百万円
事業の内容 ベビーマタニティ製品のネット通販小売
主たる出資者及びその出資比率 株式会社グランセプト95％ 手塚昌利5％
b.提出者と割 当社が保有している割当 該当事項はありません。
当予定先との 予定先の株式の数
出資関係
間の関係
割当予定先が保有してい 該当事項はありません。
る当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 当社は、当該会社より2023年５月30日時点の借入金30
百万円があります。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
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割当予定先⑥
a.割当予定先 名称 株式会社レダグループホールディングス
の概要
本店の所在地 東京都千代田区紀尾井町４番１号 ニューオータニ
ガーデンコート４F
代表者の役職及び氏名 代表取締役 加畑 雅之
資本金 10,000万円
事業の内容 有価証券の保有及び管理、経営コンサルタント
主たる出資者及びその出資比率 加畑 雅之 80.15％
b.提出者と割 当社が保有している割当 該当事項はありません。
当予定先との 予定先の株式の数
間の関係
出資関係
割当予定先が保有してい 2023年５月30日時点の保有株式はありません。なお、
る当社の株式の数 2023年５月30日に資本業務提携契約を締結しておりま
す。
人事関係
該当事項はありません。
当社の取締役会その他重要な会議体へのオブザーバー
参加を最大３名まで指名でき、１名指名され、他２名
は随時参加となっております。
資金関係 当社は、当該会社より2023年５月30日時点の借入金200
百万円があります。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係
当社は、当該会社の広告運用業務の受託を行っており
ます。2023年５月30日に資本業務提携契約を締結して
おります。
当社が新株発行を伴う第三者割当増資等により資金調
達を行う場合、当社の借入れ先であるSeacastle
Singapore Pte. Ltd.を除くいかなる第三者にも優先し
て、当該第三者割当増資等の引受人となるべく、当社
との間で交渉するとする優先交渉権を付与しておりま
す。
当社の財務状況を調査するために、当社に立入り、会
計帳簿、計算書類、及び借主の要求する借主の財務状
況の調査の為に必要な書類をいつでも閲覧並びに謄写
することができるものとしております。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日
現在におけるものであります。
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c.割当予定先の選定理由
当社は、本第三者割当における資本増強にあたり、当社の財務状況や事業環境の現状と課題についてご理解頂ける
よう借入先との接触を重ねてまいりました。
本第三者割当増資の目的は、当社の有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことにより、財務基盤安定化させ
ることと、当社グループが中長期的に安定した成長軌道を確立するための資金確保にあります。当社は、2023年６月
期第３四半期連結会計期間において連結純資産は323百万円の債務超過という状況になっており、有利子負債は260百
万円となっております。加えて、現在の事業収益から生まれるキャッシュフローからの弁済では相当な時間を要すこ
とから、十分な資本の増強とは言えず、さらなる資本増強策が必要と考えており、当社の現状では、自己資本を早急
に増加させることが最優先課題であると判断し、エクイティファイナンスを検討いたしました。エクイティファイナ
ンスについては、公募増資、または第三者割当増資かを検討いたしましたが、当社の業績低迷及び現在の財務状況で
は、公募による増資は難しく、また株主割当増資は、既に2023年５月12日開催の当社臨時株主総会第２号議案「株主
割当による新株予約権（非上場）の無償発行の件」で決議し、株主割当増資を実施中であり、株主割当増資で調達で
きなかった資金分を調達する目的であることから、第三者割当増資を選択いたしました。そこで、当社が運転資金を
借り入れた割当予定先に対し、借入金債務の株式化（ＤＥＳ）の可能性を検討し、各債権者と交渉、協議を重ね、本
第三者割当によるＤＥＳの方法を選択しています。
前記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」記載の割当予定先①から⑤の各社につきまし
ては純投資または債権回収を、⑥のレダグループは資本業務提携を目的ととしており、当社の財務基盤強化のために
は現金による弁済ではなく、キャッシュフローを改善するためにＤＥＳをお願いした割当先になります。
当社は、本第三者割当増資における資本増強にあたり、当社の財務状況や事業環境の現状と課題についてご理解頂
けるよう借入先との接触を重ねてまいりました。なお借入先である各債権者とは、2022年８月25日に経営体制が現体
制に変更になって以降、現在に至るまで継続して、当社の資金繰りに対する支援を依頼しており、当社の事業継続に
必要な運転資金について借入を行っております。各債権者との債権の内容は、４［新規発行による手取金の使途］記
載の通りですが、各債権者と金銭貸借消費契約を締結することになった経緯は以下の通りです。
債権者名 金銭消費貸借契約を締結することになった経緯
スタートアップの成長支援を行うコンサルティングファーム。当社代
株式会社ブイ・シー・エヌ
表取締役社長の杉浦が以前在職をしていた企業で、当社の株式を創業
時から所有する株主。資金の借入については2022年8月に杉浦が代表
になった直後から依頼を行いました。
当社代表取締役社長の杉浦が以前在職していた株式会社コンコードエ
渡邊 秀和
グゼクティブグループの代表取締役社長。同社はリーダー人材の転職
支援を行う。資金の借入については2022年10月ごろから依頼を行いま
した。
不動産利活用事業を行う企業。同社の矢作代表取締役と当社代表取締
アークホールディングス株式会社
役社長の杉浦が以前より懇意にしており、その関係性の中で資金提供
いただきました。借入については2022年10月ごろから依頼を行いまし
た。
船舶事業とファイナンス事業を行う企業。当社代表取締役社長の杉浦
Seacastle Singapore Pte. Ltd.
の知人よりご紹介いただきました。借入については2022年12月ごろか
ら依頼を行いました。
ベビーマタニティ商材を中心に医療機器の輸入販売を行う企業。当社
株式会社United family
代表取締役社長の杉浦の知人よりご紹介いただきました。資金の借入
については2023年1月ごろから依頼を行いました。
プチシルマ等の医療機器の開発製造販売や中古車販売業のカーチスを
株式会社レダグループホールディングス
傘下に持つ企業。当社の元株主の方からご紹介いただきました。資金
の借入については2023年3月ごろから依頼を行いました。
割当予定先⑥の株式会社レダグループホールディングスにつきましては2023年４月25日付開示の通り追加借入、将
来的な資本参加などの金融支援の他、WEB広告運用や自社通販サイト運営等の共同事業を進めたいとする意向表明を当
社は受領しておりますが、その過程で、当社の厳しい経営状況を鑑み、本第三者割当の発行条件により株式引受をい
ただくことに合意しています。株式会社レダグループホールディングスは医療機器、美容健康関連商品の開発・製
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造・販売を行う株式会社レダや、株式会社カーチスホールディングス（東証スタンダード：7602）といった上場企業
をグループ会社に持つ企業であり、2023年５月30日付で開示の通り、資本業務提携を契約しております。この資本業
務 提携により、株式会社レダグループホールディングスとは当社への金融的支援に加えて、当社のＱ＆Ａサービスを
活用したレダグループの持つ医療・美容関連商品のＥＣによる販売等、両社の企業価値を向上させることを目的とし
た取り組みを進める計画です。
なお、当社は当社代表取締役社長の杉浦からも2023年５月30日時点で10百万円借入を行っておりますが、杉浦は特
別利害関係者としての影響が大きく、特に有利な発行条件での第三者割当増資の引受先としては適切でないという判
断から、割当予定先からは除外しております。
以上のように、当社の財務基盤の安定化と事業拡大、中長期的に安定した収益を確保するために、これらの各割当
先に対するＤＥＳによる本第三者割当増資は必要不可欠と当社では考えています。本第三者割当増資は、当社の企業
価値向上に資すると各割当予定先からもご理解を頂いており、本第三者割当増資の割当先として選定いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
株式会社ブイ・シー・エヌ 3,062,800株
渡邊 秀和 917,200株
アークホールディングス株式会社 916,200株
Seacastle Singapore Pte. Ltd. 1,546,500株
株式会社United family 914,400株
株式会社レダグループホールディングス 6,060,600株
e.株券等の保有方針
割当予定先の保有方針に関しましては、当社との間で継続保有に関する保有方針に関して、特段の取決めをして
おりませんが、経営権の獲得や支配株主となることを目的としていないことについては各割当予定先と口頭で確認
をしております。このうち、割当予定先 ① の株式会社ブイ・シー・エヌ及び割当予定先 ④ の Seacastle Singapore
Pte. Ltd. は純投資を目的としており、割当予定先 ② 、 ③ 、 ⑤ につきましては債権の回収を目的としており、株式の
一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨表明いただいており
ます。このうち、最大の割当株数になる割当予定先 ⑥ の株式会社レダグループホールディングスにつきましては、
当社およびレダグループの長期的な企業価値の向上を実現すべく、 2023 年５月 30 日付で資本業務提携契約を締結し
ています。株式会社レダグループホールディングスの本第三者割当後のシェアは現在の発行済株式数ベースで
22.58％、本株主割当の想定行使比率が33％の場合の発行済株式数ベースで15.05％となり、当社の筆頭株主である
主要株主になる見込みです。
なお、当社と各割当予定先との間における本第三者割当にて発行される新株式について、払込期日であります
2023年９月29日から２年間以内にその全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告するこ
と、当社が当該報告内容を株式会社名古屋証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されるこ
とに同意することにつき確約を得る予定であります。
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f.払込みに要する資金等の状況
本第三者割当は、債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、割当予定先からの払込みについては、全額当
社に対する金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであり、金銭による払込みは行われません。なお、各割当
先の当社への貸付金の出どころは、いずれも自己資金であると口頭で確認しています。現物出資の目的となる財産
は、各割当予定先が当社に対して有する金銭債権であることから、当社におきましても当該財産（当社の債務）の
実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿、並びに割当予定先の会計帳簿により、当社と各割当予定先の双方に
て確認いたしました。なお、各割当先の当社への貸付金の出どころは、いずれも自己資金であると口頭で確認して
います。また、自己資金であることについては、割当予定先①③⑤⑥については直近の決算書類等により、割当予
定先②については代表を務める会社の決算書類により、割当予定先④については預金残高を証明した書類より確認
しております。 現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計
士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金
銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役
又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第 207 条第９項第５号）。但し、同号が適用さ
れる金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金元本債権の弁済期およ
び債権譲渡代金の支払期日を、いずれも払込期日（2023年９月29日）において本第三者割当増資を実施する時点と
することを2023年５月30日付に合意しております。 このため、本第三者割当における金銭債権の現物出資につ
き、検査役又は専門家による調査は行いません。
g.割当予定先の実態
当社は、本第三者割当の各割当予定先について、資金の借入時に反社チェックを行っています。具体的には、イ
ンターネット検索による調査を行い、対象となる企業または個人、対象企業の役員に反社会的勢力との関係がある
情報がないかを確認しており、そのような情報がないことを確認したうえで資金の借入を行っています。また、本
第三者割当を実行するにあたり、割当予定先、割当予定先の代表者及びその他の役員、割当予定先の代表者又は割
当予定先が役員となっている会社、並びに割当予定先の関係会社（グループ会社又は同一所在の会社）及びその役
員が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（住
所：東京都港区芝大門二丁目11番8号 代表取締役：小板橋 仁）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領し
ました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受け
ています。
以上により、割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がない
ことを確認したことから、当社取締役会としても、割当予定先として妥当であると判断しており、別途その旨の確
認書を株式会社名古屋証券取引所に提出しています。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株式について該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1)発行価額の算定根拠
本新株式の発行価額33円は、当社が2023年５月12日に実施した本株主割当による発行価額と同価額になり、取
締役会決議日の直前営業日の当社株式の終値53円に対しては37.74％ディスカウントとなります。
発行価額を33円とした経緯としましては、当社の財務改善のために各債権者に対して債務の株式化（ＤＥＳ）
の依頼をした際に、各債権者から相当程度のディスカウントを求められ、当社の現在の業績、キャッシュフロー
や債務超過の状況、当社が特設注意市場銘柄の指定を受けている状況等から鑑みた場合、現在の株式市場におけ
る時価相当額で各債権者が当社株式を引き受けることは難しく、同時期に行われる同じくエクイティファイナン
スである本株主割当と同水準での発行価額を各債権者から求められました。また、当社から独立した第三者算定
機関であるエースターコンサルティング株式会社（所在地：東京都千代田区平河町二丁目12番15号、代表取締
役：三平 慎吾）に当社普通株式の価値算定を依頼し、当該算定機関より株式価値算定書を取得いたしました。
株式価値算定書は、市場株価法と当社が作成した2024年６月期までの事業計画に基づいたＤＣＦ法によって算定
されています。2023年２月27日～2023年５月26日の株価に基づく市場株価法による評価額は53円～74円の範囲、
2023年４月～2024年６月までのＤＣＦ法による評価については、当社が2024年６月期末までの単月黒字化を目指
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す途上で生み出される営業キャッシュフローがマイナスのことから、評価額なし（０円）という算定結果となっ
ており、株式価値の合理的範囲は０円～74円となっております。なお、当社はＤＣＦ法による評価を行うにあた
り、 2023年４月～2024年６月までの15か月間の事業計画のみでの算出を行っています。これは、当社が2023年６
月期第３四半期連結累計期間において売上高109,265千円、営業損失583,398千円、経常損失627,591千円、親会社
株主に帰属する四半期純損失889,457千円を計上した結果、当第３四半期連結累計期間における連結純資産は
323,526千円の債務超過に陥っており、そのような現状を鑑みた場合、中長期的な将来ビジョンや成長プランはあ
るものの、このような状況で、それらを織り込んだ事業計画をＤＣＦ法による株価算定における事業計画数字と
して使用することは株主の皆様に不適切な情報を提供しかねないと考えたためです。
以上を踏まえ、当社取締役会で検討した結果、現在の当社株式の市場価格からの大幅なディスカウントとなる
ものの、①当該株価が現在の１株当たり四半期純利益・純資産の状況がマイナスとなっていること、②前①の１
株当たり数値に対し、当社が第三者機関から取得した株式価値算定書では、当社の2024年３月期将来予測に着目
したＤＣＦ法による評価で評価額なしとなったものの、市場株価法による評価では当社株式の価値は53円～74円
の評価額であったことや本株主割当を実施した2023年５月12日から本第三者割当の発行決議日前日である同月29
日までの株価が49円～103円と大きく変動している状況に鑑みると必ずしも現在の当社株式の市場価格が公正価格
とは言えないこと、③本株主割当で必要な資金調達ができなかった場合に、債務の株式化（ＤＥＳ）に同意して
もらわなければ返済がデフォルトとなり事業継続が困難となること、④既存株主に配慮し、本株主割当の行使価
額以上での発行価額で各債権者と交渉したものの、同額でなければ引受けに応じてもらえなかったことから、当
社の業績・財務状況かつ直前の新株発行の実績状況を踏まえて本新株式の発行を実現するには、当社が2023年５
月12日に実施した本株主割当による発行価額と同程度の発行価額とする必要であると判断いたしました。
この発行価額は、取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値平均値62円に対して
46.77％のディスカウント、同３ヶ月間の終値平均値73円に対して54.79％のディスカウント、同６ヶ月間の終値
平均値80円に対しては58.75％のディスカウントとなります。なお、本第三者割当の決定に関する取締役会に出席
した監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、上記発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日である2023
年５月29日の終値53円に対しては37.74％のディスカウントとなるものの、当社の財務状況かつ業績並びにキャッ
シュフローの状況を踏まえると、当社事業の継続性並びに上場維持を担保し、債務超過解消に向けた財務体質の
改善に照らすと不合理であるとはいえず、特に外部専門家による意見を得たうえで、株主総会の特別決議を経て
実施する事は合理性があるとの意見を得ております。また、経営者から独立した第三者として、セントラル法律
事務所の小井土直樹弁護士より意見の入手を行い、当社が本第三者割当の発行価額を本株主割当による発行価額
と同程度とすることが相当と判断したことには合理性があり、発行価額を1株当たり33円と決定することは妥当と
いえるとされております。
以上のことから、当社取締役会においては、これらの状況を総合的に勘案し、本第三者割当の発行価額は日本
証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)に準拠する10％を超えることから、有
利発行に該当し得ると判断されるものの、当社の事業継続及び上場維持を見据えると、本株主割当と同額で実行
する必要があり、かつ当該発行価額による本第三者割当の実行には合理性があるものと判断し、発行価額を１株
当たり33円と決定いたしました。なお、本第三者割当は、2023年９月29日開催予定の定時株主総会における特別
決議によって承認されることを条件としています。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資にて発行される当社の株式数は13,417,700株（議決権数134,177個）であり、2023年３月31日現
在の当社の発行済株式総数13,422,453株（議決権の総数は134,199個）に対して99.97％（議決権の総数に対しては
99.98％）となり、当社株式に大規模な希薄化が生じることとなります。また、割当予定先が取得する当社株式数
13,417,700株の売却が市場内で短期間に行われた場合には、市場で流通する当社株式の株価に一定の影響は及ぼす
ものと考えられます。
しかしながら、本第三者割当による新株発行は、本株主割当による資金調達ができなかった場合を想定して本株
主割当の行使期間終了後に実施するもので、本第三者割当は、本株主割当の行使比率が57.95％に満たず失権する第
21回新株予約権の個数が43％と仮定した場合の失権株式数17,314,853株を下回り、希薄化は本株主割当の希薄化の
範囲内にとどまります。なお、本株主割当に応じられなかった失権分を本第三者割当の割当予定先に引き受けてい
ただくようなスキームとなっているため、当社が必要とする資金770百万円を2023年９月１日までの本新株予約権の
行使分で調達できた場合には、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）は実施しない（取り下げる）予定で
す。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資にて発行される当社の株式数は13,417,700株（議決権数134,177個）であり、2023年３月31日
現在の当社の発行済株式総数13,422,453株（議決権の総数は134,199個）に対して99.97％（議決権の総数に対して
は99.98％）となり当社株式に大規模な希薄化が生じることとなります。したがって、希薄化率が25％以上である
ことから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23－６)」に
規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数に対 割当後の所有 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 する所有議決権 株式数 対する所有
（百株）
数の割合 （百株） 議決権数の
割合
東京都千代田区紀尾井町
株式会社レダグルー ４番１号
- - 60,606 22.58%
プホールディングス ニューオータニガーデン
コート４F
株式会社ブイ・ 東京都渋谷区恵比寿西一
3,000 2.23% 33,628 12.53%
シー・エヌ 丁目8番1号
60 Paya Lebar Road
Seacastle
#11-37 Paya Lebar
Singapore Pte. - - 15,465 5.76%
Square Singapore 409051
Ltd.
渡邊 秀和 さいたま市大宮区 200 0.14% 9,372 3.49%
東京都渋谷区南平台町
アークホールディン
- - 9,162 3.41%
グス株式会社 15-13 帝都渋谷ビル３Ｆ
株式会社United 東京都渋谷区東3-23-5 石
- - 9,144 3.41%
family 川ビル4階
公益財団法人こども 渋谷区神南１丁目１３－
6,700 4.99% 6,700 2.50%
の未来創造基金 ３
赤岡 卓哉 東京都中央区 3,516 2.61% 3,516 1.31%
株式会社フラストグ 中央区日本橋箱崎町４１
3,034 2.26% 3,034 1.13%
ロウ 番６号
柴崎 富士男 愛知県名古屋市中川区 3,000 2.23% 3,000 1.12%
合計 19,450 14.49% 153,627 57.24%
（注)１． 2023年３月31日現在の株主名簿に基づき記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決
権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2023年３月31日現在の総議決権数134,199個に本新株
式の発行により増加する議決権数134,177個を加えた数で除して算出した割合であります。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
３．今回の割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合につい
ては、2023年３月31日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
当社は、2020年６月期から営業損失が継続しており、加えて2021年６月期（第22期）に行った当社の一部事業譲渡
（法人向けFAQシステム「OKBIZ.」の譲渡）により売上高は大幅減少となり、2022年6月期において大幅な連結営業損
失1,298,256千円を計上しました。加えて、2022年６月期において、2022年4月にRaging Bull合同会社との取引におい
て発生した債権の取立不能または取立遅延のおそれが発生したことから、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914
千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上したこと、2021年12月設立のOK FUND L.P.及び投資先株式会社
アップライツ（以下、「アップライツ」という）による長期預け金について、回収可能性等を勘案し貸倒引当金
363,074千円を計上し、のれんについては当初想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、未償却残高全額
である437,621千円の減損損失を計上しております。この結果、当連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純
損失5,120,709千円を計上するなど、段階利益は大幅な減少となりました。
2023年６月期第１四半期連結累計期間においては、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなった
アップライツを連結除外しました。そのため、アップライツによる長期預け金の保全状況の悪化を勘案し、アップラ
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イツの投資簿価を全額評価減し309,088千円の投資有価証券評価損を計上しています。加えて、OK FUND L.P.及びアッ
プライツに関して、それら子会社の管理、内部管理上の問題に関する調査分析を行うための第三者委員会を設置した
た め、当該調査費用等の見積額として41,230千円を計上しております。これらのような内部管理体制の不備に起因
し、当社は株式会社名古屋証券取引所より特設注意市場銘柄に指定されております。このため当社では、2022年10月
15日から１年間の改善期間において、特設注意市場銘柄の指定解除に向けてガバナンス及び内部管理体制の整備と強
化を図っており、2023年２月14日付で改善計画・状況報告書（以下、「本計画」という）を公表しました。現在は本
計画に基づき特設注意市場銘柄の指定解除が受けられるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて尽力している最
中であり、2023年10月15日以降に内部管理体制確認書を提出し、名古屋証券取引所の内部管理体制等の審査により、
内部管理体制等に問題があると認められない場合は特設注意市場銘柄の指定解除となり、内部管理体制等に問題があ
ると認められる場合には、原則として上場廃止となります。
営業損益については、当社は、2022年８月の新経営体制への移行後より、経費削減と売上高の維持・増加に取り組
んでおります。現在は新規事業への投資よりも既存サービスの収益力向上のための施策の実施に注力しております。
その結果、当社の財政状態を懸念してサービス導入の見送りや一部解約が生じたことや退職により人員が減少してお
りますが、事業の運営体制の見直しにより、新規顧客の獲得により、売上高を維持することができ、2023年６月期第
３四半期連結累計期間の売上高は、109,265千円となりました。また、コスト面では、コスト削減のため、2022年７月
に東京都港区から渋谷区へオフィス移転を行ったほか、人員配置の見直しも行い、業務委託費やツール利用料の削減
をはじめとして各種コストの削減に取り組んでまいりました。
しかしながら、オフィス移転の際に並行期間が発生したことから家賃が重複したことに加え、連結子会社であるOK
FUND L.P.の運営費などによる支払報酬・手数料が第１四半期まで発生したことなどから2023年６月期第３四半期連結
累計期間につきましては、営業損失583,398千円となっております。経常損益におきましても当社における経営権争い
に関するコストが一時的に生じており経常損失627,591千円となっております。以上のことから、当第３四半期連結累
計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失889,457千円を計上しております。
このように継続した営業損失の状態であることと臨時的な支出が生じたことから、運転資金確保のため、2023年６
月期には外部より資金の借入を行っており、当第３四半期会計期間末の借入金残高は260,000千円となっております。
その結果、当第３四半期連結累計期間における連結純資産は323,526千円の債務超過となっており、2023年６月期末に
おいて債務超過が解消されない場合には１年間の改善期間入りとなります。なお、2023年６月期通期の連結業績予想
は、2023年５月11日に発表しております通り、売上高144百万円、営業損失681百万円、経常損失773百万円、親会社株
主に帰属する当期純損失1,020百万円となる見込みです。
このような状況のなか、進行期である2023年６月期第３四半期連結会計期間における現預金残高は112,269千円とな
り、依然として追加の運転資金の確保が必要な状況であり、これから株主割当が行われるものの、現時点では確実な
見通しが得られている状況にはありません。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような
状況が存在しております。
そのため、本第三者割当を実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を図り、当社事業の継続性についての
信認を取引金融機関から得ること、並びに、当社の新たな事業に係る投資資金を確保することを本第三者割当の目的
としてＤＥＳを実施することといたしました。
(既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当により増加する株式数は13,417,700
株となり、2023年３月31日現在の発行済株式総数13,422,453株（議決権数134,199個）に対して、合計99.97％（議決
権ベース99.98％）の希薄化率となります。
しかしながら、当社は、2020年６月期から営業損失が継続しており、加えて2021年６月期に行った当社の一部事業
譲渡（法人向けFAQシステム「OKBIZ.」の譲渡）により売上高は大幅減少となり、2022年6月期において大幅な連結営
業損失1,298,256千円を計上しました。加えて、2022年10月15日から１年間の改善期間において、特設注意市場銘柄の
指定解除に向けてガバナンス及び内部管理体制の整備と強化を図っている最中であり、2023年10月15日以降に内部管
理体制確認書を提出し、内部管理体制等に問題があると認められた場合には、原則として上場廃止となります。さら
に、当社は一部の借入については実行できたものの十分な資金は確保できておらず、継続企業の前提に重要な疑義を
生じさせるような状況が存在しております。
そのため、当社は、株主の皆さまのご支援をお願いし、本株主割当により第21回新株予約権を2023年５月12日付で
割り当てておりますが、本株主割当によって当社が必要とする資金770百万円が調達できなければ、会社存続の危機に
陥ることから、本第三者割当による新株発行は、本株主割当による資金調達ができなかった場合を想定して本株主割
当の行使期間終了後に本株主割当の行使比率が57.95％以下となり、調達額が770百万円以下の場合に実施いたしま
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す。その場合、57.95％に満たず本株主割当の失権する割合が43％と仮定した場合、失権株式数は17,314,853株以上と
なりますが、本第三者割当の発行予定株式数はその失権株式数を下回る見込みのもので、本第三者割当の希薄化は、
本 株主割当で失権する株式数の範囲内にとどまります。そして、本第三者割当は本株主割当で必要資金（770百万円）
が調達できなかった場合に当社が上場廃止となり、会社の存続の危機に陥ることを回避するための手段となり、本株
主割当で必要な資金が調達できず、当社が上場廃止となれば、既存株主の皆さまが市場で自由に売買できなくなり、
不利益を生じさせる要因になりかねず、当社としましては本第三者割当によってその可能性を軽減させたいと考えて
おります。
また、割当予定先のうち、株式会社レダグループホールディングスについては2023年５月30日付開示「株式会社レ
ダグループホールディングスとの資本業務提携契約締結のお知らせ」の通り、当社および株式会社レダグループホー
ルディングスの企業価値の最大化を長期にわたり実現すべく、資本業務提携契約を締結しております。その他の割当
予定先に対しては当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がない旨の意向を示している事を口頭で確認し、
当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭で表明しています。
したがって本第三者割当を実施することで連結貸借対照表上の純資産の部の改善を図ることは当社事業の継続性に
おいて必要となる施策であり、当社事業における収益を拡大し、かつ安定的に成長していくためには必要不可欠であ
り、純資産の部の改善と当社事業の業績回復が進むことによって既存株主の皆さまの利益につながるものであると考
えており、本株主割当以上の希薄化と株価への影響を極力抑制する資金調達方法であることからも、本第三者割当に
よる株式の希薄化の規模は既存株主の皆様にとってもご理解頂けるものと判断しております。
なお、本第三者割当は、本株主割当に応じられなかった失権分を本第三者割当の割当予定先に引き受けていただく
ようなスキームとなっているため、当社が必要とする資金を2023年９月１日までの行使分で調達できた場合には、本
第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）は実施しない（取り下げる）予定です。
（大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程）
上記「(大規模な第三者割当を行うこととした理由)」に記載のとおり、本第三者割当増資を実施することで貸借対
照表上の純資産の部の改善を図ることを本第三者割当の目的として実施することといたしました。
そうした環境の下、当社のより安定した経営基盤の構築並びに収益拡大をできるだけ早期に図るべく、本第三者割
当の実行が将来的な企業価値の向上に資する可能性等を総合的に勘案しつつ、本第三者割当の必要性について慎重に
検討してまいりました。
その結果、当社が株主・取引先をはじめとする関係者の皆さまに、当社の事業継続性への信認を得るため、改めて
純資産への厚みにつながる資本増強策として、本第三者割当を実施することが、当社の純資産の部の改善と当社事業
の収益拡大につながるものと判断いたしました。したがって、資本対策として純資産の部の改善を優先していくこと
が最善の手段であると考えられることから、本第三者割当を迅速に実施することとで、株主・取引先をはじめとする
関係者の皆さまの信認回復を図ることができるものと判断し、本第三者割当の実行は必要不可欠であるとして、当社
取締役会において本第三者割当を実施することを決定いたしました。当社取締役会における当該決定に際して、社外
取締役及び監査役からは特段の反対意見は表明されておりません。
なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上であることから、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」
に記載のとおり、大規模な第三者割当に該当します。このため、当社は、2023年９月29日開催予定の定時株主総会で
の決議を行い、株主の皆さまからの信任を得ることを条件としております。
当社は、このように、株主の皆さまからの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をい
ただきますが、経営者から独立した第三者として、セントラル法律事務所の小井土直樹弁護士より意見の入手も行っ
ております。当該意見の概要は以下のとおりです。
（第三者意見の概要）
１.意見の趣旨
本第三者割当による新株式の発行は、法令又は定款に違反せず、当該株式の発行が著しく不公正な方法により行な
われたものといえず、株主が不利益を受けるおそれはないと思料する。本第三者割当による決定過程、資金使途、発
行条件等、割当予定先の選定について合理性が認められ、企業行動規範上の手続も履践されるものと認められる。
２.意見の理由及び検討内容
(1) 新株式発行差止事由についての検討
当社は現状、2022年8月25日の臨時株主総会で解任された旧経営陣と支配権争いが行なわれている状態にある。そし
て、本第三者割当により各割当予定先が当社の上位株主10位以内となり、本第三者割当による新株式の発行は従来の
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株主の持株比率に重大な影響を及ぼすような新株式の発行と評価せざるを得ない。しかし、当社の現状を踏まえる
と、その目的は本株主割当で必要資金が調達できなかった場合に当社が上場廃止となり、会社の存続の危機に陥るこ
と を回避するための手段としてされるものであることにあり、その新株発行が特定の株主の持株比率を低下させ現経
営者の支配権を維持することを主要な目的としてされたものとはいえないと評価でき、また、本株主割当で十分な資
金調達ができない場合には速やかに、さらなる資本増強策が必要な状況になっていることやその他の資金調達方法に
よる資金調達が困難であることを考慮すると、本第三者割当による新株発行を正当化するだけの合理的な理由がある
と解され、本第三者割当による有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことで、会社の経営危機を回避すること
につながるのであって、株主が不利益をうけるおそれがあるとはいえないと解される。さらに、旧経営陣が提起した
本株主割当に係る差止の仮処分決定においても、本株主割当は、その主要な目的が資金調達にあると認められ、一部
の株主に払込資金がないなど客観的に新株発行を受け得ないことを見越して、当該株主の持株比率を引き下げ、また
は持株の経済的価値を希釈化するという不当な目的のため本株主割当を行うなどの特段の事情は認められないとされ
ている。
(2) 資金使途の合理性について
当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況で上場廃止となる恐れが生じている。本第三者割当
は、債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、資金の調達はないものの、当該手法により新株式を割当て有利
子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことにより、財務の健全化と当社事業の継続性並びに上場維持といった経営
課題の解決に向けて前進できる。そのため、本第三者割当により株式の希薄化が生じることになるが、本第三者割当
による有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことは、既存株主の皆様をはじめとするステークホルダー各位の
利益にも資するものと考え、合理的であると判断される。
(3) 発行価額の合理性について
本第三者割当の発行価額は日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)に準拠す
る10％を超えることから有利発行に該当し得ると判断されるものの、①当社の市場株価が現在の1株あたりの四半期純
利益・純資産の状況に鑑みると公正価格といえないこと、②本株式の発行割当額は独立した第三者機関による当社株
式の株価算定結果の範囲内にあるといえること、③本株主割当で必要な資金調達が出来なかった場合に、ＤＥＳに同
意してもらわなければ返済がデフォルトとなり事業継続が困難となること、④当社において、既存株主に配慮し、本
株主割当の行使価額以上での発行価額で債権者と交渉したものの、同額でなければ引受けに応じてもらえなかったこ
とから、本株主割当による発行価額と同程度の発行価額することが相当と判断したことには合理性があるものと判断
し、発行価額を1株当たり33円と決定することは妥当といえる。
(4) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理性を有することについて
本第三者割当による新株式の発行は大規模な希薄化が生じることとなり、割当予定先が取得する新株式の売却が市
場内で短期間に行われた場合には、市場で流通する当社株式の株価に一定の影響は及ぼすものと考えられる。しかし
ながら、本第三者割当は、本株主割当の行使比率が約57.95％以下となり、調達額が770百万円以下の場合に実施する
こととしており、本第三者割当の希薄化は、その場合に本株主割当で失効する17,314,853株の範囲内にとどまるこ
と、本株主割当で必要資金が調達できなかった場合に上場廃止となり、会社の存続の危機に陥ることを回避するため
の手段となる。したがって、本第三者割当は、本株主割当に応じられなかった失権分を本第三者割当の割当予定先に
引き受けていただくようなスキームとなっているため、本第三者割当による希薄化の規模は合理的な範囲であると考
えられ、新株式の発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であるといえる。
(5) 第三者割当先の選定の合理性について
本第三者割当の割当予定先の引受目的は、純投資又は債権回収並びに資本業務提携に基づくものであり、また、各
割当予定先独自に専門の第三者調査機関により反社会勢力とは一切関係がないことを確認した上、当社の債務超過の
状況を解消し、企業継続のための財務基盤の安定化と、資本業務提携に基づく事業拡大による中長期的に安定した収
益を確保するために、ＤＥＳによる本第三者割当は必要不可欠と判断して選定している。いずれの割当予定先も、当
社と関連当事者に該当せず、現経営陣の支配権維持を目的として本第三者割当の割当予定先を選定したとみられる事
情は存しない。また、有利発行に該当する点についても当社の株主総会における特別決議を経ることを予定している
ことから、不当な目的により割当予定先を選定したともいうことができず、既存株主の利益を不当に害するものでな
く、合理性を有するものである。
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(6) 企業行動規範上の手続の履践について
本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）が大規模な希薄化(希薄化率99.97％)であり、希薄化率が25％以上であ
ることから、株式会社名古屋証券取引所の上場規程第440条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手
続きを要するため、2023年９月開催の定時株主総会で本第三者割当の発行について特別決議による承認を得ることを
停止条件としており、企業行動規範上の手続を履践していると認められる。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第19期 第20期 第21期 第22期 第23期
決算年月 2018年６月 2019年６月 2020年６月 2021年６月 2022年６月
売上高 (千円) 3,786,769 4,892,359 4,795,518 2,196,676 832,474
経常利益又は経常損失
(千円) 1,194,549 901,884 △ 996,949 △ 834,441 △ 1,634,115
（△）
親会社株主に帰属する
当期純利益又は
(千円) 1,071,626 629,437 △ 2,952,254 3,947,506 △ 5,120,709
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
包括利益 (千円) 1,072,797 650,736 △ 3,029,083 3,944,837 △ 5,292,906
純資産額 (千円) 2,601,298 3,774,852 1,008,530 5,603,198 859,567
総資産額 (千円) 3,221,819 12,668,910 5,671,462 9,541,032 2,859,339
１株当たり純資産額 (円) 294.43 407.57 102.62 477.57 42.63
１株当たり当期純利益
(円) 122.56 70.44 △ 323.55 362.01 △ 403.51
金額又は１株当たり
当期純損失金額（△）
潜在株式調整後１株
(円) 121.23 69.73 ― 216.44 ―
当たり当期純利益金額
自己資本比率 (％) 80.2 29.2 17.2 58.7 20.0
自己資本利益率 (％) 52.7 20.0 △ 126.3 120.0 △ 165.9
株価収益率 (倍) 25.99 28.32 ― 0.77 ―
営業活動による
(千円) 926,255 82,375 864,939 △ 414,302 △ 2,993,522
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 250,139 △ 3,597,203 △ 1,895,206 9,373,795 △ 4,091,439
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 101,937 3,629,689 255,278 △ 709,328 △ 1,655,361
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 1,578,700 1,658,322 883,966 9,153,731 460,508
の期末残高
従業員数
158 292 288 109 96
(外、平均臨時 (人)
( 60 ) ( 102 ) ( 21 ) ( 13 ) ( 3 )
雇用者数)
(注)１ 第21期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株
当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２ 第21期及び第23期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりま
せん。
３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用
しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等と
なっております。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第19期 第20期 第21期 第22期 第23期
決算年月 2018年６月 2019年６月 2020年６月 2021年６月 2022年６月
売上高 (千円) 1,708,395 2,461,023 2,162,438 2,153,209 99,974
経常利益又は経常損失(△) (千円) 62,553 499,781 320,036 1,166,817 △ 886,985
当期純利益又は
(千円) △ 86,287 387,567 △ 2,389,272 4,808,507 △ 5,129,440
当期純損失(△)
資本金 (千円) 996,368 1,267,726 1,395,718 1,733,835 1,934,038
発行済株式総数 (株) 8,781,200 9,073,300 9,519,918 11,730,799 13,422,453
純資産額 (千円) 1,454,680 2,391,631 177,254 5,627,135 566,992
総資産額 (千円) 2,549,288 6,264,647 4,263,158 9,374,449 2,193,856
１株当たり純資産額 (円) 165.17 260.78 16.44 479.61 42.24
１株当たり配当額
7.5 2.5 ― 30.0 ―
(うち１株当たり (円)
( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
中間配当額)
１株当たり当期純利益
金額又は１株当たり (円) △ 9.87 43.37 △ 261.85 440.97 △ 404.20
当期純損失金額(△)
潜在株式調整後１株
(円) ― 42.93 ― 263.65 ―
当たり当期純利益金額
自己資本比率 (％) 56.9 37.8 3.7 60.0 25.8
自己資本利益率 (％) ― 20.3 ― 165.7 ―
株価収益率 (倍) ― 46.00 ― 0.63 ―
配当性向 (％) ― 5.8 ― 6.8 ―
従業員数
125 142 160 49 54
(外、平均臨時 (人)
( 12 ) ( 16 ) ( 17 ) ( 12 ) ( 3 )
雇用者数)
株主総利回り (％) 629.7 395.5 92.5 62.7 30.0
(比較指標：配当込みTOPIX) (％) ( 109.7 ) ( 100.6 ) ( 103.8 ) ( 132.1 ) ( 130.3 )
最高株価 (円) 8,060 3,985 2,034 621 509
最低株価 (円) 480 1,277 367 230 75
(注) １ 第19期、第21期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するも
のの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 第19期、第21期及び第23期の自己資本利益率及び株価収益率については当期純損失及び１株当たり当期純損
失金額が計上されているため記載しておりません。
３ 第19期の配当性向については、その他資本剰余金を配当原資としているため記載しておりません。
４ 第19期の１株当たり配当額７円50銭には創業20周年記念配当５円を、第22期の１株当たり配当額30円には特
別配当30円を、それぞれ含んでおります。
５ 最高・最低株価は名古屋証券取引所セントレックス(2022年４月４日以降は名古屋証券取引所ネクスト市場)
におけるものです。
６ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し
ており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
ります。
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２ 【沿革】
年月 事項
1999年７月 当社設立
2000年１月 「OKWebコミュニティ」（現在の「OKWAVE」）の提供開始
2000年７月 FAQ/問い合わせ管理システム「OKBIZ.」の提供開始
2000年11月 Q&Aサイト「OKWAVE」のデータベース貸出サービスの提供を開始
2005年１月 ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)適合性評価制度(現ISO27001)の認証を取得
2005年10月 現「OKBIZ.」がグッドデザイン賞を受賞
2006年６月 名古屋証券取引所セントレックスに株式を上場
2007年11月 米国子会社 OKWAVE INC.（現OKWAVE USA, Corporation）設立
2012年３月 ソーシャル型CRMソリューション現「OKWAVE Plus」販売開始
2013年４月 米国Davia, Inc.のデジタルグリーティングカード事業を事業買収し、デジタルグリーティング
カード「DAVIA」の提供開始
2013年５月 「OKWAVE 総合研究所」(現「オウケイウェイヴ総研」)を開設
2017年３月 不動産関連ソリューションを提供する株式会社OKGAIAを設立
ブロックチェーン関連事業を行う海外子会社OKfinc LTD.を設立
2017年10月
ブロックチェーン開発を専門とするOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.を設立
2018年５月
サンクスカードサービス「OKWAVE GRATICA」の提供開始
2018年12月
クラウド型ヘルプデスクツール「OKWAVE IBiSE」の提供開始
2020年４月
2021年６月 ソリューション事業（一部除く）を株式会社PRAZNAに譲渡
投資ファンドのOK FUND L.Pをケイマン諸島に設立
2021年11月
株式会社アップライツを株式取得し、株式会社アップライツ、株式会社アップドリームならびに
2021年12月
株式会社OMTYを子会社化
2022年４月 名古屋証券取引所ネクスト市場へ移行
Raging Bull合同会社に対する債権4,933,032千円の取立不能または取立遅延のおそれに関するお
2022年４月
知らせを開示
2022年７月 東京都渋谷区に本社移転
2022年７月 事業セグメントをプラットフォーム事業の単一セグメントへ変更
2022年８月 代表取締役に杉浦元が就任
OK FUND L.Pの清算を決議
2022年９月
2022年９月
株式会社アップライツ、株式会社アップドリームならびに株式会社OMTYの連結除外を決議
2022年10月 特設注意市場銘柄に指定
2022年10月 元取締役らによる臨時株主総会決議取消訴訟の提起
Raging Bull合同会社に対する債権者破産手続開始の申立てを行うことを決議
2023年３月
2023年４月 元取締役らによる新株予約権無償割当の差止仮処分命令の申立て
2023年５月 元取締役、監査役に対する株主代表訴訟の提起
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３ 【事業の内容】
当社グループは、 2023年３月31日現在 、連結子会社４社で構成されております。
当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス（存在目的）に掲げ、お互いに助け合いサ
ポートし合う（互助）プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営を中核に、組織や地域
コミュニティの互助力を高めることで生産性を高めるソリューションを提供しています。
主力事業は「OKWAVE」に加えて、「OKWAVE」と連携することで顧客間や組織内でQ&A形式の互助コミュニケーション
を作り出す「OKWAVE Plus」と、可視化された「ありがとう」の交換で互助の絆や関係性を生むクラウドサンクスカー
ド「GRATICA」です。
(1) 「OKWAVE」と「OKWAVE Plus」
「OKWAVE」と「OKWAVE Plus」は助け合いの心でつながるQ&Aサービスで、Q&A形式で互助のコミュニケーションを
作り出します。「OKWAVE」はインターネット上で広く開放され、だれでも参加をすることができ、主に広告収入に
よる売上です。
「OKWAVE Plus」は、「OKWAVE」のアプリケーションと登録ユーザーを法人向けに提供しており、法人からの月額
利用料・サブスクリプションモデルによる売上です。
(2) GRATICA
「GRATICA」はクラウドサンクスカードのサービスで、導入組織内で交わされる「ありがとう」をカラフルなカー
ドに添えて交換することで可視化し、互助の絆や関係性を生むことができます。法人向けに提供しており、法人か
らの月額利用料・サブスクリプションモデルによる売上です。
主な会社名とセグメント 事業内容 提供先
単一セグメント
Q&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営。
インターネットを通じてだれでも参加でき、自身の知識や経
個人ユーザ
験を持ち寄りそれらを必要とする人とつながることで、助け
合いの心でつながるコミュニティを形成する。
法人向けサポートシェアリングソリューション「OKWAVE
Plus」の提供。
㈱オウケイウェイヴ 法人
「OKWAVE」プラットフォームを活用したサービスを法人向け
に提供。導入企業はその企業内の従業員同士や顧客同士の互
助コミュニティを形成できるサービス。
クラウドサンクスカード「GRATICA」の提供。
組織やコミュニティ内で日常的に交わされる「ありがとう」
法人
を、カラフルなカードに添えて送ることができるコミュニ
ケーションツール。
OKWAVE USA, Corporation
デジタルグリーティングカード「DAVIA」の提供 個人ユーザ
OKfinc LTD.
サービスの受託運営とシステムの受託開発 法人
OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.
(注) １ 第23期連結会計年度より報告セグメントの区分を変更し、第24期第１四半期連結会計期間より連結子会社で
あった株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社アップドリーム及び株式会社OMTY(以下、
「アップライツグループ」といいます。)は、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなっ
たため、連結の範囲から除外しております。
２ １．の結果、事業の内容について、プラットフォーム事業のうち、アップライツグループが実施しておりま
した音楽/映像/スタジオ運営/ライブハウス運営等の事業は、第24期第１四半期連結会計期間より行ってお
らず、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。
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（事業系統図）
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(債権の取立不能または取立遅延に基づく調査について)
当社は、2021年６月に主力事業であったソリューション事業を会社分割(新設分割)の方法で新設した子会社に承継
し、同会社の株式を譲渡する方法により2021年６月期に約64億円の特別利益を計上いたしました。この一連の株式譲
渡で資金を得たことを契機にRB社と本件投資に係る業務委託基本契約を締結した上で、個別の運用委託契約を締結し
各個別契約における定めに従って運用委託資金をRB社名義の銀行預金口座に送金し運用を委託するとともに、四半期
期末に当該委託金と各個別契約に従った運用利益の配当を受領し、翌四半期、期初にはその払い戻された資金を再度
RB社に預けることを繰り返しておりました。
当社が委託していたと認識していた本件投資のスキームは、特定の証券会社からIPO株式の「特別枠」の割当てを受
けたRB社が投資者から資金を集め、ロックアップ期間中の当該IPO株式の売買によって得た売却利益を投資者に分配す
るというもので、当社はRB社に対し、2021年４月に本件投資を開始して以降投資額を拡大し、IPO株式の取得資金を大
幅に上回る資金をRB社に預け、2022年１月までに合計10回の投資を行い、最終的に2022年２月１日に、4,446百万円を
預託しました。そして、この投資運用益について、2021年６月期決算短信等の開示や年４回の業績予想等の修正の開
示を行いました。
しかしながら、2022年１月４日及び同年１月31日に締結した本件個別契約に従いRB社に運用委託資金4,446百万円を
送金したにもかかわらず、契約書に定められた運用利益の配当日(履行日)である同年３月31日を経過してもRB社から
運用委託資金及び運用利益の合計4,933百万円の支払いがありませんでした。
そこで、RB社に対し運用委託資金等の支払いを求めたところ、2022年４月18日、RB社の代理人弁護士からの債務整
理手続の受任通知書を受領いたしました。その受任通知書には、 RB社は当社との本件投資の契約当初から個別契約書
に定められたIPO株式の売買をしていなかったことや投資者の預け金が他社への支払いに充てられていたことが記載さ
れておりました。これにより当社がRB社に対して送金した運用委託資金等の回収が困難になるおそれが生じ、これに
ついて、2022年４月19日付「債権の取立不能または取立遅延のおそれに関するお知らせ」にて開示いたしました。ま
た、債権取立不能又はそのおそれが発覚したことから、当社の会計監査人との監査契約の解約及び一時会計監査人の
選任を2022年４月28日に公表いたしました。
さらに、本件投資に関連して、RB社から当社の社外取締役及び同氏が代表取締役を務める会社等に法律上の原因に
基づかない金銭の支払がなされたとして、2022年４月28日、RB社から当該社外取締役らに対して、不当利得返還請求
訴訟が提起されました。
本件が、多額の債権の回収が困難になることに留まらず、当社の社外取締役の関与も疑われることから、本件投資
の開始経緯や当社意思決定プロセス等の本件投資全体を調査・究明し、本件の事実関係を明らかにするため、外部専
門家で構成される調査委員会を設置し、２回にわたって調査した結果、下記の結論となりました。
(ⅰ) 業績予想の修正開示及び関連する訂正開示
2021年９月29日付開示適時開示の開示プロセスに問題は認められなかったものの、2021年12月、2022年３月30
日付開示では、取締役会の決議の基礎となる本件投資にかかる払戻し金の入金遅延や、払戻し金の入金予定額
4,933百万円全額が回収されないリスクの発生といった重要な情報が共有されていなかったこと、及び取締役会
における慎重な議論がなされなかったという点で、不適切なプロセスであったと評価されました。
(ⅱ) 債権の取立不能または取立遅延のおそれに関する開示及び関連する訂正開示
上場会社は、適時開示に係る名古屋証券取引所の規則に則り、債権の取立不能又はそのおそれが生じたとき
は、軽微基準による例外を除き、直ちにその内容を開示することが義務付けられていることから、RB社が返済不
能な状況に陥り、債務整理を委任した旨の連絡をRB社の代理人弁護士から受けた時点で、債務の不履行のおそれ
の発生を認識したもので、直ちに適時開示すべきであったと評価されました。また、当該情報がステークホル
ダーに大きな影響を与えることが明らかであるのに、徒に開示を遅らせたと評価をせざるような対応をしていた
ことは適時開示の趣旨に反するとも評価されました。
なお、当社は、2023年３月15日開催の取締役会決議でRB社に対して、債権者破産手続開始の申立てを行うことを決
議し、2023年５月10日、RB社は東京地方裁判所より破産手続開始決定を受けております。
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(ⅲ) 会計監査人の異動等に関する開示及び関連する訂正開示
上場会社は、適時開示に係る名古屋証券取引所の規則に則り、公認会計士等の異動が確実と見込まれた時点で
これを行う必要があり、公認会計士等から退任の申出があった場合には、後任が決まっていない場合でも開示す
ること、また異動が生ずる実質的な理由やその経緯について、上場会社が把握している内容を開示資料に具体的
に記載することとされ、特に期中に退任する場合等は、期中であるにもかかわらず、なぜ退任することとなった
のかが分かるように記載することとされていることから、会計監査人からの辞任の申出がなされ公認会計士等の
異動が確実と見込まれていたと認められた時点で、直ちに適時開示を行うべきであったと考えられると評価され
ました。また内容についても、期中であるにもかかわらず、なぜ退任することとなったのかが分かるような記載
とはなっていなかったものと評価されました。ただし、解約合意書の締結という一定の手続をとった上で適時開
示を行うとした経緯については、不当な目的により開示を遅らせた等の事実は顕出されませんでした。
調査結果に基づく発生原因(ガバナンス上の問題を含む。)の検討及び再発防止策の提言を以下のとおり、受けてお
ります。
１．当社がRB社による架空の本件投資スキームに繰り返し投資を行い、同社との取引(以下「本件取引」又は「本件
投資取引」といいます。)を継続した結果、多額のRB社への債権が回収困難になった件の発生原因
(1) 経営判断に必要な情報が取締役会に共有されていないこと
(2) 取締役会での議論が不十分であること
(3) １か所に多額の資産を投資することに対するリスクを軽視したこと(すなわち、分散投資をしなかったこと)
(4) 与信管理体制(資金管理体制)等の不備
(5) 内部監査体制が機能しなかったこと
(6) 監査役会及びコーポレート・ガバナンス委員会による議論が十分でなかったこと
(7) コンプライアンスの軽視
(8) 本件取引に係る動機(利益確保の要請等)
２．本件取引に係る一連の適時開示について制度趣旨に沿わない対応をした件の発生原因
(1) 適時開示の趣旨や重要性に対する認識不足
(2) 開示に関する規程と実際の運用との不一致(開示業務の属人化)
(3) 名古屋証券取引所に報告した適時開示体制の改善策が実施されなかったこと
(4) 内部監査体制も機能していなかったこと
３．再発防止策
・必要な情報が取締役会に共有されるシステムの構築
・取締役会の議論の活性化
・与信管理体制(資金管理体制)・リスク管理体制の強化、分散投資の徹底
・開示体制の見直し
・管理部門及び内部監査部門の事業部門からの峻別及び強化
・監査役会の積極的な監査
・コーポレート・ガバナンス委員会の権限の明確化、及び同委員会に対する情報共有並びに実質的な審議を担保
するための制度化
・法務・コンプライアンスの重視
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(当社元取締役らによる臨時株主総会決議取消訴訟について)
当社は、2022年４月19日「債権の取立不能または取立遅延のおそれに関するお知らせ」の開示をきっかけに、2022
年６月17日に株主による臨時株主総会請求をうけ、2022年８月25日に臨時株主総会を開催いたしました。
本総会において、会社提案ならびに株主提案による経営権争いを行った結果、株主提案が決議されたことから、前
代表取締役社長福田道夫ならびに取締役野崎正徳(以下、「前経営者ら」という)は解任され、杉浦元、工藤純平、倉
持温乃、山本峰義、宮本隆行の５名が取締役に選任されました。 これに対して、前経営者らは、同株主総会における
当社取締役らを取締役に選任する旨の決議は、委任状勧誘規則に違反した勧誘行為により不当な議決権行使がおこな
われており、決議の方法が「著しく不公正」(会社法831条１項１号)であるとして、当該株主総会の決議の取消を求め
る訴訟の提起に至っております。また、当社取締役らにより職務執行がなされることで当社に著しい損害が生じるお
それがあること等と主張して、当社及び当社取締役らに対して本申立てを行っております。 しかしながら、2023年１
月11日「(開示事項の経過)元取締役らによる仮処分命令の申立て却下決定に関するお知らせ」で開示したとおり、東
京地方裁判所は、その保全行為の必要性を基礎づけるに足る事情について十分な疎明がなく、被保全権利について判
断するまでもなく理由がないとして、本申立てを却下する旨の決定を行いました。
１．本申立てを起こした者
福田 道夫(当社元代表取締役)
野崎 正徳(当社元取締役)
２．本却下決定を行った裁判所及び年月日
(1) 本却下決定を行った裁判所
東京地方裁判所
(2) 本却下決定があった年月日
2023 年１月６日
３．本却下決定の内容
(1) 債権者らの申立てをいずれも却下する
(2) 申立費用は、債権者らの負担とする
本却下決定につきましては、裁判所より公正かつ妥当な判断がなされたと考えております。しかし、今後、元取締
役らから、本却下決定に対して即時抗告等が行われる可能性もあり、また、本案訴訟として提起されている臨時株主
総会決議取消訴訟につきましては、現在も裁判が継続中となっております。現段階では、当社の業績に与える影響は
ないものと判断しておりますが、今後、裁判の進捗に伴い、開示すべき事項が発生した場合は速やかにお知らせいた
します。
（株主代表訴訟について）
当社は、2022年10月20日付「株主からの提訴請求について」にてお知らせしました通り、個人株主である、杉浦 元
氏より提訴請求を受けました。その後、同年12月16日付「株主からの提訴請求に対する対応について」にてお知らせ
しました通り、提訴請求の受領より60日以内という期間内に提訴をすることについては、諸般の事情により、やむを
得ず控えざるを得ないと判断いたしました。そのため、個人株主である杉浦氏が、旧経営陣によって行われた、
Raging Bull合同会社に対する運用委託が、後にポンジスキームであったことが明らかとなり、委託した全ての資金が
回収できていないことから、旧経営陣に重大な善管注意義務違反ならびに任務懈怠があったものとして、損害額の34
億3459万7500円に支払い済までの年３分の利息を加えた金額の支払いを求め、株主代表訴訟を提起したものです。
１． 訴訟を提起した者（原告）
個人株主 杉浦 元氏
２． 訴訟対象者（被告）
下記の計６名
当社元代表取締役、当社元取締役３名、当社監査役（当時）２名
当社の今期業績に与える影響はないものと判断しておりますが、改めて開示すべき事項が発生した場合は速やかに
お知らせいたします。
（元取締役らによる新株予約権無償割当の差止仮処分命令の申立てについて）
当社は、2022年２月28日付「株主割当による新株予約権（非上場）の無償発行に関するお知らせ」でお知らせしま
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した通り、株主割当による新株予約権の無償発行の手続き（以下、本件ファイナンスと言います。）を進めておりま
す。本件ファイナンスを実施する最も重要な目的は、財務状態の改善と再成長へ向けた資金確保にあります。当社
は、 前経営陣によって、約34億円がRaging Bull合同会社へ運用委託されたものの、後にポンジスキームであることが
発覚し、その全額が未回収となっていることに加え、株式会社アップライツの第三者割当を引き受けた際に出資した
10億円が、元代表取締役の友人が代表を務める財務コンサルティング会社が主導し、当社の承諾もなく、海外企業へ
送金され、未回収となっている事態により、当社の基幹事業の一つであった、ソリューション事業の売却により得た
資金の全てが失われ、非常に厳しい財務状態にあります。そのため、本件ファイナンスにひとりでも多くの株主の皆
様にご賛同いただき、新株予約権を行使いただけるよう、これまで手続きを進めて参りました。加えて、当社は、現
在、名古屋証券取引所から、特設注意市場銘柄の指定を受け、早急な内部管理体制の整備を進め、抜本的な事業再構
築とコスト削減を行い、経営再建途上にあります。
このように、当社は財務状態の改善のため資金調達を行うことが喫緊の課題であるにも関わらず、元取締役らは、
本件ファイナンスを、①現経営陣が会社における支配権を確保するために行うためである、②第三者割当増資規制の
潜脱行為である、③本件ファイナンスの払込みは、現経営陣の関係者によるものがほとんどであり、実際の行使率
は、20％未満にとどまると推測するも、行使率が低くとどまったとしても、既存株主は株式の希薄化による不利益を
受けるおそれがある、と主張して、当社に対して本申立てを行いました。なお、本申立てについて、東京地方裁判所
は却下する旨の決定を行い、それに対し元取締役らは即時抗告を行いましたが、東京高等裁判所により棄却決定され
ました。
１．本申立てを起こした者
福田 道夫(当社元代表取締役)
野崎 正徳(当社元取締役)
２．本棄却決定を行った裁判所及び年月日
(1) 本棄却決定を行った裁判所
東京高等裁判所
(2) 本棄却決定があった年月日
2023 年５月９日
３．本棄却決定の内容
(1) 本件抗告をいずれも棄却する
(2) 抗告費用は、抗告人らの負担とする
本棄却決定につきましては、裁判所より公正かつ妥当な判断がなされたと考えております。
現在、当社は経営再建の途上にあり、特設注意市場銘柄の指定解除に向け内部管理体制の改善、債務超過解消によ
る上場廃止懸念を解消することが喫緊の課題であります。債務超過解消に向けては株主・投資家の皆さまからの支援
が必要不可欠な状況です。本件ファイナンスの実施により、財務基盤を整え、安定した事業運営を行っていくこと、
さらには成長戦略を実行していくことが株主価値の維持・向上につながるものと考えております。
本件ファイナンスは、この度の裁判所の決定のとおり、適法かつ適当なものであり、当社といたしましては、日程や
内容を変更することなく、本件ファイナンスを実行してまいります。
なお、現段階では、本棄却決定による当社の業績に与える影響はないものと判断しております。改めて開示すべき
事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。
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４ 【関係会社の状況】
議決権の所有
主要な事業
名称 住所 資本金 （又は被所有） 関係内容
の内容
割合(％)
(連結子会社)
OKWAVE USA, Corporation
米国カリフォルニア州 2,100千米ドル BSP事業 （注）８ 100.0 役員兼務１名
（注）４
マレーシア国
OKfinc LTD.
860千米ドル BSP事業 （注）８ 100.0 役員兼任なし
ラブアン島
マレーシア国
100.0
OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.
4,700千RM BSP事業 （注）８ 役員兼任なし
〔100.0〕
ジョホール州
OK FUND L.P.
ケイマン諸島 1,080,999千円 プラットフォーム事業 99.9 役員兼任なし
（注）４
株式会社アップライツ 51.9
東京都港区 100,000千円 プラットフォーム事業 役員兼任なし
（注）４ 、７
〔51.9〕
100.0
株式会社アップドリーム
東京都港区 1,000千円 プラットフォーム事業 役員兼任なし
（注）５ 、７
〔100.0〕
100.0
株式会社OMTY
東京都港区 400千円 プラットフォーム事業 役員兼任なし
（注）６ 、７
〔100.0〕
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 議決権の所有割合の〔〕内は、 間接 所有割合で内数となっております。
３ 役員の兼任状況は、本有価証券届出書の提出日現在で記載しております。
４ 特定子会社であります。
５ 株式会社アップドリームについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占め
る割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 292,222千円
② 経常損失 3,049千円
③ 当期純利益 1,252千円
④ 純資産額 26,121千円
⑤ 総資産額 167,514千円
６ 株式会社OMTYについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が
10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 356,404千円
② 経常損失 38,417千円
③ 当期純損失 19,491千円
④ 純資産額 28,105千円
⑤ 総資産額 327,730千円
７ 連結子会社であった株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社アップドリーム及び株式会社
OMTYは、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため、第24期第１四半期より連結
の範囲から除外しております。
８ オンライングリーティングカードアプリ「DAVIA」による広告サービスやシステム開発を行う事業のことを
いいます。
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５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年４月30日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
プラットフォーム事業 61 (3)
全社(共通) 6 (4)
合計 67 (7)
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む）は、年間の平均人
員を（ ）外数で記載しております。
２ 全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属してい
るものであります。
(2) 提出会社の状況
2023年４月30日現在
従業員数(人) 平均年齢(才) 平均勤続年数 平均年間給与(円)
39 (4) 38.9 8年7ヶ月 5,816,175
セグメントの名称 従業員数(人)
プラットフォーム事業 34 (3)
全社(共通) 5 (1)
合計 39 (4)
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む。）は、年間の平均
人員を（ ）外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３ 全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属してい
るものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス(存在目的)に掲げ、「問い」から始まり
「ありがとう」が生まれるコミュニケーションの習慣化と、生まれた「ありがとう」の可視化により、組織やコミュ
ニティ内の関係性向上と労働生産性を高めるソリューションを提供しています。このように、「Oshiete(教えて)」
「Kotaeru(答える)」「ARIGATO(ありがとう)」という気持ちを循環させ、波(WAVE)のように広げることで、人々の関
係性を向上させ、世界中の様々な問題を解決へつなげていくことを目指しています。特に、分断社会、格差社会と言
われる社会環境の中で広がる社会課題に対し、社会的価値を創造することで収益の極大化と事業・企業価値を最大化
させることが当社の経営方針です。Q&Aの力により困っている人と回答力のある人をマッチングするQ&Aサイト
「OKWAVE」の発展、法人向けサービスであるサポートシェアリングソリューション「OKWAVE Plus」、「ありがとう」
をカタチにして人とのつながりを深め、ビジネスをスムーズにするクラウドサンクスカード「GRATICA」を発展させる
ことで、より多くのユーザーを獲得し、人々がお互いにサポートしあう社会の創出を目指し、社会的価値を高めかつ
企業価値を高めてまいります。
（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は収益性及び成長性の観点から売上高・営業利益・当社サービスの登録利用者数（アカウント数）・ページ
ビュー（PV）数・企業向けサービスの導入数を重要な経営指標としております。また、ユーザー満足率の観点から
「ありがとう数」を重視しております。
（３）経営環境
近年、インターネットやAIを中心としたデジタルテクノロジーの発展によるDX化の広がりと、新型コロナウイルス
感染症の拡大によって、人々の生活は大きく変化し、日本国内をはじめ世界各地で格差が広がり、分断や対立が起
こっています。企業内、組織内においては、労働生産性を高めるためにお互いの関係性を高めるために組織内の心理
的安全性を高める取り組みがされたり、エンゲージメントの向上が注目されたりするようになりました。加えて、特
に日本国内においては、少子高齢化と人口減少の中で、多くの企業において収益力が低下し労働者の賃金は上がら
ず、行政においても共助・公助の負担増による財政破綻が問題になりつつあり、自助と互助の必要性が叫ばれつつあ
ります。
このような社会環境の中で、当社サービスが社会の中で担う役割の重要性は増しています。当社は創業からWeb3.0
の思想を持ち、以来「互助」を中心とした自律分散型のサービスの提供を行っており、今後も「人と人とが、広く、
オープンに、フラットにつながることによる、お互いを助け合いサポートするチカラ」を基盤にした、「互助プラッ
トフォーム」と「組織内に互助の絆と関係性を生むサービス」を提供、および開発をしてまいります。そのサービス
の活性化のカギとなるのが「ありがとう」という感謝のチカラで、ありがとうによって、人と人とがより強く、信頼
を持てつながることができるだけでなく、交換された「ありがとう」の情報が、社会的価値を生むような事業を創造
することを目指します。そして、その成長を支えるのが、「OKWAVE」の登録ユーザーの拡大と並行して行う、法人や
行政・自治体向けの営業力です。広く個人が参加するネットワークをつくるために、まずは法人や行政・自治体向け
のサービス提供を行い、その後当社ユーザーは当社の全サービスを相互に利用できるような事業展開を行います。
また、近年のAIの進化は目を見張るものがあります。特に、ChatGPT(チャットGPT)に代表される対話型AIの台頭
は、当社が「Q&A形式での問題解決サービス」という事業領域である限りにおいては、当社にとって脅威になりえると
考えています。このため当社では、「確度の高い正解を提供する」領域においては、当社の所有するデータによって
学習したAIの積極的活用を行い、「正解のない」領域についてより注力し、多くの人のありがとうが交わされ、PCや
スマートフォンの画面越しに多数の人のつながりを感じられるようなサービスを積極的に展開します。
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このような状況のなか、進行期である2023年６月期第３四半期連結累計期間における現預金残高は 112,269千円 とな
りました。そのため、今後追加の運転資金が必要になることが想定されますが、一部の借入については実行できたも
のの十分な資金は確保できておらず、現時点では金融機関等からの追加の資金調達について確実な見通しが得られて
いる状況にはありません。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在してお
り、ます。
以上のように、当社は経営危機的状況にあるといえ、特設注意市場銘柄の指定解除、債務超過の解消、及び企業継
続の観点から、早急な内部管理体制の整備と財務改善のためのファイナンス、並びに収益力向上のためにコスト削減
の取り組みと営業力強化が必要な状況です。
（ ４ ）中長期的な会社の経営戦略
当社は、社会課題の増加と個人的な苦悩度合いの深刻化を背景に、中長期的にお互いが助け合う社会への構造変化
を促すため人が人を支える仕組みを提供し、ネットを活用して悩みを解決し社会に貢献することが当社の重要な役割
であると考えております。そのため、感謝の見える化の実現に向けQ＆Aサービス「OKWAVE」においては登録ユーザー
数の拡大を、「OKWAVE Plus」においては法人顧客の拡大及び回答者の拡大を目指します。サンクスカードサービス
「GRATICA」においては法人顧客基盤の強化に向け、利用機会の拡大及び利便性の向上に努めます。
特に、「DXによる複雑化」「大都市一極集中と地方創生」「少子高齢化」「働き方改革」「労働人口の減少と共
助・公助の破綻」といった領域は注力する分野だととらえており、これらの領域を中心に社会的価値を創造すること
で、収益の極大化と事業・企業価値を最大化に取り組みます。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループが対処すべき特に重要な課題は、以下のとおりであります。
(コーポレートガバナンスの改善・強化)
当社は、2022年4月においてRaging Bull合同会社との取引において発生した債権の取立不能または取立遅延の お
それが生じたため、当該取引の実態を調査するための調査委員会を設置し実態調査を実施しました。
また、2022年6月10日に受領した調査委員会の調査報告書および同年９月20日に受領した第三者委員会による追加
調査報告書において、ガバナンスの不備が報告されています。
当社は、調査委員会の指摘・提言を踏まえ再発防止に向けて、以下の改善策を実施してまいります。
① 法令遵守の意識
外部からの専門家を招き、コンプライアンス教育を実施いたします。それぞれの職務や立場に合わせた研修の仕
組みを確立させて、定期的な施策により社員全員（役員も含む）の法令遵守の意識を保持します。また、取締役
会においては、個々の事業に着手する際には、特別利害関係取締役に該当するか否か（法令・定款に反する事項
はないか）を確認することを徹底します。
また、法務・コンプライアンス重視の経営姿勢を強く意識し、法務部との事前協議を決裁要件に含めるなど、体
制の強化に努めてまいります。
② 特定の人物に対する先入観に流されないための対策
特定の人物の知人・紹介というだけで、その人物又は会社を信頼することはせず、取締役会には常に審議に必要
な情報の全てが提出され、客観的事実と証拠に基づいて不明瞭な点が解消されるまで活発な議論を行える体制に
改善してまいります。
③ 取締役相互間 ならびに社内会議体との連携・相互監督の 強化
取締役相互間で容易に連絡ができるような仕組みづくり、かつ取締役会と業務執行取締役と部長で構成される会
議との連携・相互監督を強化することで、特定人物に情報が偏ることなく取締役全員が同じ情報を持ち、公平か
つ公正に審議が行える体制へ改善してまいります。
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④ 取締役会の調査、与信管理及びリスク管理不足について
取締役会で指摘・助言等があった場合、特定の人物の調査に偏ることなく、外部の専門機関や内部監査室を中心
とした構成員による調査を実施するように改善してまいります。また、与信管理体制及びリスク管理体制を強化
し、特に取引金額が大きくなる場合は、複数の視点からのアプローチによる調査を実施いたします。
⑤ ガバナンス体制の根本的な改善・再構築
社内規程にある職務権限決裁管理表の起案者、承認者、決裁者が、特定の人物のみで行われることがないよう、
起案者は承認、決裁に加わることができないといった相互牽制の仕組みを取り入れることで、ガバナンスを高め
てまいります。
⑥ 内部統制部門及び内部監査体制の強化
内部牽制システムを実質的に機能させるために、経験のある人員を増員した上で職務を適切に分掌し、内部統制
部門及び内部監査体制の強化を図ります。
⑦ 開示体制の見直し
上場会社として適時開示を適正に行うために、適時開示を担当する部門に関する人的体制を拡充し、複数の役職
員の関与のもと、適時開示の時期及び内容をチェックできる体制を構築してまいります。
(営業損益及び営業キャッシュフロー向上)
当社グループは、前連結会計年度において営業損失1,298,256千円を計上し、当第３四半期連結累計期間におい
ても営業損失583,398千円計上しており、営業損失の状態が継続しており、営業損益及び営業キャッシュフローの
改善が急務の課題となっております。そのため、顧客データの分析により事業の成長性を見極め、確実性が高い
分野へリソースを優先的に配分すること、及び管理コストを圧縮し合理的な組織への改革を行うことにより、営
業損益及び営業キャッシュフローの向上に取り組んでまいります。
(資金繰りの改善及び財務体質の強化)
当社グループは、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計上し、当第３四
半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失889,457千円を計上したことにより、当第３四半
期連結会計期間末の純資産は323,526千円の債務超過となっております。縮小傾向にはあるものの営業損失が継続
して発生しており、足元の資金繰りについては借入金により補っているものの、資金繰りの改善及び財務体質の
強化が急務となっております。そのため財務基盤の回復に努めるべく、引き続き営業損益の改善及び様々な資金
調達方法を検討してまいります。
(改善計画・改善状況報告書の公表に関して)
当社は、2022年10月14日付「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にて開示
のとおり、名古屋証券取引所から一連の適時開示違反が当社の内部管理体制上の不備を示すもので、当社では脆
弱な内部管理体制の下で、投資者の投資判断に深刻な影響を与える開示が適切に行われていなかったこと、さら
に、当社では最近まで不適切な開示が散見され繰り返し内部管理体制の改善を誓約していた中で今回の違反が発
生し、その審査中にも子会社管理が不全となっている事象が発生しているなど、当社の内部管理体制等について
改善の必要性が高いと認められとして、同年10月15日付で当社株式は特設注意市場銘柄に指定されております。
一方、当社は、2022年５月６日付「調査委員会の設置及び2022年６月期第３四半期決算発表の延期に関するお
知らせ」、同年７月22日付「追加調査を実施する第三者委員会の設置に関するお知らせ」ならびに、同年10月25
日付「第三者委員会の設置に関するお知らせ」にて開示のとおり、三度に亘り、第三者委員会を設置いたしまし
た。これらの調査を実施した結果、様々な内部管理体制の不備が、一連の事象における発生原因であることが明
らかとなり、その再発防止策についても提言をいただきました。当社は、これら第三者委員会の調査報告を踏ま
え、一連の内部管理体制の不備を抜本的に改善するために、改めて、社内にて発生原因の分析、再発防止策の検
討を行い、2023年２月14日に改善計画とその計画に対する改善状況を取り纏めた「改善計画・状況報告書」を公
表させていただきました。今後、再発防止策を着実に実行し、ガバナンス及び内部管理体制の強化を図ることに
より、皆様の信頼回復に尽力してまいります。
２ 【事業等のリスク】
当社は「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス(存在目的)に掲げ、お互いに助け合いサポー
トし合う(互助)プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営を中核に、組織や地域コミュ
ニティの互助力を高めることで生産性を高めるソリューションを提供しています。
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現在、当社グループでは企業理念の実現に向けて、創業以来運営しているQ＆Aサービスの提供のほか、HR分野を対
象としたソーシャルカードサービスを展開しております。このような事業の発展による収益構造や外部環境の変化を
見 据え、事業のリスクに対して適切かつ迅速に対処できる環境を整えるため、リスク管理についても組織的に取り組
んでおります。
下記に示しておりますリスクは本有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資
者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主要なリスクであると当社が判断しているものであり、全てが網羅され
ているとは限りません。記載されたリスク以外のリスクが顕在化することで、それらが当社事業に悪影響を与える可
能性があります。また、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断した
ものであります。
(1) 事業に関するリスク
① Q＆Aサイトの運営に関するリスク
ａ．レピュテーションの低下 （発現可能性 低、影響度 大）
当社グループが運営するQ&Aサイト「OKWAVE」に提供される質問・回答、商品、サービスに関する評価情報
等は、全て利用者から提供される情報であり、利用者に質問・回答を強制することはできません。加えて、
他のWebサイトと同様、Q&Aサイトには有用で好意的な回答だけでなく、誤った内容や誹謗中傷等の悪意的な
内容の回答、第三者の著作権やプライバシー権等の権利を侵害する内容の回答も寄せられる可能性がありま
す。当該リスクの発生可能性、発生時期は予測不能であり想定しておりませんが、何らかの原因により利用
者から質問・回答等が提供されない状況が続いた場合や、誤った内容や誹謗中傷等の悪意的な内容の回答、
第三者の著作権やプライバシー権等の権利を侵害する内容の回答が続いた場合、サイトの利用価値が薄れ、
利用者からの信頼を失い当社グループの 業務運営や、財政状態及び経営成績 に悪影響を及ぼす可能性があり
ます。
当社グループでは当該リスクへの対策として、健全で質の高いサイト運営を実現させるため、参加度合に
応じたOK-チップの付与等、参加意欲の醸成を図っております。
ｂ．競合の発生と競争激化 （発現可能性 低、影響度 中）
企業向けサービスの提供においては、Q&Aコミュニティの運営ノウハウやシステムを各クライアント企業
へ、特にカスタマーリレーションを目的として提供することで収入を得ております。今後の市場の動向や競
合他社との価格競争等によっては当社グループの業績に影響をもたらす可能性があります。当該リスクの発
生可能性、時期については当社グループの提供するシステムやマーケティング戦略が競合他社と比較して劣
る場合には常態的に存在するものと考えており 、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの財
政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があり ます。
当社グループでは当該リスクへの対策として、Q&Aサイトを長年運営してきたノウハウにより他社との差別
化に取り組んでいるほか、競合他社の動向を注視し、適切な販売価格の設定に取り組んでおります。さら
に、新規事業領域の拡大に向けた新製品の開発、マーケティングの実施に取り組んでおります。
② 新規事業に関するリスク （発現可能性 低、影響度 中）
当社グループでは、収益基盤をさらに拡大するために今後も新規事業への取り組みを進めていく方針です
が、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。このため、当社
グループ全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が
当社グループの目論見どおりに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場
合には、当社グループの 財政状態及び経営成績に悪影響 を及ぼす可能性があります。
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(2) 企業運営に関するリスク
① 法的リスク
ａ．訴訟の提起 （発現可能性 中、影響度 中）
当連結会計年度において、当社グループでは多岐にわたる事業展開をしており、様々な訴訟等を受ける可
能性があり、その内容によっては当社グループの信用状況や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは当該リスクへの対策として、事業に関連する各種法令、規制を遵守するとともに、知的
財産権の適切な管理、契約内容の明確化、相手方との協議の実施により紛争の発生を未然に防ぐよう努めて
おります。また、経営管理部を中心に関連会社の法務担当及び顧問弁護士等と連携し、体制の強化に努めて
おります。
しかしながら当社では、2022年４月18日に資金の運用を委任していた取引先 の依頼を受けた代理人弁護士
より、当該取引先が法的整理を行う方針であり、その債務整理を受任した旨の通知を受領しました。この通
知により、当該取引先との間の契約で定めた投資運用が行われていない可能性があり、当該取引先に対する
債権の取立不能または取立遅延のおそれが生じたことから、2022年６月27日付で過年度の決算訂正を行うと
ともに、多額の貸倒引当金を計上しております。今後、当該事項に関連して、株主等から訴訟を受ける可能
性があります。
また、当社は2022年９月21日付で、元代表取締役社長福田道夫氏及び元取締役野崎正徳氏より、2022年8月
25日開催の臨時株主総会決議取消を求める訴訟を受けており、併せて、当社及び当社取締役らに対して職務
執行停止・代行者選任の仮処分命令の申立てを受けております。
なお上記のうち、当社及び当社取締役らに対する職務執行停止・代行者選任の仮処分命令の申立てについ
ては、2023年１月６日に東京地方裁判所より却下する旨の決定がなされておりますが、今後臨時株主総会決
議取消を求める訴訟の結果次第では、資金繰りや事業活動に著しい悪影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．法的規制 （発現可能性 低、影響度 大）
当社グループの事業は「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法
律（プロバイダー責任制限法）」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法
律」等の制約を受けますため、今後、法的規制の変更等により新たな対応を余儀なくされる場合がありま
す。このようなリスクが発生するのは各省庁等における現行の法解釈に何らかの変化が生じた場合、また
は、新たにインターネット関連業者を対象とした法的規制等が制定された場合と考えております。当社グ
ループの業務が制約を受け想定通りに事業運営が進まなくなる等、当社グループの 経営成績 、及び今後の事
業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは当該リスクへの対策として、遵法精神のもと各法に従って業務を遂行しております。ま
た、経営管理部を中心に関連会社の法務担当及び顧問弁護士等と連携し、体制の強化に努めております。
② 情報セキュリティに関するリスク
ａ．システムトラブル （発現可能性 低、影響度 大）
システム障害、外部からの不正アクセス等、当社グループの事業はインターネットを中心にした通信ネッ
トワークに依存しております。そのため、ウイルスの侵入、自然災害、長期的な大規模停電、事故等により
ネットワークが切断される場合や、事業所の損壊やその他の理由により業務継続が困難になる場合があり、
Webサイト運営に支障が生じ、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性があります。また、外部から
の不正アクセスやウイルスの攻撃等による犯罪、職員の過失等によりデータの書き換え、データの消去や不
正流出の恐れがあります。これらの障害や不正の発生可能性、時期は予測不可能であるため想定しておりま
せんが、発生した際には当社グループに直接損害が生じるほか、当社グループシステムへの信頼が低下し当
社グループの事業、業績並びに企業としての社会的信頼に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは当該リスクへの対策として、安定的な運用のためのシステム強化、セキュリティ強化、
負荷分散、ディザスタ・リカバリー（災害時におけるシステム障害からの復旧、修復体制）等、通信環境安
定化に努めております。
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ｂ．情報漏洩 （発現可能性 低、影響度 大）
不正アクセス者等からの侵入や委託先管理不備により、当社グループが保有する利用者等の個人情報、特
定個人情報及び顧客企業に関する情報が外部に漏洩し、不正使用される可能性があります。これらの事態の
発生可能性、時期は予測不可能であるため想定しておりませんが、このような事態が起こった場合には、当
社グループへの損害賠償請求や当社情報セキュリティマネジメントに対する信用の失墜により、当社グルー
プの事業推進及び 経営成績 に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは当該リスクへの対策として、当社グループが保有する利用者等の個人情報、特定個人情
報及び顧客企業に関する情報の取り扱いについては、ISO27001を取得し、厳重に社内管理並びに委託先管理
を行っております。また、不正使用等に備え、当社は個人情報漏洩に対応する保険に加入しておりますが、
全ての損失が完全に補填されるとは限りません。
③ 人材の確保に関するリスク
ａ．人材獲得競争の激化 （発現可能性 低、影響度 中）
今後、人材獲得の激化による既存社員の流出や新たな人材の確保ができない場合があります。このような
リスクは当社の職場環境、待遇が競合他社に比較して劣る場合には常態的に発生すると考えておりますが、
発生した場合には十分なリソースの確保ができず当社グループの 経営成績 に悪影響を及ぼす可能性がありま
す。
当社グループでは当該リスクへの対策として、従業員の成長とやりがいの充足のため、定期的に新規事業
創出の機会を与えております。また、働き甲斐のある職場環境の醸成にむけ組織環境を労使間の対話を通じ
て検討するなどの機会を設けております。
(3) 自然災害、感染症に関するリスク
① 激甚災害に関するリスク （発現可能性 低、影響度 中）
ａ．保有資産の損傷、システムや社員への被害による経済活動、事業活動の停滞
自然災害が多く発生している昨今において大地震、水害、気候変動に伴うその他の自然災害により当社グ
ループの事業運営が停滞し、開発や販売活動に支障をきたした場合、当社グループの 業務運営や、財政状態
及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは当該リスクへの対策として、緊急対策室を中心にBCP（事業継続計画）の策定、強化を
行っております。またBCP訓練を定期的に実施し、緊急時の対応に関する社員教育を行っております。データ
に関してはディザスタ・リカバリー（災害時におけるシステム障害からの復旧、修復体制）等の対策を行っ
ております。
② 感染症の流行に関するリスク
ａ．新型コロナウィルスの感染拡大 （発現可能性 中、影響度 小）
重大な新型感染症が発生し感染拡大した場合は 、広範かつ予測が困難であり、問題が長期化することが予
想されるため当社グループの 経営成績 に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは当該リスクへの対策として、リモートワーク、外出自粛といった外部環境の変化のなか
で求められるサービスの提供を進めております。加えて、業務執行体制、販売体制においても従前と同様の
対応をリモートにて行えるよう措置を講じております。
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(4) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前第３四半期連結会計期間において、Raging Bull合同会社に対する債権4,933,032千円につい
て取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が前第３四半期連結会計期間の末日において生じて
いたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引
当金を計上しました。加えて、前第４四半期連結会計期間に長期預け金に対する貸倒引当金及びのれんの減損損失
を計上しております。この結果、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計
上しました。また、2020年６月期以降において営業損失が継続しており、当第３四半期連結累計期間には株式会社
アップライツに係る投資有価証券評価損を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失889,457千円を計上
し、当第３四半期連結会計期間末において、323,526千円の債務超過となっております。このような状況のなか、
今後追加の運転資金が必要になることが想定されますが、一部の借入については実行できたものの十分な資金は確
保できておらず、現時点では金融機関等からの追加の資金調達について確実な見通しが得られている状況にはあり
ません。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該状況の解消するために、当社グループは、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
① 収益基盤の改善
・顧客データの分析により事業の成長性を見極め、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益
及び営業キャッシュフローの向上を図っております。
・販売費及び一般管理費について、人件費や業務委託費の見直しを行い、本社移転により諸経費削減を推進して
おります。
② 財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、グループ内の資金を最大限に有効活用してまいりま
す。また、投資有価証券の売却を行う等、運転資金の改善に努めております。なお、取引金融機関等に対して
も、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しておりま
す。
しかしながら、収支の改善のための対応策は実施途上であることと、金融機関等とは一部の資金調達について
は交渉中であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識し
ております。
(5)連結会社の経営成績等について
当第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、営業損失583,398千円、経常損失627,591千円及び
親会社株主に帰属する四半期純損失889,457千円が生じております。その結果、当第３四半期連結会計期間末の四
半期連結貸借対照表における純資産は、323,526千円の債務超過となっております。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
第23期連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
(1)経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりで
あります。
①経営成績の状況
当連結会計年度（2021年７月１日～2022年６月30日）において、2021年６月に当社のソリューション事業（一部
除く）の譲渡を行ったことから、セグメントを創業当初から運営しているQ&Aサービス「OKWAVE」を中心としたプ
ラットフォーム事業と、ブロックチェーンを活用したサービスを開発するBSP事業に再編しております。
事業譲渡により売上高は大幅減少となりましたが、プラットフォーム事業のサービス強化やセールスチーム増強
などを行ったこと、また2021年12月に株式会社アップライツを子会社化したことにより、売上高は着実に積み上げ
ております。
しかしながら当社保有資金の運用を委託していた取引先の債務整理により、運用金額3,429百万円に加えて、資金
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運用による利益と報告を受けていた1,503百万円が取り立て困難となったことから、特別損失3,429百万円を計上い
たしました。
また株式会社アップライツの長期預け金について、回収可能性等を勘案し貸倒引当金363,074千円を計上し、のれ
んについては当初想定していた超過収益力が見込めなくなったため、未償却残高全額である437,621千円の減損損失
を計上しております。
このような状況から、当連結会計年度において売上高ならびに段階利益は大幅な減少となりました。
前連結会計年度比
当連結会計年度
(千円)
増減額(千円) 増減率(％)
売上高 832,474 △1,364,202 △62.1
営業損失 △1,298,256 △781,641 －
経常損失 △1,634,115 △799,674 －
親会社株主に帰属する
△5,120,709 △9,068,215 －
当期純損失
（事業別の概況）
セグメント別の状況は以下のとおりであります。
なお、当連結会計年度より「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメ
ント情報」の「１．報告セグメントの概要（２）報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおり、報告
セグメントを変更しております。
＜プラットフォーム事業＞
OKWAVE（Q&Aサイト）が前期同様に含まれますが、旧セグメントのソリューション事業の一部であった、法人
向けサービスであるOKWAVE Plus（旧名称：OKBIZ. for Community Support）とGRATICAをプラットフォーム事業
に移管しています。
当期においては、Q&Aサイト「OKWAVE」と連携した「OKWAVE Plus」やクラウドサンクスカードの「GRATICA」の
利便性向上に向けた機能強化を行ったのに加え、セールスチームの増強やイベント出展、ターゲティング広告と
いったセールスプロモーションに注力してまいりました。これによりQ&Aサイト「OKWAVE」はページビューが回復
基調となり、「OKWAVE Plus」はアップセルを実現、「GRATICA」は新規受注を好調に獲得いたしました。
また2021年12月に株式会社アップライツを子会社化したことにより、第３四半期より損益計算書が連結対象と
なりました。これらにより売上高は795,470千円（前年同期比713,107千円増）、セグメント損失は△667,689千円
（前年同期はセグメント損失△398,478千円）となりました。
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＜BSP事業＞
当期より新設した同セグメントには、当社並びに株式会社アップライツ以外のグループの事業を含みます。
アジア地域を中心にオンライングリーティングカードサービス「DAVIA」は、引き続き堅調に推移しています
が、海外子会社の開発系案件受託が減少したことから、売上高は37,003千円（前年同期比4,611千円減）、セグメ
ント損失は△134,861千円（前年同期はセグメント損失△114,040千円）となりました 。
②財政状態の状況
(資産)
当連結会計年度における資産残高は、主に2021年12月に株式会社アップライツの株式を取得し同社及びその子会
社２社を連結範囲に含めたことにより増加したものの、法人税等と未払金の支払い、第３回無担保転換型新株予約
権付社債の償還及び 当社の取引先に対する債権について取立困難となったこと により「現金及び預金」が減少した
ことから、2,859,339千円（前連結会計年度末比6,681,692千円減少）となりました。
(負債)
当連結会計年度における負債残高は、主にソリューション事業（一部を除く）譲渡益による法人税を支払ったこ
とにより「未払法人税等」が減少したほか、 「転換社債型新株予約権」の行使及び償還により減少したことから、
1,999,771千円（前連結会計年度末比1,938,061千円減少）となりました。
(純資産)
当連結会計年度における純資産は、主に第３回無担保転換型新株予約権付社債の一部及び新株予約権の行使によ
り「資本金」及び「資本剰余金」が増加したほか、株式会社アップライツの株式取得により「非支配株主持分」が
増加したものの、 当社の取引先に対する債権について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになったことによ
り貸倒引当金を計上した ことに加えて、長期預け金に対する貸倒引当金及びのれんの減損損失を計上したことから
「利益剰余金」が減少し、859 ,567 千円（前連結会計年度末比4,743,630千円減少）となりました。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度と比べ8,693,223千円減少し、460,508千円とな
りました。また、各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純損失であることのほ
か、法人税等を支払ったことにより、2,993,522千円の支出(前年同期は414,302千円の支出)となりました。これは
主に前連結会計年度末に主たる事業を譲渡したことにより当連結会計年度は営業損失が拡大したことと、事業譲渡
益により多額の法人税等の支払が生じたことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、4,091,439千円の支出(前年同期は9,373,795千円
の収入)となりました。これは主に前連結会計年度は事業譲渡及び投資有価証券売却により多額の収入がありました
が、当連結会計年度では当社の取引先に対する債権について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになったこ
とにより投融資の回収ができていないことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,655,361千円の支出(前年同期は709,328千円の
支出)となりました。これは主に第３回無担保転換型新株予約権付社債を償還する資金を確保する目的で、当社が委
託する信託エスクロー口座に預託した資金が社債の償還に充当されたことから、前連結会計年度に比べ社債の買入
消却が増加したことによるものであります。
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(参考) キャッシュ・フロー関連指標の推移
2018年６月期 2019年６月期 2020年６月期 2021年６月期 2022年６月期
自己資本比率 80.2 29.2 17.2 58.7 20.0
時価ベースの自己資本比率 868.1 142.9 77.0 34.2 52.6
キャッシュ・フロー対有利子
0.1 38.9 3.5 ― ―
負債比率
インタレスト・カバレッジ・
1,270.1 20.4 169.5 ― ―
レシオ
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業活動によるキャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー／利払い
（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。
（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。
（注３）2021年6月期及び2022年6月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レ
シオについては、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであるため表示しておりません。
④生産、受注及び販売の状況
a.生産実績
当社グループは、生産に該当する事項がないため記載を省略しております。
b.受注状況
当社グループは、受注から納品までが短期間のため記載を省略しております。
c.販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
(自 2021年７月１日
セグメントの名称 前年同期比(％)
至 2022年６月30日)
プラットフォーム事業（千円） 795,470 965.8
BSP事業（千円） 37,003 88.9
合計(千円) 832,474 37.9
(注) １ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 株式会社アップライツを子会社化したことにより、第３四半期より損益計算書が連結対象となり、プ
ラットフォーム事業の販売実績が前年同期比で大幅に増加しております。
３ 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
前連結会計年度 当連結会計年度
相手先
金額(千円) 割合(％) 金額(千円) 割合(％)
Ａ社 ― ― 165,564 19.9
４ Ａ社との契約において秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。
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(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
おります。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に
影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に
判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の 見積 り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １
連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の 見積 り）に記載しております。
非上場株式は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べて50％程度以上低下した
場合で、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、実質価額まで減損する方針としております。
なお、将来の時価の下落又は投資先の業績不振や財政状態の悪化により、現状の帳簿価額に反映されていない損失
又は帳簿価額の回収不能が生じ、減損処理が必要となる可能性があります。
貸倒引当金については、売上債権、長期未収入金、長期貸付金、長期預け金、破産更生債権等の貸倒損失に備え
るため、一般債権については原則として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可
能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。当社グループは、債権管理を定めた社内規定に従い、取引先
ごとに期日及び残高を管理するとともに主な取引先の信用状況を必要に応じ把握しておりますが、相手先の財政状
態が悪化した場合や滞留債権が増加した場合、翌連結会計年度以降の貸倒引当金に影響を与える可能性がありま
す。
②経営成績に関する認識及び分析・検討内容
(売上高の状況)
プラットフォーム事業においては、サービス強化やセールスチーム増強などを行ったこと、第３四半期より株式会
社アップライツの損益計算書が連結対象となったことから、前期比で大幅な増加となりました。BSP事業において
は、開発受託案件が減少したことから前期比で微減となりました。しかし、前連結会計年度に実施した事業譲渡によ
り連結全体の売上高は大幅に減少しております。以上のことから、売上高は832,474千円（前年同期比1,364,202千円
減）となりました。
(営業損益の状況)
前連結会計年度に実施した事業譲渡により生じた人員やシステム等の欠如を補うべく、人員の補強やシステム等の
再構築といった投資を行い体制を整えてまいりましたが、その一方で業務改善を行うことで管理コストの圧縮に努め
てまいりました。しかし、事業譲渡により売上高が大幅に減少した中で、地代家賃や人件費等の固定費に見合う売上
高が獲得できなかったことや連結子会社であるOK FUND L.P.の運営費などによる支払報酬・手数料の増加などから、
営業損失は 1,298,256 千円（前年同期は営業損失 516,614 千円）となりました。
(親会社株主に帰属する当期純利益の状況)
投資有価証券の売却益を特別利益として計上しました。また、当社資金の運用を委託していた取引先の債務整理に
より運用資金等の取立が困難となったこと及び株式会社アップライツの長期預け金について回収可能性等を勘案した
ことによる貸倒引当金繰入額、株式会社アップライツに係るのれんの減損損失を特別損失として計上しました。これ
らのことから、親会社株主に帰属する当期純損失は5,120,709千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益
3,947,506 千円）となりました。
③資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費を中心とした売上原価や販売費及び一般管理費でありま
す。また、継続的なソフトウェアの開発、事業拡大のための株式や事業の取得に関する投資を目的とした資金需要が
あります。
当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は460,508千円であり、資金の流動性を改善する必要があります。
当該資金につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローから充当していくことを基本方針としておりますが、
自己資金で不足する分については金融機関等からの借入、エクイティファイナンス等で調達していくことを検討して
おります。
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(キャッシュ・フローの分析)
キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
④経営成績に重要な影響を与える要因と、経営者の問題認識と今後の方針について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。
経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」
をご参照ください。
⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について
目標とする経営指標につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等」に記載のとおりです。
売上高および営業利益の状況は、「②経営成績に関する認識及び分析・検討内容」に記載の通りです。
当社サービスの登録利用者数(アカウント数)は、2022年６月末日時点で137万個(前年同期比２万２千個増)となっ
ており、2022年の年間ページビュー(PV)数は２億２千万PV(前年同期比７千万PV増)と増加をしています。
企業向けサービスの導入数においては、「OKWAVE Plus」が2022年６月末日時点において17社(前年同期比１社
減)、「GRATICA」が2022年６月末日時点において36社(前年同期比33社増)となっております。特に「OKWAVE Plus」
はクライアント企業のカスタマーサポート領域で使われるサービスということもあり、2022年４月19日付にRaging
Bull合同会社に対する債権4,933,032千円の取立不能または取立遅延のおそれに関するお知らせを開示したのち、当
社の事業継続性への懸念から導入が進まない状況が発生しております。一方「GRATICA」においては、無償提供をし
ていたクライアントの有償版への切り替えが進んでおり、導入企業数が伸びております。当社としては引き続き財務
状況の改善に努め、既存クライアント及び導入検討中のクライアント候補企業へ説明を丁寧に進めることで、導入社
数の向上に努めたい考えです。
第24期 第３四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2023年３月31日)
(1)業績の状況
当社グループは、2022年８月の臨時株主総会にて経営体制が刷新されたことから、これまでの多事業拡張路線から
足元を固める経営方針へと変更いたしました。これを受け、これまでの「プラットフォーム事業」および「BSP事業」
の２つの事業セグメントを、第１四半期連結会計期間より単一セグメントへ変更しております。
当第３四半期連結累計期間（2022年７月１日～2023年３月31日）の売上高につきましては、Q&Aサイト「OKWAVE」と
連携した「OKWAVE Plus」は主にコールセンター領域において、またクラウドサンクスカード「GRATICA」はHR領域に
おいてニーズ獲得ができ、「OKWAVE Plus」「GRATICA」からなる法人サービスの売上高は前年同四半期と比べると
20,475千円増加しました。なお、前年同四半期には第１四半期連結会計期間に連結除外にした連結子会社であった
アップライツの売上高が210,614千円含まれているため、連結売上高は前年同四半期比204,315千円減少しておりま
す。
また、当第３四半期連結会計期間（2023年１月１日～2023年３月31日）において「OKWAVE Plus」で当社の財政状態
を懸念した新規導入の見送りが発生したものの、事業の運営体制の見直しにより新規顧客獲得ができ、「OKWAVE
Plus」「GRATICA」ともに第２四半期連結会計期間を上回る着地となりました。また、広告配信の見直しにより、広告
収入も増加しましたが、海外子会社の売上高が減少したことにより、第２四半期連結会計期間（2022年10月１日～
2022年12月31日）と比較すると、連結売上高はほぼ同額となっております。
営業損益におきましては、2022年７月に経費削減を目的とした移転を行ったほか、経営再建に向け人件費や支払報
酬・手数料などのコストを削減したことから、前年同四半期から連結グループでの売上原価と販管費の合計は約39％
減となりました。
しかしながら依然として固定費を回収できるほどの売上が獲得できていないこと、また連結子会社であるOK FUND
L.P.の運営費などによる支払報酬・手数料が第１四半期連結会計期間まで発生していたことなどから営業損失583,398
千円となっております。経常損益におきましても当社における経営権争いに関するコストが一時的に生じており経常
損失627,591千円となっております。加えて特別損失として株式会社アップライツに係る投資有価証券評価損を
309,088千円計上しております。
このような状況から、当第３四半期連結累計期間において段階利益の損失額は前年同四半期と比較すると改善し
ておりますが、依然として営業損失の状態であり、経営再建により営業損失の改善に努めている状況です。
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売上高 109,265千円 (前年同期比204,315千円減）
営業損失 583,398千円 (前年同期は826,681千円の営業損失）
経常損失 627,591千円 (前年同期は951,437千円の経常損失）
(前年同期は4,183,499千円の親会社株主に帰属
親会社株主に帰属する四半期純損失 889,457千円 する四半期純損失）
なお、事業別の概況については、単一セグメントへ変更を行ったため、記載を省略しております。
(2)財政状態の分析
(ア) 資産
当第３四半期連結会計期間末における資産残高は、主に株式会社アップライツを連結除外したこと等に関連し
て「現金及び預金」、「売掛金」及び貸倒引当金控除後の「長期預け金」が減少したことにより1,316,325千円
（前連結会計年度末比1,543,013千円減少）となりました。
(イ) 負債
当第３四半期連結会計期間末における負債残高は、新規借入を行った一方で、主に株式会社アップライツを連
結除外したことによる「買掛金」の減少及び旧オフィス撤退による「資産除去債務」の減少により1,639,852千円
（前連結会計年度末比359,919千円減少）となりました。
(ウ) 純資産
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、主に「利益剰余金」の減少及び株式会社アップライツを連結
除外したことによる「非支配株主持分」の減少により△323,526千円（前連結会計年度末比1,183,094千円減少）
となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新た
に生じた事項はありません。
(4)生産、受注及び販売の状況
a.生産実績
当社グループは、生産に該当する事項がないため記載を省略しております。
b.受注状況
当社グループは、受注から納品までが短期間のため記載を省略しております。
c.販売実績
当第３四半期連結累計期間の販売実績は次のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間より単一セグメントに変更しているため、サービス別に記載しております。
当第３四半期連結累計期間
(自 2022年７月１日
サービスの名称
至 2023年３月31日)
法人サービス(千円) 74,819
広告(千円) 17,465
DAVIA(千円) 7,434
開発関連(千円) △454
合計(千円) 109,265
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(5)その他、経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について
当社サービスの登録利用者数(アカウント数)は、当第３四半期連結会計期間末において139万個となっており、2022
年の年間ページビュー(PV)数は２億２千万PV(前年同期比６千万PV増)と増加をしています。いずれも前年同期比で伸
びており、アカウント数においては毎月約4,000個のアカウントが増加している状況ですが、月間の新規登録者数及び
ページビュー数の状況は横ばいであり、広告収入が伸び悩む一因となっております。今後は導入企業の増加に伴うア
カウント数の向上に加えて、「OKWAVE」のUI/UX等の改善に取り組み、登録利用者数(アカウント数)とページビュー
(PV)数の向上を図ります。
企業向けサービスの導入数においては、「OKWAVE Plus」が当第３四半期連結会計期間末において17社(前年同期も
17社)、GRATICAが当第３四半期連結会計期間末において51社(前年同期比39社増)となっております。当社の事業継続
性への懸念からOKWAVE Plusの一部クライアントから解約が発生したことや、導入の検討を最終的に見送る企業なども
出てきているため、当社の財務状況を改善することで、新規クライアントへの導入の促進を図りたいと考えておりま
す。特に「OKWAVE Plus」はクライアント企業のカスタマーサポート領域で使われるサービスということもあり、当社
の事業継続性への懸念から導入が進まない状況が発生しております。一方「GRATICA」においては、無償提供をしてい
たクライアントの有償版への切り替えが進んでおり、導入企業数が伸びております。当社としては引き続き財務状況
の改善に努め、既存クライアント及び導入検討中のクライアント候補企業へ説明を丁寧に進めることで、導入社数の
向上に努めたい考えです。
当社の今後の戦略といたしましては、2023年２月14日開示の経営方針の通り、登録利用者数(アカウント数)1,000万
個を目指します。「OKWAVE」においてはパーソナリティ情報の充実に加えて外部プラットフォーム、SNS連携、モバイ
ルの強化で個人ユーザーのアカウント数を増やし、「OKWAVE Plus」「GRATICA」においては引き続き法人及び地方自
治体向けの営業を強化し、カスタマーサポート領域からメディアやエンターテイメント領域への営業展開を行い、ク
ライアントの抱える個人ユーザーや従業員のアカウント数を増やします。そして、「OKWAVE」「OKWAVE Plus」
「GRATICA」各サービスの連携強化をすることで、法人向けの営業と個人ユーザーの拡大の相乗効果を図り、利用者数
拡大を目指します。
(6)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに
生じた事項はありません。
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４ 【経営上の重要な契約等】
(連結子会社であるOK FUND L.P.におけるリミテッドパートナー契約)
当連結会計年度において、当社はOK FUND L.P.のゼネラルパートナーである EMZ ASIA Holdings Co., Limitedと
の間で、主に以下の内容のAMENDED AND RESTATED MANAGEMENT AGREEMENT OF EXEMPTED LIMITED PARTNERSHIP(リミ
テッドパートナー契約)を締結しておりますが、今後解消予定であります。
（１）契約期間
投資期間の終了時またはパートナーシップの約定総額の少なくとも４分の３を保有するリミテッドパートナー
が決定するより早い時期
（２）契約内容
OK FUND L.P.の運営に関する取り決め
（３）手数料及び費用
毎年１月１日にゼネラルパートナーに対し、パートナーシップの業務を
①Management Fee
管理するための報酬として、パートナーシップの総約定額(20億円)の
１％を年間手数料として前払いで支払うものとする。
パートナーシップのポートフォリオ投資を運用するための報酬として、
(i)パートナーシップの純資産価値の年間増加額の10％または(ii)パー
②Performance Bonus
トナーシップの総約定額(20億円)の10％のいずれか高い額の年間報酬を
ゼネラルパートナーに支払うものとする。
パートナーシップが終了または解散した時点で、当該ポートフォリオ投
資を終了させるための報酬として、終了または解散の時点での当該ポー
③Exit and Dissolution Fee
トフォリオ投資の価値の1.5％に相当する金額の報酬を、ゼネラルパー
トナーに支払うものとする。
パートナーシップ、ゼネラルパートナーまたはその関連会社が、ゼネラ
ルパートナー及びパートナーシップの組織、設立、組成、開始及び 年間
維持ならびにそのリミテッドパートナーシップ持分の募集に関連して負
④Organization Expenses
担した全ての料金、費用及び経費並びにパートナーシップの組織及び資
金提供に関連して第三者に支払った手数料、募集代理人の費用及び経費
をゼネラルパートナーに支払いまたは弁済するものとする。
パートナーシップ及びゼネラルパートナーの運営において発生した費用
を負担するものとする。当該費用には、デュー・デリジェンス費用、実
際の投資の取得、保有、管理および処分に関連する費用、運営のための
雇用に関連する費用、補償義務、専門家の雇用に関連する費用、税務及
⑤Operating Expenses
び会計報告に関連する費用、納税義務、パートナーシップおよびゼネラ
ルパートナーの終了、清算、解散及び解散に関連する費用、並びにパー
トナーシップの管理及び運営に関連する全てのその他の費用が含まれ
る。
パートナーシップに関連する全ての手数料、費用、負債及び債務、及び
⑥Partnership Expenses
パートナーシップの投資の取得、保有、及び処分に帰属する全ての費
用、負債及び債務を負うものとする。
第24期第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第23期連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
当連結会計年度における設備投資は、主として、システム環境向上のためのサーバー機器及び音響機器等、取得等
総額22,163千円であります。所要資金は自己資金及び資金調達を充当しております。
主なセグメント別の設備投資の状況は以下のとおりであります。
設備投資額(千円)
セグメントの
名称
建物及び 工具、器具 ソフトウェア
ソフトウェア その他 合計
構築物 及び備品 仮勘定
プラットフォーム事業 ― 1,367 ― ― 16,856 18,223
BSP事業 ― 8 ― ― ― 8
全業務共通 ― 3,930 ― ― ― 3,930
第24期第３四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2023年３月31日 )
当第２四半期連結累計期間の設備投資は、主としてリースしていたPCを買い取ったものであり、取得等総額12,208
千円であります。所要資金は自己資金及び資金調達を充当しております。
なお、第１四半期連結会計期間より単一セグメントに変更しているため、セグメント別の記載を省略しておりま
す。
２ 【主要な設備の状況】
第23期連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
(1) 提出会社
2022年６月30日現在における各事業所の設備、投下資本ならびに従業員の配置状況は、次のとおりであります。
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメントの 従業員数
設備の内容
(所在地) 名称 (人)
建物附属 工具、器具
ソフトウェア 合計
設備 及び備品
プラットフォー
― ― ― ― ―
ム事業
本社
54(3)
(東京都港区)
全業務共通等 総括業務施設
0 0 0 0
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 帳簿金額は、減損損失計上後の金額であります。
３ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む)は年間の平均人員を
（ ）外数で記載しております。
４ 本社は賃借しており、その年間賃借料は165,995千円であります。
(2) 国内子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(3）在外子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】 （2023年３月31日現在）
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
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(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 53,689,812
計 53,689,812
（注）2023年５月12日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年５月12日付で定款変更が行われ、発行可能株式総数
は17,689,812株増加し、53,689,812株となっております。
② 【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数(株) 内容
登録認可金融商品取引業協会名
名古屋証券取引所
普通株式 13,422,453 (注)１
(ネクスト)
計 13,422,453 ― ―
(注) １ 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、当社は
2012年７月１日より単元株制度を採用しており、単元株式数は100株であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
第４四半期会計期間 第23期
（2022年４月１日から （2021年７月１日から
2022年６月30日まで） 2022年６月30日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条
2 3
項付新株予約権付社債券等の数（個）
当該期間の権利行使に係る交付株式数（数） 286,610 891,654
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
265 255.54
（円）
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万
75 227
円）
当該期間の末日における権利行使された当該行
使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の ― 9
累計（個）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項
付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式 ― 2,492,535
数（株）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項
付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使 ― 274.25
価額等（円）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項
付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達 ― 683
額（百万円）
第20回新株予約権
第４四半期会計期間 第23期
（2022年４月１日から （2021年７月１日から
2022年６月30日まで） 2022年６月30日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条
0 8,000
項付新株予約権付社債券等の数（個）
当該期間の権利行使に係る交付株式数（数） 0 800,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
0 214.5
（円）
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万
0 171
円）
当該期間の末日における権利行使された当該行
使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の ― 8,000
累計（個）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項
付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式 ― 800,000
数（株）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項
付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使 ― 214.5
価額等（円）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項
付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達 ― 171
額（百万円）
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2017年７月１日～
2018年６月30日 49,000 8,781,200 12,350 996,368 12,350 966,168
(注)１
2018年７月１日～
2018年９月18日 11,400 8,792,600 2,441 998,809 2,441 968,609
(注)１
2018年９月28日
― 8,980,800 ― 998,809 △959,582 9,027
(注)２
2018年10月31日
188,200 8,980,800 249,929 1,248,739 249,929 258,956
(注)３
2018年11月１日～
2019年６月30日 92,500 9,073,300 18,987 1,267,726 18,987 277,944
(注)１
2019年10月15日
56,618 9,129,918 45,833 1,313,559 45,833 323,777
(注)４
2020年６月16日～
2020年６月22日 390,000 9,519,918 82,159 1,395,718 82,159 405,936
(注)１
2020年７月１日～
2021年６月30日 2,210,881 11,730,799 338,116 1,733,835 338,116 744,052
(注)５
2021年７月１日～
2022年６月30日 1,691,654 13,422,453 200,203 1,934,038 200,203 944,256
(注)５
2022年７月１日～
― 13,422,453 ― 1,934,038 ― 944,256
2023年４月30日
(注)１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を966,168千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えてお
ります。なお同日において繰越利益剰余金からの配当による積立として6,585千円増加しております。
３ 有償第三者割当
発行価額2,656円 資本組入額1,328円 割当先CVI Investments, Inc.
４ 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
５ 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加と新株予約権の行使による増加であります。
６ 当社は、2020年５月29日に提出した有価証券届出書の「手取金の使途」について、下記のとおり変更が生じ
ております。
（イ）変更の理由
当社は、2020年５月29日に提出した有価証券届出書に記載しましたとおり、第19回および第20回新株予約権
の発行による資金調達を実施しております。しかし実際調達額が当初想定調達額を下回ったことから、資金
使途の変更に至っております。
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(ロ)変更の内容
(変更前)
第19回新株予約権の発行による調達資金の具
金額（百万円） 支出予定時期
体的な使途
第16回新株予約権の買入資金
３ 2020年６月
感謝経済プラットフォームのシステム企画開
216 2020年８月～2021年９月
発等の費用
子会社であるLastRoots社の第三者割当増資
75 2020年８月～2020年９月
の引受金
運転資金 137 2020年８月～2020年10月
第20回新株予約権の発行による調達資金の具
金額（百万円） 支出予定時期
体的な使途
感謝経済関連サービスの企画開発費等の費用 360 2021年11月～2022年３月
（注）上記変更前の資金使途につきましては、2023年２月22日に提出した第22期訂正有価証券報告書
に記載の内容であります。
(変更後)
第19回新株予約権の発行による調達資金の具
金額（百万円） 支出時期
体的な使途
第16回新株予約権の買入資金 2020年６月
３
感謝経済プラットフォームのシステム企画開 2020年８月～2021年９月
161
発等の費用
子会社であるLastRoots社の第三者割当増資 2020年８月～2020年９月
75
の引受金
運転資金 137 2020年８月～2020年10月
第20回新株予約権の発行による調達資金の具
金額（百万円） 支出時期
体的な使途
感謝経済関連サービスの企画開発費等の費用 171 2021年11月～2022年３月
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) 0 1 1 86 3 22 6,857 6,970 ―
所有株式数
0 402 243 18,695 146 1,629 113,084 134,199 2,553
(単元)
所有株式数
0 0.3 0.18 13.93 0.13 1.21 80.48 100.00 ―
の割合(％)
(注) １ 自己株式86株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
２ 最近日現在の株主名簿の記載内容が確認できないため、上記は2023年３月31日現在を記載しております。
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(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する
(株)
所有株式数の割合
(％)
公益財団法人こどもの未来創
東京都渋谷区神南１丁目１３－３ 670,000 4.99
造基金
赤岡 卓哉 東京都中央区 351,600 2.61
株式会社フラストグロウ 東京都中央区日本橋箱崎町４１－６ 303,400 2.26
柴崎 富士男 愛知県名古屋市中川区 300,000 2.23
株式会社ブイ・シー・エヌ 東京都渋谷区恵比寿西１丁目８－１ 300,000 2.23
サステナブル有限責任事業組
東京都渋谷区道玄坂１丁目１５－３ 284,400 2.11
合
福田 道夫 千葉県大網白里市 227,800 1.69
杉浦 元 東京都江東区 190,000 1.41
中澤 万紀子 東京都港区 179,700 1.33
野崎 正徳 神奈川県横浜市港北区 164,300 1.22
計 ― 2,971,200 22.14
（注）当社として最近日現在における所有株式数の確認ができないため、上記は2023年３月31日現在を記載しており
ます。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
株主としての権利内容に制限のない標
普通株式
完全議決権株式(その他) 134,199
準となる株式。単元未満株式は100株
13,419,900
普通株式
単元未満株式 ― 同上
2,553
発行済株式総数 13,422,453 ― ―
総株主の議決権 ― 134,199 ―
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
２ 当社として最近日現在における単元未満株式の確認ができないため、上記は2023年３月31日現在を記載して
おります。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度 最近期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、株式交付、会社
分割に係る移転を行った取得自己 ― ― ― ―
株式
その他( ― ) ― ― ― ―
保有自己株式数 86 ― 86 ―
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。利益還元につきましては、業
績の推移・財務状況、将来の事業展開、投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討実施
していくことを基本方針としております。
第23期(2022年６月期)につきましては、手元流動性資金の確保を最優先と考え、誠に遺憾ではございますが無配と
させていただきました。また、第24期(2023年６月期)の配当におきましても、早期の配当実施を目指すものの、当社
収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であり、誠に遺憾ながら本有価証券届出書提出日現在にお
いては無配を予定しております。
なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨
定款に定めております。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、監督機能及び意思決定機能の強化を図り、コンプライアンスを確保するために、経営の透明性を高める
こと、またそのために実効性を評価していくことで、持続的な成長と企業価値の向上を目指します。
また、当社は、2022年10月14日付「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にて
開示のとおり、名古屋証券取引所から、一連の適時開示違反が当社の内部管理体制上の不備を示すもので、当社で
は脆弱な内部管理体制の下で、投資者の投資判断に深刻な影響を与える開示が適切に行われていなかったこと、さ
らに、当社では最近まで不適切な開示が散見され繰り返し内部管理体制の改善を誓約していた中で今回の違反が発
生し、その審査中にも子会社管理が不全となっている事象が発生しているなど、当社の内部管理体制等について改
善の必要性が高いと認められとして、同年10月15日付で当社株式は特設注意市場銘柄に指定されております。一
方、当社は、2022年５月６日付「調査委員会の設置及び2022年６月期第３四半期決算発表の延期に関するお知ら
せ」、同年７月22日付「追加調査を実施する第三者委員会の設置に関するお知らせ」ならびに、同年10月25日付
「第三者委員会の設置に関するお知らせ」にて開示のとおり、３度に亘り、第三者委員会を設置いたしました。こ
れらの調査を実施した結果、様々な内部管理体制の不備が、一連の事象における発生原因であることが明らかとな
り、その再発防止策についても提言をいただきました。当社は、これら第三者委員会の調査報告を踏まえ、一連の
内部管理体制の不備を抜本的に改善するために、改めて、社内にて発生原因の分析、再発防止策の検討を行い、こ
の度、改善計画とその計画に対する改善状況を取り纏めた、別紙「改善計画・状況報告書」に掲げる再発防止に向
けた改善施策の実施並びに徹底は急務であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ア) 企業統治の体制の概要
・当社は、監査役会設置会社であり、取締役５名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役３
名）を選任しております。
・取締役会は、下記の議長及び構成員の計５名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに
意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役が出席
し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制としております。
議 長 代表取締役社長 杉浦 元
構成員 社外取締役 工藤 純平
社外取締役 倉持 温乃
社外取締役 山本 峰義
社外取締役 宮本 隆行
・ なお、当社は2019年10月１日より経営と執行の分離の観点から執行役員制度の導入しており、執行役員は、
取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行します。
・取締役会は、経営計画全般を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管す
る部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を執行役員会議で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監
督します。
・監査役会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監
査業務の分担等を決定しております。
議 長 常勤監査役 加藤 孝子
構成員 社外監査役 山田 徹
社外監査役 長尾 拓真
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・当該体制を採用する理由
当社は各業界での専門性の高いメンバーで構成された取締役と、実務経験豊富な監査役で構成されます。
社外取締役については、それぞれ経営者としての豊富な経験を有し、独立した見解から経営の監視、提言及
び助言等を行っております。また、監査役はそれぞれ高い専門性を有し、取締役会に対し監視を行っており
ます。このような、取締役、監査役及び社外のメンバーの構成で、当社のコーポレート・ガバナンスを保っ
ております。
併せて、上記のとおり、執行役員体制を導入し、いわゆる経営と執行の分離を目的とした体制へとシフト
し、これにより、意思決定機能と監督機能の充実を図っております。社外取締役については、それぞれ経営
者としての豊富な経験を有し、独立した見解から経営の監視、提言及び助言等を行っております。また、監
査役はそれぞれ高い専門性を有し、取締役会に対し監視を行っております。
経営と執行の分離及び社外取締役と監査役による監視を行い、かつ継続的な実効性を評価していくこと
で、適切な経営が担保されるものと考えております。
経営上の意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在、１名の社内取締役と４名の社外取締役の計５名の
取締役で構成され、監査役出席のもとに開催されます。毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて
臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。ま
た、取締役会の他に、月１回、社内役員を中心とした執行役員会議を開催し、経営上の重要事項の情報共有、具
体的な業務執行内容の決定、戦略の検討等を行っております。
内部統制の重要な位置づけとして、監査役、内部監査室、会計監査人が相互に連携を図りながら監査を推進す
るのと同時に、内部統制推進部門に対しても必要な指摘、指導等を行っております。
さらに、重要な法的判断を要する事項については顧問弁護士に相談のうえ検討を行っております。
(イ) リスク管理体制の整備状況
当社では、リスクを的確に把握し管理していくことを重要な経営課題のひとつであると考え、リスク管理体制
の強化に取組んでおります。具体的には、情報の改ざん、漏えい等に対する情報セキュリティの向上を目的とし
て、2005年１月にはISMS（現ISO27001）を取得し運用する等、常に改善を続ける仕組みを導入しております。
(ウ) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループの経営管理体制を明確化し、コンプライアンス及びリスクマ
ネジメント、人事制度等の体制を運営しております。
法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修ならびに各社の法務、経理財務関係業務については、当
社の担当部署が支援、指導を行います。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、関連会社各社の役員及び
使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。
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③企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況)
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社及び子会社の業務執行にあたっては当社及び子会社の取締役会及び各会議体で、総合的に検討した
うえで意思決定を行います。また、これらの会議体への付議事項を定めた各社の規程に基づき、適切に
付議します。
(2) 各種会議・システム等を活用して、適切な情報共有体制を確保することによって、コンプライアンスに
係る情報が取得しやすい環境を整えます。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役会議事録、各種契約書等、職務執行に係る重要情報について、文書管理規程に保存対象文書、保
存期間および文書管理責任者を定め、適切に保存・管理します。保存されている書類は、取締役及び監
査役の要求に応じて出庫、閲覧可能とします。
(2) 情報資産の機密性・完全性・可用性を確保し、各種情報の不正使用及び漏洩の防止に努め、効果的な情
報セキュリティ施策を実行します。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社及び子会社の重要な情報について、関係者に対し適時に情報が届くようにシステムと体制を整え、
即時対応ができるよう準備を行います。
(2) 当社と子会社の管理担当部門は相互に連携し、子会社の業務の適正化を図ります。当社の管理担当取締
役は、子会社及び関連会社企業活動に関するリスク管理をグループ横断で統括します。
４．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1) 経営の重要な事項に関しては、関係会社管理規程に基づき、当社の関係会社管理を担当する部門への報
告を行い、取締役会の承認を受けるものとします。業績については、関係会社管理規程に基づき、必要
に応じ適宜報告を行うものとします。
(2) 当社は子会社と協議のうえ子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行います。
５．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 子会社の自主性と独立性を尊重したうえで、経営の健全化と業務の効率性の向上を図るため、関係会社
管理規程を制定しています。
(2) 子会社の業務の効率的な遂行を図るため、目標に対する進捗状況を、当社取締役会において随時確認し
ています。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補佐すべき使用人はおりませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議
のうえ合理的な範囲で配置いたします。
７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関
する事項
(1) 当該使用人の任命・異動等人事権に係る決定には監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの
独立性を確保いたします。
(2) 監査役が定期的に取締役または使用人から職務執行の状況について報告を受けることができる体制を整
備するとともに、監査が実効的に行われることを確保するため、関連部門が監査役の業務を補助いたし
ます。
８．当社及び子会社の取締役及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をする
ための体制
(1) 取締役は、主な業務執行について取締役会その他基幹会議等を通じて適宜監査役に報告するほか、当社
に著しい影響を及ぼす恐れのある重要事項については、即時報告する体制とします。
(2) 監査役は、監査役会が定めた監査計画等に従い、取締役会その他基幹会議への出席、各取締役や内部監
査部門等からの業務執行状況聴取を実施しております。監査役は、会計監査人と定例会合を開き、報告
を受け意見交換を実施します。
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(3) 内部通報は、当社社内の内部通報窓口、監査役、並びに外部弁護士に直接連絡をできるものとしており
ます。内部通報制度の利用に関しては、グループ会社全体を対象とし、コンプライアンス研修を実施し
周知します。
９．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
体制
(1) 就業規程に内部通報制度に関する細則を定め、通報者等が相談または通報したことを理由として不利益
な取り扱いを行わないこととしています。
(2) 通報者等に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規程に従って処分する
ことができるものとします。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、職務上必要が生じた場合には、当社に予算額を提示したうえで、法律・会計の専門家を活用で
きるものとし、その費用は当社が負担するものとします。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)
１．反社会的勢力対応規程を定め、反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針としております。ま
た、当社グループは、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては常に危機管理意識を持
ち、組織として毅然とした態度で対応することを徹底します。
２．警察関連機関・弁護士等の外部専門機関との連携に努めており、反社会的勢力に関する情報収集・管理、
及び社内体制の整備強化を推進します。
(取締役の定数)
当社は、取締役を９名以内とする旨を定款で定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議
は累積投票によらない旨を定款で定めております。
(自己株式取得の決定機関)
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、
取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
(中間配当金)
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式
質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めてお
ります。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、
議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
もって決議を行う旨を定款で定めております。
(取締役および監査役の責任免除)
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が、期待される役割
を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要
件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除すること
ができる旨定款に定めております。
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(責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と
の間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約の締結を可能とする旨を定款に定めており、当該契約
を社外取締役及び社外監査役との間に締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定め
る最低責任限度額としております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保
険）契約を締結しております。被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約によ
りてん補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、
被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、てん補の対象外としております。保険料は全額当社が負
担しております。
(会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況)
経営上の意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在、１名の社内取締役と名の社外取締役の計５名の取締
役で構成され、監査役出席のもとに開催されます。毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取
締役会を開催しております。
取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、
取締役会の他に、月１回、社内役員を中心とした会議を開催し、経営上の重要事項の情報共有、具体的な業務執行
内容の決定、戦略の検討等を行っております。
内部統制の重要な位置づけとして、監査役、内部監査室、会計監査人が相互に連携を図りながら監査を推進する
のと同時に、内部統制推進部門に対しても必要な指摘、指導等を行っております。
さらに、重要な法的判断を要する事項については顧問弁護士に相談のうえ検討を行っております。
(リスク管理体制の整備状況)
当社では、リスクを的確に把握し管理していくことを重要な経営課題のひとつであると考え、リスク管理体制の
強化に取組んでおります。具体的には、情報の改ざん、漏えい等に対する情報セキュリティの向上を目的として、
2005年１月にはISMS(現ISO27001)を取得し運用する等、常に改善を続ける仕組みを導入しております。
(当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループの経営管理体制を明確化し、コンプライアンス及びリスクマネ
ジメント、人事制度等の体制を運営しております。
法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修並びに各社の法務、経理財務関係業務については、当社の
担当部署が支援、指導を行います。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、関連会社各社の役員及び使用人
からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。
(内部監査、監査役監査及び会計監査の状況)
内部監査室は、各事業年度において決定された内部監査計画に基づき、監査担当者により、計画的な内部監査活
動を実施しております。内部監査報告書は社長に提出され、また、被監査部門に対しては、改善事項の指摘及び指
導を行い、継続的に改善の進捗状況の報告を義務づけております。また、監査役及び会計監査人との連携を図って
おります。
当社の監査役会は本書提出日現在３名で構成され、３名全員が社外監査役であります。各々が、企業の管理部門
や金融機関での業務経験が豊富であり、財務、法務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会
は毎月１回開催され、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人や内部監査担当者と連携
し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。
内部監査担当者及び監査役は、監査活動の効率化や更なる質的向上のため、相互に連携を深めていると同時に、
会計監査人とも情報交換を行うことで監査体制をより強化しております。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性６名 女性２名 （役員のうち女性の比率25.0％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1996年４月 大和企業投資株式会社 入社
1997年７月 株式会社ソラシドエア 設立 取締
役就任
1999年６月 株式会社ブイ・シー・エヌ 取締役
パートナー就任
2000年２月 株式会社オウケイウェイヴ 取締役
就任
代表取締役社長 杉 浦 元 1970年７月22日生 (注)３ 190,000
2008年５月 株式会社コンコードエグゼクティ
ブグループ 取締役就任
2016年７月 株式会社エリオス 設立 代表取締
役就任(現任)
2022年３月 株式会社エスポア 社外取締役就任
(現任)
当社 代表取締役（現任）
2022年８月
1993年４月 株式会社ピー・アンド・エー 入社
1996年２月 グラフィーシステムズ合資会社 設
立
1998年２月 株式会社NCネットワーク 設立 取
締役CTO
2006年９月 株式会社 MCJ 執行役員
取締役
工 藤 純 平
1971年８月４日生 (注)３ ―
2007年６月 株式会社アドテック 取締役
2008年１月 zoome株式会社 代表取締役社長
2015年２月 フリックケア株式会社 設立 代表
取締役社長(現任)
当社 取締役（現任）
2022年８月
2011年４月 三井住友銀行 入社
2012年８月 株式会社 ICMG 入社
2013年７月 一般社団法人 Japan Innovation
取締役
Network 兼務
倉 持 温 乃 1987年９月11日生 (注)３ 200
2019年11月 テクスト株式会社 設立 代表取締
役就任(現任)
当社 取締役（現任）
2022年８月
2001年10月
弁護士登録(大阪弁護士会)
森岡・山本・韓法律事務所 パート
2006年10月
山 本 峰 義
取締役 1974年10月30日生 (注)３ ―
ナー弁護士に就任(現任)
当社 取締役（現任）
2022年８月
2006年11月 国内貿易会社 入社
2012年５月 ジャスト株式会社 設立 代表取締
取締役 宮 本 隆 行 1982年３月21日生 (注)３ ―
役就任(現任)
当社 取締役（現任）
2022年８月
日本無線株式会社 入社
1970年４月
ネイブルリサーチ株式会社 取締
2000年６月
役
エトー建物管理株式会社 入社
常勤監査役 加 藤 孝 子 1951年９月29日生 (注)４ ―
株式会社イー・マーキュリー（現
2004年３月
株式会社MIXI）常勤監査役就任
同社、任期満了にて退任
2004年８月
当社 監査役（現任）
2023年５月
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2003年10月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2004月４月 青木・関根・田中法律事務所
監査役 山 田 徹 1978年１月26日生 (注)５ 1,600
弁護士（現任）
2005年４月 弁理士登録（現任）
2022年９月 当社 監査役（現任）
2007年12月 監査法人トーマツ(現有限責任監査
法人トーマツ) 入所
2016年４月 有限会社アイ・ディ・シー 入社
2017年２月 株式会社ストリーム・税理士法人
ストリーム入社
2018年２月 パイクリスタル株式会社監査役
監査役 長 尾 拓 真 1982年12月７日生 (注)６ ―
（非常勤）就任
2018年６月 INCLUSIVE株式会社監査役（非常
勤）就任
2021年４月 A’ALDA Pte. Ltd,. 入社
2023年１月 株式会社ワンヘルスコーポレー
ション代表取締役就任（現任）
2023年５月 当社 監査役（現任）
計 191,200
(注) １ 取締役工藤純平氏、倉持温乃氏、山本峰義氏及び宮本隆行氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 加藤孝子 氏、山田徹氏及び 長尾拓真 氏は、社外監査役であります。
３ 任期は、2022年８月25日開催の臨時株主総会から2023年９月開催予定の定時株主総会終結の時まででありま
す。
４ 任期は、2021年９月29日開催の定時株主総会から2025年９月開催予定の定時株主総会終結の時まででありま
す。
５ 任期は、2022年９月29日開催の定時株主総会から2026年９月開催予定の定時株主総会終結の時まででありま
す。
６ 任期は、2022年９月29日開催の定時株主総会から2025年９月開催予定の定時株主総会終結の時まででありま
す。
７ 上記の所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
８ 上記の所有株式数は、有価証券届出書提出日現在における取得株式数を確認することができないため、2022
年12月31日現在のものを記載しております。
９ 取締役であった廣瀬光伸氏は2022年６月13日付で辞任しております。また、代表取締役であった福田道夫氏
及び取締役であった野崎正徳氏は2022年８月25日開催の臨時株主総会において解任されております。なお、
監査役であった六川浩明氏は定時株主総会が開催された2022年９月29日付で辞任しております。 監査役で
あった茂木政昭氏および秦信行氏は臨時株主総会が開催された2023年５月12日付で辞任しております。
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② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
取締役工藤純平氏は、 情報通信、インターネットサービス関連企業の取締役を長らく務めている実績があること
から、当社のIT統制や内部統制強化の観点で、ガバナンス強化に大きな貢献を果たすものと判断し、選任しており
ます。
取締役倉持温乃氏は、 大手銀行及びコンサルティングファームを経てビジネスデザイン修士を取得後、多くの企
業や組織において組織開発を行った実績があります。またこれらの知識や経験から内部統制構築の統制環境の整備
等のガバナンス強化や、当社の社員が生き生きと活躍できる組織や環境作りに大きな貢献を果たすものと判断 し、
選任しております。
取締役山本峰義氏は、 長年に亘る弁護士職歴を通じ、会社設立、株主総会運営その他会社運営一般を扱う企業法
や労働問題などに携わり、豊富な経験と幅広い見識・専門性を有していることから、当社の内部統制システム及び
ガバナンス体制を万全とすることで、適切な監督及び経営の健全性確保することが期待できるものと判断し、選任
しております。
取締役宮本隆行氏は、 長年貿易商社に勤務し、海外事業に関する豊富な経験、人脈、また海外投資家・海外企業
が日本への投資・進出を行う際のコンサルティング業務の経験や各種規制対応に関する知見も豊富に有しているこ
とから、当社の海外事業の進出や海外企業との提携等の指導、助言が期待できると判断し、選任しております。
監査役加藤孝子氏は、公認会計士として豊富な知見を有しております。同氏の財務・会計・税務に関する専門性
の高い知見及び上場企業を含む他企業における勤務経験を活かし、当社グループにおける監査機能の実効性を高め
ていただけるものと判断し、選任しております。
監査役山田徹氏は、 弁護士及び弁理士としての経験を有し、法律実務と知的財産権に関する豊富な経験を有して
いるといえることから、当社の経営に対してもかかる知見からの助言が期待できると判断し、選任しております。
監査役長尾拓真氏は、当社の監査役を2006年９月から2018年９月に亘り務めており当社の監査業務を熟知してい
ることに加え、上場企業を含む他企業における豊富な経験を活かし、当社グループにおける監査機能の実効性を高
めていただけるものと判断し、選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりません
が、選任にあたっては会社経営、または監査実務に関する豊富な知識・経験の有無、有価証券上場規程に定める独
立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
当社では、監査役会と内部監査部門、会計監査及び内部統制部門との意見交換を行うほか、社外役員による意見
交換も行い、部門間で連携をはかっております。
また、社外取締役及び社外監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも社内取締役及び従業員
に対して説明又は社内資料の提出を求めることができるものとしております。
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(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査
内部監査室は、各事業年度において決定された内部監査計画に基づき、監査担当者２名により、計画的な内部
監査活動を実施しております。内部監査報告書は代表取締役に提出され、また、被監査部門に対しては、改善事
項の指摘及び指導を行い、継続的に改善の進捗状況の報告を義務づけております。また、監査役及び会計監査人
との連携を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであ
ります。
氏名 開催回数 出席回数
茂木 政昭 14回 14回
六川 浩明 14回 14回
秦 信行 14回 14回
監査役会における主な共有・検討事項としては、主要な子会社の業務状況の報告、会計監査人の評価、内部監
査報告等を行っております。常勤監査役、社外監査役ともに取締役会に出席し、助言、要望を行っております。
また、常勤監査役は重要会議に出席し助言、提言を行うほか社内の重要な決裁書、会議資料の内容の確認、内
部監査部門への内部監査計画の調査及び定期的な意見交換等を行っております。
当社の監査役会は本書提出日現在３名で構成され、３名全員が社外監査役であります。各々が、企業の管理部
門または金融機関での業務経験が豊富であり、財務、法務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は毎月１回開催され、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人や内部監査担
当者と連携し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。
内部監査担当者及び監査役は、監査活動の効率化や更なる質的向上のため、相互に連携を深めていると同時
に、会計監査人とも情報交換を行うことで監査体制をより強化しております。
② 会計監査の状況
ａ．監査公認会計士等の氏名
公認会計士 柴田洋氏
公認会計士 大瀧秀樹氏
b．監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士４名、その他４名であります。
c．監査証明の審査体制
監査意見表明のための審査につきましては外部の公認会計士に委託しております。
d．監査公認会計士等の選定方針と理由
会計監査人の選定については、当社の事業内容、会計監査人に必要な専門性、監査品質ならびに独立性を勘
案考慮し決定しております。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には解任
又は不再任の決定方針の策定、再任することの適否の決定、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再
任及び選任に関する議案の内容を決定いたします。
なお、 会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の決
議により監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初の株主総会
において解任の旨及びその理由を説明いたします。
当社は柴田洋氏、大瀧秀樹氏について、その専門性、独立性、品質管理体制、当社グループが行っている事
業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会が評価した結果、当該監査人を会計監査人並び
に監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。
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e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関す
る監査役等の実務指針」を基準に評価を行っております。 当該基準に基づき監査法人の評価を行った結果、会
計監査人の専門性、監査品質ならびに独立性において適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
③ 監査公認会計士等の異動
当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
第22期連結会計年度の連結財務諸表及び第22期事業年度の財務諸表
南青山監査法人
第23期連結会計年度の連結財務諸表及び第23期事業年度の財務諸表
公認会計士柴田 洋、公認会計士大瀧 秀樹
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
イ．異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
選任する公認会計士等の名称 柴田洋（柴田公認会計士事務所）
大瀧秀樹（大瀧公認会計士事務所）
退任する公認会計士等の名称 南青山監査法人
ロ．異動の年月日
2022年４月28日
ハ． 退任する公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2019年12月24日
ニ． 退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
ホ．異動の 決定又は異動に至った理由及び経緯
当社は、 2022 年４月 19 日付で開示しております「債権の取立不能または取立遅延のおそれに関するお知ら
せ」の件について、現在、監査役会を中心に事実関係を調査するとともに、弁護士を交えて債権回収に向けた
対応の検討を行っております。
上記の件につき南青山監査法人から、事実関係が不透明なため監査契約を継続しない意向である旨が伝えら
れ、今後の監査対応等について協議しました結果、 2022 年４月 28 日付で同監査法人との監査及び四半期レ
ビュー契約を合意解約することとなりました。
当社はこれに伴い、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維
持するため、新たな会計監査人の選定を進めてまいりました結果、 2022 年４月 28 日開催の監査役会において、
公認会計士柴田洋および公認会計士大瀧秀樹を一時会計監査人に選任することを決議いたしました。当社は、
上記調査を進めるとともに一時会計監査人との連携強化を図り取り組んでまいります。
また、南青山監査法人からは監査業務の引継ぎについての協力を得ることができる旨、確約をいただいてお
ります。
ヘ．上記ホの理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ています。
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④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 58,366 ― 82,470 ―
連結子会社 9,210 ― ― ―
計 67,576 ― 82,470 ―
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬決定方針は、会計監査人の監査計画の内容を吟味・検討し、それに基づく
監査時間の適切性・妥当性を確認するとともに、前事業年度における監査遂行状況の確認や他社の監査報酬実態
と比較検討したうえで、決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、 公益社団法人日本監査役会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締
役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、職務
遂行状況ならびに報酬等の見積の算出根拠などを確認し検討した結果、適切であると判断したため、会計監査人
の報酬等について会社法第399条第１項の同意をしております。
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(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の限度額は、2018年９月22日開催の第19回定時株主総会において、取締役9名に対し年額300百万
円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しているほか、2006年９月23日開催の第７回定時株主総会に
おいて、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として、取締役7名に対し年額50百万円以
内と決議しております。また、監査役の報酬等の限度額は、2002年９月20日開催の第３回定時株主総会において、
監査役1名に対し年額30百万円以内と決議しているほか、2006年９月23日開催の第７回定時株主総会において、ス
トック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として、監査役3名に対し年額10百万円以内と決議し
ております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役
３名であります。役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりで
す。
（取締役）
取締役の報酬等につきましては、現状業績連動報酬や株式報酬等については定めておりません。現時点では当
社事業はまだ成熟しきっていないことや、業績と株価が連動していないなど、業績や株価が連動性をもって成果
に現れる段階ではないことから、職責や役位に応じた固定報酬のみとなっております。
なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしておりま
す。
当社は、2021年２月12日付取締役会の決議において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し
ております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法
や決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針
に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
①基本方針
取締役の報酬等については、現時点では当社事業がまだ成熟しきっていないこと、業績と株価が連動していな
いなど、業績や株価が連動性をもって成果に現表れる段階ではないことから、職責や役位に応じた固定報酬の
みとする。
なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬のみとする。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針については、取締役会にて、株主総会決議の範
囲内において決定する。
②個人別の報酬等の内容及び額の決定に関する方針
当社取締役の固定報酬は月例の固定報酬とし、株主総会にて決議された金額の範囲内で、役職区分や成果等に
応じて決定する。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
決定機関は取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任をうけるものとし、代表取締役社長が決定する。その
権限の内容は具体的な各取締役の報酬の額を決定する。この権限を委任した理由は当社の業績及び財政状況を
勘案し各取締役の担当部門の実績等を踏まえた評価、検討を行うには代表取締役社長が適任であると判断した
ためであり、取締役会は当該権限が適切に行使されるよう必要に応じて原案を審議できるものとする。
なお、具体的な取締役の報酬の決定につきましては、2022年９月12日の取締役会にて、代表取締役社長の報酬
を決定し、その他の取締役の報酬につきましては代表取締役社長に委任することを決議し、代表取締役社長が決
定しております。
（監査役）
監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案
し、2022年９月29日に行われた監査役会にて監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきまして
は、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
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② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
ストック・
(名)
基本報酬 賞与 退職慰労金
オプション
取締役
34,379 34,379 ― ― ― 2
(社外取締役を除く)
監査役
― ― ― ― ― ―
(社外監査役を除く)
社外役員 23,545 23,545 ― ― ― 5
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
価値の値上がりによる利益または株式の配当による利益を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式
とし、取引先との取引関係強化等を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に
区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）について、当該株式が安定的な
取引関係の構築、業務提携関係の構築や維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると
判断した場合に限り保有していく方針です。また、個別の保有株式については、取締役会において株式を保有
する企業の財務及び経営状況等を確認し、保有の妥当性について検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(千円)
非上場株式 7 62,275
非上場株式以外の株式 ― ―
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額(千円)
非上場株式 ― ―
非上場株式以外の株式 2 302,994
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
当社の株
保有目的、定量的な保有効果
株式数(株) 株式数(株)
銘柄 式の保有
及び株式数が増加した理由
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
の有無
(千円) (千円)
保有目的：同社子会社のXinhua Mobile
― 804,488
Limitedが重要な取引先であったため、取引
BeatHoldings
関係の維持・発展のために保有しておりまし 無
Limited
たが、取引の終了に伴い売却しております。
― 60,336
定量的な保有効果：（注）
（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、保有の合理性は取締役会等
にて、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引実績、受取配当金及び株式保有コスト等を総合的
に検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
(3)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する法則」（2007年内閣府令
第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年７月１日から2022年６月30日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2021年７月１日から2022年６月30日まで)の財務諸表について、公認会計士柴田
洋、公認会計士大瀧 秀樹により監査を受けております。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年１月１日から2023年
３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年７月１日から2023年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、公認会計士柴田 洋、公認会計士大瀧 秀樹による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準
機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加
し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年６月30日) (2022年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 9,159,538 460,508
受取手形及び売掛金 21,958 237,344
前払費用 40,433 58,745
未収消費税等 － 140,639
未収還付法人税等 － 217,481
その他 11,272 10,820
△ 2 △ 1,419
貸倒引当金
流動資産合計 9,233,200 1,124,120
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 45,048 54,816
△ 45,048 △ 47,167
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） 0 7,648
工具、器具及び備品
18,542 26,990
△ 18,542 △ 23,361
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 0 3,628
有形固定資産合計 0 11,277
無形固定資産
0 23,103
その他
無形固定資産合計 0 23,103
投資その他の資産
投資有価証券 149,172 66,758
差入保証金 158,659 175,532
長期貸付金 60,000 60,000
※2 4,933,032
破産更生債権等 －
長期未収入金 471,725 544,219
※3 726,148
長期預け金 －
その他 － 78,558
※2 ， ※3 △ 4,883,410
△ 531,725
貸倒引当金
投資その他の資産合計 307,831 1,700,838
固定資産合計 307,831 1,735,218
資産合計 9,541,032 2,859,339
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年６月30日) (2022年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 39,345 377,541
1年内返済予定の長期借入金 － 5,800
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 1,139,277 －
未払金及び未払費用 334,039 324,639
未払法人税等 1,102,713 14,034
特別調査費用引当金 － 99,337
資産除去債務 － 101,200
※2 149,532 ※2 1,016,914
仮受金
154,265 18,894
その他
流動負債合計 2,919,173 1,958,361
固定負債
長期借入金 － 40,465
転換社債型新株予約権付社債 455,710 －
繰延税金負債 461,749 －
資産除去債務 101,200 －
－ 945
その他
固定負債合計 1,018,660 41,410
負債合計 3,937,833 1,999,771
純資産の部
株主資本
資本金 1,733,835 1,934,038
資本剰余金 1,179,348 1,379,552
利益剰余金 2,746,795 △ 2,725,549
△ 85 △ 85
自己株式
株主資本合計 5,659,894 587,956
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △ 17,698 4,064
△ 39,949 △ 19,801
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 57,648 △ 15,736
新株予約権
952 －
－ 287,347
非支配株主持分
純資産合計 5,603,198 859,567
負債純資産合計 9,541,032 2,859,339
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【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2022年６月30日) (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 460,508 112,269
売掛金 237,344 17,468
前払費用 58,745 9,406
未収消費税等 140,639 39,610
未収還付法人税等 217,481 28,848
※４ 26,549
その他 10,820
△ 1,419 -
貸倒引当金
流動資産合計 1,124,120 234,153
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 54,816 643
△ 47,167 △ 643
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） 7,648 -
工具、器具及び備品
26,990 12,990
△ 23,361 △ 12,990
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 3,628 0
有形固定資産合計 11,277 0
無形固定資産
23,103 0
その他
無形固定資産合計 23,103 0
投資その他の資産
投資有価証券 66,758 56,014
差入保証金 175,532 9,243
長期貸付金 60,000 60,000
※２ 4,933,032 ※２ 4,933,032
破産更生債権等
長期未収入金 544,219 532,022
※３ 726,148
長期預け金 -
その他 78,558 -
※２ ， ※３ △ 4,883,410 ※２ ， ※３ △ 4,508,139
貸倒引当金
投資その他の資産合計 1,700,838 1,082,172
固定資産合計 1,735,218 1,082,172
資産合計 2,859,339 1,316,325
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有価証券届出書（通常方式）
(単位：千円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2022年６月30日) (2023年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 377,541 10,351
短期借入金 － 260,000
1年内返済予定の長期借入金 5,800 －
未払金及び未払費用 324,639 331,941
未払法人税等 14,034 4,490
特別調査費用引当金 99,337 －
資産除去債務 101,200 －
※２ 1,016,914 ※２ 1,016,914
仮受金
18,894 16,154
その他
流動負債合計 1,958,361 1,639,852
固定負債
長期借入金 40,465 －
945 －
その他
固定負債合計 41,410 －
負債合計 1,999,771 1,639,852
純資産の部
株主資本
資本金 1,934,038 1,934,038
資本剰余金 1,379,552 1,379,552
利益剰余金 △ 2,725,549 △ 3,615,006
△ 85 △ 85
自己株式
株主資本合計 587,956 △ 301,500
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 4,064 3,573
△ 19,801 △ 25,600
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 15,736 △ 22,026
非支配株主持分 287,347 －
純資産合計 859,567 △ 323,526
負債純資産合計 2,859,339 1,316,325
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
売上高 2,196,676 832,474
1,456,568 1,167,038
売上原価
売上総利益又は売上総損失（△） 740,107 △ 334,564
※1 ， ※2 1,256,722 ※1 963,691
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 516,614 △ 1,298,256
営業外収益
受取利息 1,028 74
為替差益 － 35,207
業務受託料 360 16,528
5,230 15,483
雑収入
営業外収益合計 6,619 67,294
営業外費用
支払利息 459 105
社債利息 66,837 191,398
貸倒引当金繰入額 21,600 －
為替差損 11,816 －
支払報酬 197,078 204,635
26,654 7,015
雑損失
営業外費用合計 324,446 403,154
経常損失（△） △ 834,441 △ 1,634,115
特別利益
固定資産売却益 － 8,285
新株予約権戻入益 17,760 －
投資有価証券売却益 1,605,726 216,671
関係会社株式売却益 115,733 －
6,456,909 －
事業譲渡益
特別利益合計 8,196,129 224,956
特別損失
※3 9,945 ※3 800
固定資産除却損
※4 1,891,893 ※4 441,560
減損損失
投資有価証券評価損 48,074 －
投資有価証券売却損 － 22,336
関係会社株式売却損 7,544 －
※5 3,792,991
貸倒引当金繰入額 －
※6 99,337
－
特別調査費用引当金繰入額
特別損失合計 1,957,457 4,357,025
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
5,404,229 △ 5,766,185
失（△）
法人税、住民税及び事業税
1,002,005 30,381
458,952 △ 461,749
法人税等調整額
法人税等合計 1,460,957 △ 431,367
当期純利益又は当期純損失（△） 3,943,271 △ 5,334,817
非支配株主に帰属する当期純損失（△） △ 4,234 △ 214,108
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
3,947,506 △ 5,120,709
帰属する当期純損失（△）
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【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
当期純利益又は当期純損失（△） 3,943,271 △ 5,334,817
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △ 15,066 21,763
16,632 20,147
為替換算調整勘定
※1 1,565 ※1 41,911
その他の包括利益合計
包括利益 3,944,837 △ 5,292,906
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 3,949,072 △ 5,078,797
非支配株主に係る包括利益 △ 4,234 △ 214,108
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【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2021年７月１日 (自 2022年７月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
売上高 313,581 109,265
577,716 299,699
売上原価
売上総損失（△） △ 264,135 △ 190,434
販売費及び一般管理費 562,545 392,964
営業損失（△） △ 826,681 △ 583,398
営業外収益
受取利息 70 5
為替差益 23,115 4,296
業務受託料 12,799 -
9,483 8,829
雑収入
営業外収益合計 45,469 13,131
営業外費用
支払利息 52 3,085
社債利息 33,418 -
支払報酬 136,345 54,119
409 118
雑損失
営業外費用合計 170,226 57,323
経常損失（△） △ 951,437 △ 627,591
特別利益
固定資産売却益 8,285 －
投資有価証券売却益 216,671 2,128
資産除去債務戻入益 － 10,880
※２ 15,000
和解金収入 －
※３ 50,000
－
受取保険金
特別利益合計 224,956 78,008
特別損失
減損損失 3,938 12,208
固定資産除却損 500 0
※４ 309,088
投資有価証券評価損 －
投資有価証券売却損 22,336 －
※１ 3,429,917
貸倒引当金繰入額 －
※５ 29,773
特別調査費用引当金繰入額 －
－ 4,680
上場契約違約金
特別損失合計 3,456,692 355,750
税金等調整前四半期純損失（△） △ 4,183,174 △ 905,333
法人税、住民税及び事業税
20,176 2,291
過年度法人税等戻入額 － △ 17,621
△ 9,188 －
法人税等調整額
法人税等合計 10,988 △ 15,330
四半期純損失（△） △ 4,194,162 △ 890,003
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） △ 10,662 △ 546
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 4,183,499 △ 889,457
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2021年７月１日 (自 2022年７月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
四半期純損失（△） △ 4,194,162 △ 890,003
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 19,537 △ 490
19,809 △ 5,798
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 39,347 △ 6,289
四半期包括利益 △ 4,154,815 △ 896,292
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 4,144,152 △ 895,746
非支配株主に係る四半期包括利益 △ 10,662 △ 546
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
(単位：千円)
株主資本 その他の包括利益累計額
その他の包括
その他有価証 為替換算調整
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計 利益累計額合
券評価差額金 勘定
計
当期首残高 1,395,718 841,232 △ 1,200,710 △ 85 1,036,155 △ 2,631 △ 56,582 △ 59,214
当期変動額
新株の発行 227,855 227,855 455,710
新株の発行（新株予
110,260 110,260 220,521
約権の行使）
親会社株主に帰属す
3,947,506 3,947,506
る当期純利益
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 △ 15,066 16,632 1,565
額）
当期変動額合計 338,116 338,116 3,947,506 － 4,623,739 △ 15,066 16,632 1,565
当期末残高 1,733,835 1,179,348 2,746,795 △ 85 5,659,894 △ 17,698 △ 39,949 △ 57,648
非支配株主持
新株予約権 純資産合計
分
当期首残高 20,743 10,845 1,008,530
当期変動額
新株の発行 455,710
新株の発行（新株予
220,521
約権の行使）
親会社株主に帰属す
3,947,506
る当期純利益
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 △ 19,791 △ 10,845 △ 29,071
額）
当期変動額合計 △ 19,791 △ 10,845 4,594,667
当期末残高 952 － 5,603,198
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当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
(単位：千円)
株主資本 その他の包括利益累計額
その他の包括
その他有価証 為替換算調整
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計 利益累計額合
券評価差額金 勘定
計
当期首残高 1,733,835 1,179,348 2,746,795 △ 85 5,659,894 △ 17,698 △ 39,949 △ 57,648
当期変動額
新株の発行 113,927 113,927 227,855
新株の発行（新株予
86,276 86,276 172,552
約権の行使）
剰余金の配当 △ 351,921 △ 351,921
親会社株主に帰属す
△ 5,120,709 △ 5,120,709
る当期純損失（△）
連結範囲の変動 284 284
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 21,763 20,147 41,911
額）
当期変動額合計 200,203 200,203 △ 5,472,345 － △ 5,071,938 21,763 20,147 41,911
当期末残高 1,934,038 1,379,552 △ 2,725,549 △ 85 587,956 4,064 △ 19,801 △ 15,736
非支配株主持
新株予約権 純資産合計
分
当期首残高 952 － 5,603,198
当期変動額
新株の発行 227,855
新株の発行（新株予
172,552
約権の行使）
剰余金の配当 △ 351,921
親会社株主に帰属す
△ 5,120,709
る当期純損失（△）
連結範囲の変動 284
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 △ 952 287,347 328,307
額）
当期変動額合計 △ 952 287,347 △ 4,743,630
当期末残高 － 287,347 859,567
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
5,404,229 △ 5,766,185
純損失（△）
減価償却費 280,085 6,203
のれん償却額 － 23,032
貸倒引当金の増減額（△は減少） 26,899 3,793,699
特別調査費用引当金の増減額（△は減少） － 99,337
受取利息及び受取配当金 △ 1,028 △ 74
支払利息 459 105
社債利息 66,837 191,398
為替差損益（△は益） △ 450 △ 18,481
新株予約権戻入益 △ 17,760 －
固定資産売却益 － △ 8,285
固定資産除却損 9,945 800
減損損失 1,891,893 441,560
投資有価証券評価損益（△は益） 48,074 －
投資有価証券売却損益（△は益） △ 1,605,726 △ 194,334
関係会社株式売却損益（△は益） △ 108,188 －
事業譲渡損益（△は益） △ 6,456,909 －
売上債権の増減額（△は増加） 24,418 △ 137,410
前払費用の増減額（△は増加） 6,057 6,255
未収入金の増減額（△は増加） 3,040 6,640
仕入債務の増減額（△は減少） △ 18,086 233,480
未払金及び未払費用の増減額（△は減少） 112,193 △ 58,094
未払又は未収消費税等の増減額 65,824 △ 210,129
預り金の増減額（△は減少） △ 2,060 △ 73,426
顧客からの預り金の増減額（△は減少） △ 21,297 －
顧客からの預り暗号資産（負債）の増減額（△
△ 11,018 －
は減少）
54,902 △ 37,114
その他
小計 △ 247,666 △ 1,701,023
利息及び配当金の受取額
617 74
利息の支払額 △ 67,297 △ 105
法人税等の支払額 △ 109,800 △ 1,292,468
9,843 －
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 414,302 △ 2,993,522
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △ 2,794 △ 10
定期預金の払戻による収入 200,000 6,778
有形固定資産の取得による支出 △ 86,461 △ 5,307
有形固定資産の除却による支出 △ 1,000 △ 800
有形固定資産の売却による収入 － 8,285
無形固定資産の取得による支出 △ 51,381 △ 16,856
投資有価証券の売却による収入 2,144,426 302,994
短期貸付金の回収による収入 124,736 －
長期貸付金の回収による収入 52,899 －
※5 △ 342,400 ※5 △ 12,125,276
投融資による支出
※5 491,932 ※5 8,545,827
投融資の回収による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
※2 △ 797,201
－
る支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
※3 △ 76,180
－
る支出
差入保証金の差入による支出 － △ 6,416
差入保証金の回収による収入 9,382 543
預り保証金の受入による収入 38,334 －
預り保証金の返還による支出 △ 38,334 －
保険積立金の積立による支出 △ 962 －
保険積立金の解約による収入 21,598 －
※4 6,890,000
事業譲渡による収入 －
－ △ 4,000
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー 9,373,795 △ 4,091,439
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出 △ 350,000 －
長期借入れによる収入 30,000 －
長期借入金の返済による支出 － △ 2,850
株式の発行による収入 218,490 171,600
非支配株主からの払込みによる収入 － 1,000
社債償還のための預託金の預入による支出 － △ 1,770,437
社債償還のための預託金の払戻による収入 － 252,919
転換社債型新株予約権付社債の買入消却による
△ 607,614 －
支出
配当金の支払額 △ 204 △ 348,445
－ 40,851
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 709,328 △ 1,655,361
現金及び現金同等物に係る換算差額 19,602 47,486
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 8,269,765 △ 8,692,837
現金及び現金同等物の期首残高 883,966 9,153,731
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 － △ 386
※1 9,153,731 ※1 460,508
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、第３四半期連結会計期間において、当社の取引先に対する債権4,933,032千円について取立不能
または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が第３四半期連結会計期間の末日において生じていたことが判
明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しま
した。加えて、第４四半期連結会計期間に長期預け金に対する貸倒引当金及びのれんの減損損失を計上しておりま
す。この結果、当連結会計年度において、重要な親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計上しました。
また、2020年６月期以降において営業損失が継続しております。このような状況のなか、今後追加の運転資金が必
要になることが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について確実な見通しが得られてい
る状況にはありません。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該状況を解消するために、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基
盤の安定化に取り組んでおります。
(1) 収益基盤の改善
・顧客データの分析により事業の成長性を見極め、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及
び営業キャッシュフローの向上を図っております。
・販売費及び一般管理費について、人件費や業務委託費の見直しを行い、本社移転により諸経費削減を推進してお
ります。
(2) 財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、グループ内の資金を最大限に有効活用してまいりま
す。また、投資有価証券の売却を行う等、運転資金の改善に努めております。なお、取引金融機関等に対しても、
引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。
しかしながら、収支の改善のための対応策は実施途上であることと、金融機関等とは一部の資金調達については
交渉中であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識してお
ります。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を
連結財務諸表には反映しておりません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 7 社
主要な連結子会社名
OKWAVE USA, Corporation
OKfinc LTD.
OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.
OK FUND L.P.
株式会社アップライツ
株式会社アップドリーム
株式会社 OMTY
従来、連結子会社であった株式会社OKGAIAは、重要性が乏しくなったため当連結会計年度より連結の範囲から
除外いたしました。
OK FUND L.P. は当連結会計年度において新たに設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めておりま
す。また、 OK FUND L.P. が株式会社アップライツの第三者割当増資を引受けたことにより、同社及びその子会社
である株式会社アップドリーム及び株式会社 OMTY を、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社の名称等
株式会社 OKGAIA
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( 連結の範囲から除いた理由 )
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益
剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためです。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社の数及び名称
持分法適用関連会社はありません。
(2) 持分法 を適用していない非連結子会社のうち主要な会社等の名称
株式会社 OKGAIA
(持分法を適用しない 理由 )
持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて持分法
の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の
適用範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
OKWAVE USA, Corporationの決算日は３月31日のため、同決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日まで
に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
OKfinc LTD.及びOK FUND L.P.の決算日は12月31日、OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.の決算日は９月30日のた
め、６月30日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しています。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定
額法を採用しています。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ３～15年
工具、器具及び備品 ２～10年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しています。
なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間に基づき、サービス提供目的のソフト
ウェアは１年、それ以外は５年以内としております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 特別調査費用引当金
決算訂正に関連する取引の追加調査について、外部の専門家で構成される第三者委員会の調査費用等の見積
額を計上しております。
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(4) 収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び
当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① 法人サービス
法人サービスでは主に OKWAVE Plus 、 GRATICA のサービスを提供しております。当社の履行義務は顧客がいつ
でもサービスを利用できる機会を提供することであると判断しており、そのため月額固定で発生するサービス
利用料を各月の収益として計上しております。
② 音楽制作・著作権管理
音楽制作収入については、アニメ作品等の楽曲の制作やプロデュースを受託することで得られる収入であ
り、顧客に対して委託を受けた楽曲を納品する義務を負っていることから、当該履行義務は楽曲の納品完了を
もって充足され、収益を認識しております。
印税収入については、楽曲を創作し販売することや顧客による二次利用がなされることによりレコード会社
等から得られる収入であり、顧客に対して当社が保有する著作権等の使用を許諾する義務を負っております。
当該履行義務は、顧客が当該著作権等を使用することによってその使用量に基づいたロイヤリティとして充足
されるため、レコード会社等からの印税通知書等の到着をもって不確実性が解消されたことを確認し、回収可
能性が保証された時点で、収益を認識しております。
③ コンサート制作
コンサート・イベントの開催については、開催時点において顧客に対して約束したサービスが移転し、当該
履行義務が充足されると判断していることから、開催時点で収益を認識しております。
これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により１年以内に取引対価を受領しているた
め、重大な金融要素を含んでおりません。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
ます。なお、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算
し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間（20年以内）を見積もり、均等償却を行っております。た
だし、金額が僅少なものについては、発生時に一括償却をしております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
該当事項はありません。
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(重要な会計上の見積り)
１ 非上場株式の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
投資有価証券のうち、非上場株式 66,758千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
非上場株式は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べて50%程度以上低下した
場合で、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、実質価額まで減損する方針としております。
また、将来の時価の下落又は投資先の業績不振や財政状態の悪化により、現状の帳簿価額に反映されていない損
失又は帳簿価額の回収不能が生じ、減損処理が必要となる可能性があります。
２ 貸倒引当金
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表上に計上した金額
貸倒引当金
流動資産 1,419千円
投資その他の資産 4,883,410千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
貸倒引当金については、売上債権、長期未収入金、長期貸付金、長期預け金、破産更生債権等の貸倒損失に備え
るため、一般債権については原則として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可
能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
当社グループは、債権管理を定めた社内規定に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに主な取引先
の信用状況を必要に応じ把握しております。相手先の財政状態が悪化した場合や滞留債権が増加した場合、翌連結
会計年度以降の貸倒引当金に影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）当
連結会計年度の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービ
スと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
り、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首
の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、累積的影響額が無かったため、
期首の利益剰余金は加減しておりません。
なお、収益認識会計基準等の適用による、当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。また、収益認
識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については
記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価算定会計基準等 の適用による、当連結
会計年度の 連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこと
としました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月
４日）第７-４項に定める 経過的な 取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載し
ておりません。
(表示方法の変更)
（連結貸借対照表）
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前連結会計年度において独立掲記しておりました「無形固定資産」の「特許権」、「商標権」、「ソフトウェ
ア」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。
こ の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた「特許権」0千円、
「商標権」0千円及び「ソフトウェア」0千円は、「その他」0千円として組み替えております。
また、前連結会計年度において独立掲記しておりました「流動負債」の「未払消費税等」、「預り金」は、金
額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方
法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「未払消費税等」68,760
千円、「預り金」83,660千円、「その他」1,844千円は、「その他」154,265千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「 暗号資産の増減
額（△は増加） 」、「 前渡金の増減額（△は増加） 」、「 前受金の増減額（△は減少） 」、「 前受収益の増減額
（△は減少） 」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示して
おります。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示してい
た「 暗号資産の増減額（△は増加） 」 4,900 千円、「 前渡金の増減額（△は増加） 」 △6,915 千円、「 前受金の増
減額（△は減少） 」 3,754 千円、「 前受収益の増減額（△は減少） 」 △4,405 千円、「その他」 57,568 千円は、
「その他」54,902千円として組み替えております。
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有価証券届出書（通常方式）
(連結貸借対照表関係)
１ 保証債務
次の個人について納税保証を行っております。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年６月30日) (2022年６月30日)
当社代表取締役社長 福田 道夫
― 51,360千円
(注) 当社グループの海外事業推進のために海外居住する福田道夫氏の保有する有価証券の出国税猶予の納税保証
を行ったものです。なお保証料は受け入れておりません。また、福田道夫氏は 2022 年 8 月 25 日付で当社代表
取締役社長を解任されております。
※２ 破産更生債権等、貸倒引当金及び仮受金
当社は 調査委員会から受領した調査報告書の結果を 受けて、資金の運用を委任していた特定取引先から投資運
用益として受け取った金額を、仮受金として計上しております。但し、第３四半期連結会計期間に発生したと通
知を受けたが期日までの入金が無かった運用益相当額486,200千円については、貸倒引当金繰入額と相殺表示し、
結果として、当該取引先に対する破産更生債権等4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円に
ついて貸倒引当金を計上しております。
※３ 長期預け金及び貸倒引当金
長期預け金は、OK FUND L.P.から株式会社アップライツへ第三者割当増資の引き受け対価として2021年12月16
日に999,999千円が払い込まれたのち、同年12月21日に株式会社アップライツから香港のARCH PROJECT (HONG
KONG) LIMITEDへ345,000千円、シンガポールのWCC SOLUTION PTE LIMITEDへ470,000千円、海外での事業投資等を
目的としたデポジットとして送金されたものであります。そのうち、48,000千円(各24,000千円)については10年
間分のサービス料とされており、40,851千円については2022年５月から６月にかけて一部返金を受けているた
め、連結貸借対照表残高はARCH PROJECT (HONG KONG) LIMITEDへ295,134千円、W CC SOLUTION PTE LIMITEDへ
431,013千円の計726,148千円となってります。
当該長期預け金については、コロナ禍等の経済環境等の影響から当初企図された支出が延期されているという
説明を株式会社アップライツから受けているものの、同社からの当該資金の保全状況に係る十分な説明がなされ
ていない点等を考慮し、363,074千円の貸倒引当金を計上しております。
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有価証券届出書（通常方式）
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
役員報酬 93,659 千円 63,976 千円
給与手当 463,487 千円 115,814 千円
支払報酬・手数料 170,109 千円 460,627 千円
地代家賃 50,510 千円 73,078 千円
広告宣伝費 59,880 千円 37,927 千円
貸倒引当金繰入額 5,299 千円 1,405 千円
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
2,500 千円 ―
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
工具、器具及び備品 6,613千円 800千円
特許権 3,042千円 ―
商標権 288千円 ―
計 9,945千円 800千円
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※４ 減損損失
前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所 用途 種類 減損損失（千円）
建物及び構築物 251,459
工具、器具及び備品 27,372
特許権 3,631
その他の事業用資産
商標権 6,295
ソフトウェア 5,095
東京都港区
長期前払費用 22,996
工具、器具及び備品 0
ソリューション事業の事業用資産
ソフトウェア 2,503
建物及び構築物 1,090
プラットフォーム事業の事業用資産
テクニカルライセンス 1,568,096
建物及び構築物 533
マレーシア プラットフォーム事業の事業用資産 工具、器具及び備品 2,640
商標権 178
合計 1,891,893
当社グループでは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位
でグルーピングを実施しております。
当社グループにて保有する上記資産グループにつきまして、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続し
てマイナスとなっているため、固定資産の帳簿価額全額を回収不能とし、減損損失として特別損失に計上してお
ります。
なお、上記資産グループの回収可能価額は使用価値によって算定しておりますが、継続して営業活動から生じ
るキャッシュ・フローがマイナスとなっているため、使用価値は零として算定しております。
当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所 用途 種類 減損損失（千円）
プラットフォーム事業の事業用資産 のれん 437,621
東京都港区
その他の事業用資産 工具、器具及び備品 3,930
マレーシア BSP事業の事業用資産 工具、器具及び備品 8
合計 441,560
当社グループでは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位
でグルーピングを実施しております。
のれんについては、株式会社アップライツ の株式取得時における将来事業計画からの乖離が生じ、当初想定し
ていた超過収益力が見込めなくなったことから、当連結会計年度末の未償却残高全額について減損損失として特
別損失に計上しております。
また当社グループにて保有するのれん以外の上記資産グループにつきまして、営業活動から生じるキャッ
シュ・フローが継続してマイナスとなっているため、固定資産の帳簿価額全額を回収不能とし、減損損失として
特別損失に計上しております。
なお、上記資産グループの回収可能価額は使用価値によって算定しておりますが、のれんについては当初想定
していた超過収益力が見込めなくなったため、のれん以外の資産グループについては継続して営業活動から生じ
るキャッシュ・フローがマイナスとなっているため、使用価値は零として算定しております。
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有価証券届出書（通常方式）
※５ 貸倒引当金繰入額
(1) 破産更生債権等
2022年４月に当社の取引先に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかにな
り、その事象が第３四半期連結会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千円
と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しております。
① 債権の取立不能又は取立遅延のおそれが生じた経緯
当社は、前第４四半期連結会計期間より、当該取引先に対して資金の運用を委任しており、当社の保有資金か
ら運用した金額3,429,917千円に加えて、これまで当該取引先の資金運用により受領した利益分となる1,503,114
千円との合計4,933,032千円について、これまで適切に運用されていると認識しておりました。
2022年４月18日、当社は、当該取引先の依頼を受けた代理人弁護士より、当該取引先が法的整理を行う方針で
あり、その債務整理を受任した旨の通知を受領しました。この通知により、これまで当社が当該取引先にて運用
した資金について、当社が当該取引先との間の契約で定めた投資運用は行われていない可能性があり、当該取引
先に対する債権の取立不能または取立遅延のおそれが生じております。
② 貸倒引当金の対象となる債権及び金額
破産更生債権等 4,933,032千円
なお、資金運用により受領した利益相当額については、 調査委員会の調査報告書の結果を受けて投資有価証券
売却益を仮受金とする会計処理を行った上で、仮受金と両建てとなる破産更生債権等1,016,914千円については貸
倒引当金を計上しておらず、加えて第３四半期連結会計期間に発生したと通知を受けた運用益相当額486,200千円
については、貸倒引当金繰入額と相殺表示しているため、貸倒引当金、貸倒引当金繰入額及び破産更生債権等の
金額がそれぞれ異なっております。
(2) 長期預け金
当社連結子会社の株式会社アップライツにおいて、同社の取引先に対する長期預け金726,148千円の回収可能性
等を勘案し、363,074千円の貸倒引当金を計上しております。
※６ 特別調査費用引当金繰入額
決算訂正に関連する取引の追加調査について、外部の専門家で構成される第三者委員会の調査費用等の見積額
を計上しております。
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(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額 △16,069千円 △573千円
1,002千円 22,336千円
組替調整額
税効果調整前
△15,066千円 21,763千円
― ―
税効果額
その他有価証券評価差額金 △15,066千円 21,763千円
為替換算調整勘定
当期発生額 9,696千円 20,147千円
6,936千円 ―
組替調整額
税効果調整前
16,632千円 20,147千円
― ―
税効果額
為替換算調整勘定 16,632千円 20,147千円
その他の包括利益合計 1,565千円 41,911千円
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
１ 発行済株式及び自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
発行済株式
普通株式(株) 9,519,918 2,210,881 ― 11,730,799
自己株式
普通株式(株)
86 ― ― 86
（変動事由の概要）
新株の発行
増加数の内訳は、次のとおりであります。
転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 1,600,881株
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 610,000株
２ 新株予約権に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結会計
株式の種類
増加 減少
（千円）
年度期首 年度末
第３回無担保転換社債型
新株予約権付社債の新株
普通株式 6,125,140 4,841,954 4,208,669 6,758,425 （注）１
予約権（2020年６月15日
発行）
提出会社
第19回新株予約権 普通株式 610,000 ― 610,000 ― ―
第20回新株予約権 普通株式 800,000 ― ― 800,000 952
連結子会社 ― ― ― ― ― ― ―
合計 ― 7,535,140 4,841,954 4,818,669 7,558,425 952
（注）１ 第３回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
２ 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
す。
３ 目的となる株式の数の変動事由の概要
第３回無担保転換社債型新株予約権社債の増加は、転換価格の調整による増加であり、減少は権利行使
1,600,881株及び買入償還2,607,788株によるものであります。
第19回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
総額(千円) 配当額(円)
2021年６月28日
普通株式 351,921 利益剰余金 30.0 2021年５月13日 2021年８月12日
臨時株主総会
（注） 2021年６月28日臨時株主総会決議による配当は、 特別配当 となります。
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当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１ 発行済株式及び自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
発行済株式
普通株式(株) 11,730,799 1,691,654 ― 13,422,453
自己株式
普通株式(株)
86 ― ― 86
（変動事由の概要）
新株の発行
増加数の内訳は、次のとおりであります。
転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 891,654株
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 800,000株
２ 新株予約権に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結会計
株式の種類
増加 減少
（千円）
年度期首 年度末
第３回無担保転換社債型
新株予約権付社債の新株
普通株式 6,758,425 ― 6,758,425 ― （注）１
予約権（2020年６月15日
提出会社
発行）
第20回新株予約権 普通株式 800,000 ― 800,000 ―
連結子会社 ― ― ― ― ― ―
合計 ― 7,558,425 ― 7,558,425 ―
（注）１ 第３回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
２ 目的となる株式の数の変動事由の概要
第３回無担保転換社債型新株予約権社債の減少は、権利行使891,654株及び買入償還5,866,771株によるもの
であります。
第20回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当額
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
(千円) (円)
2021年６月28日
普通株式 351,921 30.0 2021年５月13日 2021年８月12日
臨時株主総会
（注） 2021年６月28日臨時株主総会決議による配当は、 特別配当 となります。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
ます。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
現金及び預金 9,159,538千円 460,508千円
預入期間が３か月を超える定期預金 △5,806千円 ―
現金及び現金同等物 9,153,731千円 460,508千円
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
株式の取得により新たに株式会社アップライツ他２社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並
びに株式の取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。
流動資産 312,025千円
固定資産 905,174千円
のれん 460,654千円
流動負債 △131,898千円
固定負債 △45,500千円
△500,456千円
非支配株主持分
株式の取得価額
999,999千円
△202,797千円
現金及び現金同等物
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の
797,201千円
取得による支出
※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
株式の売却により株式会社LastRootsが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株
式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。
流動資産 1,010,435千円
固定資産 9,712千円
流動負債 △948,483千円
固定負債 △12,850千円
115,733千円
関係会社株式売却益
株式の売却価額
174,547千円
△227,954千円
現金及び現金同等物
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の
△53,407千円
売却による支出
株式の売却により株式会社OKEIOSが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式
の売却価額と売却による支出は次のとおりです。
流動資産 55,578千円
固定資産 13,925千円
流動負債 △5,348千円
固定負債 △30,000千円
非支配株主持分 △6,610千円
△7,544千円
関係会社株式売却損
株式の売却価額
20,000千円
△42,773千円
現金及び現金同等物
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の
△22,773千円
売却による支出
当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
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有価証券届出書（通常方式）
※４ 現金及び現金同等物を対価とする 事業の譲渡 に係る資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
ソリューション事業（一部除く）の譲渡に係る 資産及び負債の内訳並びに 事業 の譲渡価額と 事業 譲渡による収入
は次のとおりです。
流動資産 407,813千円
固定資産 225,277千円
流動負債 ―千円
固定負債 ―千円
6,456,909千円
事業譲渡益
事業の譲渡価額
7,090,000千円
△200,000千円
現金及び現金同等物
差引：事業譲渡による収入 6,890,000千円
当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
※５ 投融資による支出及び投融資の回収による収入
資金の運用を委任していた特定取引先への送金及び特定取引先からの入金を総額で表示しております。
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(リース取引関係)
１．オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年６月30日） （2022年６月30日）
１年内 184,056千円 84,938千円
１年超 46,014千円 32,584千円
合計 230,071千円 117,522千円
（注）中途解約不能な定期建物賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、 必要な資金を自己資金により賄っており、期中に見直しを行い、余剰資金は主に安全性の高
い短期的な銀行預金等に限定して運用することとしております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グ
ループの経理規程に従い、経理担当部門が取引先ごとの期日管理及び残高確認を行うとともに、回収遅延のおそ
れがあるときは営業部門と連絡を取り、速やかに適切な処理を行っております。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。株式は、主
に業務上の関係を有する企業のものであり、定期的に時価や発行体企業の財務状況等を把握し、市況や取引先企
業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
差入保証金は、建物の賃借時に差し入れているものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。
長期未収入金、長期貸付金、長期預け金、破産更生債権等については、相手先の状況を定期的にモニタリング
し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を
図っております。
買掛金、未払金及び未払費用 、預り金、 １年内返済予定の長期借入金は 、１年以内の支払期日であります。
長期借入金は、 主に子会社における運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で
９年以内であります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
より、当該価額が変動することもあります。
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２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、 市場価格のない株
式等 は、次表には含めておりませ ん（（注１）を参照ください）。
前連結会計年度(2021年６月30日)
連結貸借対照表計上額
項 目 時価（千円） 差額（千円）
（千円）
（1）投資有価証券 60,336 60,336 ―
（2）差入保証金 158,659 159,461 802
（3）長期未収入金 471,725
貸倒引当金 (※２) △471,725
― ― ―
（4）長期貸付金 60,000
貸倒引当金 (※２) △60,000
― ― ―
資産計 218,995 219,798 802
（1）転換社債型新株予約
1,594,988 1,594,433 △555
権付社債
負債計 1,594,988 1,594,433 △555
(※１) 現金及び預金、受取手形及び売掛金、買掛金、未払金及び未払費用、預り金、仮受金については、現
金であること、及び短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しており
ます。
(※２) 長期未収入金、長期貸付金については対応する貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度(2022年６月30日)
連結貸借対照表計上額
項 目 時価（千円） 差額（千円）
（千円）
（1）差入保証金 175,532 175,717 184
（2）長期未収入金 544,219
△544,219
貸倒引当金 (※２)
― ― ―
（3）長期貸付金 60,000
△60,000
貸倒引当金 (※２)
― ― ―
（4） 破産更生債権等 4,933,032
△3,916,117
貸倒引当金 (※２)
1,016,914 1,016,914 ―
（5） 長期預け金 726,148
△363,074
貸倒引当金 (※２)
363,074 363,074 ―
資産計 1,555,521 1,555,706 184
（1）長期借入金 (※３)
46,265 45,356 △908
負債計 46,265 45,356 △908
(※１) 現金及び預金、受取手形及び売掛金、買掛金、未払金及び未払費用、預り金、仮受金については、現
金であること、及び短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しており
ます。
(※２) 長期未収入金、長期貸付金、破産更生債権等、長期預け金については対応する貸倒引当金を控除して
おります 。
(※３) １年内返済予定の長期借入金を含めております。
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有価証券届出書（通常方式）
(注１) 市場価格のない株式等
（単位：千円）
区分 2021年６月30日 2022年６月30日
非上場株式 88,836 66,758
上記については、 市場価格のない株式等であるため、上表に含めておりません。
(注２) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2021年６月30日)
１年超５年以内
１年以内（千円） ５年超（千円）
（千円）
差入保証金 2,489 156,169 ―
合計 2,489 156,169 ―
（※） 長期未収入金 471,725 千円及び長期貸付金 60,000 千円については、償還予定額が見込めないため記載を省
略しております。
当連結会計年度(2022年６月30日)
１年超５年以内
１年以内（千円） ５年超（千円）
（千円）
差入保証金 163,386 12,146 ―
合計 163,386 12,146 ―
（※） 長期未収入金 544,219 千円、長期貸付金 60,000 千円及び破産更生債権等 4,933,032 千円については、償還予
定額が見込めないため記載を省略しております。また長期預け金 726,148 千円については、事業投資に使
用する予定であり、償還期限の定めはないため上表に含めておりません。
(注３)長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2021年６月30日)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
転換社債型新株
1,139,277 455,710 ― ― ― ―
予約権付社債
合計 1,139,277 455,710 ― ― ― ―
当連結会計年度(2022年６月30日)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 5,800 5,700 5,700 5,700 5,700 17,665
合計 5,800 5,700 5,700 5,700 5,700 17,665
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有価証券届出書（通常方式）
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分
類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対
象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るイン
プットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度(2022年６月30日)
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度(2022年６月30日)
（単位：千円）
時価
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
差入保証金 ― 175,717 ― 175,717
破産更生債権等 ― ― 1,016,914 1,016,914
長期預け金 ― ― 363,074 363,074
長期借入金 ― 45,356 ― 45,356
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
差入保証金の時価は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを合理的に見積もりをした差入保証金
の返還予定時期に基づき、国債の利回り等で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類
しております。
破産更生債権等
破産更生債権等の時価については、連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金
額により算定しており、レベル３の時価に分類しております。なお、貸倒引当金控除後の破産更生債権等の帳
簿価額は、債務整理による債権額の確定のタイミングで仮受金1,016,914千円と相殺される予定であります。
長期預け金
長期預け金の時価については、連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に
より算定しており、レベル３の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引
現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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有価証券届出書（通常方式）
(有価証券関係)
１ その他有価証券
前連結会計年度(2021年６月30日)
連結貸借対照表計上額
区分 種類 取得原価（千円） 差額（千円）
（千円）
連結貸借対照表計上額が
― ― ― ―
取得原価を超えるもの
小 計 ― ― ―
連結貸借対照表計上額が
株式 60,336 1,461,200 △1,400,863
取得原価を超えないもの
小 計 60,336 1,461,200 △1,400,863
合 計 60,336 1,461,200 △1,400,863
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額88,836千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(2022年６月30日)
非上場株式（連結貸借対照表計上額 66,758 千円）については、市場価格のない株式等のため記載しておりませ
ん。
２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
区分 売却額（千円） 売却益の合計額（千円） 売却損の合計額（千円）
株式 2,144,426 1,605,726 ―
合 計 2,144,426 1,605,726 ―
当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
区分 売却額（千円） 売却益の合計額（千円） 売却損の合計額（千円）
株式 302,994 216,671 22,336
合 計 302,994 216,671 22,336
３ 減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
当連結会計年度において、有価証券について48,074千円（その他有価証券の株式48,074千円）の減損処理を
行っております。
当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
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有価証券届出書（通常方式）
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年６月30日) (2022年６月30日)
繰延税金資産
減価償却超過額 13,463千円 50,677千円
減損損失 71,870千円 9,074千円
未払事業税否認 54,047千円 ―
未払事業所税否認 238千円 419千円
投資有価証券評価損 500,416千円 76,891千円
貸倒引当金 135,153千円 1,351,665千円
特別調査費用引当金 ― 30,416千円
税務上売上認識額 45,930千円 45,930千円
税務上の繰越欠損金 (注)２ 140,311千円 345,411千円
資産除去債務 36,410千円 30,987千円
5,419千円 1,244千円
その他有価証券評価差額金
繰延税金資産小計 1,003,262千円 1,942,719千円
繰越欠損金に係る評価制引当額 (注)２
△140,311千円 △345,411千円
△862,950千円 △1,591,161千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価制引当額
評価制引当額小計 (注)１ △1,003,262千円 △1,936,572千円
繰延税金資産合計 ― 6,146千円
繰延税金負債
未収還付事業税 ― △6,146千円
△461,749千円 ―
在外子会社の留保利益
繰延税金負債合計 △461,749千円 △6,146千円
繰延税金資産（負債）の純額 △461,749千円 ―
(注)１ 評価性引当額が933,310千円増加しておりますが、これは主に当社において発生した貸倒引当金に係る将
来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の増加に対し、評価性引当額を追加的に認識したことによるも
のであります。
２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年６月30日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠損金
― ― ― ― ― 140,311 140,311
（※）
評価性引当額 ― ― ― ― ― △140,311 △140,311
繰延税金資産 ― ― ― ― ― ― ―
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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有価証券届出書（通常方式）
当連結会計年度（2022年６月30日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠損金
― ― ― ― 7,228 338,182 345,411
（※）
評価性引当額 ― ― ― ― △7,228 △338,182 △345,411
繰延税金資産 ― ― ― ― ― ― ―
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因になった主な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年６月30日) (2022年６月30日)
30.6％ 税金等調整前当期純損失を計
法定実効税率
上しているため、記載を省略
(調整)
しております。
0.0％
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.1％
住民税均等割
△3.9％
評価性引当額の増減
0.2％
在外子会社の税率差異
△0.0％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 27.0％
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有価証券届出書（通常方式）
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、当社子会社の投資ファンドである OK FUND L.P.（以 下「投資
ファンド」といいます。）を通じて、株式会社アップライツ（以下「アップライツ」といいます。）の第三者割当増
資を引受けることにより同社を子会社化することを決議し、2021年12月16日付で同社株式を取得し、同社及びその子
会社２社を連結子会社化いたしました。
１ 取引の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社アップライツ
事業の内容 ：音楽制作、映像制作、コンサート制作、スタジオ運営、著作権管理
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、2021年12月15日時点のミッションである「互い助け合いの場の創造を通して、物心両面の幸福を実現
し、世界の発展に寄与する」ことを目指し、Q&A コミュニティサイト「OKWAVE」を2000 年1 月より運営し、“互い
助け合い”をベースとしたサポート領域における総合ベンダーとして、ビジネス貢献と社会課題の解決に寄与して
きました。そして、2021 年７月１日より新体制にて当社のミッションの実現に向けて、新たに全社スローガン
「OKWAVE ReBORN 2021」を掲げて事業加速と組織体制の強化を推進しております。
一方、アップライツは、エンターテインメントにおける総合制作企業として、音楽、映像などのエンターテイン
メント事業を手掛けており、時代と共に移り変わる社会の人々の様々なニーズに的確に対応しながら、日本に、そ
して世界に“勇気”や“活力”を提供し、創造し続けているエンターテインメント企業です。
こうした中、この度、昨今のコロナ禍で多くの人々が閉塞感を感じる状況などが生じる中、様々な音楽・映像等
のソフトやコンテンツが人の心や生活に“勇気”や“活力”をもたらすという大事な役割に着目し、国内外に向け
て人々の生活の心の充実や“勇気”や“活力”をさらに持ってほしい、という思いが合致し、両社が持つそれぞれ
のノウハウを生かし、DX（デジタルトランスフォーメーション）の進展に即したクリエイターとユーザーを繋ぐ新
たな事業展開を追求することで一致しました。
国内外へ向け音楽のエンターテインメントコンテンツの発信、さらにクリエイター同士の専門的な情報交換や、
クリエイターの方々とファンやユーザーとの情報のやり取りをQ＆A コミュニティサイトなどの場を活用すること
で、アップライツが制作及び著作権を管理する楽曲等のコンテンツや所属するクリエイターとユーザーを繋ぐBtoC
事業に発展させるとともに、当社のQ&A関連ビジネスを一層活性化していく考えです。昨今のニーズを踏まえて新た
な事業構築を追求し、エンターテインメント業界のナレッジを持ったクリエイターの活躍の場を増やすとともに、
そのファン層へアプローチし、アップライツのクリエイターやコンテンツの価値向上と当社Q&A コミュニティサイ
トのユーザーへの新たな価値を提供する共同事業を推進していきます。
両社による共同事業を速やかに推進するため、当社は2021年12月10日に特定子会社化した投資ファンドを通じ
て、アップライツの第三者割当増資を引受け子会社化しました。
(3) 企業結合日
2021年12月16日（株式取得日）
2021年12月31日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
企業結合後の名称変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
52.6％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２ 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2021年12月31日としており、連結損益計算書に被取得企業の2022年１月１日から
2022年６月30日までの業績が含まれております。
３ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 999,999千円
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有価証券届出書（通常方式）
取得原価 999,999千円
４ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 4,500千円
５ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
460,654千円
第２四半期 連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において 確定 してお
ります。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 312,025千円
固定資産 905,174千円
資産合計
1,217,199千円
流動負債
131,898千円
固定負債 45,500千円
負債合計
177,398千円
７ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
売上高 337,492千円
営業利益 2,993千円
経常利益 5,510千円
税金等調整前当期純利益 5,496千円
親会社株主に帰属する当期純損失 △14,065千円
１株当たり当期純損失 △1.12千円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、内部取引消去の調整を加えて算定された売上高及び損
益情報と取得企業の当連結会計年度の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額と
しております。また、企業結合時に認識したのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとしてその償却額
を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
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(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１ 当該資産除去債務の概要
建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を当該契約期間に応じて10年と見積り、割引率は0.0％を使用して資産除去債務の金額を計算してお
ります。
３ 当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
期首残高 114,050千円 101,200千円
連結除外による減少額 △12,850千円 ―
期末残高 101,200千円 101,200千円
(収益認識関係)
１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
(単位：千円)
プラットフォーム
BSP事業 合計
事業
法人サービス 74,170 ― 74,170
広告 25,803 ― 25,803
音楽制作・著作権管理 275,555 ― 275,555
コンサート制作 405,038 ― 405,038
レコーディングスタジオ 14,902 ― 14,902
DAVIA ― 31,507 31,507
開発関連 ― 5,495 5,495
顧客との契約から生じる収益 795,470 37,003 832,474
その他の収益 ― ― ―
外部顧客への売上高 795,470 37,003 832,474
２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約における履行義務の充足の時期及び取引価格の算定方法については、「(連結財務諸表作成のため
の基本となる重要な事項) ４ 会計方針に関する事項 (4) 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
（1）セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が
経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、 ①Q&Aコミュニティの運営・管理やクラウドサンクスカードサービス「GRATICA」及び音楽制
作等のエンターテインメント関連サービスを行う「プラットフォーム事業」、②アジア地域を中心に展開するオ
ンライングリーティングカードアプリ「DAVIA」による広告やグループ会社OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.がブ
ロックチェーン・ベースのシステム開発を行う「BSP事業」とし、計２つを報告セグメントとしております。
（2）報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループの報告セグメントは、「ソリューション事業」と旧「プラットフォーム事業」に区分しておりま
したが、当連結会計年度より新「プラットフォーム事業」と「BSP事業」に変更しております。
この変更は、前連結会計年度に不採算子会社の売却やソリューション事業（一部除く）の譲渡を行ったことによ
り当社グループの財務基盤が安定し、その後の機動的な事業運営を行うために事業セグメントについて再検討した
結果、新「プラットフォーム事業」と「BSP事業」の２事業を報告セグメントとしていくことが相応しいと判断した
ことによるものであります。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成しております。
報告セグメント サービスの種類
OKWAVE（Q&Aサイト）
OKWAVE Plus
プラットフォーム事業
GRATICA
エンターテインメント
DAVIA
BSP事業
開発受託等
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠
した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
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３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
(単位：千円)
報告セグメント
連結財務諸表
調整額
計上額
(注)１、２
その他
プラット
（注)３
BSP事業 計
フォーム事業
(注)４
売上高
外部顧客への売上高 82,363 41,615 2,072,697 2,196,676 ― 2,196,676
セグメント間の内部
― ― 330 330 △ 330 ―
売上高又は振替高
計 82,363 41,615 2,073,027 2,197,006 △ 330 2,196,676
セグメント利益又は
△ 398,478 △ 114,040 839,781 327,261 △ 843,875 △ 516,614
セグメント損失（△）
セグメント資産 11,483 1,679,600 ― 1,691,083 7,849,948 9,541,032
その他の項目
減価償却費 168,647 1,825 60,346 230,819 49,266 280,085
減損損失
1,568,096 3,351 3,594 1,575,042 316,851 1,891,893
有形固定資産及び
― 566 98,516 99,082 2,199 101,282
無形固定資産の増加額
（注）１ セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメ
ントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
２ セグメント資産の調整額は、主に提出会社の余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門等に係る資産であ
ります。
３ セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
４ 「その他」は、連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）に売却及び譲渡並びに撤退した
事業であります。
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当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
(単位：千円)
報告セグメント
連結財務諸表
調整額
計上額
(注)１、２、
プラット
４
（注)３
BSP事業 計
フォーム事業
売上高
外部顧客への売上高 795,470 37,003 832,474 ― 832,474
セグメント間の内部
― ― ― ― ―
売上高又は振替高
計 795,470 37,003 832,474 ― 832,474
セグメント損失（△） △ 667,689 △ 134,861 △ 802,551 △ 495,705 △ 1,298,256
セグメント資産 1,106,629 157,237 1,263,867 1,595,472 2,859,339
その他の項目
減価償却費 6,203 ― 6,203 ― 6,203
減損損失
437,621 8 437,630 3,930 441,560
のれん償却額
23,032 ― 23,032 ― 23,032
のれん未償却残高
― ― ― ― ―
有形固定資産及び
18,223 8 18,232 3,930 22,163
無形固定資産の増加額
（注）１ セグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管
理部門等に係る費用であります。
２ セグメント資産の調整額は、主に提出会社の余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門等に係る資産であ
ります。
３ セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、管理部門等に係る資産の増加額であります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位：千円)
日本 アジア 北米 合計
2,155,061 14,563 27,051 2,196,676
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を 省略 し
ております。
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当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位：千円)
日本 アジア 北米 合計
795,470 5,495 31,507 832,474
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
Ａ社 165,564 プラットフォーム事業
（注）Ａ社との契約において秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
① 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）
前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
議決権等
期末
取引
資本金又
会社等の名称又 事業の内容又 関連当事者
の所有
属性 所在地 は出資金 取引の内容 科 目 残高
金額
(被所有)
は氏名 は職業 との関係
(千円)
（千円）
（千円）
割合
当社代表 被所有
当社代表 債務保証
福田 道夫
役員 － － 取締役 直接 51,360 － －
取締役社長 (注1)
(注2) 1.60％
（注1）当社グループの海外事業推進のために海外居住する福田道夫氏の保有する有価証券の出国税猶予の納税保証を行ったものです。なお保証
料は受け入れておりません。
（注2）福田道夫氏は2022年8月25日付で当社代表取締役社長を解任されたことにより、同日付で関連当事者ではなくなっております。
② 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等
前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
議決権等
期末
取引
会社等の名称 資本金又 事業の内容又は職 関連当事者
の所有
属性 所在地 取引の内容 科 目 残高
金額
(被所有)
又は氏名 は出資金 業 との関係
（千円）
（千円）
割合
重要な子
会社の役 プロモーション支
業務提携に係
RASTERIZE
員が議決 援、マーケティン アドバイザ
300 るアドバイザ
権の過半 香港 グ、ウェブサイト － リー料 102,000 － －
Co.,Ltd
(千HKD) リー業務
数を所有 及びSNSの作成・運 (注3)
(注1)
(注2)
している 営・管理
会社等
重要な子
財務調査及び 業務報酬
20,801 － －
会社の役
株式価値評価 (注3)
㈱エムズ・コ
員が議決 会計・経営支援・
ンサルティン 東京都 3,000
権の過半 資産運用コンサル －
グ 港区 (千円)
数を所有 ティング
資本政策等に コンサル
(注1)
未払金及び未
している
係るコンサル ティング料 8,016 770
払費用
会社等
ティング (注3)
（注1）子会社であるOK FUND L.P.の業務執行組合員である EMZ ASIA Holdings Co., Limitedの代表である佐久間将司氏が議決権の過半数を所有
する会社であります。
（注2）当期取得し子会社となった株式会社アップライツとの業務提携に係る成功報酬であります。
（注3）これらの取引は、旧経営陣体制下で承認された取引であります。
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(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等
前連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
議決権等
期末
取引
会社等の名称 資本金又 事業の内容又は職 関連当事者
の所有
属性 所在地 取引の内容 科 目 残高
金額
(被所有)
又は氏名 は出資金 業 との関係
（千円）
（千円）
割合
重要な子
会社の役
EMZ ASIA
ファンド
OK FUND L.P.
員が議決 日本企業の海外進
Holdings Co., 15 運営に係る
権の過半 香港 出支援、 海外不動 － 202,315 未払金 122,315
の業務執行組
(千HKD) 報酬
Limited
数を所有 産投資アドバイス
合員
(注2)
(注1)
している
会社等
アドバイザ
重要な子
財務アドバイ
リー料 11,346 － －
会社の役
ザリー業務
㈱エムズ・コ
(注3)
員が議決 会計・経営支援・
ンサルティン 東京都 3,000
権の過半 資産運用コンサル －
グ 港区 (千円)
数を所有 ティング
(注1)
記帳代行等の
している
業務報酬 6,315 － －
会計支援
会社等
㈱アップライツ
連結 銀行借入に
㈱アップドリーム
山田 公平
子会社 － － － 債務被保証 対する連帯 46,265 － －
㈱OMTY
役員 保証(注4)
代表取締役
（注1）子会社であるOK FUND L.P.の業務執行組合員である EMZ ASIA Holdings Co., Limitedの代表である佐久間将司氏が議決権の過半数を所有
する会社であります。
（注2） 当該取引はOK FUND L.P.のパートナーシップの総約定額である20億円に10％の料率をかけた年間約200,000千円のPerformance Bonusや 管
理手数料年間20,000千円、年利48％で計算された遅延利息56,079千円などを、 OK FUND L.P.の業務執行組合員である EMZ ASIA Holdings
Co., Limitedから請求を受けているものであります。当該報酬はOK FUND L.P.のリミテッド・パートナー契約に基づくもの、契約書に記
載されていないものが混在しておりますが、当社は当該請求金額について、弁護士等の見解も参考に契約書や取引慣行に照らし合理的な
範囲の金額に補正をかけた上で費用計上を行っております。当該リミテッド・パートナー契約 は旧経営陣体制下で締結された契約であり
ますが、報酬の請求額については旧経営陣体制下の当社においても認識より多額に上るものであり、報酬の内容について十分な説明を受
けていなかったと認識している取引であります。
（注3）当該取引は月額1,666千円、総額100,000千円の５年間解約不能の契約となっており、㈱アップライツとの間の取引であります。当該契約
は2021年12月８日に締結されており、当社グループが㈱アップライツを取得した2021年12月16日の直前に、当社への事前の通知や承認な
く契約された取引であります。また、別途総額100,000千円の５年契約かつ前払報酬の条件でのコンサルティング契約が、㈱エムズ・コ
ンサルティングと同ビル同フロアに所在する会社との間で、同じく2021年12月８日に当社への事前の通知や承認なく締結されておりま
す。
（注4）子会社の債務に対する個人連帯保証が付されております。なお取引金額については、被保証残高を記載しております。また、保証料の支
払は行っておりません。
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(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
１株当たり純資産額 477円57銭 42円63銭
１株当たり当期純利益金額又は１株
362円01銭 △403円51銭
当たり当期純損失額（△）
潜在株式調整後
216円44銭 ―
１株当たり当期純利益金額
当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当
期純損失であるため、記載しておりません。
(注)１ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
項目
(2021年６月30日) (2022年６月30日)
純資産の部の合計額(千円) 5,603,198 859,567
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 952 287,347
(うち新株予約権) (952) ―
(うち非支配株主持分) ― (287,347)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 5,602,246 572,219
期末の普通株式の数(株) 11,730,713 13,422,367
２ １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の
算定上の基礎は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
項目
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期
純損失金額（△）
親会社株主に帰属する当期純利益金額又は当
3,947,506 △5,120,709
期純損失金額（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
3,947,506 △5,120,709
利益金額又は当期純損失金額（△）（千円）
期中平均株式数(株) 10,904,398 12,690,296
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千
― ―
円）
普通株式増加数（株）
7,334,069 ―
（うち新株予約権）
(90,307) ―
（うち転換社債型新株予約権付社債）
(7,243,762) ―
2019年５月21日開催の取締
役会決議による第17回新株
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
予約権
株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった ―
潜在株式の概要 新株予約権の数10,120個
（普通株式1,012,000株）
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(重要な後発事象)
( 連結子会社の異動（連結除外）及び業務提携の解消 )
当社は、当連結会計年度末日以後、連結子会社である株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社
アップドリーム及び株式会社OMTY(以下、「アップライツグループ」といいます。)に対して財務又は事業の方針を
決定する意思決定機関を支配できない状況を認めております。従いまして、2023年６月期第１四半期以後、連結範
囲から除外されることなります(企業会計基準第２２号「連結財務諸表に関する会計基準企業会計基準委員会」第６
項)。この影響で連結売上高の減少等が見込まれます。
これにより、当社は、2022年９月21日開催の取締役会において、アップライツグループを2023年６月期第１四半
期以降、当社グループの連結範囲から除外することを決議いたしました。また、併せて、株式会社アップライツと
の業務提携を解消することを決議いたしました。
１ 連結子会社を連結範囲から除外する理由
当社は、2021年12月より、OK FUND L.P. (以下、「OK FUND」といいます。) を通じて株式会社アップライツの株
式を51.9％保有しており、2022年６月期までは、当社がアップライツグループの意思決定機関を支配し、アップ
ライツグループを連結子会社として連結対象に含め、グループの一員として経営を実施してきておりました。
一方、2022年８月29日に株式会社アップライツより、同社が同月28日に開催した臨時株主総会において、当社
の子会社であるOK FUNDが保有するアップライツ株式の全部について、自己株式取得を行うことを決議し、同日実
行した旨の通知を受理いたしました。これに対し、当社は同月30日付で、「連結子会社の取締役会決議及び臨時
株主総会決議に関する通知の受領並びに反対意見表明に関するお知らせ」を開示しております。
監査・保証実務委員会実務指針第88号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査
上の留意点についてのＱ＆Ａ」（平成24年3月22日改正）のＱ1によれば、連結財務諸表における子会社等の範囲
の決定については、「（前略）他の会社等の意思決定機関を支配しているかどうかについては、(中略) 支配力
基準に関する子会社となる要件を形式的に満たしていても、実質的に支配していないことが明らかである場合に
は、子会社に該当しない（後略）」とされています。
この点、2023年６月期第１四半期において、アップライツグループを実質的に支配できていないことが明らか
であり、形式的基準のみで子会社として連結してしまうことは、当社の現状や現経営体制の下での経営実態を適
切に反映できないこととなり、投資家の判断を誤らしめる可能性が高いことから、当該期間の当社連結業績に
アップライツグループの業績を含めないことが、当社グループの経営実態を適正に報告することに資すると判断
し当社取締役会において、アップライツグループを2023年６月期第１四半期以降、当社連結範囲に含めないこと
を決議いたしました。
２ 異動する連結子会社の概要
名 称：株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTY
事業内容： 音楽制作、映像制作、コンサート制作、スタジオ運営、著作権管理
(連結子会社の清算について)
当社は、2022年９月13日開催の取締役会において、連結子会社であるOK FUND L.P.(以下、「OK FUND」といいま
す。)の清算を決議しております。
１ 経緯
当社は、連結子会社であるOK FUNDを、現在展開しているQ&Aプラットフォームを中心とした事業をより積極的
に展開していくために、国内外の各分野の企業・サービスに投資を通じて、事業の拡大を目指すことを目的に、
2021年12月10日に組成しました。そして、OK FUNDを通じて2021年12月15日に株式会社アップライツ（以下「アッ
プライツ」といいます。）の第三者割当増資を引受けることにより同社株式を取得し、子会社化しましたが、
2022年８月28日に当社の許可なく行われたアップライツによる自己株式の取得を契機として、会計監査人、当社
監査役、弁護士、当社代表取締役及び当社管理部門社員から構成される社内調査委員会の設置を行い、詳細な事
実関係の確認等を行っております。その中で、OK FUNDが当社の許可を得ることなく、不当な条件で自己株式取得
に係る契約を締結してしまっていたことや、2021年12月21日にアップライツが実施した長期預け金等名目での海
外２社への815,000千円もの送金取引について、アップライツによる保全状況に疑義等が認められたため、OK
FUNDの関与のもと行われた可能性があると判断いたしました。
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２ 清算の理由
このような状況であることを踏まえ、OK FUNDの業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limited並びに
その国内代理人である株式会社エムズ・コンサルティングが、OK FUNDの4分の3以上のコミットメントを有するリ
ミテッドパートナーである当社の許可なく、OK FUNDの運営に関して不正を行っている可能性があり、この行為が
OK FUNDの業務遂行に重大かつ悪影響を及ぼしていると言わざるを得ません。今般、OK FUNDに係る組合契約に基
づき、OK FUNDを可及的速やかに清算することを決定いたしました。
３ 清算する子会社の概要
① 名称 OK FUND L.P.
② 所在地 ケイマン諸島
③ 業務執行組合員 EMZ ASIA Holdings Co., Limited
④ 資本金 1,080,999千円
⑤ 出資比率 99.9％
⑥ 組成目的 当社既存事業の成長及び新規事業の創出を目的とした、国内外企業への投資
４ 清算の時期
現地の法令に従い必要な手続きが完了次第、 清算 結了となる予定であります。
５ 当該清算による損益への影響
当該連結子会社の清算が、翌連結会計年度の当社の業績に及ぼす影響額の詳細については、現在算定中であり
ます。
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前第３四半期連結会計期間において、Raging Bull合同会社に対する債権4,933,032千円につい
て取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が前第３四半期連結会計期間の末日において生じて
いたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当
金を計上しました。加えて、前第４四半期連結会計期間に長期預け金に対する貸倒引当金及びのれんの減損損失を
計上しております。この結果、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計上し
ました。また、2020年６月期以降において営業損失が継続しており、当第３四半期連結累計期間には株式会社アッ
プライツに係る投資有価証券評価損を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失889,457千円を計上し、当
第３四半期連結会計期間末において、323,526千円の債務超過となっております。このような状況の中、外部からの
借入のほか、2023年５月12日開催の臨時株主総会で決議しました株主割当による新株予約権無償割当により新たな
資金の確保に努めておりますが、現時点ではまだ十分な資金を確保できている状況にはありません。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該状況を解消するために、当社グループは、以下に重点を置いて各種施策を遂行することにより、収益構造の改
善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
①収益基盤の改善
・顧客データの分析により事業の成長性を見極め、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益
及び営業キャッシュフローの向上を図っております。
・販売費及び一般管理費について、人件費や業務委託費の見直しを行い、本社移転により諸経費削減を推進して
おります。
②財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、グループ内の資金を最大限に有効活用してまいりま
す。そのため、投資有価証券や子会社株式の売却を行う等、運転資金の改善に努めております。なお、取引金融機
関に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討して
おります。
今後も収益力の向上と財務体質の強化に取り組んでまいりますが、これらの改善策並びに対応策は実施中である
ことから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の
影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1)連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社アップ
ドリーム及び株式会社OMTYは、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため、第１四半期連結
会計期間期首より連結の範囲から除外しております。
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(追加情報)
連結除外
当社は、前連結会計年度末日以後、連結子会社である株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社アッ
プドリーム及び株式会社OMTY(以下、「アップライツグループ」といいます。)に対して財務又は事業の方針を決定す
る意思決定機関を支配できない状況を認めております。従いまして、第１四半期連結会計期間以後、連結範囲から除
外しております。
(1)連結除外の概要
①連結除外した会社の名称
株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTY
②連結除外した事業の内容
音楽制作、映像制作、コンサート制作、スタジオ運営、著作権管理
③連結除外を行った主な理由
当社は、2021年12月より、OK FUND L.P.(以下、「OK FUND」といいます。)を通じて株式会社アップライツの株
式を51.9％保有しており、2022年６月期までは、当社がアップライツグループの意思決定機関を支配し、アップ
ライツグループを連結子会社として連結対象に含め、グループの一員として経営を実施してきておりました。
一方、2022年８月29日に株式会社アップライツより、同社が同月28日に開催した臨時株主総会において、当社
の子会社であるOK FUNDが保有するアップライツ株式の全部について、自己株式取得を行うことを決議し、同日実
行した旨の通知を受理いたしました。これに対し、当社は同月30日付で反対意見を表明しております。
監査・保証実務委員会実務指針第88号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査
上の留意点についてのＱ＆Ａ」（平成24年3月22日最終改正）のＱ1によれば、連結財務諸表における子会社等の
範囲の決定については、「（前略）他の会社等の意思決定機関を支配しているかどうかについては、(中略) 支
配力基準に関する包括的かつ一般的な規定に照らして子会社となる要件を形式的に満たしていても、実質的に支
配していないことが明らかである場合には、子会社に該当しない（後略）」とされています。
また、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」（平成25年9月13日最終改正）の14項（2）にお
いて、子会社のうち、連結することにより利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれのある企業は、連結の範囲
に含めないとされています。
この点、第１四半期連結会計期間において、アップライツグループを実質的に支配できていないことが明らか
であり、形式的基準のみで子会社として連結してしまうことは、当社の現状や現経営体制の下での経営実態を適
切に反映できないこととなり、投資家の判断を著しく誤らしめる可能性が高いことから、当該期間の当社連結業
績にアップライツグループの業績を含めないことが、当社グループの経営実態を適正に報告することに資すると
判断し、アップライツグループを第１四半期連結会計期間以降、当社の連結範囲に含めないことといたしまし
た。
④連結除外日
2022年７月１日
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(2)実施した会計処理の概要
①関連する損益の金額
連結除外後、第１四半期連結会計期間において、投資有価証券評価損を309,088千円計上しております。
②連結除外した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 548,590千円
固定資産 490,124千円
資産合計
1,038,714千円
流動負債
401,414千円
固定負債 41,410千円
負債合計
442,824千円
③会計処理
連結上の当社持分に係る帳簿価額を投資有価証券として計上した上で、第１四半期連結会計期間において全額
評価減しております。
(3)連結除外した事業が含まれていた報告セグメント
当社グループは第１四半期連結会計期間より単一セグメントに変更しており、該当事項はありません。
(4)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている連結除外した事業に係る損益の概算額
第１四半期連結会計期間の期首である2022年７月１日より連結の範囲から除外しているため、四半期連結損益
計算書への影響はありません。
なお、当該OK FUND及び株式会社アップライツに関して、それら子会社の管理、内部管理上の問題に関する調査分
析を行うため、2022年10月25日に第三者委員会を設置しており、2023年１月20日に調査報告書を受領しておりま
す。
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(四半期連結貸借対照表関係)
１ 保証債務
次の個人について納税保証を行っております。
前連結会計年度 当第３四 半期連結会計期間
(2022年６月30日) （2023年３月31日）
福田 道夫
51,360千円 ―
(注)前連結会計年度において当社元代表取締役社長である福田道夫氏の保有する有価証券の出国税猶予の納税保
証を行ったものです。 福田道夫氏は2022年8月25日付で当社代表取締役社長を解任されており、第２四半期
会計期間において、当該納税保証を解除しております。 なお保証料は受け入れておりません。
※２ 破産更生債権等、貸倒引当金及び仮受金
当社は調査委員会から受領した調査報告書の結果を受けて、資金の運用を委任していたRaging Bull合同会社か
ら投資運用益として受け取った金額を、仮受金として計上しております。但し、前第３四半期連結会計期間に発
生したと通知を受けたが期日までの入金が無かった運用益相当額486,200千円については、貸倒引当金繰入額と相
殺表示し、結果として、当該取引先に対する破産更生債権等4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額
3,916,117千円について貸倒引当金を計上しております。
なお、当社は2023年３月15日開催の取締役会決議に基づき、Raging Bull合同会社に対して債権者破産手続開始
の申立てを行っております。
※３ 長期預け金及び貸倒引当金
長期預け金は、OK FUND L.P.から株式会社アップライツへ第三者割当増資の引き受け対価として2021年12月16
日に999,999千円が払い込まれたのち、同年12月21日に株式会社アップライツから香港のARCH PROJECT (HONG
KONG) LIMITEDへ345,000千円、シンガポールのWCC SOLUTION PTE LIMITEDへ470,000千円、海外での事業投資等を
目的としたデポジットとして送金されたものであります。そのうち、48,000千円(各24,000千円)については10年
間分のサービス料とされており、40,851千円については2022年５月から６月にかけて一部返金を受けているた
め、前連結会計年度末の連結貸借対照表残高はARCH PROJECT (HONG KONG) LIMITEDへ295,134千円、WCC
SOLUTION PTE LIMITEDへ431,013千円の計726,148千円となっております。
当該長期預け金については、コロナ禍等の経済環境等の影響から当初企図された支出が延期されているという
説明を株式会社アップライツから受けているものの、同社からの当該資金の保全状況に係る十分な説明がなされ
ていない点等を考慮し、前連結会計年度において363,074千円の貸倒引当金を計上しております。
なお、当社は第１四半期連結会計期間から、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったた
め株式会社アップライツを連結除外しており、当該長期預け金及び貸倒引当金は、当第３四半期連結会計期間末
の四半期連結貸借対照表には含まれておりません。
※４ 仮差押預金について
当第３四半期連結会計期間末の流動資産「その他」には、業務委託にかかる検収作業過程である相手先、株式
会社スーツから仮差押えを受けている預金残高10,934千円を含んでおります。
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(四半期連結損益計算書関係)
※１ 貸倒引当金繰入額
2022年４月に当社の取引先に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかにな
り、その事象が前第３四半期連結会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千
円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しております。
（１）債権の取立不能又は取立遅延のおそれが生じた経緯
当社は、前々第４四半期連結会計期間より、当該取引先に対して資金の運用を委任しており、当社の保有資金
から運用した金額3,429,917千円に加えて、これまで当該取引先の資金運用により受領した利益分となる
1,503,114千円との合計4,933,032千円について、これまで適切に運用されていると認識しておりました。
2022年４月18日、当社は、当該取引先の依頼を受けた代理人弁護士より、当該取引先が法的整理を行う方針で
あり、その債務整理を受任した旨の通知を受領しました。この通知により、これまで当社が当該取引先にて運用
した資金について、当社が当該取引先との間の契約で定めた投資運用は行われていない可能性があり、当該取引
先に対する債権の取立不能または取立遅延のおそれが生じております。
（２）貸倒引当金の対象となる債権及び金額
破産更生債権等 4,933,032千円
なお、資金運用により受領した利益相当額については、調査委員会の調査報告書の結果を受けて投資有価証券
売却益を仮受金とする会計処理を行った上で、仮受金と両建てとなる破産更生債権等1,016,914千円については貸
倒引当金を計上しておらず、加えて前第３四半期連結会計期間に発生したと通知を受けた運用益486,200千円につ
いては、破産更生債権等を計上するとともに同額貸倒引当金を計上しており損益は認識していないため、貸倒引
当金、貸倒引当金繰入額及び破産更生債権等の金額がそれぞれ異なっております。
※２ 和解金収入
Raging Bull合同会社に対する投資資金の回収不能の件について、2023年２月14日に当社の元監査役である六川
浩明氏と解決金の分割弁済を受けることについて合意し、そのうちの一部が入金したものであります。
※３ 受取保険金
当社が加入しているＤ＆Ｏ保険による、2022年５月６日に設置した第一回第三者委員会と2022年７月22日に設
置した第二回第三者委員会の調査費用の補償分(一事案につき限度額50,000千円)であります。
※４ 投資有価証券評価損
当社は第１四半期連結会計期間から、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため株式
会社アップライツ（以下、「アップライツ」という）を連結除外しておりますが、連結除外時のアップライツ株
式の帳簿価額は309,088千円でありました。
そのため当社は第１四半期連結会計期間末において、アップライツ株式を評価するにあたり、アップライツの
取引先に対する長期預け金726,148千円について、第１四半期連結会計期間での預け金の保全状況の悪化を勘案し
投資簿価を全額評価減し、309,088千円の投資有価証券評価損を計上しております。これは、前連結会計年度にお
いて、2022年５月及び６月に長期預け金の一部返金がアップライツへあったことや残高確認書に対する回答など
を総合的に勘案し、363,074千円の貸倒引当金計上としておりましたが、当社としては無効を主張している2022年
8月28日付でのOK FUND L.P.を介してのアップライツによる自己株式取得が実施されたことに帰因して、当社から
預け金の預け先である香港のARCH PROJECT (HONG KONG) LIMITED及びシンガポールのWCC SOLUTION PTE LIMITED
へ、預け金の保全状況を確認しましたが返答が無い状況が続いており、第１四半期連結会計期間において追加の
評価が必要と判断したためであります。
※５ 特別調査費用引当金繰入額
2022年10月25日開催の取締役会において、当社子会社であるOK FUND L.P.及び株式会社アップライツに関し
て、それら子会社の管理、内部管理上の問題に関する調査分析を行うための第三者委員会設置を決議したため、
当該調査費用等の見積額を追加計上しております。
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なお、当第３四半期連結会計期間において実際支払額が確定したことにより、特別調査費用引当金の取り崩し
を行っており、当第３四半期連結貸借対照表計上額はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半
期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のと
おりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2021年７月１日 （自 2022年７月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
減価償却費 2,599千円 ０千円
のれん償却額 11,516千円 －千円
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(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2022年３月31日)
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
（千円） 配当額（円）
2021年６月28日
2021年 2021年
普通株式 351,921 30.0 利益剰余金
５月13日 ８月12日
臨時株主総会
（注） 2021年６月28日臨時株主総会決議による配当は、 特別配当 となります。
２． 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、第20回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第３回無担保転換社債型
新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の行使に伴い、資本金が162,227千円、資本剰余金が162,227千円増加し
ております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,896,062千円、資本剰余金が1,341,576千
円となっております。
当第３四半期連結累計期間において、当社の取引先に対する債権について取立不能または取立遅延のおそれが
生じ、当該債権の回収可能性に著しい疑義があるため、当該債権について貸倒引当金を計上したこと等に伴い、利
益剰余金が4,535,136千円減少しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において利益剰余金が△
1,788,340千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2023年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２． 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失889,457千円を計上し
たことにより、当第３四半期連結会計期間末の純資産は323,526千円の債務超過となっております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2022年３月31日)
「Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年３月31日 )
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当社グループの報告セグメントは、従来の「プラットフォーム事業」と「BSP事業」の２区分から単一セグメント
に変更しております。この変更は、2022年８月25日開催の臨時株主総会において経営陣を刷新したこと、及び、前
期に連結子会社でありました株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTYを、第１四半期連結
会計期間より連結の範囲から除外したことに伴い、当社グループの今後の事業展開、経営資源の配分、経営管理体
制のあり方について見直しを行った結果、単一セグメントが適切であると判断したためであります。
この変更により、当社グループは単一セグメントになることから、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期
連結累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報
は、以下のとおりであります。
(単位：千円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
自 2021年７月１日 自 2022年７月１日
至 2022年３月31日 至 2023年３月31日
法人サービス 54,344 74,819
広告 19,289 17,465
音楽制作・著作権管理 168,476 －
コンサート制作 38,064 －
レコーディングスタジオ 4,074 －
DAVIA 23,808 17,434
開発関連 5,523 △454
顧客との契約から生じる収益 313,581 109,265
その他の収益 － －
外部顧客への売上高 313,581 109,265
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2021年７月１日 (自 2022年７月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
（1） １株当たり四半期純損失金額（△）
△335.62円 △66.27円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千
△4,183,499 △889,457
円）
普通株主に帰属しない金額（千円） ― ―
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千
△4,183,499 △889,457
円）
普通株式の期中平均株式数（株） 12,464,946 13,422,367
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
― ―
式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
のの概要
(注) 前第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は
存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。当第３四半期連結累計期間にお
ける潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりま
せん。
(重要な後発事象)
（子会社株式の譲渡）
2023年４月19日開催の取締役会において、当社連結子会社であるOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.（以下、OBC）
の全株式の譲渡を行うことを決議し、2023年４月21日付で、株式譲渡契約を締結いたしました。2023年５月31日に
全株式を譲渡する予定であり、本取引に伴い、OBCは、第４四半期連結会計期間において当社の連結の範囲から除外
されることになります。
１．本取引の目的
OBCは、ブロックチェーン技術を軸として、フィンテック領域におけるブロックチェーンシステム開発や、当社が
運営するQ&Aサイト「OKWAVE」に、トークン流通機能や決済機能を追加し、サービスを拡充するための開発を行うこ
とを目的として、2018年５月にマレーシアに設立いたしました。また、その後、アジア地域を中心に展開するオン
ライングリーティングカードサービス「DAVIA」の運営を行い、当社グループに収益貢献してまいりました。
しかしながら、当社において、リテラシー不足や人的リソースの減少等から、適切な子会社管理が行えておら
ず、2022年10月15日に、名古屋証券取引所より、特設注意市場銘柄に指定された際にも、子会社管理の不備を含む
内部管理体制の不全について指摘を受けており、子会社の整理を含めたグループ再編を早期に実施するべく検討を
進めて参りました。その中で、株式会社レアゾン・ホールディングスは、アジア地域にも拠点があり、マレーシア
にあるOBCについても継続的な成長支援が可能であると判断し、OBCの株式を譲渡することといたしました。
２．当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称：OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.
事業内容：システム開発
３．株式譲渡日
2023年５月31日（予定）
４．譲渡する相手会社の名称
株式会社レアゾン・ホールディングス
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５．譲渡株式数、譲渡価額、譲渡後の所有株式の状況
譲渡株式数 4,700,000株（議決権保有割合：100％）
譲渡価額 非開示（注）
異動後の所有株式数 ０株（議決権保有割合：０％）
（注）本件株式譲渡価額は、譲渡先との取り決めにより非開示とさせていただきます。株式譲渡損益は第４四半期連
結会計期間において計上する見込みです。
（株主割当による第21回新株予約権の無償発行）
当社は、2022年10月15日に名古屋証券取引所より特設注意市場銘柄に指定され、経営再建の途上にあります。特
設注意市場銘柄の指定解除に向け内部管理体制の改善、債務超過解消による上場廃止懸念を解消することが喫緊の
課題であります。そのため、財務基盤を整え、安定して事業運営を行うために、2023年５月12日開催の臨時株主総
会において、株主割当による第21回新株予約権の無償発行（以下、「本株主割当」という。）を行うことを決議い
たしました。
割当の概要（第21回新株予約権）
基準日 2023年３月31日
割当日 2023年５月12日
基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対
割当てを受ける株主の有する し、その保有する当社普通株式１株につき１個の割合を
株式の種類及び株主に割当て もって本新株予約権を割当てる。ただし、当社が保有す
られる新株予約権の数 る当社普通株式については、本新株予約権を割当てな
い。
新株予約権の目的となる株式
本新株予約権１個あたり、当社普通株式３株
の種類及び数
発行価額 ０円
行使価額 １株あたり33円
割当方法 株主割当の方法による
新株予約権の行使期間 2023年６月１日から2023年９月１日まで
なお、本株主割当による新株予約権の行使により、発行可能株式総数を上回る可能性があるため、2023年５月12
日開催の臨時株主総会で発行可能株式総数の拡大について決議し、定款の一部変更を行っております。
変更前の発行可能株式総数 36,000,000株
変更後の発行可能株式総数 53,689,812株
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
当期首残高 当期末残高 利率
会社名 銘柄 発行年月日 担保 償還期限
(千円) (千円) (％)
第３回無担保
2020年 2023年
㈱オウケイウェイヴ 転換社債型新株予 1,594,988 ― 無利息 無担保社債
６月15日 ６月22日
約権付社債 (注)２
合計 ― ― 1,594,988 ― ― ― ―
(注) １ 「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
２ 第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容
新株予約権の行使
株式の 発行価額の 新株予約権
発行すべき により発行した 新株予約権 代用払込みに
新株予約権
発行価格 総額 の付与割合
の発行価額
株式の内容 株式の発行価額 の行使期間 関する事項
(円) (千円) (％)
の総額(千円)
自 2020年
㈱オウケイ
６月16日
ウェイヴ
無償 ― 2,658,313 227,855 100 (注)
至 2023年
普通株式
６月15日
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものと
する。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
短期借入金 ― ― ― ―
１年以内に返済予定の長期借入金 ― 5,800 0.4 ―
長期借入金（１年以内に返済予定 2023年７月～
― 40,465 1.3
のものを除く） 2030年８月
合計 ― 46,265 ― ―
(注)１ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総
額
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 5,700 5,700 5,700 5,700
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産
除去債務明細表の記載を省略しております。
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(2) 【その他】
① 当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) 32,844 63,518 313,581 832,474
税金等調整前四半期（当期）
(千円) △55,511 △492,232 △4,183,174 △5,766,185
純損失金額（△）
親会社株主に帰属する四半期
(千円) △61,106 △510,696 △4,183,499 △5,120,709
（当期）純損失金額（△）
１株当たり四半期（当期）純
(円) △5.21 △42.08 △335.62 △403.51
損失金額（△）
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純損失金額
(円) △5.21 △35.84 △279.60 △70.10
（△）
② 2022年８月25日開催の臨時株主総会決議取消等を求める提訴について
当社は2022年９月21日付で、元代表取締役社長福田道夫氏及び元取締役野崎正徳氏より、2022年８月25日開催
の臨時株主総会決議取消を求める訴訟を受けており、併せて、当社及び当社取締役らに対して職務執行停止・代
行者選任の仮処分命令の申立てを受けております。
なお上記のうち、当社及び当社取締役らに対する職務執行停止・代行者選任の仮処分命令の申立てについて
は、2023年１月６日に東京地方裁判所より却下する旨の決定がなされております。
③ 株主からの提訴請求について
Raging Bull合同会社との債務不履行取引に関して、2022年10月20日付で個人株主の杉浦 元氏から当社の代表
取締役宛てに旧監査役に対する訴えの提訴請求がなされ、また同株主から当社監査役宛てに旧取締役に対する訴
えの提訴請求がされております。
当社では、2022年12月16日に開示いたしました「株主からの提訴請求に対する対応について」のとおり、訴訟
提起を行う場合において見込まれる多額の費用の支出の必要及びその時期、ならびにゴーイングコンサーンとし
ての当社の経営資源の状況等をふまえると、提訴請求の受領より60日以内の段階という期間内に提訴をすること
についてはやむを得ず控えざるを得ないものと判断いたしました。
2023年３月28日付で個人株主の杉浦 元氏から当社元代表取締役、当社元取締役および当社監査役計６名に対
して損害賠償を請求する株主代表訴訟が東京地方裁判所に提起されました。当社として必要に応じて速やかに当
該株主（原告）側に補助参加する等の適切な方法により、当社の被った損害の可及的な回復に努める意向であり
ます。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年６月30日) (2022年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 8,293,574 123,911
売掛金 11,486 12,334
前払費用 38,407 35,546
※1 598,834 ※1 69,723
未収入金
未収消費税等 － 136,420
未収還付法人税等 － 202,230
関係会社預け金 21,288 234,853
△ 2 △ 66,521
貸倒引当金
流動資産合計 8,963,587 748,497
固定資産
有形固定資産
建物附属設備 44,482 44,482
△ 44,482 △ 44,482
減価償却累計額
建物附属設備（純額） 0 0
工具、器具及び備品
13,050 9,170
△ 13,050 △ 9,170
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 0 0
有形固定資産合計 0 0
無形固定資産
0 0
その他
無形固定資産合計 0 0
投資その他の資産
投資有価証券 149,172 62,275
関係会社株式 93,896 189,218
差入保証金 156,169 162,585
長期貸付金 60,000 60,000
※3 4,933,032
破産更生債権等 －
※1 65,494 ※1 68,234
長期未収入金
※3 △ 4,029,987
△ 113,870
貸倒引当金
投資その他の資産合計 410,862 1,445,358
固定資産合計 410,862 1,445,358
資産合計 9,374,449 2,193,856
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年６月30日) (2022年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 34,918 2,707
関係会社短期借入金 293,793 125,377
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 1,139,277 －
※1 316,144 ※1 185,586
未払金及び未払費用
特別調査費用引当金 － 99,337
資産除去債務 － 101,200
未払法人税等 1,047,268 －
未払消費税等 68,406 －
※1 139,218 ※1 89,996
預り金
※3 1,016,914
仮受金 149,532
1,844 5,744
その他
流動負債合計 3,190,403 1,626,864
固定負債
転換社債型新株予約権付社債 455,710 －
101,200 －
資産除去債務
固定負債合計 556,910 －
負債合計 3,747,314 1,626,864
純資産の部
株主資本
資本金 1,733,835 1,934,038
資本剰余金
資本準備金 744,052 944,256
381,959 381,959
その他資本剰余金
資本剰余金合計 1,126,012 1,326,216
利益剰余金
利益準備金 2,268 2,268
その他利益剰余金
2,781,850 △ 2,699,511
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 2,784,119 △ 2,697,242
自己株式 △ 85 △ 85
株主資本合計 5,643,882 562,927
評価・換算差額等
△ 17,698 4,064
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 △ 17,698 4,064
新株予約権 952 －
純資産合計 5,627,135 566,992
負債純資産合計 9,374,449 2,193,856
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
※3 2,153,209
売上高 99,974
1,295,642 406,983
売上原価
売上総利益又は売上総損失（△） 857,567 △ 307,008
※1 1,026,348 ※1 610,308
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 168,781 △ 917,316
営業外収益
受取利息 891 23
※3 1,643,720 ※3 368,972
受取配当金
為替差益 － 55,019
※3 1,911
業務受託料 16,528
1,913 9,118
雑収入
営業外収益合計 1,648,437 449,662
営業外費用
※3 3,186 ※3 1,873
支払利息
社債利息 66,837 191,398
為替差損 3,256 －
貸倒引当金繰入額 21,600 66,521
支払報酬 197,078 159,435
20,878 101
雑損失
営業外費用合計 312,837 419,330
経常利益又は経常損失（△） 1,166,817 △ 886,985
特別利益
固定資産売却益 － 8,285
新株予約権戻入益 17,760 －
投資有価証券売却益 － 216,671
関係会社株式売却益 105,909 －
6,456,909 －
事業譲渡益
特別利益合計 6,580,578 224,956
特別損失
※2 9,504 ※2 800
固定資産除却損
減損損失 1,887,451 3,930
投資有価証券評価損 48,074 －
投資有価証券売却損 － 22,336
※4 892,400
関係会社株式評価損 －
※5 3,429,917
貸倒引当金繰入額 －
※6 99,337
－
特別調査費用引当金繰入額
特別損失合計 1,945,030 4,448,721
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） 5,802,366 △ 5,110,751
法人税、住民税及び事業税 993,858 18,689
法人税等合計 993,858 18,689
当期純利益又は当期純損失（△） 4,808,507 △ 5,129,440
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2020年７月１日 （自 2021年７月１日
至 2021年６月30日） 至 2022年６月30日）
注記 構成比 構成比
区分 金額（千円） 金額（千円）
番号 （％） （％）
Ⅰ 材料費 ― ―
Ⅱ 労務費 674,495 50.2 252,108 62.0
668,581 154,666
Ⅲ 経費 ※１ 49.8 38.0
当期総製造費用 100.0 100.0
1,343,077 406,774
― ―
期首仕掛品棚卸高
合計
1,343,077 406,774
期末仕掛品棚卸高 ― ―
47,435 ―
他勘定振替高 ※２
合計
1,295,642 406,774
期首商品棚卸高 ― ―
― 208
商品仕入高
合計
1,295,642 406,983
期末商品棚卸高 ― ―
― ―
商品評価損
当期売上原価 1,295,642 406,983
（注）※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
項目 前事業年度（千円） 当事業年度（千円）
外注費 11,591 ―
運用費 170,156 35,246
減価償却費 230,806 ―
地代家賃 77,206 114,862
保守費 70,256 4,000
※２ 他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。
項目 前事業年度（千円） 当事業年度（千円）
ソフトウェア仮勘定 47,435 ―
合計 47,435 ―
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
資本金 自己株式 株主資本合計
剰余金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金合
資本準備金 利益準備金
剰余金 合計 計
繰越利益
剰余金
当期首残高 1,395,718 405,936 381,959 787,896 2,268 △ 2,026,656 △ 2,024,388 △ 85 159,142
当期変動額
新株の発行 227,855 227,855 227,855 455,710
新株の発行（新株予
110,260 110,260 110,260 220,521
約権の行使）
当期純利益 4,808,507 4,808,507 4,808,507
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 338,116 338,116 － 338,116 － 4,808,507 4,808,507 － 5,484,739
当期末残高 1,733,835 744,052 381,959 1,126,012 2,268 2,781,850 2,784,119 △ 85 5,643,882
評価・換算差額等
その他有価
新株予約権 純資産合計
評価・換算
証券評価差
差額等合計
額金
当期首残高 △ 2,631 △ 2,631 20,743 177,254
当期変動額
新株の発行 455,710
新株の発行（新株予
220,521
約権の行使）
当期純利益 4,808,507
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 △ 15,066 △ 15,066 △ 19,791 △ 34,858
額）
当期変動額合計 △ 15,066 △ 15,066 △ 19,791 5,449,881
当期末残高 △ 17,698 △ 17,698 952 5,627,135
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当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
資本金 自己株式 株主資本合計
剰余金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金合
資本準備金 利益準備金
剰余金 合計 計
繰越利益
剰余金
当期首残高 1,733,835 744,052 381,959 1,126,012 2,268 2,781,850 2,784,119 △ 85 5,643,882
当期変動額
新株の発行 113,927 113,927 113,927 227,855
新株の発行（新株予
86,276 86,276 86,276 172,552
約権の行使）
剰余金の配当 △ 351,921 △ 351,921 △ 351,921
当期純損失（△） △ 5,129,440 △ 5,129,440 △ 5,129,440
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 200,203 200,203 － 200,203 － △ 5,481,361 △ 5,481,361 － △ 5,080,954
当期末残高 1,934,038 944,256 381,959 1,326,216 2,268 △ 2,699,511 △ 2,697,242 △ 85 562,927
評価・換算差額等
その他有価
新株予約権 純資産合計
評価・換算
証券評価差
差額等合計
額金
当期首残高 △ 17,698 △ 17,698 952 5,627,135
当期変動額
新株の発行 227,855
新株の発行（新株予
172,552
約権の行使）
剰余金の配当 △ 351,921
当期純損失（△） △ 5,129,440
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 21,763 21,763 △ 952 20,811
額）
当期変動額合計 21,763 21,763 △ 952 △ 5,060,143
当期末残高 4,064 4,064 － 566,992
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、第３四半期会計期間において、当社の取引先に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅
延のおそれが明らかになり、その事象が第３四半期会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該
債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しました。加えて、第
４四半期会計期間に関係会社株式評価損を計上しております。この結果、当事業年度において、当期純損失
5,129,440千円を計上しました。また、2020年６月期以降において営業損失が継続しております。このような状況の
なか、今後追加の運転資金が必要になることが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達につ
いて確実な見通しが得られている状況にはありません。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該状況を解消するために、当社は、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定
化に取り組んでおります。
(1) 収益基盤の改善
・顧客データの分析により事業の成長性を見極め、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及
び営業キャッシュフローの向上を図っております。
・販売費及び一般管理費について、人件費や業務委託費の見直しを行い、本社移転により諸経費削減を推進してお
ります。
(2) 財務基盤の安定化
当社は、運転資金の安定的な確保と維持に向け、グループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。また、
投資有価証券の売却を行う等、運転資金の改善に努めております。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協
力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。
しかしながら、収支の改善のための対応策は実施途上であることと、金融機関等とは一部の資金調達については
交渉中であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識してお
ります。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務
諸表には反映しておりません。
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定）を採用しております。
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定
額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ８～９年
工具、器具及び備品 ３～10年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間に基づき、サービス提供目的のソフト
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ウェアは１年、それ以外は５年以内としております。
３ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 特別調査費用引当金
決算訂正に関連する取引の追加調査について、外部の専門家で構成される第三者委員会の調査費用等の見積額
を計上しております。
５ 収益及び費用の計上基準
(1) 法人サービス
法人サービスでは主に OKWAVE Plus 、 GRATICA のサービスを提供しております。当社の履行義務は顧客がいつで
もサービスを利用できる機会を提供することであると判断しており、そのため月額固定で発生するサービス利用
料を各月の収益として計上しております。
(2) 広告
広告については、自社で運営するメディアに顧客である広告配信業者等の広告を掲載しております。主に成果
報酬型広告であり、インプレッション、ビュー、クリックなど、顧客と合意した成果が得られた時点で収益を認
識しております。
これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により１年以内に取引対価を受領しているため、
重大な金融要素を含んでおりません。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
該当事項はありません。
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(重要な会計上の見積り)
(1) 非上場株式の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
投資有価証券のうち、非上場株式 62,275千円
関係会社株式 189,218 千円
関係会社株式評価損 892,400 千円
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
非上場株式は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べて50%程度以上低下した
場合で、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、実質価額まで減損する方針としております。
また、将来の時価の下落又は投資先の業績不振や財政状態の悪化により、現状の帳簿価額に反映されていない損
失又は帳簿価額の回収不能が生じ、減損処理が必要となる可能性があります。
(2) 貸倒引当金
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
貸倒引当金
流動資産 66,521 千円
投資その他の資産 4,029,987 千円
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
貸倒引当金については、売上債権、関係会社預け金、長期未収入金、長期貸付金、破産更生債権等の貸倒損失に
備えるため、一般債権については原則として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回
収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
当社は、債権管理を定めた社内規定に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに主な取引先の信用状
況を必要に応じ把握しております。相手先の財政状態が悪化した場合や滞留債権が増加した場合、翌事業年度以降
の貸倒引当金に影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等
を当事業年度の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービ
スと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
り、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰
余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、累積的影響額が無かったため、期首の利
益剰余金は加減しておりません。
なお、収益認識会計基準等の適用による、当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。 また、収益認識会
計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載し
ておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計
基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな
会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価算定会計基準等の適用による、当事業年度
の財務諸表に与える影響はありません。
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(表示方法の変更)
（貸借対照表）
前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めておりました「関係会社預け金」は、金額的重要性が
増したため、当事業年度より独立掲記しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」21,288千円は、「関係会社預け金」
21,288千円として組み替えております。
また、前事業年度において独立掲記しておりました「無形固定資産」の「特許権」、「商標権」、「ソフト
ウェア」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。
この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた「特許権」0千円、「商標権」
0千円及び「ソフトウェア」0千円は、「その他」0千円として組み替えております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2021年６月30日) (2022年６月30日)
短期金銭債権 612,266千円 68,480千円
長期金銭債権 11,624千円 14,364千円
短期金銭債務 60,232千円 86,699千円
２ 保証債務
次の個人について納税保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
(2021年６月30日) (2022年６月30日)
当社代表取締役社長 福田 道夫 ― 51,360千円
（注）当社グループの海外事業推進のために海外居住する福田道夫氏の保有する有価証券の出国税猶予の納税保証
を行ったものです。なお保証料は受け入れておりません。また、福田道夫氏は 2022 年 8 月 25 日付で当社代表
取締役社長を解任されております。
※３ 破産更生債権等、貸倒引当金及び仮受金
当社は調査委員会から受領した調査報告書の結果を受けて、資金の運用を委任していた特定取引先から投資運
用益として受け取った金額を、仮受金として計上しております。但し、第３四半期連結会計期間に発生したと通
知を受けたが期日までの入金が無かった運用益相当額 486,200 千円については、貸倒引当金繰入額と相殺表示し、
結果として、当該取引先に対する破産更生債権等 4,933,032 千円と仮受金 1,016,914 千円との差額 3,916,117 千円に
ついて貸倒引当金を計上しております。
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(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりでありま
す。
前事業年度 当事業年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
役員報酬 74,543 千円 50,472 千円
給与手当 393,669 千円 99,040 千円
支払報酬・手数料 143,342 千円 211,290 千円
広告宣伝費 54,912 千円 27,722 千円
減価償却費 45,033 千円 ―
貸倒引当金繰入額 5,299 千円 ―
おおよその割合
販売費 32.4％ 18.8％
一般管理費 67.6％ 81.2％
※２ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
工具、器具及び備品 6,173千円 800千円
ソフトウェア ― 0千円
特許権 3,042千円 ―
商標権 288千円 0千円
合計 9,504千円 800千円
※３ 関係会社との取引高は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2020年７月１日 (自 2021年７月１日
至 2021年６月30日) 至 2022年６月30日)
営業取引（収入分） 550千円 ―
営業取引以外の取引（収入分） 1,645,271千円 368,972千円
営業取引以外の取引（支出分） 2,740千円 1,873千円
※４ 関係会社株式評価損
当社の連結子会社であるOK FUND L.P.について、関係会社株式評価損を計上しております。
※５ 貸倒引当金繰入額
2022年４月に当社の取引先に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかにな
り、その事象が第３四半期会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮
受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しております。
① 債権の取立不能又は取立遅延のおそれが生じた経緯
当社は、前第４四半期会計期間より、当該取引先に対して資金の運用を委任しており、当社の保有資金から
運用した金額3,429,917千円に加えて、これまで当該取引先の資金運用により受領した利益分となる1,503,114
千円との合計4,933,032千円について、これまで適切に運用されていると認識しておりました。
2022年４月18日、当社は、当該取引先の依頼を受けた代理人弁護士より、当該取引先が法的整理を行う方針
であり、その債務整理を受任した旨の通知を受領しました。この通知により、これまで当社が当該取引先にて
運用した資金について、当社が当該取引先との間の契約で定めた投資運用は行われていない可能性があり、当
該取引先に対する債権の取立不能または取立遅延のおそれが生じております。
② 貸倒引当金の対象となる債権及び金額
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破産更生債権等 4,933,032千円
なお、資金運用により受領した利益相当額については、調査委員会の調査報告書の結果を受けて投資有価証券
売却益を仮受金とする会計処理を行った上で、仮受金と両建てとなる破産更生債権等1,016,914千円については貸
倒引当金を計上しておらず、加えて第３四半期会計期間に発生したと通知を受けた運用益相当額486,200千円につ
いては、貸倒引当金繰入額と相殺表示しているため、貸倒引当金、貸倒引当金繰入額及び破産更生債権等の金額
がそれぞれ異なっております。
※６ 特別調査費用引当金繰入額
決算訂正に関連する取引の追加調査について、外部の専門家で構成される第三者委員会の調査費用等の見積額
を計上しております。
(有価証券関係)
前事業年度(2021年６月30日現在)
子会社株式（貸借対照表計上額93,896千円）は、市場価格はなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
れることから、時価については記載しておりません。
当事業年度(2022年６月30日現在)
子会社株式（貸借対照表計上額189,218千円）は、市場価格のない株式等のため、時価については記載しており
ません。
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(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2021年６月30日) (2022年６月30日)
繰延税金資産
減価償却超過額 13,463千円 50,677千円
減損損失 71,066千円 8,268千円
未払事業税否認 54,047千円 ―
未払事業所税否認 238千円 419 千円
税務上の繰越欠損金 ― 189,673 千円
税務上売上認識額 45,930千円 45,930 千円
投資有価証券評価損 592,798千円 76,891 千円
関係会社株式評価損 ― 257,729 千円
貸倒引当金 34,867千円 1,254,351 千円
資産除去債務 36,410千円 30,987 千円
特別調査費用引当金 ― 30,416 千円
5,419千円 1,244 千円
その他有価証券評価差額金
繰延税金資産小計
854,242千円 1,946,589 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 ― △189,673 千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性
△854,242千円 △1,750,770 千円
引当額
評価性引当額小計 △854,242千円 △1,940,443 千円
繰延税金資産合計 ― 6,146 千円
繰延税金負債
― △6,146千円
未収還付事業税
繰延税金負債合計 ― △6,146千円
繰延税金資産の純額 ― ―
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因になった主な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2021年６月30日) (2022年６月30日)
30.6％
税引前当期純損失を計上し
法定実効税率
ているため、記載を省略し
(調整)
ております。
0.0％
交際費等永久に損金に算入されない項目
△8.7％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
0.1％
住民税均等割
0.2％
特定外国子会社等に係る課税対象金額
△5.2％
評価性引当額の増減
0.1％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 17.1％
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「(重要な会計方針) ５ 収益及び費用の計上基
準」に記載のとおりです。
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(重要な後発事象)
(連結子会社の清算について)
当社は、2022年９月13日開催の取締役会において、連結子会社であるOK FUND L.P.(以下、「OK FUND」といいま
す)の清算を決議しております。
１ 経緯
当社は、連結子会社であるOK FUNDを、現在展開しているQ&Aプラットフォームを中心とした事業をより積極的
に展開していくために、国内外の各分野の企業・サービスに投資を通じて、事業の拡大を目指すことを目的に、
2021年12月10日に組成しました。そして、OK FUNDを通じて2021年12月15日に株式会社アップライツ（以下「アッ
プライツ」といいます。）の第三者割当増資を引受けることにより同社株式を取得し、子会社化しましたが、
2022年８月28日に当社の許可なく行われたアップライツによる自己株式の取得を契機として、会計監査人、当社
監査役、弁護士、当社代表取締役及び当社管理部門社員から構成される社内調査委員会の設置を行い、詳細な事
実関係の確認等を行っております。その中で、OK FUNDが当社の許可を得ることなく、不当な条件で自己株式取得
に係る契約を締結してしまっていたことや、2021年12月21日にアップライツが実施した長期預け金等名目での海
外２社への815,000千円もの送金取引について、アップライツによる保全状況に疑義等が認められたため、OK
FUNDの関与のもと行われた可能性があると判断いたしました。
２ 清算の理由
このような状況であることを踏まえ、OK FUNDの業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limited並びに
その国内代理人である株式会社エムズ・コンサルティングが、OK FUNDの4分の3以上のコミットメントを有するリ
ミテッドパートナーである当社の許可なく、OK FUNDの運営に関して不正を行っている可能性があり、この行為が
OK FUNDの業務遂行に重大かつ悪影響を及ぼしていると言わざるを得ません。今般、OK FUNDに係る組合契約に基
づき、OK FUNDを可及的速やかに清算することを決定いたしました。
３ 清算する子会社の概要
① 名称 OK FUND L.P.
② 所在地 ケイマン諸島
③ 業務執行組合員 EMZ ASIA Holdings Co., Limited
④ 資本金 1,080,999千円
⑤ 出資比率 99.9％
⑥ 組成目的 当社既存事業の成長及び新規事業の創出を目的とした、国内外企業への投資
４ 清算の時期
現地の法令に従い必要な手続きが完了次第、 清算 結了となる予定であります。
５ 当該清算による損益への影響
当該連結子会社の清算が、翌事業年度の当社の業績に及ぼす影響額の詳細については、現在算定中でありま
す。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
減価償却
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
累計額
有形固定資産
建物附属設備 0 ― ― ― 0 44,482
工具、器具及び 3,930
0 3,930 ― 0 9,170
備品 (3,930)
3,930
計 0 3,930 ― 0 53,653
(3,930)
無形固定資産
特許権 0 ― ― ― 0 ―
商標権 0 ― 0 ― 0 ―
ソフトウェア 0 ― 0 ― 0 ―
計 0 ― 0 ― 0 ―
(注)１ 「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
２ 当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
器具及び備品の増加額 ネットワーク機器等購入 3,930千円
器具及び備品の減少額 減損損失 3,930千円
【引当金明細表】
（単位：千円）
区分 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 113,872 3,982,639 2 4,096,509
特別調査費用引当金 ― 99,337 ― 99,337
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ７月１日から６月30日まで
定時株主総会 ９月中
基準日 ６月30日
剰余金の配当の基準日 12月31日、６月30日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(特別口座)
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 無料
電子公告により行います。
ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたとき
は、日本経済新聞に掲載して行います。
公告掲載方法
なお、電子公告は当社ホームページに記載しており、そのアドレスは以下のとおりで
す。
https://www.okwave.co.jp/
株主に対する特典 ―
(注) 当社定款の定めにより、株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することが
できません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利
(3) 単元未満株式の買増しを請求する権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第22期(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) 2021年９月30日関東財務局長に提出
事業年度 第23期(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) 2022年９月30日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第22期(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) 2021年９月30日関東財務局長に提出
事業年度 第23期(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) 2022年９月30日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
①第23期第１四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) 2021年11月12日関東財務局長に提出
②第23期第２四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) 2022年２月14日関東財務局長に提出
③第23期第３四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月27日関東財務局長に提出
④第24期第１四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2022年11月14日関東財務局長に提出
⑤第24期第２四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) 2023年２月14日関東財務局長に提出
⑥第24期第３四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) 2023年５月15日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
時報告書
2021年９月30日関東財務局長に提出
②企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第16号の２（連結子会社によ
る子会社取得の決定） に基づく臨時報告書
2021年12月15日関東財務局長に提出
③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動） に基づく臨時報告書
2022年４月28日関東財務局長に提出
④企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号（債権の取立不能又は取立遅延）に基づく臨時報告書
2022年５月23日関東財務局長に提出
⑤企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び当社グループの財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書
2022年８月23日関東財務局長に提出
⑥企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書
2022年８月29日関東財務局長に提出
⑦企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
時報告書
2022年８月29日関東財務局長に提出
⑧企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動） に基づく臨時報告書
2022年９月５日関東財務局長に提出
⑨企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動） に基づく臨時報告書
2022年９月14日関東財務局長に提出
⑩企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動） に基づく臨時報告書
2022年９月29日関東財務局長に提出
⑪企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
時報告書
2022年９月29日関東財務局長に提出
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有価証券届出書（通常方式）
⑫企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号 （当社及び当社グループの財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象） の規定に基づく臨時報告書
2022年11月16日関東財務局長に提出
⑬企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
時報告書
2023年５月12日関東財務局長に提出
(5) 有価証券届出書
（株主割当） 2023年２月28日 関東財務局に提出
(6) 有価証券届出書の訂正届出書
2023年３月30日 関東財務局に提出 2023年２月28日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書
2023年４月７日 関東財務局に提出 2023年２月28日提出の有価証券届出書及び同年３月30日提出の訂正届出書
に係る訂正届出書
2023年４月11日 関東財務局に提出 2023年２月28日提出の有価証券届出書及び同年３月30日、同年４月７日提
出の訂正届出書に係る訂正届出書
2023年４月12日 関東財務局に提出 2023年２月28日提出の有価証券届出書及び同年３月30日、同年４月７日、
同年４月11日提出の訂正届出書に係る訂正届出書
2023年４月26日 関東財務局に提出 2023年２月28日提出の有価証券届出書及び同年３月30日、同年４月７日、
同年４月11日、同年４月12日提出の訂正届出書に係る訂正届出書
2023年５月２日 関東財務局に提出 2023年２月28日提出の有価証券届出書及び同年３月30日、同年４月７日、
同年４月11日、同年４月12日、同年４月26日提出の訂正届出書に係る訂正届出書
2023年５月10日 関東財務局に提出 2023年２月28日提出の有価証券届出書及び同年３月30日、同年４月７日、
同年４月11日、同年４月12日、同年４月26日、同年５月２日提出の訂正届出書に係る訂正届出
書
2023年５月19日 関東財務局に提出 2023年２月28日提出の有価証券届出書及び同年３月30日、同年４月７日、
同年４月11日、同年４月12日、同年４月26日、同年５月２日、同年５月10日提出の訂正届出書
に係る訂正届出書
2023年５月26日 関東財務局に提出 2023年２月28日提出の有価証券届出書及び同年３月30日、同年４月７日、
同年４月11日、同年４月12日、同年４月26日、同年５月２日、同年５月10日、同年５月19日提
出の訂正届出書に係る訂正届出書
(7) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
①事業年度 第22期(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
2022年６月27日関東財務局長に提出
②事業年度 第21期(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
2023年２月22日関東財務局長に提出
③事業年度 第22期(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
2023年２月22日関東財務局長に提出
④事業年度 第23期(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
2023年２月22日関東財務局長に提出
(8) 内部統制報告書の訂正報告書
事業年度 第22期(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) 2022年６月27日関東財務局長に提出
事業年度 第23期(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) 2023年９月30日関東財務局長に提出
(9) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書
①第23期第１四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)
2022年６月27日関東財務局長に提出
②第23期第２四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日)
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有価証券届出書（通常方式）
2022年６月27日関東財務局長に提出
③第22期第１四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)
2023年２月22日関東財務局長に提出
④第22期第２四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
2023年２月22日関東財務局長に提出
(10)臨時報告書の訂正報告書
① 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動） に基づく臨時報告書
2022年５月24日関東財務局長に提出
② 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動） に基づく臨時報告書
2022年７月５日関東財務局長に提出
③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号（債権の取立不能又は取立遅延）に基づく臨時報告書
2022年７月５日関 東財務局長に提出
④企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書
2022年８月30日関東財務局長に提出
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株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
有価証券届出書（通常方式）
第三部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第四部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年９月29日
株式会社 オウケイウェイヴ
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所
大阪市中央区
柴 田 洋
公認会計士
大瀧公認会計士事務所
東京都北区
大 瀧 秀 樹
公認会計士
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社オウケイウェイヴの2021年７月１日から2022年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社オウケイウェイヴ及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業
倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、第３四半期連結会計期間において、会社の
取引先に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が当第３四半期
連結会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額
3,916,117千円について貸倒引当金を計上した。加えて、第４四半期連結会計期間に長期預け金に対する貸倒引当金及び
のれんの減損損失を計上した。この結果、当連結会計年度において、重要な親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709
千円を計上した。また、2020年６月期以降において営業損失が継続している。このような状況のなか、今後追加の運転
資金が必要になることが想定されるが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について確実な見通しが得られて
いる状況にはない。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継
続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理
由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不
確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
1.【注記事項】(連結貸借対照表関係) ※２並びに【注記事項】(連結損益計算書関係）※５ に記載があるとおり、 会
社が特定取引先との間の契約で定めた投資運用が行われていない可能性があること、及び、当該取引先に対する債
権の取立不能または取立遅延のおそれが生じたことにより、資金の運用を委任していた特定取引先から第２四半期
までに投資運用益として受け取った金額を仮受金1,016,914千円として計上した。当第３四半期連結会計期間に発生
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したと通知を受けたが期日までに入金が無かった運用益相当額486,200千円については、貸倒引当金繰入額と相殺表
示し、結果として、当該取引先に対する破産更生債権等4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千
円 については貸倒引当金を計上している。
2.【注記事項】(重要な後発事象)に記載があるとおり、会社は、連結子会社である株式会社アップライツ（以下、
「アップライツ」）より、2022年８月28日開催のアップライツにおける臨時株主総会で自己株式取得の実施を決議
し、同日実行した旨の通知を受理している。
当該アップライツによる自己株式取得については、会社の承認なく進められた取引であるが、アップライツが連
結から除外された場合、翌連結会計年度以降の連結財政状態、連結経営成績及び連結キャッシュ・フローの状況へ
重要な影響がある。
当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
投資有価証券売却益の会計処理と表示について
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、2021年４月６日開催の取締役会決議に基づ 投資有価証券売却益の会計処理について監査するに
あたり、主に以下の監査手続を実施した。
いて、Raging Bull合同会社（以下、RB社）と同年４月
・ RB社の顧問弁護士からの通知書等の吟 味
７日付で「業務委託基本契約書」を締結し、RB社から
・ 当初投資の社内承認体制のヒアリング及び取締
発行された「取引報告書」に基づいて、投資有価証券
売却益を計上した。会社は、RB社の顧問弁護士から 役会議事録の査閲
2022年４月18日に受領した「受任通知書」で、「RB社 ・ RB社との基本契約書、個別契約書及び取引報告
が破産手続開始の申立てを行う方針」であることが判
書の吟味
明したため、会社は外部の調査委員会にRB社との取引
・ 前任監査人の監査引継ぎと調書の閲覧・吟味
の実態調査を依頼した。同年６月10日に 調査委員会か
・ 会社の取締役への面談と管理体制の調査
ら調査報告書が提出され、同日会社は適時開示した。
・ 会社の監査役への面談と職務執行の監査体制吟
会社は、当該調査報告書を受けて、RB 社での運用の実
味及び監査役の調査内容のヒアリングと閲覧
態の解明が不十分である事等を勘案し、2021年６月
・ 相手方の弁護士の裁判書類の閲覧・吟味
期、2022年６月第１四半期及び第２四半期において計
・ 調査委員会の調査委員との面談、調査報告書の
上していた投資有価証券売却益各149,532千円、
閲覧・吟味
528,912千円及び338,470千円について、仮受金として
・ 調査委員会の調査報告書が会計処理に与える影
訂正した。また、第３四半期に発生した未回収の運用
響の評価及び会社の取締役との協議
益相当額486,200千円については、破産更生債権等に対
する貸倒引当金を計上した上で同繰入額を相殺表示し
ている。
当監査人は、RB社との運用委託取引の実態及び会社の
投資におけるガバナンス体制の状況を検討する必要があ
ると判断したため、監査上の主要な検討事項とした。
会社のアップライツ株式取得にかかるのれんの評価について
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
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会社は、 連結財務諸表【注記事項】(企業結合等関 当監査人は、のれんの減損の兆候に関する経営者の
係) に記載のとおり、2021年12月15日付取締役会にお 判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を
実施した。
いて、子会社の投資ファンドであるOK FUND L.P.（以
・ 取締役会議事録の吟味
下、「投資ファンド」）を通じて、株式会社アップラ
イツ（以下、「アップライツ」）の第三者割当増資を ・ 関係契約書の閲覧・吟味
引受け、同社株式を52.6％取得したため、「のれん」
・ 会社の支払にかかる内部統制の吟味
を460,654千円計上し10年間で均等償却することとし
・ 株式鑑定評価の吟味
た。
・ 「のれん」の評価に関する内部統制の有効性の
本件、アップライツを買収する際にケイマン国籍の
評価
投資ファンドを介した複雑なスキームとなっているこ
・ 事業計画と実績との乖離の検討吟味
と及び金額的重要性を勘案し、また「のれん」の評価
・ アップライツの直近の損益の検討
には経営者の判断を伴う為、当監査人は「のれん」の
・ 営業取引の実証性テスト
評価に関する妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸
・ 海外預け金の支出の合理性及び保全状況の吟味
表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検
・ 外部専門家(弁護士)への相談
討事項」に該当すると判断した。
株式会社アップライツにおける海外預け金の評価について
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
連結子会社の株式会社アップライツ（以下、「アッ 当監査人は、預け金の評価に関する経営者の判断の
プライツ」）は、音楽業界における著作権、原盤権に 妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施し
関連した事業をしている。 た。
アップライツに払い込まれた増資資金の大半が、2021 ・ 旧経営陣へ預け金の支出の合理性に関するヒア
年12月21日付けで、香港とシンガポールの各エージェン
リング
トに各345,000千円、470,000千円支出された。
・ 取締役会議事録の吟味
本件海外預け金に関しては、アップライツを買収する
・ 関係契約書の閲覧・吟味
際にケイマン国籍の投資ファンドを介したスキーム自体
・ 投資ファンド及びアップライツの通帳の閲覧及
が複雑であり、預け先が海外であることから資産評価に
び関係証憑の突合
困難を伴うこと及び海外預け金の金額的重要性を勘案し
・ 会社の支払にかかる内部統制の吟味
て、当監査人は、海外預け金の評価に関する経営者の判
・ 海外預け金の支出の合理性及び保全状況の吟味
断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査にお
・ 外預け先への資金保全状況及び財政状況の検討
いて特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該
・ 海外預け先への債権残高確認
当すると判断した。
・ 海外預け先の登記簿謄本の吟味、営業実態の把
握
・ 外部専門家(弁護士)への相談
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
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経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
め に経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社オウケイウェイヴの
2022年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査人は、株式会社オウケイウェイヴが2022年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な 不備が
あるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、 我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る
内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示
しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
内部統制報告書に記載されているとおり、会社のガバナンス体制及び全社的な内部統制には開示すべき重要な不備が
存在しているが、 開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は、重要性が乏しいものを除き全て財務諸表及び連結財
務諸表に反映している。
また、会社は、内部統制報告書に記載のとおり、2021年11月に設立したOK FUND L.P.及び2021年12月に同社を通じて
第三者割当増資を引き受けた株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社アップドリーム及び株式会社OMTY
については、財務報告に係る内部統制について、やむを得ない事情により十分な評価手続を実施できなかったとして、
期末日現在の内部統制評価から除外している。これは、当該会社の規模、事業の多様性や複雑性から、内部統制の評価
には、相当の期間が必要であり、当事業年度の取締役会による決算承認までの期間に評価を完了することが困難であっ
たことによる。
これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
その他の事項
会社の 2021 年６月 30 日現在の内部統制報告書については、前任監査人によって監査されている。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
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有価証券届出書（通常方式）
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年９月29日
株式会社 オウケイウェイヴ
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所
大阪市中央区
柴 田 洋
公認会計士
大瀧公認会計士事務所
東京都北区
大 瀧 秀 樹
公認会計士
監査意見
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社オウケイウェイヴの2021年７月１日から2022年６月30日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
オウケイウェイヴの2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理
に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、第３四半期会計期間において、会社の取引先に対す
る債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が第３四半期会計期間の末日
において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円につい
て貸倒引当金を計上した。加えて、第４四半期会計期間に関係会社株式評価損を計上した。この結果、当事業年度にお
いて、当期純損失5,129,440千円を計上した。また、2020年６月期以降において営業損失が継続している。このような状
況のなか、今後追加の運転資金が必要になることが想定されるが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達につい
て確実な見通しが得られている状況にない。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続
企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由
については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性
の影響は財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
【注記事項】(貸借対照表関係) ※３並びに【注記事項】(損益計算書関係）※５ に記載があるとおり、 会社が特定取引
先との間の契約で定めた投資運用が行われていない可能性があること、及び、当該取引先に対する債権の取立不能また
は取立遅延のおそれが生じたことにより、資金の運用を委任していた特定取引先から第２四半期までに投資運用益とし
て受け取った金額を仮受金1,016,914千円として計上した。当第３四半期会計期間に発生したと通知を受けたが期日まで
に入金が無かった運用益相当額486,200千円については、貸倒引当金繰入額と相殺表示し、結果として、当該取引先に対
する破産更生債権等4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円については貸倒引当金を計上してい
る。
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有価証券届出書（通常方式）
当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
投資有価証券売却益の会計処理と表示について
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（ 投資有価証券売却益の会計処理と表示に
ついて）と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査人はその他の記載内容
に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年５月15日
株式会社オウケイウェイヴ
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所
大阪市中央区
柴 田 洋
公認会計士
大瀧公認会計士事務所
東京都北区
大 瀧 秀 樹
公認会計士
監査人の結論
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイ
ウェイヴの2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年１月１日から
2023年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年７月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴ及び連結子会社の2023年３月31日現在の
財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全
ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前第３四半期連結会計期間において、
Raging Bull合同会社に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象
が前第３四半期連結会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金
1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上した。加えて、前第４四半期連結会計期間に長期預け
金に対する貸倒引当金及びのれんの減損損失を計上した。この結果、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する
当期純損失5,120,709千円を計上した。また、2020年６月期以降において営業損失が継続しており、当第３四半期連結累
計期間には株式会社アップライツに係る投資有価証券評価損を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失
889,457千円を計上し、当第３四半期連結会計期間末において、323,526千円の債務超過となった。このような状況の
中、外部からの借入のほか、2023年５月12日開催の臨時株主総会で決議した株主割当による新株予約権無償割当により
新たな資金の確保に努めているが、現時点ではまだ十分な資金を確保できている状況にはない。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継
続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められ
る理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このよう
な重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
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株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
有価証券届出書（通常方式）
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表 を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独
で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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