りらいあコミュニケーションズ株式会社 意見表明報告書

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                                              りらいあコミュニケーションズ株式会社(E05014)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     意見表明報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年５月30日

    【報告者の名称】                     りらいあコミュニケーションズ株式会社

    【報告者の所在地】                     東京都渋谷区代々木二丁目６番５号

                         (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場
                         所」で行っております。)
    【最寄りの連絡場所】                     東京都渋谷区代々木二丁目２番１号　小田急サザンタワー16階
    【電話番号】                     03(5351)7200(代表)

    【事務連絡者氏名】                     経理財務部長　　阿部　忠義

    【縦覧に供する場所】                     りらいあコミュニケーションズ株式会社　本社事務所

                         （東京都渋谷区代々木二丁目２番１号　小田急サザンタワー16階）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     (注１)　本書中の「当社」とは、りらいあコミュニケーションズ株式会社をいいます。

     (注２)　本書中の「公開買付者」とは、Otemachi                       Holdings合同会社をいいます。
     (注３)　本書中の「三井物産」とは、三井物産株式会社をいいます。
     (注４)　本書中の「KDDI」とは、KDDI株式会社をいいます。
     (注５)　本書中の「KDDIエボルバ」とは、株式会社KDDIエボルバをいいます。
     (注６)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注７)　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     (注８)　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
         基準に従い実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同
         じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities                             Exchange     Act  of  1934）第13条(e)項又は第
         14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び
         基準に沿ったものではありません。
     (注９)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注10)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注11)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
         す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注12)　本書に含まれ又は言及されている全ての財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準
         は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で
         設立された法人であり、その役員の一部又は全部は米国居住者ではないため、米国の証券法に基づき発生す
         る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。米国の証券法の違反を根拠として、米国外
         の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を取ることができない可能性があります。
         加えて、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められる
         とは限りません。
     (注13)　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
         本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
         類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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     (注14)　公開買付者、三井物産（公開買付者と併せて以下「公開買付者ら」といいます。）、KDDI及び当社、公開買
         付者ら、KDDI及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関係者を含み
         ます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制及びその他適用ある法令上
         許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e–5条(b)の要件に従い、当社の株式を自己又は顧客の
         勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けに係る公開買付期間（以下「本公開買付期間」といいま
         す。）中に本公開買付けによらず買付け等又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付
         け等は市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性がありま
         す。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、米国でも同等の開示方法で開示が行わ
         れます。
     (注15)　本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities                            Act  of  1933）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第
         21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はそ
         の他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく
         異なることがあります。公開買付者、当社又はそれらの関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は
         黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関す
         る記述」は、本書提出日付の時点で公開買付者及び当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令又
         は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者、当社又はそれらの関連者は、将来の
         事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
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    １  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
      名　称　　Otemachi          Holdings合同会社
      所在地　　東京都千代田区大手町一丁目２番１号
    ２  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

      普通株式
    ３  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     (1)  本公開買付けに関する意見の内容
       当社は、2023年１月13日開催の取締役会において、下記「(2)                             本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
      載の根拠及び理由に基づき、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買
      付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨
      の決議をいたしました。
       上記取締役会においては、当社による意見表明に係る次の手順を決議しておりました。すなわち、（ⅰ）本公開
      買付けが開始される際に、下記「(6)                  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
      の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特
      別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が設置した本特別委員会（下記「(2)                                           本公開買付けに関する
      意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に定義します。
      以下同じです。）に対して、本特別委員会が2023年１月13日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がない
      か否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよ
      う諮問すること、及び（ⅱ）かかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関す
      る意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
       当社は、2023年３月31日付「三井物産株式会社が出資するOtemachi                               Holdings合同会社による当社株式に対する公
      開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、公開買付者らより、2023年３月31日時
      点で、国内外の競争法に基づく手続及び対応のうち、一部の国における競争法に基づく手続及び対応が完了してお
      らず、本公開買付けを開始する時期は2023年５月になるものと見込んでいる旨の連絡を受けておりました。その
      後、公開買付者らは、2023年５月25日に、ベトナム競争委員会（以下「ベトナム当局」といいます。）から発出さ
      れた本合併②（下記「(2)            本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に定義しま
      す。以下同じです。）を承認する文書を受領したことをもって、本取引（以下に定義します。以下同じです。）及
      び本経営統合（以下に定義します。）の実行に必要な国内外（日本、中国、韓国、フランス、フィリピン及びベト
      ナム）の競争法その他類似の法律上のクリアランスの取得が全て完了したことから、同日、本前提条件がいずれも
      放棄されることなく全て充足されることが確実であると判断したため、当社に対し、その他の本前提条件（下記
      「(2)   本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に定義します。以下同じで
      す。）（注１）（注２）が充足されていること又は三井物産及びＫＤＤＩにより放棄されていることを前提とし
      て、本公開買付けの開始日を2023年５月30日とする予定である旨の連絡を行ったとのことです。
       これに対し、当社は、2023年５月８日、本特別委員会に対して、2023年１月13日付で当社取締役会に対して表明
      した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変
      更後の意見を述べるよう諮問したところ、本特別委員会から、2023年５月29日付で、本特別委員会が2023年１月13
      日付で当社取締役会に対して行った答申内容を変更する必要はないものと考える旨の答申書（以下「2023年５月29
      日付答申書」といいます。2023年５月29日付答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下
      記「(6)    本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
      正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
      得」に記載のとおりです。）の提出を受けたことから、当該答申書の内容及び2023年１月13日開催の取締役会以降
      の当社の業績や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議・検討
      いたしました。その結果、当社は、2023年５月29日時点においても、本取引を行うことが、当社の企業価値向上に
      資するものであり、本取引の目的や当該目的を達成する意義や必要性が高まりこそすれ、薄れることはなく、2023
      年１月13日時点における当社の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、2023年５月29
      日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、
      本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
       なお、当社の上記取締役会決議は、下記「(6)                      本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
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      避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取
      締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されていま
      す。
       また、当社の上記取締役会決議は、当社及びＫＤＤＩの完全子会社であるＫＤＤＩエボルバの対等の精神に基づ
      く経営統合（以下、「本経営統合」といいます。なお、本経営統合の実施は、本スクイーズアウト手続（以下に定
      義します。）を株式売渡請求の手法により行う場合は2023年９月頃、株式併合の手法により行う場合は2023年11月
      頃を予定しております。）を目的とする本公開買付け及び公開買付者らが当社株式の全て（但し、三井物産が所有
      する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を所有するための一連の手続（以下「本スクイーズアウ
      ト手続」といいます。）を経て、当社の株主を公開買付者らのみとすること（以下、総称して「本取引」といいま
      す。）及び当社株式が上場廃止となる予定であること、並びに、公開買付者ら並びにＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボル
      バが本公開買付け、本スクイーズアウト手続、本合併①（下記「(2)                                本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
      の「①　本公開買付けの概要」に定義します。）及び本合併②を実施することにより本経営統合を行うことを企図
      していることを前提として行われたものです。
       (注１)　①本取引を含む本経営統合を実現するための取引のいずれかの実施が、重要な点において、法令等の違
           反を構成せず、また、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと（関係当局等において、本
           取引を含む本経営統合を実現するための取引のいずれかを制限又は禁止する旨を求める申立て、訴訟そ
           の他の手続が係属しておらず、本取引を含む本経営統合を実現するための取引のいずれかを制限又は禁
           止する旨の関係当局等の判断等が存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないことを含みま
           す。）、②本取引を含む本経営統合を実現するための取引の実施が、重要な点において、許認可等又は
           それらに付加された条件に抵触せず、また、許認可等に係る必要手続に違反するものではなく、それら
           が合理的に見込まれていないこと（本取引を含む本経営統合を実現するための取引を行うことについて
           必要とされる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を
           含みます。）（以下「独占禁止法」といいます。）並びに中国、韓国、フランス、フィリピン及びベト
           ナムにおける競争法その他類似の法律上必要となる競争当局からの承認が取得され、（待機期間又は審
           査期間がある場合には）待機期間及び審査期間が経過（排除措置命令を行わない旨の通知を受領するこ
           とを含みます。）していること、また、公正取引委員会その他の競争法に関する関係当局等により本取
           引を含む本経営統合を実現するための取引の実行を妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見
           込まれることを含みます。）、③当社において、審議及び決議に参加した取締役全員の一致により、本
           公開買付けに賛同する旨の取締役会決議が行われ、当該決議が公表されており、かつ、かかる意見表明
           の内容と矛盾する又はこれを撤回する内容のいかなる決議も行われていないこと、④当社が設置した本
           特別委員会において、当社が本公開買付けに対して賛同すること及び本取引を行うことについて、肯定
           的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと、⑤本株主間契約（下記「(2)
           本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　本公開買付け後の経営方針」に定義します。以下
           同じです。）が有効に締結され存続していること、⑥本取引を含む本経営統合を実現するための取引に
           重大な悪影響を与える事態その他本取引を含む本経営統合を実現するための取引の目的の達成が困難と
           なる事態のいずれもが発生又は判明しておらず、また、発生又は判明することが合理的に見込まれてい
           ないこと、⑦相手方当事者（ＫＤＤＩにとっては三井物産を、三井物産にとってはＫＤＤＩをいいま
           す。以下同じです。）の表明及び保証（注３）がいずれも重要な点において真実かつ正確であり(但し、
           当該表明及び保証において「重要な」、「重大な」、「重要な点において」その他の重要性の限定が付
           されている事項については、「重要な点において」の限定は付されないものとします。)、かつ、三井物
           産とＫＤＤＩとの間の2023年１月13日付の本経営統合に関する取引基本契約書（以下「本取引基本契
           約」といいます。）の義務（注４）につき重大な違反のないこと、⑧本公開買付けの開始日において、
           当社の業務等に関する法第166条に基づくインサイダー取引規制の基礎となる未公表の重要事実又は当社
           の株券等に関し法第167条に基づくインサイダー取引規制の基礎となる未公表の公開買付け等事実が存在
           しないこと。なお、本取引基本契約の詳細については、下記「(7)                               当社の株主による本公開買付けへの
           応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
       (注２)　（注１）の①乃至⑥及び⑧に定める前提条件については、三井物産及びＫＤＤＩの書面による合意によ
           り、⑦に定める前提条件については、表明及び保証又は義務について違反があった当事者の相手方当事
           者により、当該条件の全部又は一部を放棄することができるとのことです。
       (注３)　本取引基本契約に基づく三井物産及びＫＤＤＩの表明及び保証の内容については、下記「(7)                                               当社の株
           主による本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本取引基
           本契約」の「（注１）」をご参照ください。
       (注４)　本取引基本契約に基づく三井物産及びＫＤＤＩの義務の内容については、下記「(7)                                           当社の株主による
           本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本取引基本契約」
           の「（注２）」をご参照ください。
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     (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
       本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者ら並びにＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバに関する
      記載については、公開買付者ら並びにＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバから受けた説明に基づいております。
      ①　本公開買付けの概要
        公開買付者らは2023年１月13日付で公表した「りらいあコミュニケーションズ株式会社（証券コード4708）及
       び株式会社KDDIエボルバの経営統合に伴うOtemachi                        Holdings合同会社によるりらいあコミュニケーションズ株式
       会社に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」及び2023年５月29付で公表した「りらいあコミュニケー
       ションズ株式会社（証券コード4708）及び株式会社KDDIエボルバの経営統合に伴うOtemachi                                           Holdings合同会社に
       よるりらいあコミュニケーションズ株式会社に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載のとおり、
       （ⅰ）本公開買付けを実施した後、（ⅱ）公開買付者が当社株式の全て（但し、三井物産が所有する当社株式及
       び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、公開買付者らが本スクイーズアウト手
       続を実施し、（ⅲ）本取引の完了後、当社及び公開買付者の間において、本スクイーズアウト手続を株式売渡請
       求の手法により行う場合は2023年８月頃、株式併合の手法により行う場合は2023年10月頃を目途に、当社を吸収
       合併存続会社とし公開買付者を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併①」といいます。）を実施し、
       （ⅳ）本合併①の効力発生後に、本スクイーズアウト手続を株式売渡請求の手法により行う場合は2023年９月
       頃、株式併合の手法により行う場合は2023年11月頃を目途に、当社及びＫＤＤＩエボルバの間において、ＫＤＤ
       Ｉエボルバを吸収合併存続会社とし当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併②」といい、本合併
       ②の効力発生後のＫＤＤＩエボルバを「統合会社」、統合会社並びにその子会社及び関連会社を総称して「統合
       会社グループ」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。
        公開買付者らは、2023年３月頃を目途に本公開買付けを開始することを目指していたとのことですが、2023年

       ３月31日付「りらいあコミュニケーションズ株式会社（証券コード4708）及び株式会社KDDIエボルバの経営統合
       に伴うOtemachi        Holdings合同会社によるりらいあコミュニケーションズ株式会社に対する公開買付け実施に向け
       た進捗状況のお知らせ」にて公表していたとおり、国内外（日本、中国、韓国、フランス、フィリピン及びベト
       ナム）の競争法その他類似の法律に基づく必要な手続及び対応のうち、一部の国における競争法その他類似の法
       律に基づく手続及び対応が完了しておらず、上記公表時点においては、本公開買付けを開始する時期は、2023年
       ５月頃になるものと見込んでいたとのことです。
        今般、公開買付者らは、2023年５月25日に、ベトナム当局から発出された本合併②を承認する文書を受領した
       ことをもって、国内外の競争法その他類似の法律に基づく必要な手続及び対応が全て完了し（本取引を含む本経
       営統合を実現するための取引を行うことについて必要とされる、独占禁止法並びに中国、韓国、フランス、フィ
       リピン及びベトナムにおける競争法その他類似の法律上必要となる全ての競争当局からの承認を取得していると
       のことです。）、かつ、当社が設置した本特別委員会が、2023年５月29日に、委員全員の一致の決議により、当
       社取締役会に対して、本特別委員会が2023年１月13日付で当社取締役会に対して行った答申内容を変更する必要
       はないものと考える旨の2023年５月29日付答申書を提出したことを確認したとのことです。これをもって、公開
       買付者は、2023年５月29日に、当社における本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議以外の本前提条件がいず
       れも放棄されることなく全て充足されたことを確認し、かつ、当該本前提条件も充足することが確実であると判
       断したことから、本公開買付けを2023年５月30日より開始することを決定したとのことです。
        さらに、公開買付者は、2023年１月13日、当社株式を6,193,344株（所有割合（注）：9.55％）所有する当社の
       第２位株主であるセントラル警備保障株式会社（以下「セントラル警備保障」といいます。）との間で公開買付
       応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結したとのことです。本応募契約において、セントラル警
       備保障は、その所有する当社株式の全て（6,193,344株、所有割合9.55％）について本公開買付けに応募すること
       に合意しているとのことです。本応募契約の詳細については下記「(7)                                 当社の株主による本公開買付けへの応募
       その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本応募契約」をご参照ください。
        (注)　「所有割合」とは、当社が2023年５月12日に提出した「2023年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」
           （以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2023年３月31日現在の発行済株式総数
           （64,838,033株）から、当社決算短信に記載された2023年３月31日現在の当社が所有する自己株式数
           （192株）を控除した株式数（64,837,841株）に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五
           入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。以下同じです。
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        本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を19,518,000株（所有割合：30.10％）と設定してお
       り、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たな
       い場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は当社株式
       の非公開化を企図しておりますので、本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等の
       総数が買付予定数の下限以上となった場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行うとのことで
       す。なお、買付予定数の下限（19,518,000株）は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者らが所有する当社
       の議決権数の合計が当社の議決権総数（当社決算短信に記載された2023年３月31日現在の当社の発行済株式総数
       （64,838,033株）から、当社決算短信に記載された2023年３月31日現在の当社が所有する自己株式数（192株）を
       控除した株式数（64,837,841株）に係る議決権の数である648,378個）の３分の２以上（小数点以下を切り上
       げ。）となるよう設定したとのことです。このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて
       は、当社の株主を公開買付者らのみとすることを目的としているところ、本株式併合（「(5)                                            本公開買付け後の
       組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義されます。以下同じです。）を実施する際に
       は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総
       会における特別決議が要件とされていることから、当該手続が確実に実行可能となるよう、本公開買付け後に公
       開買付者らが当社の総株主の議決権の数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。
        公開買付者らは、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて当社株式の全て（但し、当社が所有

       する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、公開買付者らが当社株式の
       全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得するため、下記「(5)                                      本公開買付け後の組織再編等
       の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定してい
       るとのことです。
        なお、2023年１月13日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開
       始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付
       けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。上記のとおり、公開買付者らによれば、本公開買付けの
       開始については本取引基本契約に基づき、日本、中国、韓国、フランス、フィリピン及びベトナムの競争法その
       他類似の法律に基づき必要な手続及び対応に一定期間を要することが見込まれることから、本前提条件が充足さ
       れた場合（又は三井物産及びＫＤＤＩにより放棄された場合）に、本公開買付けを速やかに実施することを予定
       していたとのことです。
        当社は、2023年３月31日付「三井物産株式会社が出資するOtemachi                               Holdings合同会社による当社株式に対する
       公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、公開買付者らより、2023年３月31
       日時点で、国内外の競争法に基づく手続及び対応のうち、一部の国における競争法に基づく手続及び対応が完了
       しておらず、本公開買付けを開始する時期は2023年５月頃になるものと見込んでいる旨の連絡を受けておりまし
       た。その後、公開買付者らは、2023年５月25日に、ベトナム当局から発出された本合併②を承認する文書を受領
       したことをもって、本取引及び本経営統合の実行に必要な国内外（日本、中国、韓国、フランス、フィリピン及
       びベトナム）の競争法その他類似の法律上のクリアランスの取得が全て完了したことから、同日、本前提条件が
       いずれも放棄されることなく全て充足されることが確実であると判断したため、当社に対し、その他の本前提条
       件が充足されていること又は三井物産及びＫＤＤＩにより放棄されていることを前提として、本公開買付けの開
       始日を2023年５月30日とする予定である旨の連絡を行ったとのことです。当社は、下記「(6)                                            本公開買付価格の
       公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
       置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当
       社が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が2023年１月13日付で当社取締役会に対して表明した意見に
       変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意
       見を述べるよう諮問し、本特別委員会は、当該諮問事項について検討を行った結果、2023年１月13日時点におけ
       る特別委員会の判断を変更する要因は発生していないことを確認し、2023年５月29日に、当社取締役会に対し
       て、2023年５月29日付答申書を提出いたしました。
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        そして、当社は、2023年５月29日付答申書の内容及び2023年１月13日開催の取締役会以降の当社の業績や市場
       環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議・検討いたしました。そ
       の結果、当社は、2023年５月29日時点においても、本取引を行うことが、当社の企業価値向上に資するものであ
       り、本取引の目的や当該目的を達成する意義や必要性が高まりこそすれ、薄れることはなく、2023年１月13日時
       点における当社の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、2023年５月29日開催の取
       締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買
       付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
        なお、上記の当社取締役会の決議は、本取引及び当社株式が上場廃止となる予定であること、並びに、公開買

       付者ら、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバが本公開買付け、本スクイーズアウト手続、本合併①及び本合併②を実
       施することにより本経営統合を行うことを企図していることを前提として行われたものです。当社取締役会の意
       思決定の過程に係る詳細については、下記「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
       由」をご参照ください。
        また、本経営統合に係る取引全体を図で表示すると大要以下のとおりとのことです。
       ＜本経営統合に係る取引全体のストラクチャー図＞
        (ⅰ)   本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の実施
          公開買付者は、前述のとおり、2023年５月29日、本公開買付けを2023年５月30日より開始することを決定
         したとのことです。本公開買付けが成立し、かつ公開買付者らが当社株式の全て（但し、当社が所有する自
         己株式を除きます。）を取得することができなかった場合には、本スクイーズアウト手続を実施する予定と
         のことです。本スクイーズアウト手続の詳細については、下記「(5)                                 本公開買付け後の組織再編等の方針
         （いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
          （本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の実施前）

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          （本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の実施後）
          (注)　本スクイーズアウト手続の結果次第では、三井物産及び公開買付者の当社への所有割合は変動する






             可能性があるとのことです。
        (ⅱ)   本合併①の実施

          上記（ⅰ）の本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者と当社の間において、当社
         を吸収合併存続会社とし公開買付者を吸収合併消滅会社とする本合併①を行い、当社は合併対価として新株
         を発行し、その全てを三井物産に対して割当て交付することを予定しているとのことです。
          （本合併①の実施前）

          (注)　本スクイーズアウト手続の結果次第では、三井物産及び公開買付者の当社への所有割合は変動する






             可能性があるとのことです。
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          （本合併①の実施後）
        (ⅲ)   本合併②の実施







          本合併①の効力発生後、当社及びＫＤＤＩエボルバの間において、ＫＤＤＩエボルバを吸収合併存続会社
         とし当社を吸収合併消滅会社とする本合併②を行う予定とのことです。本合併②に際して、三井物産が所有
         する統合会社の議決権の数が統合会社の総株主の議決権の数の49.0％となるような合併比率で、ＫＤＤＩエ
         ボルバの普通株式を合併対価として三井物産に割当て交付するとのことです。なお、本合併②の効力発生時
         点での当社とＫＤＤＩエボルバの株式価値の比率が必ずしも上記の合併比率と一致しない可能性があること
         に鑑み、本合併①の完了後、本合併②の効力発生までの間に、当社とＫＤＤＩエボルバの株式価値の比率を
         上記の合併比率と一致させること及び資本構成の最適化を目的として、当社及び／又はＫＤＤＩエボルバに
         よる特別配当又は自己株式取得により株式価値の調整を行う予定とのことです。
          （本合併②の実施前）

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          （本合併②の実施後）
        (ⅳ)   本経営統合完了後






          本経営統合の完了後、三井物産の統合会社に対する議決権の所有割合は49.0％となり、統合会社は三井物
         産の持分法適用会社となる予定とのことです。
      ②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

        三井物産は、1947年７月に第一物産株式会社の商号で発足し、1959年２月に商号を三井物産株式会社に変更し
       現在に至っているとのことです。1949年５月に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
       す。）に株式を上場、1954年11月に証券会員制法人札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」といいます。）、
       株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）及び株式会社大阪証券取引所（以下「大
       阪証券取引所」といいます。）に株式を上場、1959年２月に証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取
       引所」といいます。）に株式を上場しているとのことです。2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取
       引所の現物市場統合により、現在は東京証券取引所、札幌証券取引所、名古屋証券取引所及び福岡証券取引所に
       上場しているとのことです。また、2022年４月に行われた市場区分の再編により、現在は東京証券取引所につい
       ては市場第一部からプライム市場へ、名古屋証券取引所については市場第一部からプレミア市場へ、上場先の市
       場が移行しているとのことです。三井物産は連結子会社297社及び持分法適用会社216社（2023年３月31日現在）
       （以下三井物産と総称して「三井物産グループ」といいます。）を有しているとのことです。三井物産グループ
       は、金属資源、エネルギー、機械・インフラ、化学品、鉄鋼製品、生活産業、次世代・機能推進等の各分野にお
       いて、総合商社である三井物産を中心として全世界に広がる事業拠点とその情報力を活用し、多種多様な商品の
       売買、製造、輸送、ファイナンス等各種事業を多角的に行っており、さらには資源・インフラ開発プロジェクト
       の構築、環境・新技術・次世代燃料やウェルネスに関連する事業投資やデジタルを活用した価値創出等の幅広い
       取組みを展開しているとのことです。三井物産グループにとってICT（情報通信技術）領域は、次世代・機能推進
       分野において、注力している領域のひとつであり、（ⅰ）ITサービス、サイバーセキュリティ、産業ソリュー
       ション及びデジタルインフラの展開を行う「デジタルソリューション領域」、（ⅱ）テレビショッピング、放送
       事業、デジタルメディア及びその他消費者関連ビジネスを展開する「消費者プラットフォーム領域」、（ⅲ）コ
       ンタクトセンター及びデジタルマーケティング等の周辺事業を展開している「CRM（注１）領域」、（ⅳ）DX（注
       ２）、ヘルスケアDX、フィンテック及びクラウド等の先端分野でのITを活用した次世代型事業創出に取り組む
       「次世代ビジネス領域」における新規取組みを含め、様々な産業に寄与する幅広い取引と投資を通じた、付加価
       値のあるサービスの提供を行っているとのことです。三井物産グループは、社会のデジタル化の進展に伴う消費
       者の多様な情報収集・発信手段の獲得によって日々の生活を通じて生み出されるデータを有効に活用するととも
       に、産業活動を通じて生み出される多種多様なデータを収集・解析する技術を持つ国内外企業とパートナーシッ
       プを組むことにより、各事業のサービス向上や新たな事業の構築を目指しているとのことです。三井物産グルー
       プが事業展開を行う上記の各産業分野が有する産業・ビジネスに関する総合的な知見を活かし、あらゆる産業に
       おいて求められるDXのニーズに応え、新たな付加価値・事業創出の取組みを実行しているとのことです。
        (注１)　「CRM」とは、Customer               Relationship       Managementの略で、顧客満足度と顧客ロイヤルティの向上を通
            して、売上の拡大と収益性の向上を目指す経営戦略をいうとのことです。
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        (注２)　「DX」とは、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を
            行うこと（Digital         Transformation）をいうとのことです。
        一方、当社は、1987年６月に、三井物産を中核とした計12社の出資を得て、東京都文京区に「株式会社もしも

       しホットライン」として設立されました。その後、当社は、2015年10月に商号を現在の「りらいあコミュニケー
       ションズ株式会社」に変更しております。当社は、2000年11月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場してお
       り、その後、2002年３月に東京証券取引所市場第一部に指定変更し、2022年４月に市場第一部からプライム市場
       へ移行しております。当社グループは、本書提出日現在、当社、当社の連結子会社９社、非連結子会社１社（注
       ３）及び持分法適用会社２社で構成されており、以下のような事業展開をしております。
        (注３)　当社は、2023年２月28日付「非連結子会社の異動（持分譲渡）に関するお知らせ」及び2023年４月28
            日付「（開示事項の経過）非連結子会社の異動（持分譲渡）に関する持分譲渡実行日確定のお知ら
            せ」に記載のとおり、当社の非連結子会社であった盟世熱線信息技術（大連）有限公司の持分の一部
            を、2023年４月28日を譲渡実行日として、東軟雲科技有限公司に対して譲渡いたしました。当該持分
            譲渡の詳細については、2023年２月28日付「非連結子会社の異動（持分譲渡）に関するお知らせ」及
            び2023年４月28日付「（開示事項の経過）非連結子会社の異動（持分譲渡）に関する持分譲渡実行日
            確定のお知らせ」をご参照ください。
        ・コンタクトセンター事業：電話、チャット、メール、Web等の非対面での顧客対応を通じ、お客様企業のカス

         タマーサポートやマーケティング活動を支援するサービスを提供しています。主に当社のほか、連結子会社
         である株式会社マックスコム、株式会社ウィテラス、りらいあデジタル株式会社、Inspiro                                          Relia,    Inc.等が
         これらのサービスを提供しています。
        ・バックオフィス事業：書類の仕分け・不備確認・データ入力から、顧客への資料・商品発送まで、バックオ
         フィスにおけるワンストップオペレーションサービスを提供しています。主に当社のほか、株式会社マック
         スコム等がこれらのサービスを提供しています。
        当社グループが注目する社会変化のメガトレンドとして、人口構造の変化、テクノロジーの進化、気候変動へ

       の対応及び新型コロナウイルス感染症の流行と新常態が挙げられます。こうしたトレンドが当社グループに与え
       る影響として、（ⅰ）アウトソーシングや顧客応対ニーズは引き続き増加するものの労働市場がひっ迫する、
       （ⅱ）消費者ニーズが複雑化・高度化する中、従来業務のテクノロジーへの代替が進み、人によるオペレーショ
       ンの高付加価値化と、CX（顧客体験）（注４）向上への戦略的重要性が高まる、（ⅲ）事業活動を通じた社会課
       題の解決が企業価値として求められる、等が考えられます。こうした経営環境の変化に対処すべく、当社グルー
       プは、2021年５月に「中期経営計画2023」を公表しました。同計画では、「あらゆるステークホルダーにとって
       の『信頼No.1企業』へ生まれ変わる」をビジョンとし、計画達成に向け以下の３つの重点テーマに取り組んでお
       ります。
        ・CX（顧客体験）の創造
         企画から改善までを一貫して担い、自動化ソリューション・ノンボイスチャネルを活用し、オペレーターの
        高品質サービスと組み合わせ、継続的な価値を創造する
        ・EX（従業員体験）（注５）の創造
         多様な価値観を持つ従業員が、能力を存分に発揮できるように就業環境の質を高め、当社で働く意義や価値
        を創造する
        ・経営基盤の強化
         2020年１月に発覚した当社の鹿児島センターにおける不適切な業務運営を契機として策定した「信頼回復に
        向けた取り組みの基本方針（大綱）」に基づく取組みを通じて、経営基盤をさらに強固なものとするととも
        に、組織間連携を強化し、全社が一丸となって総合力を発揮する
        (注４)　「CX（顧客体験）」とは、商品やサービスの機能・性能・価格といった「合理的な価値」だけでな
            く、購入するまでの過程・使用する過程・購入後のフォローアップ等の過程における経験を「感情的
            な価値」として捉えるものとされており、当社によるCXの創造は、お客様企業と消費者とのエンゲー
            ジメントを高めるものとなります。
        (注５)　「EX（従業員体験）」とは、従業員が感じる働く幸福感ややりがい、職場への満足度を重視し、従業
            員が職場で感じる体験を「会社が従業員に提供する価値」として捉えるものとされており、EXの向上
            は高度な顧客応対品質を支えるものとなります。
        当社グループは、「中期経営計画2023」の初年度となる2021年度において、経営上の目標の達成状況を判断す

       るための客観的な指標として売上高1,200億円、営業利益84億円、営業利益率7.0％、ROE12.4％を目標に掲げまし
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       た。コンタクトセンター事業に関して、国内においては、基礎業務の終了及び縮小の影響を受けた一方で、ス
       ポット業務は社会イベントに伴う受注が前年度比で増加しました。海外においては、新型コロナウイルス感染症
       の 影響を受けながらも、在宅オペレーション定着等により安定的なオペレーションを実現し、北米向けの堅調な
       需要を取り込みました。バックオフィス事業に関して、基礎業務はおおむね堅調に推移しましたが、スポット業
       務が前年度比で減少しました。以上の結果、2021年度の経営成績は、売上高1,179億円、営業利益83億円と目標を
       僅かに下回りました。同年度における重点テーマへの具体的な進捗は以下のとおりです。
        ・CXの創造
         CXの創造を支えるDXの取組みとして、2021年４月にDX戦略本部を新設し、業務アセスメントを通じた最適
        チャネルの設計（実際の消費者が企業に問い合わせをする行動を分析し、電話やチャット等消費者の行動に
        合った対応チャネルを設計するもの）や当社サービスの高度化に資するデジタルサービスの開発を推進しまし
        た。同年10月に当社のDXを加速させる具体的な方針を「りらいあDX戦略」として公表し、2022年３月には、お
        客様企業のCX創造を一層推進させることを目的として、当社が考えるコンタクトセンターのあり姿とその実現
        方法を示す「CXグランドデザイン」を発表しました。また、オンラインセミナーやワークショップの開催等、
        当社のサービスやソリューションの積極的なマーケティング活動を行った結果、DXを進める案件が増えまし
        た。
        ・EXの創造
         従業員満足度調査、ダイバーシティに関するイベントや研修等を実施し、多様な人財が健康でやりがいを
        持って働ける職場作りを推進しました。また、2022年７月導入済みの新たな人事制度の構築を進めるととも
        に、管理者やオペレーター向け研修をリニューアルし、「りらいあオペレーションスクール」として開講しま
        した。このほか、各自治体から子育てや女性活躍等に係る各種設定・登録を受けるとともに、当社の特例子会
        社である株式会社ビジネスプラスは、障がい者雇用に関する優良事業主として厚生労働省の「もにす認定制
        度」の認定企業に登録されました。
        ・経営基盤の強化
         「信頼回復に向けた取り組みの基本方針（大綱）」に基づいた施策を着実に推進しました。新たに策定した
        行動基準の浸透に向けたワークショップの開催や各職場でのエンゲージメント向上策に取り組んだほか、全社
        情報のセキュリティ強化施策を推進し、多様な働き方を支援する仕組みの整備を行いました。さらに、業務運
        営のモニタリング強化や自己点検により業務運営品質の向上に取り組みました。
        2022年度において、国内及び海外経済は、新型コロナウイルス感染症の影響や、国際情勢の悪化、急激な金融

       市場の変化等、依然として先行き不透明な状況が続いておりました。当社グループが属するBPO（注６）業界にお
       いては、消費者ニーズの複雑化・高度化への対応やコミュニケーションのデジタル化等、お客様企業が直面する
       課題を解決するためのアウトソーシング需要が底堅く推移しました。このような環境の中、当社グループは、
       「中期経営計画2023」の２ヶ年度目にあたる2022年度に、同計画における重点テーマへの取組みとして、以下の
       施策を推進しました。
        (注６)　「BPO」とは、Business               Process    Outsourcingの略で、事務処理に係る一連の業務のアウトソーシング
            を受託することをいいます。
        ・CXの創造

         コンタクトセンターサービスにおいて、同種製品と比較し音声認識率をはじめとした高い機能を有すると判
        断した株式会社アドバンスト・メディアが提供するAI音声認識ソリューション「AmiVoice®                                            Communication
        Suite」を当社オペレーションセンターの標準機能とすることを視野に本格導入することを開始しました。バッ
        クオフィスサービスでは、当社が提供する「りらいあBPAシステム」に、LINE株式会社が提供する各種AI製品と
        のシームレスな連携が期待できるAI-OCR（文字認識）サービス「CLOVA                                 OCR」を導入しました。マーケティング
        活動においては、当社が策定したCX創造を通じ企業競争力を高める「CXグランドデザイン」に基づく企画提案
        やセミナー開催等の営業活動を積極的に行うとともに、当社が提供するサービスの世界観をわかりやすく表現
        したブランドムービーを公開しました。
        ・EXの創造
         人財の質を高め、多様な人財が安心していきいきと働くことが可能な環境を提供することを目的に、当社オ
        フィスにおけるドレスコードフリーを通年での実施としました。人財採用では、首都圏の採用機能を本社事務
        所内に移転し、これまで以上に拠点間の連携を高め、採用力を強化するとともに、前年度に開講した「りらい
        あオペレーションスクール」のコンテンツ充実化によりオペレーション力の強化を図りました。
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        ・経営基盤の強化
         「信頼回復に向けた取り組みの基本方針（大綱）」に基づいた施策を継続的に取り組みました。当社オペ
        レーションセンターにおける情報セキュリティの強化や標準化等IT基盤の高度化を完了させたほか、情報セ
        キュリティ強化と生産性向上を目的に、新たなグループウェアを導入しました。
        当社グループは、2022年度において、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として売上高

       1,250億円、営業利益86億円、経常利益86億円、親会社株主に帰属する当期純利益57億円を目標に掲げておりまし
       た。その後、2023年１月13日に、海外において、北米向けを中心に新規顧客との取引が増加したほか、円安進行
       による為替の影響もあり売上高は好調に推移しているものの、サービスを提供する米国及びフィリピンでの人件
       費の高騰が利益面で影響を受けていること等から、売上高1,265億円、営業利益81億円、経常利益81億円、親会社
       株主に帰属する当期純利益53.5億円に予想を修正いたしました。コンタクトセンター事業に関して、国内におい
       ては、基礎業務（継続的にサービスを提供する業務）では、前連結会計年度に終了した業務の影響を受けまし
       た。スポット業務は社会イベントに伴う需要を取り込み前年度並みに推移いたしました。海外は、売上面では新
       規顧客、既存顧客の取引増加や円安進行による為替の影響により堅調に推移した一方で、費用面では米国やフィ
       リピンでの人件費増加等の影響を受けました。また、販売費及び一般管理費は、情報セキュリティ基盤の強化等
       により前年同期比で増加いたしました。バックオフィス事業に関して、基礎業務が堅調に推移したことに加え、
       社会イベントに伴うスポット業務を受注いたしました。以上の結果、2022年度の経営成績は、売上高は1,206億
       円、営業利益は67億円、経常利益は65億円、親会社株主に帰属する当期純利益は43億円となりました。
        「中期経営計画2023」では当社が考える社会全体のあるべき姿「Sustainable                                    & Reliable     Society」の実現に

       向け非財務目標についても設定し、経済価値及び社会価値の両面での成長を目指しております。サステナビリ
       ティ全般の取組みを推進するため、2022年４月にはサステナビリティ推進担当役員及びサステナビリティ推進委
       員会を設置しました。「DXを通じたCXの高度化」では、「デジタルガバナンス・コード」の基本的事項に対応し
       たビジョンの策定や、戦略・体制の整備等を行い、デジタル変革の準備が整っている（DX-Ready）事業者として
       経済産業省が定める「DX認定事業者」に選定されました。「気候変動・環境への対応」では、環境方針を制定す
       るとともに、国際的な気候関連情報開示の枠組みであるTCFD提言に賛同し、同提言に基づく情報開示を実施しま
       した。また、2022年８月には、当社のサステナビリティに関する取組みをまとめた「サステナビリティレポート
       2022」を発行しております。
        当社及び三井物産は、現在に至るまで資本関係及び事業上の取引を通じて関係を築いてまいりました。両社の

       関係は、1987年６月に、三井物産を中核とし、他11社の出資により当社が設立され、三井物産が当社株式4,600株
       を取得したことを契機としております（設立時の1987年６月23日時点の発行済株式総数8,100株に対する所有割
       合：56.79％。なお、当該時点において当社は自己株式を保有しておりません。以下、1998年10月、1999年８月、
       同年９月、同年10月及び同年12月の取引時点において同様に自己株式を保有しておりません。）。その後、三井
       物産によれば、当社株式を2,755,400株（1998年９月30日時点の発行済株式総数5,274,000株に対する所有割合：
       52.24％。取得日時及び取得方法は不明です。）取得した後、1998年10月の当社株式の店頭公開時に305,000株
       （1998年９月30日時点の発行済株式総数5,274,000株に対する所有割合：5.78％）を株式売出しにより売却し（売
       却相手方は不明です。以下、1999年８月、同年９月、同年12月、2000年３月、同年４月及び2004年２月の売却に
       おいて同じです。）、その後、1999年８月に30,000株（1999年６月30日時点の発行済株式総数5,774,000株に対す
       る所有割合：0.52％）を売却（売却方法は不明です。以下、同年９月、同年12月、2000年３月、同年４月及び
       2004年２月の売却において同じです。）、同年９月に30,000株（1999年９月30日時点の発行済株式総数5,774,000
       株に対する所有割合：0.52％）を売却、同年10月の当社とテレガイド日本株式会社との合併に伴う合併対価の割
       当てとして4,704株（1999年10月１日時点の発行済株式総数5,791,920株に対する所有割合：0.08％）を取得し、
       同年12月に200,000株（1999年12月９日時点の発行済株式総数5,791,920株に対する所有割合：3.45％）を、2000
       年３月に185,000株（2000年３月31日時点の発行済株式総数5,791,920株から同日時点の自己株式14株を控除した
       株式数に対する所有割合：3.19％）を、同年４月に24株（2000年３月31日時点の発行済株式総数5,791,920株から
       同日時点の自己株式14株を控除した株式数に対する所有割合：0.00％）を売却し、三井物産は当社株式を
       2,014,680株（2000年9月18日時点の発行済株式総数5,791,920株から同日時点の自己株式14株を控除した株式数に
       対する所有割合：34.78％）を所有するに至りました。その後、2004年２月に39,080株（2004年２月12日時点の発
       行済株式総数5,791,920株から同日時点の自己株式30,450株を控除した株式数に対する所有割合：0.68％）を売却
       し、2006年４月１日に当社株式１株を３株に分割する株式分割がなされ3,951,200株（2006年４月１日時点の発行
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       済株式総数17,375,760株に対する所有割合：22.74％。なお、同日時点の自己株式数は不明のため、発行済株式総
       数に対する割合を記載しております。）を取得し、2008年２月１日に当社株式１株を２株に分割する株式分割が
       な され5,926,800株（同日時点の発行済株式総数34,751,520株に対する所有割合：17.05％。なお、同日時点の自
       己株式数は不明のため、発行済株式総数に対する割合を記載しております。）を取得し、2011年10月１日に当社
       株式１株を２株に分割する株式分割がなされ11,853,600株（同日時点の発行済株式総数69,503,040株に対する所
       有割合：17.05％。なお、同日時点の自己株式数は不明のため、発行済株式総数に対する割合を記載しておりま
       す。）を取得し、現在三井物産は当社株式23,707,200株（所有割合：36.56％）を所有するに至っており、当社は
       三井物産の持分法適用会社となっているとのことです。事業面においては、当社は、コンタクトセンターのサー
       ビスを三井物産グループに対して供給しており、当社グループと三井物産グループは、お互いに重要なビジネス
       パートナーとして、従来から関係を構築してまいりました。また、当社は三井物産の従業員10名を出向により受
       け入れております。
        当社と三井物産は、2008年12月に、タイにおいてコンタクトセンター運営、市場調査及びバックオフィス・
       データ加工業務に係るサービスを提供するMOCAP                       Limitedに共同で出資いたしました。さらに2009年11月には、ベ
       トナムに市場調査、バックオフィス・データ加工業務に係るサービスを提供するアウトソーシング事業会社であ
       るMOCAP    Vietnam    Joint   Stock   CompanyをSmart        Media   Joint   Stock   Companyと共同で設立し、当社は2017年に同
       社の株式を三井物産、Smart              Media   Joint   Stock   Company及びHarvey         Nashより譲り受けることにより同社を完全
       子会社化しております。
        三井物産によれば、近年、BPO業界は、少子高齢化による労働人口の減少に伴う人材不足や、働き方改革による
       業務処理量の減少を受けて、市場が拡大しており、デジタルソリューションの導入によるコスト競争力の向上や
       労働の効率化の促進が求められる等、企業や社会において様々な局面でDXの必要性が高まり、BPOのデジタル化の
       更なる加速が顕著となってきていると考えているとのことです。特に足許では、人件費の上昇に伴いBPO単価も増
       加傾向にある中で、求められる業務内容が定型業務からマルチタスク・専門分野に広がるにつれ、BPO単価は今後
       も一定程度上昇することが想定されているとのことです。こうした中、BPO業界のベンダーは、BPaaS（注７）の
       導入や業務改善コンサルティングサービスの実施等を活用した、CXの提供支援や、業務プロセスにおける付加価
       値向上を企図して、受託業務の範囲を拡大しており、BPO業界そのものが構造変革期を迎えているとのことです。
       とりわけ、当社が事業展開を行うコンタクトセンター業界では、新型コロナウイルス感染症の流行を契機とした
       非接触チャネル需要の広がりによる、紙媒体を用いないテキストによるコミュニケーションの増加や、EC（注
       ８）化の進展による問合せ窓口需要の取り込みによって、国内外で市場が拡大しており（注９）、今後も、人手
       不足の深刻化や人件費上昇に伴う業務単価上昇によって、市場は拡大する方向で堅調に推移することが見込まれ
       るとのことです。また、バックオフィスBPO（注10）業界においても、人手不足の深刻化やコスト競争力の強化に
       向けた外注需要増加等の要因により、市場は拡大傾向にあるとのことです（注11）。一方で、BPO業界では、設備
       投資を伴う事業基盤の拡大を行うことで多様化する顧客ニーズに合致するサービスを提供できる事業者の寡占化
       が進んでおり、企業間の競争環境は今後一層激化していくことが見込まれるとのことです。
        (注７)　「BPaaS」とは、Business                Process    as  a Serviceの略で、クラウドコンピューティングをベースに、
            既存の業務プロセスをアウトソーシングで受託し、集中管理するサービスをいいます。
        (注８)　「EC」とは、Electronic                Commerceの略で、インターネット上でモノやサービスを売買すること全般を
            指します。
        (注９)　出典：矢野経済研究所「2021                  コールセンター市場総覧            ～サービス＆ソリューション～」（2021年10
            月28日公表）、経済産業省「令和２年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）報告
            書」（2021年７月30日公表）
        (注10)　「バックオフィスBPO」とは、間接業務（例：申込受付処理・入力・料金計算・契約書管理等）のアウ
            トソーシングを受託することをいいます。
        (注11)　出典：矢野経済研究所「2021-2022                    BPO市場の実態と展望」（2021年10月27日公表）
        上記のような、コンタクトセンター・BPO市場の規模拡大を受けて、業界における競合他社の売上高が増加傾向

       にあると考えられる中、当社の売上高は、2019年度は1,287億円、2020年度は1,276億円、2021年度は1,179億円、
       2022年度は1,206億円と減収傾向となっております。BPO業界では、エンドユーザーやパートナー企業において、
       ベンダーの選定にあたり、各ベンダーの公開情報を参照の上、事業規模・財務体質をはじめとする企業情報や業
       界順位等を重視する傾向にあると三井物産は認識しているところ、コンタクトセンター・BPO業界における市場変
       化や競合他社におけるビジネスモデルの変革を受けて、今後BPO案件獲得競争が激化することが想定されるため、
       当社の規模の拡大を通じた更なる競争力強化が必要と考えるに至ったとのことです。
        また、三井物産は、当社について、新型コロナウイルス感染症の拡大によるコミュニケーションチャネルの変
       化や労働人口減少・働き方改革を契機とする労働の効率化を志向する需要構造の変化が進んでいる昨今の社会・
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       経済状況下においては、企業や行政機関におけるDX推進の流れや、デジタル技術を活用したサービス提供に基づ
       く効果的・効率的な事業形態への対応等による、デジタルBPO（注12）へのビジネスモデル変革が急務であると認
       識 したとのことです。
        (注12)　「デジタルBPO」とは、人的なリソースのみで業務受託するのではなく、AI等のデジタル技術を活用の
            上、受託業務の効率化を実現した上で一連業務のアウトソーシングを受託するBPO手法をいいます。
        こうした事業環境の変化に対応し、持続的な成長を実現していくためには、当社の成長戦略としてデジタルソ

       リューションを活用したサービスラインナップ及び顧客に最適なアウトソーシングサービス提案能力の強化を具
       備すること、また、当該ケイパビリティの活用による、既存のバックオフィス業務にとどまらない顧客のミドル
       オフィスやフロントオフィスまでを含めたオペレーション全般への付加価値のあるBPOサービス提供実績の拡大を
       通じた、BPO業界におけるプレゼンスの向上が必要であると考えているとのことです。さらに、当社の提供する
       バックオフィスBPOサービスは、公共事業、電力・公共領域における実績を有する一方で、当該領域以外の顧客に
       対しても横断的に事業拡大を行うことによる案件獲得実績の積み上げを行うことに成長の余地があると考えてい
       るとのことです。
        三井物産は、従前より当社と経営情報の交換や人事・技術面の交流を通じて競争力の強化を図っておりました

       が、当社グループがこのような事業環境の変化を乗り越えBPO業界における優位なポジションを維持し、拡大して
       いくためには、これまで以上に三井物産グループとして経営への関与を強化する必要性があることを認識すると
       ともに、事業と組織の拡充を補完するパートナーとの業務提携や、経営統合及びその一環としてのM&A取引を含む
       三井物産として取り得る様々な当社の企業価値向上を目的とした経営戦略の検討を重ねてきたとのことです。
        こうした中、三井物産は、2021年12月７日にＫＤＤＩより、当社とＫＤＤＩエボルバとの戦略的提携協議につ

       いての申入れを受けたとのことです。ＫＤＤＩエボルバは、コンタクトセンターを中心としたBPO事業をサービス
       展開する、ＫＤＤＩグループ（ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩの連結子会社169社及び持分法適用会社41社（2023年３月31
       日現在）の総称をいいます。以下同じ。）の成長戦略の中心にあるＫＤＤＩの完全子会社とのことです。ＫＤＤ
       Ｉによれば、ＫＤＤＩエボルバにおいて、DX推進を契機とした、より効率的な事業運営に繋がるビジネスモデル
       の変革が必要であると考えているとのことであったとのことです。三井物産は、ＫＤＤＩより、当社及びＫＤＤ
       Ｉエボルバが市場展開を行うコンタクトセンター・BPO市場における上記のビジネスモデルの変化を受けて、当社
       とＫＤＤＩエボルバの事業提携を通じて、当社・ＫＤＤＩエボルバのビジネスモデルの変革並びにそれによる当
       社及びＫＤＤＩエボルバの事業の成長を目指すことができると考えている旨の説明を受けたとのことです。
        三井物産は、公開情報やカンファレンスでの見聞によるＫＤＤＩエボルバについての調査を通じて得られた情
       報を踏まえ、当社の具体的な戦略パートナー候補の一社として、ＫＤＤＩエボルバが強固な基盤と優れた業績を
       有しているとの認識を持ったことから、業務上の提携を含むM&A取引の可能性を模索する目的で、2021年12月22日
       からＫＤＤＩとの対話を開始したとのことです。これらの対話において当社及びＫＤＤＩエボルバ双方の事業に
       関する暫定的な事業戦略、戦略的提携、マイノリティ投資、ジョイントベンチャー及び経営統合を含む業務提携
       のストラクチャーに関する議論を行ったことにより、ＫＤＤＩエボルバの事業についての理解を深めるととも
       に、当社とＫＤＤＩエボルバの統合が、高品質なサービス提供の拡大、エンドユーザーやパートナー企業への
       サービス水準の向上、営業体制の効率化を実現し、両社の企業価値の最大化及び顧客の利益に繋がるとの認識を
       深めることができたとのことです。かかる初期的な戦略に係る議論を踏まえ、三井物産は、2021年12月下旬、Ｋ
       ＤＤＩとの間で、当社とＫＤＤＩエボルバの潜在的な統合を含む戦略的提携に係る協議を始めることを決定した
       とのことです。その後、三井物産は、2021年12月下旬から2022年７月上旬までの期間にわたってＫＤＤＩと複数
       回に及ぶ協議を重ねたことにより、ＫＤＤＩエボルバの有する安定した顧客基盤に加え、案件獲得におけるＫＤ
       ＤＩの法人営業と連携した顧客獲得力、デジタルソリューションに係る知見を理解・評価するとともに、シナ
       ジー創出の可能性について議論を深めたことで、当社とＫＤＤＩエボルバの経営統合により得られる戦略的なメ
       リットについて強い関心を持つに至ったとのことです。
        上記のＫＤＤＩとの協議、検討を行う中、三井物産は、2022年３月中旬に、三井物産、ＫＤＤＩ、当社及びＫ
       ＤＤＩエボルバから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事
       業を、2022年３月下旬に、三井物産、ＫＤＤＩ、当社及びＫＤＤＩエボルバから独立したファイナンシャル・ア
       ドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）をそれぞれ選任した
       上で、ＫＤＤＩとともに、当社とＫＤＤＩエボルバの経営統合に関する初期的な検討・協議を2022年４月下旬よ
       り開始するとともに、経営統合を達成できる取引手法について専門家を含めて検討したとのことです。その後、
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       当該検討・協議の結果及び専門家から得られた助言を踏まえ、三井物産及びＫＤＤＩは、2022年７月上旬、①一
       般株主の存在する上場企業においては、当社及びＫＤＤＩエボルバの組織を統合し事業戦略を展開することには
       実 務的及び法的な制約があり、また、機密保持の観点からコミュニケーションチャネルや日常的な協力が限定さ
       れ、統合会社グループとして最適な意思決定であっても一般株主との潜在的な利益相反が生じうることから、上
       場維持を前提としたＫＤＤＩエボルバとの事業戦略の展開や子会社化による経営統合では情報やアイディアの
       シームレスな共有は不可能であり、統合会社は非上場企業とすることが必須であるところ、当社が上場企業のま
       までＫＤＤＩエボルバと経営統合を行い、その後に非公開化することは経営統合の手続が非常に複雑になるこ
       と、②経営統合を実現するための手段として公開買付けを実施し、公開買付けにおける公開買付価格をはじめと
       する公開買付け実施に係る条件について、一般株主が市場において株式を売却するよりも高い利益の還元を受け
       ることができる水準に設定すれば当社の株主の皆様に対して、当社株式における市場価格に対してプレミアムの
       付された価格で株式を売却する機会を提供できること、③三井物産が公開買付けを実施するのではなく、公開買
       付けのために新たに設立する買収目的会社が公開買付けを実施するほうが、競争当局からの承認を取得次第速や
       かに公開買付けを開始することができること、また、④三井物産と公開買付けのために新たに設立する買収目的
       会社で分けて当社の株式を所有する場合、両社で株主としての権利行使が必要となり手続が煩雑になるところ、
       当社とＫＤＤＩエボルバを統合する前に三井物産が当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きま
       す。）を所有することにより、当社とＫＤＤＩエボルバの経営統合後において三井物産が直接統合会社に対する
       議決権比率に応じた株主としての機動的な権利行使が実現できること等から、本公開買付け及び本スクイーズア
       ウト手続並びに本合併①を通じて三井物産が当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を
       所有し、本合併②を通じて当社とＫＤＤＩエボルバの統合を行うことが、両社の経営統合を行い、その統合会社
       の経営及び事業運営を三井物産とＫＤＤＩのみが株主としてサポート可能な体制を構築でき、統合会社グループ
       の中長期的な競争力強化のために必要と思われる経営施策を機動的に実施し得る体制の構築を目的とした取引手
       法として、最善の選択肢であるとの結論に至ったとのことです。なお、三井物産とＫＤＤＩは、2022年１月上旬
       から2023年１月13日まで継続して、週次の定例会議の機会を設けること等により定期的に、本経営統合の実施方
       針及び取引条件、並びに本経営統合後の経営方針及び経営体制等についての協議を重ねてきたとのことです。本
       経営統合後の経営方針及び経営体制等の内容については、下記「③　本公開買付け後の経営方針」及び下記「(7)
       当社の株主による本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③　本株主間
       契約」をご参照ください。
        三井物産は、上記のDXに対応したデジタルソリューションを駆使したサービス提供や、抜本的な業務改革を伴
       うサービス提供に課題がある現在の当社の事業環境下において、当社が独立した事業体を継続する場合には、投
       資に必要な資本、研究開発に従事する人員及びDXを推進するためのアイディアといった経営資源が限られるた
       め、業界構造変化に対応するためのサービスポートフォリオの拡大や、営業組織体制強化等の施策の十分かつ継
       続的な実行が難しくなることを懸念していたとのことです。三井物産は、本公開買付け及び本スクイーズアウト
       手続並びに本合併①を通じて三井物産が当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有
       した上で、当社とＫＤＤＩエボルバを統合し、その統合会社の経営及び事業運営を三井物産とＫＤＤＩのみが株
       主としてサポート可能な体制を構築することによって、ＫＤＤＩエボルバの有するデジタルソリューションに係
       る知見を活用するとともに、統合会社グループとしてより多くの経営資源を利用可能とすることで当該課題を解
       決することができると考えたとのことです。また、ＫＤＤＩとしては、ＫＤＤＩエボルバにおいても、当社の有
       する、公共事業、電力・金融業種における顧客基盤と、北米を中心とするコンタクトセンター事業の海外展開
       は、ＫＤＤＩエボルバの顧客ポートフォリオの補完と海外へのシェア拡大に資するものと考えているとのことで
       あったとのことです。このような当社とＫＤＤＩエボルバの連携によって、統合会社は国内外のコンタクトセン
       ター市場における優位なポジションを維持・拡大することができ、これにより、国内外のコンタクトセンター市
       場における売上拡大をより迅速に行うことができると考えたため、このタイミングで当社とＫＤＤＩエボルバの
       統合を進めることがふさわしいと判断し、三井物産及びＫＤＤＩは当社に対して、2022年７月15日に、法的拘束
       力を持たない意向表明書を提出し、当社株式の公開買付け及びスクイーズアウト手続並びにその後の当社及びＫ
       ＤＤＩエボルバの経営統合の実施に向けた検討・協議を開始したい旨を提案（以下「本提案」といいます。）し
       たとのことです。
        これに対して、当社は、2022年７月中旬、三井物産及びＫＤＤＩから本提案を受けたことを契機として、三井
       物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバとの間で協議を開始することや本取引及び本経営統合の実施の是非等を含
       めて検討し、また、三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバとの間で本取引及び本経営統合に関する交渉を行
       うために、三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ並びに当社から独立した財務アドバイザー及び第三者算定
       機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、外部の法務アドバイザー
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       として森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、2022年８月５日及び８月17日に２度、当社、三井物産及びＫ
       ＤＤＩの３社間で面談を実施し、本提案の前提、経営方針等に関してヒアリングを行いました。また、当社は、
       2022  年８月27日、三井物産及びＫＤＤＩから独立した立場で本取引について検討、交渉等を行うため、独立社外
       取締役及び独立社外監査役によって構成される本特別委員会を設置する旨の決議を行いました。本特別委員会
       は、当社において、財務アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を、法務アドバイザーとして
       森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任することを承認し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築い
       たしました。
        当社は、三井物産及びＫＤＤＩに対して、2022年８月30日に、本提案に対し、本提案を検討する旨の回答を行

       い、三井物産及びＫＤＤＩが当社に対するデュー・ディリジェンスを実施することを許諾しました。2022年９月
       下旬から2022年12月上旬まで、三井物産は当社及びＫＤＤＩエボルバに対して、ＫＤＤＩは当社に対して、各社
       の事業に関する理解を深め統合シナジーの蓋然性について検討すること並びに、会計、税務、ビジネス、法務、
       人事労務及びIT等の分野に関して確認を行うことを目的としたデュー・ディリジェンスを実施しました。三井物
       産は当社、ＫＤＤＩエボルバそれぞれとの今後の事業展望に関する議論を通じ、ＫＤＤＩは当社との今後の事業
       展望に関する議論を通じ、当社、ＫＤＤＩエボルバそれぞれ単独での経営指針、目標についての理解を深めると
       ともに、統合による企業価値創造の蓋然性の確認を行うことによって、三井物産及びＫＤＤＩは、本公開買付け
       を含む本経営統合の目的、本経営統合後の経営体制・方針、本経営統合における諸条件等についての協議を続け
       てきたとのことです。具体的には、三井物産とＫＤＤＩは、本経営統合の目的に関しては、統合会社グループの
       企業価値最大化の観点から、当社及びＫＤＤＩエボルバの両社を統合し、三井物産グループ及びＫＤＤＩグルー
       プとの協力体制を構築することによって生み出すことのできるシナジー効果についての検討・分析を行ったとの
       ことです。本経営統合後の経営体制・方針については、対等の精神の観点から、統合会社に対して三井物産・Ｋ
       ＤＤＩの両株主が保有する権利・義務の内容や、統合会社のガバナンス体制の内容について協議を行ったとのこ
       とです。本経営統合における諸条件に関しては、本公開買付けの諸条件や本経営統合に係るスケジュールの検討
       を行ってきたとのことです。
        三井物産は、デュー・ディリジェンス及び当社とＫＤＤＩエボルバの経営目標についての各種分析、並びに当
       社及びＫＤＤＩエボルバの統合を通じた企業価値創造の可能性についてのＫＤＤＩとの議論を通じ、本経営統合
       が、当社及びＫＤＤＩエボルバが単独で事業を行う場合とは異なる形で、高品質なサービス提供の拡大、エンド
       ユーザーやパートナー企業へのサービス水準、ラインナップの向上、営業体制の効率化を実現することによっ
       て、当社とＫＤＤＩエボルバの中長期的な成長と企業価値向上を実現でき、一般株主や従業員、取引先といった
       当社とＫＤＤＩエボルバの全てのステークホルダーに対して高い価値をもたらすことができると確信したとのこ
       とです。具体的には、本経営統合により、業務効率化やコスト削減に留まらず、当社の持つ業務設計・運用力に
       おける強みとＫＤＤＩエボルバのオムニチャネル領域での案件獲得実績・グループ内のケイパビリティが組み合
       わさることにより、今後より顧客からのニーズが強まっていくことが見込まれるデジタルBPO業界における競争力
       強化及びコンタクトセンタープレイヤーとしての地位の確立が実現できるものと考えるに至ったとのことです。
       上記のデュー・ディリジェンス等を通じて、当社とＫＤＤＩエボルバの事業形態・経営方針・組織文化は類似性
       が高く、また両社ともBPO市場における優れた業績と強固な事業基盤を有していることから、相互に最善の戦略
       パートナーであるとの考えを強めたとのことです。また、三井物産とＫＤＤＩは、本経営統合後のＫＤＤＩと三
       井物産の統合会社に対する議決権所有比率に関しても、両社の間で本経営統合に関する協議を開始した2022年１
       月上旬より、上記の週次の定例会議の場や電話・メール等での適時のやり取りを通じて協議を重ねてきたとのこ
       とです。三井物産とＫＤＤＩは、対等の精神という経営統合理念に則り、当社とＫＤＤＩエボルバがそれぞれ
       培ってきた企業文化や経営の自主性をお互いに最大限に尊重すべく、BPO事業を中核事業として取り組みこれまで
       ＫＤＤＩエボルバを重要な子会社として保有してきたＫＤＤＩが、本合併②により当社と合併後のＫＤＤＩエボ
       ルバ（＝統合会社）を連結子会社として維持し、統合会社の親会社として引き続き統合会社に対しＫＤＤＩグ
       ループとして経営関与できること、及び、三井物産においても本経営統合を通じて当社株式の所有割合を引き上
       げることができ、対等の精神に基づいて経営統合を実施することによりこれまで以上に本合併②によりＫＤＤＩ
       エボルバと合併後の当社（＝統合会社）との連携を強化することができることから、本経営統合後のＫＤＤＩと
       三井物産の議決権所有比率をそれぞれ51.0％と49.0％とすることについて、2022年11月下旬に合意したとのこと
       です。本公開買付けのストラクチャーに関しては、三井物産とＫＤＤＩが共同で公開買付けを実施するのではな
       く、三井物産が単独で設立する買収目的会社が本公開買付けの実行主体となることで、シンプルなストラク
       チャーを実現することが、取引実行の確実性及び手続の簡便性の観点からも適切であるとの結論に至ったとのこ
       とです。以上の検討を踏まえ、三井物産及びＫＤＤＩは当社に対して、2022年11月22日に、三井物産が単独で設
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       立する買収目的会社による当社株式の公開買付け及びスクイーズアウト手続のスキームを前提とする本経営統合
       の実施を提案する法的拘束力を持たない初期的提案書（以下「初期提案」といいます。）を提出したとのことで
       す。
        三井物産は、本経営統合後、当社が培ってきた企業文化や経営の自主性を最大限に尊重しつつ、対等の精神に
       基づき三井物産とＫＤＤＩが協議の上、統合会社グループの持続的な成長に向けて、当社グループ及びＫＤＤＩ
       エボルバが本経営統合により幅広い領域で付加価値を増大し、以下に記載の事項を含むシナジーを発揮すべく、
       新たな施策の決定を支援していく予定とのことです。
       (ⅰ)   デジタルBPOの推進に伴う競争力強化

        ・当社及びＫＤＤＩエボルバの相互の連携によって、デジタルBPOを軸に競争力の更なる強化を図り、事業変革
         の基盤を形成していくとのことです。ＫＤＤＩグループでは、ＫＤＤＩデジタルデザイン株式会社や
         Supershipホールディングス株式会社、株式会社ARISE                         analytics、アイレット株式会社において、CRMのビジ
         ネスプロセス全体の構想策定、業務の詳細検討・配置計画等の工程や、デジタル活用を支援する機能を有し
         ているとのことです。また、当社では、DX戦略本部及びりらいあデジタル株式会社において、デジタルツー
         ルを活用したサービスの開発・提供によるお客様企業の顧客接点におけるDXを推進する機能を有しておりま
         す。ＫＤＤＩエボルバが属するＫＤＤＩグループと当社の有するこれらの機能を相互に補充することで、統
         合会社において、デジタルBPOによる顧客の事業プロセスのサポートサービスの提供を推進し、BPO業界にお
         けるプレゼンスの更なる向上を目指すことが可能になると考えているとのことです。
        ・統合会社におけるデジタルBPO推進のために想定している具体的な取組みの一例としては、コンタクトセン
         ター領域においては、クラウド基盤構築及びIoTや人工知能（AI）等のデジタル技術活用によるコンタクトセ
         ンターの運用促進があります。バックオフィス領域においては、特定の専門タスクのアウトソーシング向け
         に設計されたBPOである、ドメイン特化型のBPOの展開促進を想定しているとのことです。
        ・統合会社の中長期的な競争力の拡大に向けて、デジタルBPOの実現に資する中堅規模事業者とのM&Aや、DX推
         進サービスを事業として展開する企業との業務提携等の積極投資の促進による、外部のオペレーションノウ
         ハウやナレッジの獲得を検討していくとのことです。
       (ⅱ)   営業組織体制の効率化及びコスト削減

        ・統合会社では、全社の業務運用情報や個別のコンタクトセンターにおける稼働状況に係る情報を本社機能に
         集約することで、コンタクトセンターの新設・統合や案件提案及び見積金額等について、コスト最適化の観
         点から経営判断を行うとともに、受託案件に係る運用拠点及び人員の配置転換、並びにナレッジ蓄積を全社
         横断的かつ効率的に行うことができる組織体制の構築を目指すとのことです。本経営統合により、当社・Ｋ
         ＤＤＩエボルバがそれぞれ保有しているロケーションの統廃合、採用・マーケティングの統合に係る広告宣
         伝費の効率化、及び業務運営上使用するシステムの統合による、各種コスト削減が可能となるとのことで
         す。当該減額分の費用を新規案件対応に回すことで、売上・営業利益の増加が見込まれるとのことです。
        ・統合会社において当社・ＫＤＤＩエボルバの営業機能を統合することで、適正な営業リソース及び業務ス
         タッフ数の確保、並びに業務スタッフのより適切な配置が可能となり、また、幅広い業界・業種の顧客との
         取引の広がりや業務の効率化・生産性向上を通じて、更なる収益性の改善を図ることができ、人材採用や育
         成においてのシナジーを創出することが可能となるとのことです。また、両社のコーポレート機能を統合す
         ることで、両社の既存コーポレート人員を配置転換し、統合会社における事業部門の人員補充が可能となる
         とのことです。
        ・本取引により当社が上場廃止となることにより、当社において上場を維持するための体制に係るコストや業
         務負担を軽減できると考えているとのことです。
       (ⅲ)   クロスセル

        ・当社のサービスをＫＤＤＩエボルバの既存顧客に提供することや、ＫＤＤＩエボルバのサービスを当社の既
         存顧客に提供することで、統合会社グループ一体としての事業展開を推進するとのことです。具体的な取組
         みとしては、ＫＤＤＩエボルバが営む技術者派遣事業を当社の既存顧客向けに提供することを検討している
         とのことです。また、ＫＤＤＩエボルバの既存顧客に対し当社の海外コンタクトセンターを提供すること
         で、コンタクトセンター事業の海外展開による売上拡大を図ることができると考えているとのことです。
        ・当社・ＫＤＤＩエボルバ両社のコンタクトセンター・BPO案件におけるブランド力・プレゼンスが掛け合わさ
         ることによって、新規顧客の獲得や、既存顧客からの新規案件の引合いが増加することが見込まれ、売上増
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         加を図ることができると考えているとのことです。
       (ⅳ)   クラウド統合基盤の構築

        ・統合会社においてクラウド環境に分散するデータを一元的に管理、活用するための基盤を構築し、当社のコ
         ンタクトセンターのクラウド化を促進することにより、当社単独でクラウド化を進めた場合と比較してより
         多額の投資を実施できることから、より効率的にクラウド化を促進させることができることが見込まれると
         のことです。クラウド統合基盤の構築によりコンタクトセンター事業運営の効率化に伴う費用削減効果が見
         込まれるとともに、クラウド統合基盤の外販による売上増加を図ることができると考えているとのことで
         す。
        三井物産は、上記のシナジーを達成するためには、本経営統合を実施し、統合会社の意思決定について経営陣

       が柔軟性を持つ環境を作ることが不可欠であると考えているとのことです。具体的には、三井物産は、一般株主
       の存在する上場企業においては、当社及びＫＤＤＩエボルバの組織を統合し事業戦略を展開することには実務的
       及び法的な制約があり、また、機密保持の観点からコミュニケーションチャネルや日常的な協力が限定され、統
       合会社グループとして最適な意思決定であっても一般株主との潜在的な利益相反が生じうることから、上場維持
       を前提としたＫＤＤＩエボルバとの事業戦略の展開や子会社化による経営統合では情報やアイディアのシームレ
       スな共有は不可能であり、当社株式の非公開化は必須であると考えたとのことです。また、当社とＫＤＤＩエボ
       ルバを統合したグループを作ることによって、統合会社グループの経営陣や従業員が組織間で自由に移動し、ベ
       スト・プラクティスのオープンな共有、サービスの技術革新や知的財産の開発への投資の支援、デジタルを中心
       とした成長投資及び三井物産・ＫＤＤＩ両グループとのビジネスシナジー創出を、実務的及び法的な制約や一般
       株主との利益相反を生じさせずに行うことが可能になると考えたとのことです。非公開化によって一般株主との
       潜在的な利益相反がなくなることで、三井物産及びＫＤＤＩと当社との間のコミュニケーションが容易となる一
       方で、上場維持を前提としたＫＤＤＩエボルバとの事業戦略の展開や子会社化による経営統合では、このような
       事業上の情報を制限なく共有することやサービスの技術革新や新技術開発への投資支援は困難であると考えてい
       るとのことです。
        上記の三井物産における検討過程並びにＫＤＤＩとの協議及び交渉を踏まえ、2022年11月22日に行った初期提
       案の提出以降も、三井物産は、統合会社グループの企業価値最大化の観点から、本経営統合の実施及び本公開買
       付けの諸条件や本経営統合実施に係るスケジュール等の取引ストラクチャーの詳細を含めた取引条件、並びに対
       等の精神に基づく統合会社のガバナンス体制の内容、統合会社に対して三井物産・ＫＤＤＩの両株主が保有する
       権利・義務の内容及び統合会社への関与方針等を含む本経営統合後の経営・事業運営の計画について、ＫＤＤＩ
       との間で上記の週次の定例会議の場やメール・電話等での適時のやり取りを通じて、協議・交渉を重ね、2022年
       12月６日、三井物産は当社に対し、本公開買付けにおける公開買付価格（以下「本公開買付価格」といいま
       す。）を記載した法的拘束力を有しない提案書（以下「第１回提案」といいます。）を提出したとのことです。
       三井物産は、当社の事業、財務及び将来計画に関する多面的かつ総合的な分析を行い、本公開買付価格を1,300円
       とすることで、本公開買付価格の当社株式の市場株価に対するプレミアムは、東京証券取引所プライム市場にお
       ける（a）2022年12月２日時点での当社株式の終値1,007円に対して29.10％（小数点以下第三位を四捨五入。以
       下、プレミアムの計算において同じとします。）、（b）2022年12月２日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
       1,025円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して26.83％、（c）
       2022年12月２日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値994円に対して30.78％、（d）2022年12月２日までの過去
       ６ヶ月間の終値単純平均値1,032円に対して25.97％のプレミアムとなることから、当社の株主の皆様に不利益が
       生じない価格として、第１回提案における本公開買付価格を1,300円としたとのことです（具体的な算定根拠につ
       きましては、下記「(3)           算定に関する事項」の「②　公開買付者らにおける独立したファイナンシャル・アドバ
       イザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。）。
        第１回提案の提出後である2022年12月９日、三井物産は、当社及び本特別委員会から、第１回提案における本
       公開買付価格は当社として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断したとの理由で再検
       討の要請を受けたとのことです。当社及び本特別委員会からのかかる要請を受け、三井物産はＫＤＤＩとの間に
       おいて、本取引の諸条件について真摯に協議・交渉を重ね、2022年12月19日、三井物産は、当社及び本特別委員
       会に対し、本公開買付価格を１株当たり1,375円（2022年12月16日時点での本公開買付価格の当社株式の市場株価
       に対するプレミアムは、(a)同日の終値1,018円に対して35.07％、（b）2022年12月16日までの過去１ヶ月間の終
       値単純平均値1,020円に対して34.80％、(c)2022年12月16日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値997円に対して
       37.91％、(d)2022年12月16日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,027円に対して33.89％とのことです。）と
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       する旨の再提案（以下「第２回提案」といいます。）を行ったとのことです。第２回提案の提出後である2022年
       12月23日、三井物産は、当社及び本特別委員会から、第２回提案における本公開買付価格は引き続き当社として
       少 数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないとの理由で１株当たり1,640円への引き上げの要請を受
       けたとのことです。当社及び本特別委員会からのかかる要請を受け、三井物産はＫＤＤＩとの間において、本取
       引の諸条件について真摯に協議・交渉を重ね、2022年12月28日、三井物産は、当社及び本特別委員会に対し、本
       公開買付価格を１株当たり1,440円（2022年12月27日時点での本公開買付価格の当社株式の市場株価に対するプレ
       ミアムは、(a)同日の終値1,024円に対して40.63％、（b）2022年12月27日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
       1,014円に対して42.01％、(c)2022年12月27日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値999円に対して44.14％、(d)
       2022年12月27日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,025円に対して40.49％とのことです。）とする旨の再提
       案（以下「第３回提案」といいます。）を行ったとのことです。第３回提案の提出後である2022年12月30日、三
       井物産は、当社及び本特別委員会から、当社の少数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点か
       ら、１株当たり1,530円への引き上げの要請を受けたとのことです。当社及び本特別委員会からのかかる要請を受
       け、三井物産はＫＤＤＩとの間において、本取引の諸条件について真摯に協議・交渉を重ね、2023年１月６日、
       三井物産は、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を１株当たり1,460円（2023年１月５日時点での本公
       開買付価格の当社株式の市場株価に対するプレミアムは、(a)2023年１月５日の終値979円に対して49.13％、
       （b）2023年１月５日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,008円に対して44.84％、(c)                                          2023年１月５日までの
       過去3ヶ月間の終値単純平均値1,003円に対して45.56％、(d)                             2023年１月５日までの過去6ヶ月間の終値単純平均
       値1,022円に対して42.86％とのことです。）とする旨の再提案（以下「第４回提案」といいます。）を行ったと
       のことです。第４回提案の提出後である2023年１月10日、三井物産は、当社及び本特別委員会から、当社の少数
       株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点から、１株当たり1,480円への引き上げの要請を受けたと
       のことです。当社及び本特別委員会からのかかる要請を受け、三井物産はＫＤＤＩとの間において、本取引の諸
       条件について真摯に協議・交渉を重ね、2023年１月11日、三井物産は、当社及び本特別委員会に対し、本公開買
       付価格を１株当たり1,465円（2023年１月10日時点での本公開買付価格の当社株式の市場株価に対するプレミアム
       は、(a)2023年１月10日の終値970円に対して51.03％、（b）2023年１月10日までの過去１ヶ月間の終値単純平均
       値1,006円に対して45.63％、(c)2023年１月10日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,004円に対して45.92％、
       (d)2023年１月10日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,019円に対して43.77％とのことです。）とする旨の再
       提案（以下「最終提案」といいます。）を行ったとのことです。最終提案の提出後である2023年１月11日、三井
       物産は、当社及び本特別委員会から、最終提案における提案価格について本特別委員会において慎重に検討を
       行った結果、当社の少数株主をはじめとしたステークホルダーの皆様より幅広い理解と賛同をいただくことがで
       きる水準と考えているとして、本公開買付価格を1,465円とすることに同意する旨の回答を受領したとのことで
       す。
        以上の協議・交渉の結果、三井物産、ＫＤＤＩ及び当社は、2023年１月11日、本公開買付価格を１株当たり
       1,465円とすることで合意に至り、三井物産とＫＤＤＩは2023年１月13日付で、本取引基本契約及び本株主間契約
       を締結し、本前提条件が充足されていること（又は三井物産及びＫＤＤＩにより放棄されていること）を条件
       に、本経営統合を目的として、公開買付者が当社株式の全て（但し、三井物産が所有する当社株式及び当社が所
       有する自己株式を除きます。）を対象として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
        また、公開買付者は、セントラル警備保障との間で2023年１月13日付で本応募契約を締結したとのことです。
       セントラル警備保障との間においては、2022年12月２日に面談を実施し本取引についての説明及び応募契約の締
       結の打診を行った後、2022年12月７日に再度面談を実施し、本応募契約の締結に係る交渉を開始しているとのこ
       とです。そして、三井物産はセントラル警備保障との間で、本応募契約の内容に関してメールによる協議及び交
       渉を重ね、2023年１月12日、三井物産はセントラル警備保障に対し本公開買付価格を1,465円とする予定である旨
       伝達し、当該価格であれば本応募契約を締結し本公開買付けに応募することを応諾可能である旨の回答を受領し
       たことから、2023年１月13日、セントラル警備保障との間で本応募契約を締結したとのことです。
        そして、当社は、2023年３月31日付「三井物産株式会社が出資するOtemachi                                   Holdings合同会社による当社株式
       に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、公開買付者らより、2023
       年３月31日時点で、国内外の競争法に基づく手続及び対応のうち、一部の国における競争法に基づく手続及び対
       応が完了しておらず、本公開買付けを開始する時期は2023年５月頃になるものと見込んでいる旨の連絡を受けて
       おりました。
        その後、公開買付者らは、2023年５月25日に、ベトナム当局から発出された本合併②を承認する文書を受領し
       たことをもって、本取引及び本経営統合の実行に必要な国内外（日本、中国、韓国、フランス、フィリピン及び
       ベトナム）の競争法その他類似の法律上のクリアランスの取得が全て完了したことから、同日、本前提条件がい
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       ずれも放棄されることなく全て充足されることが確実であると判断したため、当社に対し、その他の本前提条件
       が充足されていること又は三井物産及びＫＤＤＩにより放棄されていることを前提として、本公開買付けの開始
       日 を2023年５月30日とする予定である旨の連絡を行ったとのことです。
        当社は、2023年５月８日、下記「(6)                  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
       ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置
       及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会に対して、本公開買付けが開始されるにあ
       たり、本特別委員会が2023年１月13日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当
       社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしまし
       た。
        本特別委員会は、2023年５月12日開催の第17回特別委員会、同月17日開催の第18回特別委員会及び同月29日開
       催の第19回特別委員会において、当社に対して、2023年１月13日以降本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化
       が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、当該諮問事項について検討を行った結果、2023年1月13
       日以降、2023年５月29日までの事情を勘案しても2023年１月13日付で当社の取締役会に対して表明した意見を変
       更すべき事情は見当たらないことを確認し、2023年５月29日に、委員全員の一致の決議により、当社取締役会に
       対して、本特別委員会が2023年１月13日付で当社取締役会に対して行った答申内容を変更する必要はないものと
       考える旨の2023年５月29日付答申書を提出しました。
        このような中、今般、公開買付者らは、2023年５月29日に、当社における本公開買付けに賛同する旨の取締役
       会決議以外の本前提条件がいずれも放棄されることなく全て充足されたことを確認し、かつ、当該本前提条件も
       充足することが確実であると判断したことから、同日、本公開買付けを2023年５月30日から開始することを決定
       したとのことです。
        なお、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の開始日の２営業日までに、三井物

       産から出資を受けることにより、本公開買付けの決済資金等を調達する予定とのことです。また、本公開買付け
       の開始に先立ち、三井物産は公開買付者に対して、上記の出資により本公開買付けの決済資金等を公開買付者に
       提供する旨の出資証明書を2023年５月26日に提出したとのことです。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        上記「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、三井物産は、2023年１月13日付で締結した本取引基本契約
       に基づき、本公開買付けが成立した場合、当社の株主を公開買付者らのみとすることを企図しているとのことで
       す。本スクイーズアウト手続により、当社の株主を公開買付者らのみとした後、当社及び公開買付者の間におい
       て本合併①を実施し、本合併①の効力発生後に、当社及びＫＤＤＩエボルバの間において本合併②を行うとのこ
       とです。上記の一連の取引を含む本経営統合の完了後、ＫＤＤＩエボルバとの一体化を進め、統合会社グループ
       全体としての持続的な成長、企業価値の最大化を実現していくとのことです。
        本経営統合の完了後、統合会社グループは、円滑な統合を実現し、統合会社グループの企業価値を最大化する
       ために、対等の精神をもって、国内No.1コンタクトセンターの実現と、顧客基盤・事業アセットを活かし、人×
       デジタルによりあらゆる産業に対応する日本最大のデジタルBPO事業者を目指すという目的を達成し、統合会社の
       企業価値を最大化するべく、各種施策を実行するとのことです。
        三井物産及びＫＤＤＩは、2023年１月13日付で締結した株主間契約書（以下「本株主間契約」といいます。）
       において、本経営統合後における統合会社の取締役について、三井物産が５名、ＫＤＤＩが６名、それぞれ指名
       及び選任することを合意しておりますが、その具体的な候補者については、本書提出日現在においては未定との
       ことです。その他、具体的な本経営統合後における統合会社の経営方針については、本書提出日現在においては
       詳細は未定ですが、統合会社の企業価値の最大化を実現できる体制を作るべく、三井物産及びＫＤＤＩ並びに当
       社及びＫＤＤＩエボルバの間で協議していくとのことです。
        三井物産は、本株主間契約に基づき、本経営統合後の統合会社の具体的なガバナンス・運営等についても合意
       しているとのことです。本株主間契約の詳細は、下記「(7)                            当社の株主による本公開買付けへの応募その他本公
       開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③　本株主間契約」をご参照ください。
      ④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

       (ⅰ)   公開買付者らからの提案及び検討体制の構築の経緯
         当社は、上記「②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
        程」に記載のとおり、2022年７月15日、本提案を受けたことを契機として、当社株式の価値算定、三井物産と
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        の交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるために、専門性及び実績等の検討を
        行った上で本取引に関して、三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ並びに当社から独立した財務アドバイ
        ザー  及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべ
        き措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助
        言を受けるために、専門性及び実績等の検討を行った上で外部の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事
        務所をそれぞれ選任し、2022年８月５日及び８月17日に２度、当社、三井物産及びＫＤＤＩの３社間で面談を
        実施し、本提案の前提、経営方針等に関してヒアリングを行った上で、同年８月30日に本提案を検討する旨の
        返答をいたしました。そして、当社取締役会は、当社は三井物産又は本公開買付けの公開買付者として設立さ
        れる予定の買収目的会社の子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しないもの
        の、公開買付者の親会社である三井物産が、当社株式23,707,200株（所有割合：36.56％）を所有し、当社を
        持分法適用会社としていること等により、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型
        的に存する取引に該当し得ることに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、森・濱田
        松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者ら及びＫＤＤＩから独立した立場で、当社の企業価値の
        向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の
        構築を開始いたしました。
         具体的には、当社は、下記「(6)               本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置
        及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2022年７月下旬から当社の独立社外取締役及び独立社
        外監査役から構成される本特別委員会の設置に向けた準備を進めました。その上で、同年８月27日開催の当社
        取締役会における決議により、木村尚敬氏（当社独立社外取締役）、岸上順一氏（当社独立社外取締役）及び
        川口里香氏（当社独立社外監査役）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本
        特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(6)                                     本公開買付価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
        「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を
        設置し、本特別委員会に対し、（i）本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社
        の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと並びに
        （ii）当社取締役会による本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかを検討
        し、当社取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問
        いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、（i）当社取締役会における本取引に
        関する意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、（ii）本特別委員会が本取引に関す
        る取引条件が妥当でないと判断した場合、当社取締役会は当該取引条件による本取引の承認を行わないことと
        することを決議するとともに、本特別委員会に対し、（i）当社が三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ
        との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること（三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバとの交渉方針に
        関して指示又は要請を行うこと、並びに、自ら三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバと交渉を行うことを
        含みます。）、（ii）本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関す
        るアドバイザーを選任し（この場合の費用は当社が負担します。）、又は、当社の財務又は法務等に関するア
        ドバイザーを指名し又は承認（事後承認を含みます。）すること、（iii）必要に応じ、当社の役職員から本
        取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、並びに（iv）その他本取引に関する検討及び判断に
        際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議しております（当該取締役会にお
        ける決議の方法については、下記「(6)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
        るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取
        締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。）。
         また、当社は、下記「(6)            本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
        置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特
        別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社の財務アドバイザー及び第三者
        算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任するこ
        との承認を受けております。
         さらに、当社は、公開買付者ら、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバから独立した立場で、本取引に係る検討、
        交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職
        務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がな
        いことについて本特別委員会の確認を受けております（かかる検討体制の詳細については、下記「(6)                                               本公開
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        買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
        するための措置」の「⑤　当社における独立した検討体制の構築」をご参照ください。）。
       (ⅱ)   検討・交渉の経緯

         当社は、2022年７月15日、三井物産及びＫＤＤＩから本提案を受領したことを契機として、本取引に関し
        て、三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ並びに当社から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関
        としてＳＭＢＣ日興証券を、外部の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、2022
        年８月５日及び８月17日に２度、当社、三井物産及びＫＤＤＩの３社間で面談を実施し、本提案の前提、経営
        方針等に関してヒアリングを行った上で、同年８月30日に本提案を検討する旨の返答をいたしました。その
        後、当社は、ＳＭＢＣ日興証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者らとの交渉方針に関す
        る助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等
        についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件
        の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
         当社は、上記のとおり、2022年８月５日及び８月17日に２度、当社、三井物産及びＫＤＤＩの３社間で面談
        を実施し、本提案の前提、経営方針等に関してヒアリングを行い、2022年９月以降、三井物産及びＫＤＤＩと
        の間で本取引の意義及び目的、本経営統合後の経営・事業運営の計画等について協議・交渉を重ねてまいりま
        した。具体的には、当社及び本特別委員会は、2022年10月10日、三井物産に対して、本提案及び本取引に関す
        る質問書を送付し、2022年10月20日、三井物産より口頭にて当該質問書に対する回答を受領した上でその趣旨
        の確認を実施し、また2022年11月24日にも三井物産及びＫＤＤＩから口頭にて本取引の意義・目的等に関する
        追加の説明を受けました。さらに、当社及び本特別委員会は、これらの説明・回答を受け、2022年12月５日、
        三井物産及びＫＤＤＩに対する追加的な質問書を送付し、三井物産及びＫＤＤＩから2022年12月８日に口頭に
        て説明を受けた上、翌９日に回答を受領し、さらに2022年12月14日にも本取引及び本経営統合の意義・目的等
        について追加的な説明を受けました。
         当社及び本特別委員会は、上記の三井物産及びＫＤＤＩとの間の協議・交渉を踏まえて、本取引の是非及び
        本取引に係る取引条件の妥当性を検討し、また、三井物産から、本公開買付価格を1,300円とする旨の第１回
        提案を受領しました。
         第１回提案の受領後である2022年12月９日、当社及び本特別委員会は、三井物産に対し、本特別委員会にお
        ける検討の結果を踏まえ、第１回提案における本公開買付価格が当社として少数株主に対して賛同表明を決議
        できる水準には達しないと判断したことを理由に、本公開買付価格の再提案を要請いたしました。
         当社及び本特別委員会は、2022年12月19日、三井物産から、本公開買付価格を１株当たり1,375円とする第
        ２回提案を受領し、2022年12月23日、当社及び本特別委員会は、三井物産に対し、本特別委員会との協議を踏
        まえ、本公開買付価格は引き続き当社として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないとの理
        由で本公開買付価格を１株当たり1,640円に引き上げる旨の要請を行いました。
         当社及び本特別委員会は、2022年12月28日、三井物産から、本公開買付価格を１株当たり1,440円とする第
        ３回提案を受領し、2022年12月30日、当社及び本特別委員会は、三井物産に対し、本特別委員会との協議を踏
        まえ、当社の少数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点から本公開買付価格を１株当たり
        1,530円に引き上げる旨の要請を行いました。
         当社及び本特別委員会は、2023年１月６日、三井物産から、本公開買付価格を１株当たり1,460円とする旨
        の第４回提案を受領し、2023年１月10日、当社及び本特別委員会は、三井物産に対し、本特別委員会との協議
        を踏まえ、当社の少数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点から、本公開買付価格を１株当
        たり1,480円に引き上げる旨の要請を行いました。
         当社及び本特別委員会は、2023年１月11日、三井物産から、本公開買付価格を１株当たり1,465円とする旨
        の最終提案を受領しました。2023年１月11日、当社及び本特別委員会は、三井物産に対し、最終提案における
        提案価格について本特別委員会において慎重に検討を行った結果、当社の少数株主をはじめとしたステークホ
        ルダーの皆様より幅広い理解と賛同をいただくことができる水準と考えているとして本公開買付価格を1,465
        円とすることに同意する旨の回答を行いました。
         以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、確認

        及び意見の申述等を行っております。具体的には、当社は、当社が作成した2023年３月期から2026年３月期ま
        での事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について
        本特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。また、当社の財務アドバイザーは、三井物産との交
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        渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、三井物
        産から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行
        い、  その指示に従って対応を行っております。
         そして、当社は、2023年１月13日、本特別委員会から、同日時点において、本公開買付けが開始された場合
        には、当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主の皆様に応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を
        行うことは相当であり、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「2023年１
        月13日付答申書」といいます。）の提出を受けております（2023年１月13日付答申書の概要については、下記
        「(6)   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
        公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
        の取得」をご参照ください。）。
       (ⅲ)   当社の意思決定の内容

         以上の経緯のもとで、当社は、2023年１月13日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所から
        受けた法的助言、ＳＭＢＣ日興証券から受けた助言及び１月12日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に
        関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、2023年１月13日付答
        申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企
        業価値の向上に資するか否か及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、
        慎重に検討・協議を行いました。
         その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
         上記「②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
        のとおり、当社グループが属する業界においては、日本国内の労働人口の減少等の構造的な要因により今後も
        堅調に推移することが予想されております。一方、想定よりも大きな労働市場のひっ迫によるオペレーション
        人財（特に現場管理者層）の充足の可否が、スポット業務を含む大型業務の受託に大きく影響していることに
        加え、中堅BPOベンダーの台頭による競争環境の激化及びアウトソーシングニーズの多様化による、コンサル
        領域・IT領域といった高付加価値サービスの提供についても求められる傾向になりました。しかし、上記の課
        題のうち、特に競争環境の激化と、労働市場のひっ迫は想定以上のスピードで進んでおり、コンサル領域・IT
        領域を中心とした機能強化による高付加価値化・差別化や、デジタル技術の活用による人的リソースに依存し
        たビジネスモデルからの変革が急務となっております。当社が「中期経営計画2023」を達成し、顧客企業・消
        費者・当社従業員の三方向の好循環を実現して持続的に成長していくためには、よりスピード感をもった変革
        が必要であり、そのためには、他社との連携等を通じた成長に向けた取組みが重要と考えております。そのた
        めの積極的な投資は、中長期的にはメリットが見込まれ、当社の企業価値向上に資すると考えられるものの、
        短期的には初期費用・投資が先行し、当社の財務状況や業績に影響を与える可能性があるため資本市場から十
        分な評価が得られない可能性があります。したがって、当社は、当社の一般株主の皆様の利益を図りつつ積極
        的な投資を実行することについては限界が存在するため、公開買付者らが当社の株主を公開買付者らのみとす
        ること並びに公開買付者ら及びＫＤＤＩが本取引を実施することにより本経営統合を行うことで、急激な環境
        変化に対応した当社の事業及び経営基盤の抜本的な強化を図るために積極的な投資等を実行することが、当社
        の企業価値向上にとって最善な手法であると2023年１月13日に判断いたしました。
         当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。

        (ア)   事業基盤強化による売上拡大

          当社の株主を公開買付者らのみとすること及び本経営統合を行うことは、三井物産と当社の少数株主の間
         の利益相反や独立性確保のための制約を回避することとなり、当社において、三井物産グループ及びＫＤＤ
         Ｉグループの顧客基盤・営業網等をより一層有効に活用することを可能にします。ＫＤＤＩエボルバとの統
         合により、当社とＫＤＤＩエボルバの統合会社は国内コンタクトセンター事業者としては、当社とＫＤＤＩ
         エボルバそれぞれの企業のみでは達成できない売上規模を実現し、コンタクトセンター及び人財というリ
         ソースを共同して有効に活用することにより、事業基盤が強化され、売上拡大をより迅速に行うことができ
         ると考えております。
        (イ)   業務の効率化・生産性向上による収益性改善

          当社の株主を公開買付者らのみとすること及び本経営統合を行うことで、三井物産と当社の少数株主の間
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         の利益相反や独立性確保のための制約を回避し、事業、顧客、従業員、地域社会の長期的な利益となる投資
         及びその意思決定について経営陣が柔軟性を持つ環境をつくることができると考えております。また、統合
         会 社グループ間での経営陣や従業員の自由な移動により、オープンな情報共有、サービスの技術革新や知的
         財産の開発への投資の支援等が可能となり、業務の効率化・生産性向上を通じて、更なる収益性の改善を図
         ることができると考えております。
          また、当社とＫＤＤＩエボルバの拠点や設備の統廃合を行うことでも、収益性の改善を図る余地があると
         考えております。
        (ウ)   更なる付加価値の高いサービスの開発・提供

          当社は、今後の事業成長において、デジタル対応やコンサル機能の拡充等による提供サービスの付加価値
         向上は喫緊の課題であると考えておりますが、その課題の解決策として内製化及び外部パートナーの活用を
         考えておりました。当社の株主を公開買付者らのみとすること及び本経営統合を行うことは、公開買付者ら
         と当社の少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避することで、当社において、三井物産グ
         ループ及びＫＤＤＩグループ企業各社のノウハウやリソースを活用することを可能にし、更なる付加価値の
         高いサービスの開発・提供を図ることができると考えております。
        (エ)   上場維持コスト及び管理部門の業務負担軽減

          当社において、近年の新市場区分における上場維持基準への適合対応及び改訂されたコーポレートガバナ
         ンス・コード等に対応するために、上場を維持するための体制や業務負担は、年々増大しております。本取
         引により当社株式を非公開化することによって、これらのコスト及び業務を軽減できると考えております。
         さらに、当社は、本取引後においては、三井物産グループ及びＫＤＤＩグループと少数株主の間の利益相反

        や独立性確保のための制約が回避できることとなり、中長期的な成長の観点から必要な三井物産グループ及び
        ＫＤＤＩグループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社を含む三井物産グ
        ループ及びＫＤＤＩグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
         また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり1,465円は当社の一般株主の皆様が享受す
        べき利益が確保された妥当な価格であり、その他本公開買付けの条件は公正であることから、本公開買付け
        は、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供
        するものであると判断いたしました。
         (a)  当該価格が、当社において、下記「(6)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
           回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む
           本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的
           な関与の下、公開買付者らとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること
         (b)  当該価格が、下記「(3)           算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式
           価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書におけるＳＭＢＣ日興証券による当社株式の価値算定結
           果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果を上回っており、また、ディスカウン
           テッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）による算定結果の範囲内であること
         (c)  本取引において、本公開買付期間は法令に定められた最短期間である20営業日（注）とされているもの
           の、公開買付け予定の公表から実際の公開買付け開始までの期間が長期にわたるため、一般株主の本公
           開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者ら以外の者による当社株式に対する買
           付け等の機会は確保されていること
            (注)　2023年１月13日の時点では、公開買付者らより、本公開買付期間を20営業日とする旨の連絡を
               受けておりましたが、公開買付者は、本公開買付期間を22営業日と定めており、米国の証券関
               連法上の公開買付期間の最低必要日数である、米国における20営業日が確保される公開買付期
               間としているとのことです。
         (d)  本取引において、本公開買付けの下限は「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                               of
           Minority）の買付予定数には満たないものの、本取引では他に十分な公正性担保措置が講じられている
           ことから、買付予定数の下限が「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                       of  Minority）に設
           定されていないことは本公開買付けの公正性を損なうものではないと考えられること
         (e)  本取引において、本株式売渡請求（下記「(5)                      本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買
           収に関する事項）」に定義します。）又は本株式併合をする際に株主に対価として交付される金銭は、
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           本公開買付価格に当該各株主（当社及び公開買付者らを除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた
           価格と同一となるように算定される予定であることから、一般株主が本公開買付けに応募するか否かに
           つ いて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること
         (f)  当該価格その他本公開買付けの条件は、下記「(6)                        本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
           利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社におけ
           る独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から
           取得した2023年１月13日付答申書においても、妥当であると認められると判断されていること
         以上より、当社は、2023年１月13日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、本

        取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥
        当なものであると判断し、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明する
        とともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
         また、上記の当社取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会に対
        して、本特別委員会が2023年１月13日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、
        当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問するこ
        と及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行う
        ことを併せて決議いたしました。
         当社は、2023年３月31日付「三井物産株式会社が出資するOtemachi                                Holdings合同会社による当社株式に対
        する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、公開買付者らより、2023年
        ３月31日、国内外の競争法に基づく手続及び対応のうち、一部の国における競争法に基づく手続及び対応が完
        了しておらず、本公開買付けを開始する時期は2023年５月頃になるものと見込んでいる旨の連絡を受けており
        ました。
         その後、公開買付者らは、2023年５月25日に、ベトナム当局から発出された本合併②を承認する文書を受領
        したことをもって、本取引及び本経営統合の実行に必要な国内外（日本、中国、韓国、フランス、フィリピン
        及びベトナム）の競争法その他類似の法律上のクリアランスの取得が全て完了したことから、同日、本前提条
        件がいずれも放棄されることなく全て充足されることが確実であると判断したため、当社に対し、その他の本
        前提条件が充足されていること又は三井物産及びＫＤＤＩにより放棄されていることを前提として、本公開買
        付けの開始日を2023年５月30日とする予定である旨の連絡を行ったとのことです。
         当社は、2023年５月８日、本特別委員会に対して、本公開買付けが開始されるにあたり、本特別委員会が
        2023年１月13日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、
        変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。本特別委員会は、
        2023年５月12日開催の第17回特別委員会、同月17日開催の第18回特別委員会及び同月29日開催の第19回特別委
        員会において、当社に対して、2023年１月13日以降本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生している
        か否かに関する事実関係の確認等を行い、当該諮問事項について検討を行った結果、2023年１月13日以降、
        2023年５月29日までの事情を勘案しても2023年１月13日付で当社の取締役会に対して表明した意見を変更すべ
        き事情は見当たらないことを確認し、2023年５月29日に、委員全員の一致の決議により、当社取締役会に対し
        て、本特別委員会が2023年１月13日付で当社取締役会に対して行った答申内容を変更する必要はないものと考
        える旨の2023年５月29日付答申書を提出しました。
         このような中、今般、公開買付者らは、2023年５月29日に、当社における本公開買付けに賛同する旨の取締
        役会決議以外の本前提条件がいずれも放棄されることなく全て充足されたことを確認し、かつ、当該本前提条
        件も充足することが確実であると判断したことから、同日、本公開買付けを2023年５月30日から開始すること
        を決定したとのことです。
         これに対して、当社は、2023年５月29日付答申書に示された本特別委員会の判断内容及び2023年１月13日開
        催の取締役会以降の当社の業績や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改
        めて慎重に協議・検討いたしました。
         その結果、当社は、2023年５月29日時点においても、本取引を行うことが、当社の企業価値向上に資するも
        のであり、本取引の目的や当該目的を達成する意義や必要性が高まりこそすれ、薄れることはなく、2023年１
        月13日時点における当社の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、2023年５月29
        日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対
        し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
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         なお、当社取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6)                               本公開買付価格の公正性を担保するため
        の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社に
        お ける利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご
        参照ください。
     (3)  算定に関する事項

      ①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       (ⅰ)   算定機関の名称並びに当社及び公開買付者ら、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバとの関係
         当社は、本公開買付価格に関する意見表明を行うにあたり、三井物産から提示された本公開買付価格に対す
        る意思決定の公正性を担保するために、公開買付者ら、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ並びに当社から独立し
        た第三者算定機関として、財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対し、当社株式価値の算定を依頼し、
        2023年１月12日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。ＳＭＢＣ日興証券は、当社並びに公開買付者
        ら、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利
        害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、初回の会合において、ＳＭＢＣ日興証券の独立性及び専
        門性に問題がないことを確認した上で、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として承認しておりま
        す。なお、当社は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じ
        られており、本取引に係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開
        買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
         また、本取引に係るＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含
        まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相
        応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含
        まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系によりＳＭＢＣ日興
        証券を当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。
         (注)　ＳＭＢＣ日興証券は、本株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て
            正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておら
            ず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであ
            るとする事実又は状況等につき当社において一切認識されていないことを前提としております。ま
            た、当社及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第
            三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。これらの資料及び情報の正確性及
            び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さらに、当社及
            びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿
            外債務並びに本株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提
            としております。ＳＭＢＣ日興証券が、本株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準日
            における最善の予測及び判断に基づき、当社により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを
            前提としております。また、本株式価値算定書において、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料及び情
            報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正
            確かつ合理的であることを前提としております。ＳＭＢＣ日興証券は、これらの前提に関し、正確
            性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありま
            せん。なお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が当社の依頼により、当社取締役会
            が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的として当社に提出したものであ
            り、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が本公開買付価格の公正性について意見を表明するものでは
            ありません。
       (ⅱ)   算定の概要

         当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ並びに
        当社から独立した第三者算定機関として財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式
        価値の算定を依頼し、2023年１月12日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。
         ＳＭＢＣ日興証券は、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することか
        ら市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式
        価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため
        DCF法を採用して、当社株式の価値算定を行っております。
         ＳＭＢＣ日興証券が上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値は以下のとおりです。
         市場株価法：　　　　　1,002円から1,017円

         類似上場会社比較法：　1,031円から1,191円
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         DCF法：　　　　　　　           1,376円から2,843円
         市場株価法においては、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2023年１月12日を基準日とし

        て、東京証券取引所プライム市場における当社株式の直近１ヶ月間の終値単純平均値1,002円、直近３ヶ月間
        の終値単純平均値1,005円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,017円を基に、当社株式の１株当たりの株式価
        値の範囲を1,002円から1,017円までと算定しております。類似上場会社比較法では、当社と比較的類似する事
        業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を計算し、当社
        株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,031円から1,191円までと算定しております。DCF法では、当社が作成
        した本事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2023年３月期第３四半期以降生み出
        すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価
        値を計算し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を1,376円から2,843円までと算定しております。ＳＭＢＣ
        日興証券がDCF法による算定に用いた当社作成の本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益
        を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナ
        ジー効果については、2023年１月13日時点において具体的に見積もることが困難であったため、財務予測には
        加味しておりません。なお、当社は、「中期経営計画2023」において、同計画の最終年度となる2024年３月期
        の業績目標を連結売上高1,350億円、営業利益120億として公表しております。一方、本株式価値算定書の作成
        日時点における同計画の進捗は、経営基盤強化や業務運営品質の向上は着実に進んでいるものの、国内基礎業
        務の拡大や採算性の改善に遅れが生じており、また海外子会社においては堅調な需要に支えられ事業拡大して
        いるものの現地の人件費の高騰等により採算性に課題が生じております。これらの状況を踏まえ、当社は2024
        年３月期の連結売上高を約1,324億円、営業利益を約92億円と算定しております。
         なお、DCF法で株式価値の算定の前提とした当社の財務予測（連結）の数値は以下のとおりです。
                                                 (単位：百万円)
                 2023年３月期
                 (2022年10月～           2024年３月期          2025年３月期          2026年３月期
                 2023年３月)
    売上高                  66,942          132,356          139,094          147,865
    営業利益                  4,908          9,234          10,531          12,227

    EBITDA                  6,613          12,546          13,942          15,798

    フリー・キャッシュ・
                      3,456          6,995          7,318          8,843
    フロー
      ②　公開買付者らにおける独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の

        取得
       (ⅰ)   算定機関の名称並びに当社及び公開買付者らとの関係
         三井物産は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ並びに当
        社から独立した第三者算定機関として三井物産のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、
        当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。野村證券は、公開買付者ら、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボ
        ルバ並びに当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本経営統合に関して重要な利害関係を有して
        いないとのことです。
       (ⅱ)   算定の概要

         野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり、採用すべき算定手法を
        検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切である
        との判断に基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市
        場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が
        可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法とし
        て用いて、当社株式の株式価値の算定を行ったとのことです。三井物産は、野村證券から、2023年１月13日付
        で株式価値算定書（以下「三井物産株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、三井物
        産は、公開買付者らにおいて本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        を実施しており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、野村證券から
        本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
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         三井物産株式価値算定書によれば、採用した上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値
        の範囲は以下のとおりです。
         市場株価平均法：　973円から1,017円

         類似会社比較法：　925円から1,318円
         DCF法：　　　　　         1,233円から2,339円
         市場株価平均法では、算定基準日を2023年１月12日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式

        の算定基準日終値974円、同日までの直近５営業日（2023年１月５日から2023年１月12日）の終値単純平均値
        973円、同日までの直近１ヶ月間（2022年12月13日から2023年１月12日まで）の終値単純平均値1,002円、同日
        までの直近３ヶ月間（2022年10月13日から2023年１月12日まで）の終値単純平均値1,005円及び同日までの直
        近６ヶ月間（2022年７月13日から2023年１月12日まで）の終値単純平均値1,017円をもとに、１株当たりの株
        式価値の範囲を973円から1,017円と分析しているとのことです。
         類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との
        比較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を925円から1,318円まで
        と算定しているとのことです。
         DCF法では、本事業計画及び一般に公開された情報等の諸要素を前提とし、公開買付者らにおいて調整を
        行った当社の将来の収益予想に基づき、2023年３月期第３四半期以降に当社が将来創出すると見込まれる
        キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより当社の株式価値を分析し、１株当たりの株
        式価値の範囲を1,233円から2,339円と分析しているとのことです。なお、DCF法の前提とした当社の将来の財
        務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。
         なお、本公開買付価格である1,465円は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2023
        年１月12日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値974円に対して50.41％のプレミアムを加え
        た価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,002円に対して46.21％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の
        終値単純平均値1,005円に対して45.77％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,017円
        に対して44.05％のプレミアムを加えた価格とのことです。
         また、本公開買付価格である1,465円は、本書提出日の前営業日である2023年５月29日の東京証券取引所プ
        ライム市場における当社株式の終値1,456円に対して0.62％のプレミアムを加えた価格とのことです。
         (注)　野村證券は、当社株式の価値算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確か
            つ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていな
            いとのことです。当社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他
            の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定
            又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。当社の
            財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、三井物産及び当社の経営陣により算定
            時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提として
            いるとのことです。野村證券の算定は、2023年１月12日までに野村證券が入手した情報及び経済条件
            を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、三井物産の取締役会が当社株式の価値を検
            討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
     (4)  上場廃止となる見込み及びその事由

       当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者らは、本公開
      買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃
      止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
       また、公開買付者らは、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、
      その後、下記「(5)         本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」のとおり、当社の
      株主を公開買付者らのみとするための本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことであり、そ
      の場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株
      式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

       公開買付者らは、上記「(2)             本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」のとお
      り、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て（但し、三井物産が所有する当社株式及び当社が所有する
      自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社の株主を公
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      開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
       具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者らが、合計で当社の総株主の議決権の90％以上を所有する
      に至った場合には、三井物産は、上記のとおり、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第179条第１項の規
      定に基づき、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者ら及び当社を除きます。）の全員（以下「売
      渡株主」といいます。）に対し、その有する当社株式の全てを売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」とい
      います。）する予定とのことです。本株式売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格
      と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、三井物産は、その旨を、当
      社に通知し、当社に対し本株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により本株式売
      渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、三井物産
      は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する当社株式の全てを取得する予定とのこと
      です。三井物産は、売渡株主の所有していた当社株式の対価として、各売渡株主に対し、当社株式１株当たり本公
      開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、三井物産より会社法第179条の２第１項各号
      に定める事項を記載した本株式売渡請求の通知を受けた場合には、当社取締役会において、三井物産による本株式
      売渡請求を承認する予定です。
       上記手続に関連する一般株主の権利保護を目的とした規定としては、会社法第179条の８その他関係法令の定めに
      従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が
      会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断すること
      になります。
       他方で、本公開買付けが成立したものの、公開買付者らが、合計で当社の総株主の議決権の90％以上を所有する
      に至らなかった場合には、公開買付者らは、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいま
      す。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行う
      ことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2023年８月下旬を目途に開催する
      ことを本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者らは、当社の企
      業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付け
      の決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して本公開買付期間中に基準日設
      定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、公開買付者らによるこれらの要請に応じる予定です。公
      開買付者らは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会における本株式
      併合の議案が承認された場合、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本株式併合の割
      合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合を実施することにより株式の数に１株に満たない
      端数が生じるときは、株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合
      計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式を公開買付
      者らに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者らは、当該端数の合計数に
      相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆様
      （公開買付者ら及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当
      社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社
      に要請する予定とのことです。なお、本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定とし
      て、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じると
      きは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様は、当社に対して
      その所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することが
      できる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められております。当該申立
      てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
       なお、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者らのみが当社株式の全て（但し、
      当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本株式併合後において公開買付者らが所有す
      る当社株式の数に基づいて決定されるよう当社に要請する予定とのことです。
       上記各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要
      し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場
      合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（公開買付者ら及び当社を除きます。）に対しては、最
      終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主の皆様に交付される金銭の額につ
      いては、本公開買付価格に当該当社の株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定
      する予定とのことです。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買
      取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格
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      は、最終的に裁判所が判断することになります。以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期について
      は、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定とのことです。
       なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。

      また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自ら
      の責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       本書提出日現在において、当社は、公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付け
      には該当しませんが、三井物産が、本書提出日現在において、当社株式23,707,200株（所有割合36．56％）を所有
      し、当社を持分法適用会社としております。本取引が当社の主要株主かつ筆頭株主である三井物産による持分法適
      用会社の買収に該当することから、当社における本取引の検討の過程において構造的な利益相反の問題と一般株主
      との間の情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれがあること、当社の取締役８名のうち、三井物産の従業
      員の地位を過去10年以内に有していた者が３名（網野孝氏、石垣聖二氏、古賀博之氏）、三井物産の執行役員を現
      在兼務している者が１名（小日山功氏）いること、及び当社の監査役４名のうち、三井物産の従業員の地位を過去
      10年以内に有していた者が１名（丸岡利彰氏）いることに鑑み、本公開買付けを含む本取引において、公開買付者
      ら及び当社は、本公開買付けの段階から本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣
      意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、下
      記①から⑧の措置を実施いたしました。
       なお、以下の記載のうち、公開買付者らにおいて実施した措置については、公開買付者らから受けた説明に基づ
      いております。また、公開買付者らは、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
      （Majority      of  Minority）の応募を本公開買付け成立の条件として設定すると、本公開買付けの成立を不安定なも
      のとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本
      公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                  of  Minority）の買付予定数の下限は設定
      していないとのことです。もっとも、公開買付者らは、下記①から⑧までの措置を通じて、当社の一般株主の利益
      には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
      ①　公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        三井物産は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら、
       ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ並びに当社から独立した第三者算定機関として三井物産のファイナンシャル・ア
       ドバイザーである野村證券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。野村證券は、公開買
       付者ら、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ並びに当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本経営統合
       に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
        野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から、当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討

       の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの判
       断に基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価平均法を、当社と比較可
       能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較
       法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法として用いて、当社株式の株式価値の算定
       を行ったとのことです。三井物産は、野村證券から、三井物産株式価値算定書を取得したとのことです。なお、
       三井物産は、公開買付者らにおいて本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
       措置を実施しており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、野村證券か
       ら本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
        三井物産が野村證券から取得した三井物産株式価値算定書の詳細は、上記「(3)                                     算定に関する事項」の「②　
       公開買付者らにおける独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取
       得」をご参照ください。
      ②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

       (ⅰ)   設置等の経緯
         上記「(2)     本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意
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                                                           意見表明報告書
        思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2022年８月27日に開催された当社取締役会における決議に
        より、本特別委員会を設置いたしましたが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、当社は、2022年７月下旬か
        ら、  三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株
        主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するために、森・
        濱田松本法律事務所の助言も得つつ、三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ並びに本取引との間で重要な
        利害関係を有しない当社の独立社外取締役及び独立社外監査役の全員に対して、本提案を受領した旨並びに本
        取引は支配株主による従属会社の買収には該当しないものの、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の
        問題が生じ得るため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取
        引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明いたしました。
        また、当社は、並行して、森・濱田松本法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補者の検討を行
        いました。その上で、当社は、本特別委員会の委員の候補者が、三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバか
        らの独立性を有すること並びに本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していな
        いことを確認した上で、上記当社の独立社外取締役及び独立社外監査役と協議し、森・濱田松本法律事務所の
        助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別
        委員会を構成するべく、木村尚敬氏、岸上順一氏及び川口里香氏の３名を本特別委員会の委員の候補として選
        定いたしました（なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。また、本特別委員会の委員
        の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、成功報
        酬は採用しておりません。）。
         その上で、当社は、上記「(2)              本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに
        賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年８月27日開催の当社取締役会における決
        議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問いたしました。
         また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、（i）当社取締役会における本取引に関する意思決
        定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、（ii）本特別委員会が本取引に関する取引条件が
        妥当でないと判断した場合、当社取締役会は当該取引条件による本取引の承認を行わないこととすることを決
        議するとともに、本特別委員会に対し、（i）当社が三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバとの間で行う
        交渉の過程に実質的に関与すること（三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバとの交渉方針に関して指示又
        は要請を行うこと、並びに、自ら三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバと交渉を行うことを含みま
        す。）、（ii）本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアド
        バイザーを選任し（この場合の費用は当社が負担します。）、又は、当社の財務又は法務等に関するアドバイ
        ザーを指名し又は承認（事後承認を含みます。）すること、（iii）必要に応じ、当社の役職員から本取引に
        関する検討及び判断に必要な情報を受領すること及び（iv）その他本取引に関する検討及び判断に際して必要
        と本特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議しております。
         上記の当社取締役会においては、当社の取締役８名のうち、網野孝氏、石垣聖二氏及び古賀博之氏について
        は過去に三井物産に在職経験があることから、並びに小日山功氏は三井物産の執行役員を兼任していることか
        ら、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限
        り排除する観点から、上記４名を除く当社取締役４名（すなわち、小志田典彦氏、岸上順一氏、由佐美加子氏
        及び木村尚敬氏）にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行いました。また、上記の当社取締役会に
        おいては、丸岡利彰氏及び鎌田伸一郎氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べておりま
        す。なお、当社の常勤監査役である丸岡利彰氏は過去に三井物産に在職経験があることから、当社の社外監査
        役である鎌田伸一郎氏は当社の株主であるセントラル警備保障の役職を兼任していることから、本取引におけ
        る構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点か
        ら、上記の当社取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えております。
         また、決議に参加しなかった網野孝氏、石垣聖二氏、古賀博之氏及び小日山功氏の４名が上記議案につき会
        社法に定める特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該議案について取締役会の定足数を
        満たしていないことになる可能性があるため、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、三井
        物産に過去に在職経験のある取締役３名のうち、三井物産において籍を有しなくなってからの期間が３年を経
        過した取締役の古賀博之氏を加えた取締役５名にて改めて当該議案について採決を行い全員一致により決議い
        たしました。また、上記の当社取締役会においては、丸岡利彰氏及び鎌田伸一郎氏を除く監査役全員が上記決
        議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の常勤監査役である丸岡利彰氏は過去に三井物産に在
        職経験があることから、当社の社外監査役である鎌田伸一郎氏は当社の株主であるセントラル警備保障の役職
        を兼任していることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受
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        けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記の当社取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し
        控えております。
       (ⅱ)   検討の経緯

         本特別委員会は、2022年９月２日から2023年１月13日までの間に合計16回、計約19.5時間にわたって開催さ
        れ、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。
         本特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券について、その独立
        性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認しており、当社の法務アドバイザーである森・濱田
        松本法律事務所について、三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ並びに当社の関連当事者には該当しない
        こと及び本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないことを確認の上、その選任を承認
        しております。
         さらに、本特別委員会は、下記「⑤　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり当社が社内に
        構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を
        含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。
         その上で、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公
        正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。また、本特別委員会は、ＳＭＢＣ日興
        証券から受けた助言も踏まえつつ、当社が作成した本事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件
        及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認しております。
         本特別委員会は、当社から、本取引及び本経営統合の目的や意義、当社の事業に対する影響等について説明
        を受け、これらの点に関する質疑応答を実施し、三井物産に対して質問事項を提示し、三井物産から、本取引
        及び本経営統合の目的及び背景、本取引及び本経営統合後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑
        応答を実施しております。
         さらに、上記「(3)         算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
        書の取得」に記載のとおり、ＳＭＢＣ日興証券は、本事業計画を前提として当社株式の価値算定を実施してお
        りますが、本特別委員会は、ＳＭＢＣ日興証券が実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法
        を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答
        及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。
         加えて、本特別委員会は、当社の三井物産との交渉について、随時、当社及びＳＭＢＣ日興証券から報告を
        受け、審議・検討を行い、当社の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べました。具体的には、本特別委員
        会は、三井物産からの本公開買付価格に関する提案を受領次第、それぞれの提案について報告を受け、ＳＭＢ
        Ｃ日興証券から対応方針及び三井物産との交渉方針等についての分析・意見を聴取した上で、ＳＭＢＣ日興証
        券から受けた財務的見地からの助言を踏まえて検討を行いました。その上で、本特別委員会は当社に対し、当
        社としての本取引の意義・目的を達するために三井物産との間で協議すべき事項について意見を述べる等、当
        社と三井物産との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与いたし
        ました。その結果、当社は、2023年１月11日、三井物産から、本公開買付価格を１株当たり1,465円とするこ
        とを含む提案を受け、結果として、合計５回の提案を受け、最初の価格提案から12.69％の価格の引き上げを
        受けるに至っております。
         さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、当社が公表又は提出予定の本公開買付け
        に係る2023年１月13日付当社プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、適切な情報開示がなされ
        る予定であることを確認しております。
       (ⅲ)   判断内容

         本特別委員会は、以上の経緯の下で、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、ＳＭＢＣ日興証券から
        受けた助言及び2023年１月12日付で提出を受けた本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本諮問事項について
        慎重に検討・協議を重ねた結果、2023年１月13日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の
        内容の2023年１月13日付答申書を提出しております。
        (a)  答申内容

         ⅰ　当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買
          付けへの応募を推奨する旨の意見を表明することが妥当であると考える。
         ⅱ　当社取締役会における本取引についての決定（本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、
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          当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定及び本スクイーズアウト手続についての決
          定）は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
        (b)  答申理由

         ⅰ　以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的には正当性があるもの
          と考える。
          ・三井物産及びＫＤＤＩからは、①本経営統合を目的とした本取引により、当社グループとＫＤＤＩグ
           ループの機能を相互に補充することで、統合会社において、デジタルBPOによる顧客の事業プロセスのサ
           ポートサービスの提供を推進し、BPO業界におけるプレゼンスの更なる向上を目指すことが可能になると
           考えられる、②また、本取引により、統合会社において、当社及びＫＤＤＩエボルバの業務運用情報の
           集約、営業機能の統合等を実施することにより、各種コストの削減及び業務スタッフの適切配置等が可
           能となると考えられる、③当社及びＫＤＤＩエボルバが相互の既存顧客にサービスを提供することで、
           統合会社グループ一体としての事業展開の推進が可能となる、④統合会社においてクラウド環境に分散
           するデータを一元的に管理、活用するための基盤を構築することにより、コンタクトセンター事業運営
           の効率化に伴う費用削減・クラウド統合基盤の外販による売上増加を図ることができると考えられる、
           ⑤本取引により想定され得るディスシナジーとして、(i)ＫＤＤＩグループ以外の当社の現在の通信キャ
           リア系列の顧客に対する売上の一部が剥落する可能性、(ii)マルチベンダーの顧客（当社及びＫＤＤＩ
           エボルバの双方が当該顧客に対しサービスを提供している場合）に対する売上が、契約条件の変更に
           よって減少する可能性、(iii)人事制度の統合により販売費及び一般管理費が増加する可能性並びに(iv)
           本経営統合に伴う人材の離反の可能性が考えられるが、(i)のディスシナジーは、ＫＤＤＩグループ以外
           の通信キャリア系列の顧客に対する売上の全てが剥落するとは限られず、本経営統合のシナジーは(i)～
           (iv)のディスディナジーを上回ると考えられる等の説明を受けている。
          ・これに対し、当社からは、①本経営統合を目的とした本取引により、当社が三井物産グループ及びＫＤ
           ＤＩグループの顧客基盤・営業網等をより一層有効に活用することを可能にし、コンタクトセンター及
           び人財というリソースを共同して有効に活用することにより、事業基盤の強化・売上拡大をより迅速に
           行うことができると考えられる、②経営陣の意思決定の柔軟性向上及び業務の効率化・生産性向上を通
           じた更なる収益性の改善を図ることができると考えられる、③当社が三井物産グループ及びＫＤＤＩグ
           ループ企業各社のノウハウやリソースを活用することで付加価値の高いサービスの開発・提供を図るこ
           とができると考えられる、④本取引により当社株式を非公開化することで、上場維持するためのコスト
           及び業務を軽減できると考えられる、⑤本取引により想定されるディスシナジーとして、ＫＤＤＩグ
           ループ以外の当社の現在の通信キャリア及びその系列の顧客に対する売上の一部が剥落する可能性があ
           るものの、当社は既存取引先との取引関係の維持及び拡大に向けて営業活動を継続する等の対応を行う
           予定であり、これらの対応によって、必ずしもＫＤＤＩグループ以外の通信キャリア及びその系列の顧
           客との全ての取引が終了するわけではないと考えられる等の説明を受けている。
          ・また、当社グループの主な事業の内容が労働集約的であることから、本経営統合に起因して優秀な人材
           の離脱・従業員の大量離脱が生じることになると、当社グループの企業価値が大きく損なわれる可能性
           があるが、本経営統合後の統合会社の運営・人事・処遇等について、①三井物産及びＫＤＤＩからは、
           (i)統合会社の企業理念は、当社及びＫＤＤＩエボルバにて共同で独自に作っていくことを想定してお
           り、両者の企業文化の理解を加速化させる過程で、両者の優れたポイントを統合会社に生かしておくこ
           とを想定している旨、(ii)本経営統合後の当社グループの従業員の雇用は維持する予定であり、雇用縮
           小は想定しておらず、人材登用についても出身母体にかかわらず優秀な人材が要職ポジションに登用さ
           れるべきであると考えている旨、(iii)本取引の目的である本経営統合は、三井物産及びＫＤＤＩの統合
           会社の議決権比率にかかわらず当社とＫＤＤＩエボルバの対等の精神に基づく統合である旨、(iv)統合
           会社の経営方針は三井物産及びＫＤＤＩとともに議論をしつつ、統合会社が主体的に決定していくこと
           を想定している旨、(v)人事に関する各種制度の統合は最適なスケジュールを模索する予定である旨等の
           説明を受けており、②当社からは、当社が当社及びＫＤＤＩエボルバの代表者及び部長級の役職員によ
           る各会談を通じた両社の企業文化の内容及び親和性の確認及び検討を行ったところ、両社の企業文化は
           異質であるとまではいえず、本経営統合の支障になるとは言い難いと考えている旨、また、当社として
           も、企業価値の維持・向上（優秀な人材の離脱・従業員の大量離脱防止を含む。）の観点から、本経営
           統合にあたり、当社従業員の不安を払拭するための取組みを推進していく予定である旨等の説明を受け
           ている。
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          ・以上を踏まえて、特別委員会において慎重に審議・検討をしたところ、本取引におけるシナジー・ディ
           スシナジー等に関する三井物産及びＫＤＤＩ並びに当社の説明は不合理ではなく、デジタルBPOの推進に
           伴 う競争力強化を中心としたシナジーはＫＤＤＩ以外の通信キャリア顧客の離反を含むディスシナジー
           を上回ると考えられ、また、本経営統合に起因する優秀な人材の離脱・従業員の大量離脱等によって当
           社グループの企業価値が大きく損なわれることはないと考えられることからすると、本取引は当社の企
           業価値の向上に資するものであり、本取引には正当性があると考える。
         ⅱ　以下の点より、本取引においては、当社の一般株主の利益を図る観点から、適正な手続が実施されてい
          るものと考える。
          ・当社においては、公開買付者ら、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ並びに当社から独立した特別委員会が
           設置され、有効に機能したものと認められる。
          ・当社は、本特別委員会が、三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ並びに当社の関連当事者に該当せ
           ず、かつ、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないことを確認した上で、当
           社の法務アドバイザーとすることを承認した森・濱田松本法律事務所から専門的助言を受けている。
          ・当社は、本特別委員会が、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し当社の財務アドバイザー及
           び第三者算定機関とすることを承認したSMBC日興証券から、財務的見地からの助言・意見等を得るとと
           もに、本株式価値算定書を取得している。
          ・当社は、過去に三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ各社の役職員であったことのない当社の取締
           役１名（小志田典彦氏）及び当社の従業員２名の総勢３名からなる検討体制を構築し、本公開買付けに
           おける本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉、及び当社株式の価値評価の基礎とな
           る本事業計画の作成は当該体制にて実施しており、原則として、現に三井物産グループの役職員を兼任
           する当社の役職員のみならず、過去に三井物産グループの役職員であった当社の役職員（当社の取締役
           である網野孝氏、石垣聖二氏、古賀博之氏及び小日山功氏も含む。）を関与させていない。
          ・当社の取締役のうち、網野孝氏、石垣聖二氏及び古賀博之氏は過去に三井物産に在職経験があり、小日
           山功氏は三井物産の執行役員を兼任しているため、また、当社の監査役のうち、丸岡利彰氏は過去に三
           井物産に在職経験があり、鎌田伸一郎氏は当社の株主であるセントラル警備保障の役職を兼任している
           ため、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを
           可能な限り排除する観点から、これらの取締役及び監査役は、本特別委員会を設置する取締役会の開催
           日以降2023年１月13日現在に至るまでの間、本取引に係る当社取締役会の審議及び決議（例外として、
           古賀博之氏は、定足数を確保する観点から、網野孝氏、石垣聖二氏及び古賀博之氏を除いた取締役によ
           り取締役会を開催し審議及び決議をした直後に、再度開催する取締役会の決議のみに参加している。）
           並びに当社の立場において本取引に係る協議及び交渉に参加していない。
          ・当社は、公開買付者ら、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバとの間で、当社が公開買付者以外の者（以下
           「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対
           抗的買収提案者が当社と接触等を行うことを制限するような内容の合意等を行っておらず、また、本公
           開買付期間は20営業日（注）であるものの、公開買付者らは、2023年１月13日に本公開買付けを開始す
           る予定であることを公表し、競争法に基づく必要な手続の完了を含む一定の前提条件が充足された後、
           2023年３月頃に本公開買付けの開始を目指しているとのことであり、本公開買付けの開始までに約２ヶ
           月間を要することから、本公開買付けの公表後買付期間の終了までに、対抗提案が可能な期間が２ヶ月
           以上確保されているため、他の買収者による買収提案の機会が確保されている。
            (注)　2023年１月13日の時点では、公開買付者らより、本公開買付期間を20営業日とする旨の連絡を
               受けておりましたが、公開買付者は、本公開買付期間を22営業日と定めているとのことです。
          ・本公開買付けにおいては、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                      of  Minority）条件が設
           定される予定はないが、本取引では他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、本公開買付
           けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                               of  Minority）条件の設定がなされて
           いないことは、本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと考えられる。
          ・本公開買付けにおいては、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であ
           ると認められる。
          ・本取引においては、本スクイーズアウト手続は本公開買付けの終了後、時間的に近接して行われる予定
           であること、及び当該手続において株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所
           有している当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定であること、並びに本スクイー
           ズアウト手続は会社法その他関係法令を遵守した上で履践されることがプレスリリース等で明示される
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           予定であることから、本取引については強圧性の問題が生じないように配慮の上、本スクイーズアウト
           手続の適法性も確保されているといえる。
         ⅲ　以下の点より、本取引に係る公開買付価格等の条件の妥当性は確保されているものと考えられる。
          ・本株式価値算定書におけるDCF法による算定の前提とされている当社の本事業計画の策定手続及び内容は
           合理性が認められる。
          ・本株式価値算定書における算定の方法及び内容に特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断
           されるところ、本公開買付価格は、ＳＭＢＣ日興証券による市場株価平均法及び類似会社比較法による
           算定結果の上限を上回り、DCF法による算定結果の範囲内にある価格であると認められる。
          ・本公開買付価格は、公表日前日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均
           値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値のいずれに対しても類似事例（2016年以降に公表された持分法適
           用会社の完全子会社化を企図した事例）の平均値と同等のプレミアム水準が確保されているものと認め
           られる。
          ・本特別委員会は、当社と三井物産との間の本公開買付価格等の本取引の条件に関する協議・交渉過程に
           おいて実質的に関与しており、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを
           目指して合理的な努力が行われる状況が確保された上で、真摯な交渉が実施されたものと認められる。
          ・本取引の買収の方法について、一段階目として本公開買付けを行い、二段階目として株式売渡請求又は
           株式併合によるスクイーズアウトを行う方法は、本取引のような完全子会社化の取引においては一般的
           に採用されている方法の一つである。また、買収対価の種類については、三井物産と当社の事業は異な
           ること及び三井物産の株価が下落するリスクを負うことを回避できることからすると、買収対価として
           金銭を交付する方法によることにも妥当性があると考えられる。
          ・以上に述べたこと等からすれば、本取引に係る本公開買付価格等の条件の妥当性が確保されているもの
           と考えられる。
         ⅳ　上記ⅰのとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと考えられ、本取引の目的には正当性が
          あると考えられること、上記ⅱのとおり、本取引においては一般株主の利益を図る観点から適正な手続が
          実施されていると考えられること、上記ⅲのとおり、本取引に係る公開買付価格等の条件については妥当
          性が確保されていると考えられることから、当社取締役会が、本公開買付けについて賛同するとともに、
          当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を決定することは、当社の少数株主にとって
          不利益ではなく、妥当であると考えられる。また、当社取締役会における本取引についての決定（本公開
          買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨
          の決定及び本スクイーズアウト手続についての決定）は、当社の少数株主にとって不利益なものではない
          と考えられる。
         そして、当社は、2023年３月31日付「三井物産株式会社が出資するOtemachi                                    Holdings合同会社による当社

        株式に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」にてお知らせしましたとおり2023年３月31日、公
        開買付者らより、国内外の競争法に基づく手続及び対応のうち、一部の国における競争法に基づく手続及び対
        応が完了しておらず、本公開買付けを開始する時期は2023年５月頃になるものと見込んでいる旨の連絡を受け
        ました。
         その後、公開買付者らは、2023年５月25日に、ベトナム当局から発出された本合併②を承認する文書を受領
        したことをもって、本取引及び本経営統合の実行に必要な国内外（日本、中国、韓国、フランス、フィリピン
        及びベトナム）の競争法その他類似の法律上のクリアランスの取得が全て完了したことから、同日、本前提条
        件がいずれも放棄されることなく全て充足されることが確実であると判断したため、当社に対し、その他の本
        前提条件が充足されていること又は三井物産及びKDDIにより放棄されていることを前提として、本公開買付け
        の開始日を2023年５月30日とする予定である旨の連絡を行ったとのことです。
         当社は、2023年５月８日、本特別委員会に対して、本公開買付けが開始されるにあたり、本特別委員会が
        2023年１月13日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、
        変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。
         本特別委員会は、2023年５月12日開催の第17回特別委員会、同月17日開催の第18回特別委員会及び同月29日
        開催の第19回特別委員会において、当社に対して、2023年１月13日以降本取引に影響を及ぼし得る重要な状況
        変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、当該諮問事項について検討を行った結果、2023
        年１月13日以降、2023年５月29日までの事情を勘案しても2023年１月13日付で当社の取締役会に対して表明し
        た意見を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2023年５月29日に、委員全員の一致の決議により、当
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        社取締役会に対して、本特別委員会が2023年１月13日付で当社取締役会に対して行った答申内容を変更する必
        要はないものと考える旨の2023年５月29日付答申書を提出しました。
      ③　当社における外部の法律事務所からの助言の取得

        当社は、上記「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のと
       おり、外部の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、森・濱田松本法律事務所から本取引に
       おいて手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方
       法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
        なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者ら、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ並びに当社の関連当事者に
       は該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。森・濱田松本法律事務所
       の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立
       を条件とする成功報酬は含まれておりません。
      ④　当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        当社は、上記「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のと
       おり、三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ並びに当社から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関
       としてＳＭＢＣ日興証券を選任し、ＳＭＢＣ日興証券から当社株式の価値算定、三井物産との交渉方針に関する
       助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2023年１月12日付で本株式価値算定書を取得して
       おります。
        なお、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者ら、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ並びに当社の関連当事者には該当
       せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るＳＭＢＣ日
       興証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取
       引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是
       非等も勘案の上、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定さ
       れるわけではないとの判断から、上記の報酬体系によりＳＭＢＣ日興証券を当社の財務アドバイザー及び第三者
       算定機関として選任しております。
      ⑤　当社における独立した検討体制の構築

        上記「(2)     本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思
       決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の
       問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバから
       独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、
       当社は、2022年７月中旬、三井物産及びＫＤＤＩから本提案を受けた時点以降、本取引の検討、交渉及び判断を
       行う役職員として、当社の取締役である小志田典彦氏並びに過去に三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ各
       社の役職員であったことのない従業員２名の総勢３名からなる検討体制を構築し、本公開買付けにおける本公開
       買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉、及び当社株式の価値評価の基礎となる本事業計画の作成を
       当該体制にて実施しております（但し、上記「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの
       答申書の取得」に記載のとおり当社の取締役である古賀博之氏は、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議
       を行うため2022年８月27日以後に開催した本取引に係る二段階目の当社取締役会にのみ参加しております。）。
       なお、三井物産による当社の株式価値の評価の基礎となる本事業計画は、構造的な利益相反の問題及び情報の非
       対称性の問題を排除すべく、2022年７月下旬以降に三井物産より本取引を検討している旨の意向を受けた時点以
       降に、上記の検討体制の下で作成しており、本取引の存在を前提に不当にその財務数値が歪められたような事実
       はありません。本事業計画は、2023年１月13日開催の当社取締役会において、当社の取締役８名のうち、当社の
       代表取締役である網野孝氏、当社の取締役である石垣聖二氏、古賀博之氏及び小日山功氏を除く計４名の取締役
       において審議の上、全員一致により本事業計画を承認する旨の決議を行っており、また、確実に会社法上の定足
       数を満たす有効な決議を行うため、三井物産に過去に在職経験のある取締役３名のうち、三井物産において籍を
       有しなくなってからの期間が３年を経過した取締役の古賀博之氏を加えた取締役５名にて改めて審議の上、全員
       一致により本事業計画を承認する旨の決議をしております。なお、本取引に関する当社の意思決定（本事業計画
       の承認を含みます。）につきまして、当社の取締役のうち、当社の代表取締役の網野孝氏、当社の取締役石垣聖
       二氏、古賀博之氏及び小日山功氏並びに当社の常勤監査役である丸岡利彰氏及び社外監査役である鎌田伸一郎氏
       は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観
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       点から、当該意思決定に関与しておりません。但し、当社の取締役である古賀博之氏は、確実に会社法上の定足
       数を満たす有効な決議を行うため2022年８月27日、同年９月21日、2023年１月13日、同年５月８日及び同月29日
       に それぞれ開催した二段階目の当社取締役会にのみ参加しております。以上の取扱いを含めて、当社の社内に構
       築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みま
       す。）は森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことに
       ついて、本特別委員会の確認を得ております。
      ⑥　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

        当社取締役会は、上記「(2)              本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同
       するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、ＳＭＢ
       Ｃ日興証券から受けた助言及び本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、2023年１月13日付答申書において示され
       た本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資する
       か否か及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議いたし
       ました。
        その結果、当社は、上記「(2)               本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛
       同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引により三井物産グループ
       及びＫＤＤＩグループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避できるとともに三井物産グ
       ループ及びＫＤＤＩグループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行うことが期待でき、本取引
       は当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の一
       般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、また、本公開買付価格が2023年１月12日の東京
       証券取引所プライム市場における当社株式の終値974円に対して50.41％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月
       間の終値単純平均値1,002円に対して46.21％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,005円
       に対して45.77％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,017円に対して44.05％のプレミア
       ムを加えた価格であり、2016年１月１日以降に公表された、国内に上場している持分法適用会社の完全子会社化
       を企図した他社株公開買付けの事例17件（但し、MBO事例やリーク報道により対象会社の株価が高騰している事例
       等を除きます。）のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値・平均値（31.6％、
       35.7％）、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（43.1％、44.3％）、直近３ヶ
       月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（52.2％、49.6％）及び直近６ヶ月間の終値単純平
       均値に対するプレミアムの中央値・平均値（49.2％、51.7％））と比較して遜色ない水準であることから、本公
       開買付けは当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を
       提供するものであると判断し、2023年１月13日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見とし
       て、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に
       対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
        そして、当社は、2023年３月31日付「三井物産株式会社が出資するOtemachi                                   Holdings合同会社による当社株式
       に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」にてお知らせしましたとおり2023年３月31日、公開買付
       者らより、国内外の競争法に基づく手続及び対応のうち、一部の国における競争法に基づく手続及び対応が完了
       しておらず、本公開買付けを開始する時期は2023年５月頃になるものと見込んでいる旨の連絡を受けました。
        その後、公開買付者らは、2023年５月25日に、ベトナム当局から発出された本合併②を承認する文書を受領し
       たことをもって、本取引及び本経営統合の実行に必要な国内外（日本、中国、韓国、フランス、フィリピン及び
       ベトナム）の競争法その他類似の法律上のクリアランスの取得が全て完了したことから、同日、本前提条件がい
       ずれも放棄されることなく全て充足されることが確実であると判断したため、当社に対し、その他の本前提条件
       が充足されていること又は三井物産及びKDDIにより放棄されていることを前提として、本公開買付けの開始日を
       2023年５月30日とする予定である旨の連絡を行ったとのことです。
        これを受け、当社は、本特別委員会が提出した2023年５月29日付答申書において示された本特別委員会の判断
       内容及び2023年１月13日開催の取締役会以降の当社の業績や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する
       諸条件の内容について改めて慎重に協議・検討いたしました。その結果、当社は、2023年５月29日時点において
       も、本取引を行うことが、当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的や当該目的を達成する意義や
       必要性が高まりこそすれ、薄れることはなく、2023年１月13日時点における当社の本公開買付けに関する判断を
       変更する要因はないと考えたことから、2023年５月29日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同
       の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいた
       しました。
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        上記の当社取締役会においては、当社の取締役８名のうち、網野孝氏、石垣聖二氏及び古賀博之氏については
       過去に三井物産に在職経験があることから、並びに小日山功氏は三井物産の執行役員を兼任していることから、
       本 取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除
       する観点から、上記４名を除く当社取締役４名（すなわち、小志田典彦氏、岸上順一氏、由佐美加子氏及び木村
       尚敬氏）にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行いました。また、上記の当社取締役会においては、
       丸岡利彰氏及び鎌田伸一郎氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社
       の常勤監査役である丸岡利彰氏は過去に三井物産に在職経験があることから、当社の社外監査役である鎌田伸一
       郎氏は当社の株主であるセントラル警備保障の役職を兼任していることから、本取引における構造的な利益相反
       の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記の当社取締役
       会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えております。
        また、決議に参加しなかった網野孝氏、石垣聖二氏、古賀博之氏及び小日山功氏の４名が上記議案につき会社
       法に定める特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該議案について取締役会の定足数を満た
       していないことになる可能性があるため、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、三井物産に
       過去に在職経験のある取締役３名のうち、三井物産において籍を有しなくなってからの期間が３年を経過した取
       締役の古賀博之氏を加えた取締役５名にて改めて当該議案について採決を行い全員一致により決議いたしまし
       た。また、上記の取締役会においては、丸岡利彰氏及び鎌田伸一郎氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない
       旨の意見を述べております。なお、当社の常勤監査役である丸岡利彰氏は過去に三井物産に在職経験があること
       から、当社の社外監査役である鎌田伸一郎氏は当社の株主であるセントラル警備保障の役職を兼任していること
       から、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限
       り排除する観点から、上記の当社取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えております。
        なお、当社の取締役のうち、網野孝氏、石垣聖二氏及び古賀博之氏については過去に三井物産に在職経験があ

       ることから、並びに小日山功氏は三井物産の執行役員を兼任していることから、本取引における構造的な利益相
       反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、古賀博之氏が
       2022年８月27日、同年９月21日、2023年１月13日、同年５月８日及び同月29日にそれぞれ開催の当社取締役会の
       それぞれの二段階目の審議及び決議のみに参加したことを除き、2022年８月27日、同年９月21日、2023年１月13
       日、同年５月８日及び同月29日にそれぞれ開催の当社取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議
       には参加しておらず、かつ、当社の立場において本取引に係る協議及び交渉に参加しておりません。
        また、当社の常勤監査役である丸岡利彰氏は、過去に三井物産に在職経験があることから、本取引における構
       造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、当
       社の立場において本取引に係る協議及び交渉に参加しておりません。
        さらに、当社の社外監査役である鎌田伸一郎氏は、当社の株主であるセントラル警備保障の役職を兼任してい
       ることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可
       能な限り排除する観点から、当社の立場において本取引に係る協議及び交渉に参加しておりません。
      ⑦　取引保護条項の不存在

        公開買付者ら、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバと当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止する
       ような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意
       は一切行っておりません。このように、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性
       の担保に配慮しております。
      ⑧　当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

        公開買付者らは、上記「(5)             本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記
       載のとおり、（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者らが本公開買付けの成立により取得する
       株式数に応じて、当社株式の全て（公開買付者らが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きま
       す。）の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止す
       る旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定してお
       り、当社の株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、
       （ⅱ）本株式売渡請求又は本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付
       価格に当該各株主（当社及び公開買付者らを除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるよ
       うに算定されることを明らかとしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて
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       適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
     (7)  当社の株主による本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

      ①　本取引基本契約
        三井物産は、上記「(2)           本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者らが本公開買付けの
       実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、2023年１月13日付で、ＫＤＤＩとの間で、
       本取引の実施に関して、以下の内容を含む本取引基本契約を締結しているとのことです。
       (ⅰ)   三井物産が公開買付者をして本公開買付けを実施させること
       (ⅱ)   本公開買付けの開始は、以下の本前提条件の全てが充足されていること（又は三井物産及びＫＤＤＩにより
         放棄されていること）を条件とすること
        (a)  本取引を含む本経営統合を実現するための取引のいずれかの実施が、重要な点において、法令等の違反を
          構成せず、また、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと（関係当局等において、本取引を
          含む本経営統合を実現するための取引のいずれかを制限又は禁止する旨を求める申立て、訴訟その他の手
          続が係属しておらず、本取引を含む本経営統合を実現するための取引のいずれかを制限又は禁止する旨の
          関係当局等の判断等が存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないことを含みます。）
        (b)  本取引を含む本経営統合を実現するための取引の実施が、重要な点において、許認可等又はそれらに付加
          された条件に抵触せず、また、許認可等に係る必要手続に違反するものではなく、それらが合理的に見込
          まれていないこと（本取引を含む本経営統合を実現するための取引を行うことについて必要とされる独占
          禁止法並びに中国、韓国、フランス、フィリピン及びベトナムにおける競争法その他類似の法律上必要と
          なる競争当局からの承認が取得され、（待機期間又は審査期間がある場合には）待機期間及び審査期間が
          経過（排除措置命令を行わない旨の通知を受領することを含みます。）していること、また、公正取引委
          員会その他の競争法に関する関係当局等により本取引を含む本経営統合を実現するための取引の実行を妨
          げる措置又は手続がとられないことが合理的に見込まれることを含みます。）
        (c)  当社において、審議及び決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の取締役会
          決議が行われ、当該決議が公表されており、かつ、かかる意見表明の内容と矛盾する又はこれを撤回する
          内容のいかなる決議も行われていないこと
        (d)  当社が設置した本特別委員会において、当社が本公開買付けに対して賛同すること及び本取引を行うこと
          について、肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと
        (e)  本株主間契約が有効に締結され存続していること
        (f)  本取引を含む本経営統合を実現するための取引に重大な悪影響を与える事態その他本取引を含む本経営統
          合を実現するための取引の目的の達成が困難となる事態のいずれもが発生又は判明しておらず、また、発
          生又は判明することが合理的に見込まれていないこと
        (g)  相手方当事者の表明及び保証（注１）がいずれも重要な点において真実かつ正確であり(但し、当該表明及
          び保証において「重要な」、「重大な」、「重要な点において」その他の重要性の限定が付されている事
          項については、「重要な点において」の限定は付されないものとします。)、かつ、本取引基本契約の義務
          （注２）につき重大な違反のないこと
        (h)  本公開買付けの開始日において、当社の業務等に関する法第166条に基づくインサイダー取引規制の基礎と
          なる未公表の重要事実又は当社の株券等に関し法第167条に基づくインサイダー取引規制の基礎となる未公
          表の公開買付け等事実が存在しないこと
       (ⅲ)   本公開買付けの成立及び決済の完了を条件として、当該決済の完了後、実務上可能な限り速やかに、本スク
         イーズアウト手続を実行し、本スクイーズアウト手続の実行が完了した場合には、最終的に当社に対するＫ
         ＤＤＩの議決権所有比率を51.0％、三井物産の議決権所有比率を49.0％とするための手続として本合併①及
         び本合併②をそれぞれ実施すること
          (注１)　本取引基本契約において、三井物産は、（a）三井物産に関する事項として、①設立及び存続、
              ②本取引基本契約の締結及び履行に関する権限、③本取引基本契約の強制執行可能性、④許認可
              等の取得、⑤法令との接触の不存在並びに⑥法的倒産手続の不存在を、（b）公開買付者に関す
              る事項として、①設立及び存続、②本取引基本契約の締結及び履行、③許認可等の取得、④債務
              等の不存在、⑤法令との接触の不存在、⑥法的倒産手続の不存在並びに⑦反社会的勢力との取
              引・関与の不存在、並びに（c）当社に関する事項として、①設立及び存続並びに適法な組織再
              編の実施、②発行済株式及び公開買付者の保有する当社株式、③当社の子会社及び関連会社、④
              当社株式が本取引基本契約の締結時点において東京証券取引所プライム市場に上場しているこ
              と、⑤財務諸表の作成及び正確性並びに後発事象の不存在等、⑥重要な契約に係る義務に関する
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                                                           意見表明報告書
              重大な違反の不存在等、⑦資産の所有等、⑧行政当局の指摘等の不存在等、⑨人事労務に係る事
              項の法令遵守等、⑩訴訟等の不存在等、⑪公租公課の適時・適切な支払い等、⑫当社グループの
              財 政状態等に重大な悪影響を及ぼす事由の不存在等、⑬正確かつ過不足のない情報開示等、⑭法
              的倒産手続の不存在並びに⑮反社会的勢力との取引・関与の不存在について表明及び保証を行っ
              ているとのことです。本取引基本契約において、ＫＤＤＩは、（a）ＫＤＤＩに関する事項とし
              て、①設立及び存続、②本取引基本契約の締結及び履行に関する権限、③本取引基本契約の強制
              執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令との接触の不存在並びに⑥法的倒産手続の不存在、並び
              に（b）ＫＤＤＩエボルバに関する事項として、①設立及び存続並びに適法な組織再編の実施、
              ②発行済株式、③ＫＤＤＩボルバの子会社及び関連会社の不存在、④財務諸表の作成及び正確性
              並びに後発事象の不存在等、⑤重要な契約に係る義務に関する重大な違反の不存在等、⑥資産の
              所有等、⑦行政当局の指摘等の不存在等、⑧人事労務に係る事項の法令遵守等、⑨訴訟等の不存
              在等、⑩公租公課の適時・適切な支払い等、⑪ＫＤＤＩエボルバの財政状態等に重大な悪影響を
              及ぼす事由の不存在等、⑫正確かつ過不足のない情報開示等、⑬法的倒産手続の不存在並びに⑭
              反社会的勢力との取引・関与の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
          (注２)　本取引基本契約において、三井物産は、（a）本経営統合と抵触し、その実行を妨げるような行
              為を、直接又は間接に行わず、当社の株主の皆様による本公開買付けの応募を促進するために必
              要な協力を相互に行う義務、（b）本経営統合の実現に必要とされる独占禁止法並びに中国、韓
              国、フランス、フィリピン及びベトナムにおける競争法その他類似の法律対応を実務上可能な限
              り速やかに完了させるために合理的な範囲で協力する義務、（c）当社をして、善良な管理者の
              注意をもって、その業務を本取引基本契約の締結日以前と実質的に同一かつ通常の業務の範囲内
              で行わせる義務（本スクイーズアウト手続完了までは、商業上合理的な範囲で努力する義務）並
              びに（d）本合併②の効力発生日の前日までに、当社が、当社が締結している重要な契約の相手
              方から、本取引基本契約の締結及び本経営統合の実行に係る同意を書面により取得する又は通知
              を行うよう、当社の株主として商業上合理的な範囲で努力する義務等を負っているとのことで
              す。本取引基本契約において、ＫＤＤＩは、（a）本経営統合と抵触し、その実行を妨げるよう
              な行為を、直接又は間接に行わず、当社の株主の皆様による本公開買付けの応募を促進するため
              に必要な協力を相互に行う義務、（b）本経営統合の実現に必要とされる独占禁止法並びに中
              国、韓国、フランス、フィリピン及びベトナムにおける競争法その他類似の法律対応を実務上可
              能な限り速やかに完了させるために合理的な範囲で協力する義務、（c）ＫＤＤＩエボルバをし
              て、善良な管理者の注意をもって、その業務を本取引基本契約の締結日以前と実質的に同一かつ
              通常の業務の範囲内で行わせる義務並びに（d）ＫＤＤＩエボルバをして、本合併②の効力発生
              日の前日までに、ＫＤＤＩエボルバが締結している重要な契約の相手方から、本取引基本契約の
              締結及び本経営統合の実行に係る同意を書面により取得する又は通知を行うよう、最大限努力さ
              せる義務等を負っているとのことです。
      ②　本応募契約

        公開買付者は、上記「(2)            本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者らが本公開買付け
       の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、2023年１月13日付で、セントラル警備保
       障との間で、以下の内容を含む応募契約を締結し、セントラル警備保障の所有する当社株式の全て（6,193,344
       株、所有割合：9.55％）について本公開買付けに応募（以下「本応募」といいます。）することに合意している
       とのことです。なお、公開買付者らは、本公開買付けに関して、本応募契約以外に、セントラル警備保障との間
       で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者らからセントラル警
       備保障に対して供与される利益は存在しないとのことです。本応募契約において、セントラル警備保障が所有す
       る当社株式の全てを本公開買付けに応募する条件として、（a）本応募契約に基づき本公開買付けの開始までに公
       開買付者が履行し又は遵守すべき義務について重大な点において履行及び遵守をしていること、（b）公開買付者
       について本応募契約に定める表明及び保証（注１）に重要な点において誤りがないことが規定されているとのこ
       とです。但し、セントラル警備保障は、その裁量により、これらの条件の全部又は一部を放棄して応募を行うこ
       とができるとのことです。その他、本応募契約において、以下の内容を合意しているとのことです。
        (注１)　本応募契約において、公開買付者は、（a）設立及び存続、（b）本応募契約の締結及び履行に関する
            権限、（c）本応募契約の強制執行可能性、（d）法令との接触の不存在、（e）許認可等の取得、
            （f）法的倒産手続の不存在、（g）反社会的勢力との取引・関与の不存在並びに（h）資金調達につい
            て表明及び保証を行っているとのことです。
       (ⅰ)   セントラル警備保障は、本応募契約の締結日以降、本公開買付けに係る決済の開始日以前の日を基準日とす
         る当社の株主総会が開催され、当該株主総会において議決権を有するときは、公開買付者の要請に従い、当
         該株主総会における株主としての一切の権利を公開買付者の指示に従い行使し、又はかかる権利に関する代
         理権を、公開買付者又は公開買付者の指定する第三者に授与する義務を負っているとのことです。
       (ⅱ)   セントラル警備保障は、公開買付者の事前の書面による承諾がある場合を除き、本公開買付期間中といえど
         も、本応募を撤回せず、本応募により成立する本公開買付けに係る契約を解除しないものとされております
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         が、本応募契約締結後本公開買付期間末日から５営業日前までに、公開買付者以外の者から、本公開買付価
         格を一定程度上回る金額に相当する取得対価により当社株式を取得（公開買付け、組織再編その他方法を問
         い ません。）する旨の具体的かつ実現可能性があると合理的に判断される対抗提案がなされた場合又は当該
         対抗提案が公表された場合には、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れるこ
         とができ、（a）公開買付者が当該申入れの日から起算して10営業日を経過する日又は本公開買付期間の末
         日の２営業日前のうちいずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価を上回る額に変
         更しない場合、かつ、（b）セントラル警備保障が本応募を実施すること又は既に行った本応募を撤回しな
         いことがセントラル警備保障の取締役の善管注意義務に違反する可能性が高いとセントラル警備保障が合理
         的に判断する場合には、本応募により成立する買付けに係る契約を解除することができるとのことです。
      ③　本株主間契約

        三井物産は、上記「(2)           本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　本公開買付け後の経営方針」の
       とおり、2023年１月13日付で、ＫＤＤＩとの間で、統合会社グループの共同運営等に関して、以下の内容を含む
       本株主間契約を締結しているとのことです。なお、本株主間契約は、一般条項等、一部の条項を除き、本合併②
       の効力が生じた日に、その効力が生じることとされているとのことです。
       (ⅰ)   統合会社の事業運営に関する各当事者の役割に関する事項
       (ⅱ)   統合会社の組織・運営等に関する事項（a）本合併②の効力発生後の統合会社の取締役の指名権（員数を11
         名以内とし、ＫＤＤＩが６名、三井物産が５名をそれぞれ指名）、（b）統合会社の代表取締役の指名権、
         （c）統合会社の監査役の指名権、（d）経営会議や株主間協議会等の会議体の運営及び（e）重要事項に関
         する株主の同意権）
       (ⅲ)   各当事者の権利及び義務に関する事項（（a）統合会社に関して重大な事項が発生した場合の報告義務、
         （b）統合会社の配当方針に関する事項及び（c）各当事者による統合会社グループの役員又は従業員の引抜
         禁止等）
       (ⅳ)   統合会社の株式に関する事項（統合会社の株式に係る譲渡制限、一定期間経過後のＫＤＤＩの優先交渉権、
         契約上の義務の重大な違反があった場合におけるコールオプション又はプットオプション等）
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    ４  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
         氏名            役職名            所有株式数(株)              議決権数(個)
    網野　孝            代表取締役社長                        5,400               54

    石垣　聖二            常務取締役                        1,200               12

    古賀　博之            取締役                        4,300               43

    小志田　典彦            取締役                        3,700               37

    岸上　順一            取締役                         －              －

    由佐　美加子            取締役                         －              －

    小日山　功            取締役                         －              －

    木村　尚敬            取締役                        1,100               11

    丸岡　利彰            常勤監査役                         －              －

    鎌田　伸一郎            監査役                        5,000               50

    川口　里香            監査役                         －              －

    斉藤　毅            監査役                         －              －

         計             －                 20,700               207

     (注１)　所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
     (注２)　所有株式数及び議決権数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそれら
         に係る議決権数を含めた数を記載しております。
     (注３)　取締役岸上順一、取締役由佐美加子、取締役小日山功及び取締役木村尚敬は、いずれも社外取締役でありま
         す。
     (注４)　監査役鎌田伸一郎、監査役川口里香及び監査役斉藤毅は、いずれも社外監査役であります。
    ５  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

      該当事項はありません。
    ６  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。
    ７  【公開買付者に対する質問】

      該当事項はありません。
    ８  【公開買付期間の延長請求】

      該当事項はありません。
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