株式会社エー・ピーホールディングス 有価証券届出書（組込方式）

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社エー・ピーホールディングス(E26842)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書
    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年５月29日

    【会社名】                       株式会社エー・ピーホールディングス

    【英訳名】                       AP  HOLDINGS     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役      社長執行役員CEO　野本　周作

    【本店の所在の場所】                       東京都港区高輪三丁目25番23号京急第２ビル１Ｆ

    【電話番号】                       03-6435-8440

    【事務連絡者氏名】                       財務部長　加藤　雅彦

    【最寄りの連絡場所】                       東京都豊島区西池袋一丁目10番１号ISOビル５階

                           (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡
                           場所」で行っております。)
    【電話番号】                       03-6435-8440
    【事務連絡者氏名】                       財務部長　加藤　雅彦

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

    【届出の対象とした募集金額】                       (第４回新株予約権)

                           その他の者に対する割当                         3,115,000円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                  388,115,000円
                           (第５回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                          810,000円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                  300,810,000円
                           (第６回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                          648,000円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                  300,648,000円
                           (注)　新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して
                              出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、本有価
                              証券届出書提出日現在における見込額であり、行使価額が
                              修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総
                              額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
                              計額を合算した金額は増加又は減少する可能性がありま
                              す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
                              い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
                              は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際
                              して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少
                              する可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数          5,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額          3,115,000円

    発行価格          新株予約権１個につき623円(新株予約権の目的である株式１株当たり6.23円)

    申込手数料          該当事項はありません。

    申込単位          １個

    申込期間          2023年６月14日(水)

    申込証拠金          該当事項はありません。

              株式会社エー・ピーホールディングス　財務部
    申込取扱場所
              東京都豊島区西池袋一丁目10番１号ISOビル５階
    払込期日          2023年６月14日(水)
    割当日          2023年６月14日(水)

    払込取扱場所          株式会社りそな銀行　新橋支店

     (注)   １．第４回新株予約権証券(以下「第４回新株予約権」といい、第５回新株予約権証券(以下「第５回新株予約
         権」といいます。)及び第６回新株予約権証券(以下「第６回新株予約権」といいます。)と併せて、個別に
         又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2023年５月29日付の当社取締役会において発行
         を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにEVO                                        FUND(Cayman      Islands、
         代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約
         権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の
         総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条          １．第４回新株予約権の目的である株式の総数は500,000株、割当株式数(別記「新株予約

    項付新株予約権付社            権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は
    債券等の特質            下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)
                 が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載
                 のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修
                 正された場合、第４回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
               ２．行使価額の修正基準
                 第４回新株予約権の行使価額は、当社取締役会が行使価額の修正を決議した旨の通知
                 が行われた日の２取引日後の日に、修正決議日(別記「新株予約権の行使時の払込金
                 額」欄第３項に定義する。)の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)にお
                 ける当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の[100]％に相当する金額の１
                 円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額(別記「新株予約権の
                 行使時の払込金額」欄第３項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に
                 修正される。但し、①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重
                 要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合、②本項に
                 基づく直前の修正が効力を生じた日(初回の修正の場合は本新株予約権の払込期日)か
                 ら６ヶ月が経過していない場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及
                 び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了してい
                 ない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社はかかる決議を行うことができ
                 ない。
               ３．行使価額の修正頻度
                 行使の際に本欄第２項記載の条件の効力が発生する都度、修正される。
               ４．行使価額の下限
                 「下限行使価額」は、当初[500]円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                 額」欄第４項の規定を準用して調整される。
               ５．割当株式数の上限
                 500,000株(2023年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は4.08％)
               ６．第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限
                 行使価額にて第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                 253,115,000円
    新株予約権の目的と          当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
    なる株式の種類          る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
    新株予約権の目的と          第４回新株予約権の目的である株式の総数は500,000株(第４回新株予約権１個当たりの目
    なる株式の数          的である株式の数(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)」にお
               いて「割当株式数」という。)は100株)とする。
               なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整
               するものとする。但し、かかる調整は、第４回新株予約権のうち、当該時点で行使されて
               いない第４回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未
               満の端数については、これを切り捨てるものとする。
               調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
               その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議
               により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
    新株予約権の行使時          １．第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    の払込金額            各第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義す
                 る。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合
                 は、これを切り捨てる。
               ２．第４回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行
                 し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合に
                 おける株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、本「１　新規発行新株予約権証
                 券(第４回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、770円とす
                 る。
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               ３．行使価額の修正
                 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる(以下、かかる
                 取締役会決議がなされた日を本「１　新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証
                 券)」において「修正決議日」という。)。本項に基づき行使価額の修正を決議した場
                 合、当社は直ちにその旨を第４回新株予約権を有する者(以下「第４回新株予約権者」
                 という。)に通知するものとし、当該通知が行われた日(但し、通知が当該日の16時ま
                 でに第４回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日(取引所におい
                 て売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に行われたものとして取り扱われる。)
                 の２取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の取引所における当社普通株式の普通
                 取引の終値(気配表示を含む。)の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた
                 額(但し、当該金額が、下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額
                 とする。)に修正される。「下限行使価額」は当初500円とするが、本欄第４項の規定
                 を準用して調整される。但し、①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等
                 に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場
                 合、②本項に基づく直前の修正が効力を生じた日(初回の修正の場合は本新株予約権の
                 払込期日)から６ヶ月が経過していない場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取
                 得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が
                 完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社はかかる決議を行う
                 ことができない。
               ４．行使価額の調整
                (1)  当社は、第４回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                  株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
                  ある場合は、次に定める算式(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第４回新株
                  予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
                  る。
                                     交付普通株式数×１株当たりの払込金額

                               既発行
                                    ＋
                              普通株式数
                  調整後      調整前                     時価
                      ＝      ×
                  行使価額      行使価額
                                   既発行普通株式数＋交付普通株式数
                (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時

                  期については、次に定めるところによる。
                 ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                   する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
                   と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しく
                   は新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
                   く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられていると
                   きは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のため
                   の株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                 ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
                   は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通
                   株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社
                   普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日
                   がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは
                   当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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                 ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                   回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無
                   償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
                   社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証
                   券若しくは権利(但し、第５回新株予約権及び第６回新株予約権を除く。)を発行
                   する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権
                   付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当
                   初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたもの
                   とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又
                   は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降こ
                   れを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌
                   日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当
                   社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
                   の他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額
                   は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しく
                   は新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で
                   請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を
                   準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用す
                   る。
                 ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                   されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                   をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降こ
                   れを適用する。
                 ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
                   つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の
                   機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後
                   行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合におい
                   て、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第４回新株予約権を
                   行使した第４回新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付
                   数を決定するものとする。
                                            調整前行使価額により

                        (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                          当該期間内に交付された株式数
                   株式数    ＝
                                     調整後行使価額
                   この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行

                   わない。
                (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
                  未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価
                  額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中
                  の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用す
                  る。
                (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                 ①　１円未満の端数を四捨五入する。
                 ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第
                   (2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における
                   当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とす
                   る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                   四捨五入する。
                 ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                   た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における
                   当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を
                   控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する
                   交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる
                   当社普通株式数を含まないものとする。
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                (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                  社は、必要な行使価額の調整を行う。
                 ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社
                   を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とする
                   とき。
                 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                   り行使価額の調整を必要とするとき。
                 ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                   後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                   する必要があるとき。
                (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適
                  用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
                  調整を行う。
                (7)  第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社
                  は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調
                  整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第４回
                  新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに
                  前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
    新株予約権の行使に          388,115,000円
    より株式を発行する          (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
    場合の株式の発行価              正又は調整された場合には、第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
    額の総額              株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第４回新株予約権の権利
                  行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第４回新株予約権を消却し
                  た場合には、第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                  の総額は減少する可能性がある。
    新株予約権の行使に          １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    より株式を発行する            第４回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
    場合の株式の発行価            係る第４回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第
    格及び資本組入額            ４回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式
                 の数」欄記載の第４回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
               ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                 第４回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
                 の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２
                 分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
                 とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資
                 本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期          2023年６月15日(当日を含む。)から2026年６月15日(当日を含む。)までとする。
    間
    新株予約権の行使請          １．行使請求の受付場所
    求の受付場所、取次            三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    場所及び払込取扱場          ２．行使請求の取次場所
    所            該当事項なし。
               ３．行使請求の払込取扱場所
                 株式会社りそな銀行　新橋支店
    新株予約権の行使の          第４回新株予約権の一部行使はできない。
    条件
    自己新株予約権の取          当社は、2026年６月15日に、第４回新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対象となる第
    得の事由及び取得の          ４回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、
    条件          当該取得日に残存する第４回新株予約権の全部を取得する。
    新株予約権の譲渡に          該当事項なし。なお、本買取契約において、第４回新株予約権の譲渡については、当社取
    関する事項          締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。
    代用払込みに関する          該当事項なし。
    事項
    組織再編成行為に伴          該当事項なし。
    う新株予約権の交付
    に関する事項
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     (注)   １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
         当社は、下記「(１)          資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたし
         ましたが、EVOLUTION          JAPAN証券株式会社(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役：ショー
         ン・ローソン。以下「EJS」といいます。)より提案を受けた下記「(２)                                 資金調達方法の概要」に記載のス
         キーム(以下「本スキーム」といいます。)には以下の「(４)                            本スキームの特徴」に記載の［メリット］及
         び［デメリット］がありますが、本スキームは、行使価額は原則として現在の当社株価よりも高い水準に固
         定されており、株価の推移や事業進捗に伴う資金調達の必要性、既存株主の利益への影響を考慮しながら自
         己資本を増強することが可能であることから、以下の「(５)                            他の資金調達方法」に記載のとおり、他の資
         金調達手段と比較しても、本スキームによる資金調達方法が現時点において最適な選択であると判断してお
         ります。また、今後の成長基盤の確立と中長期的な成長戦略の実現に必要な資金ニーズを満たすと同時に、
         当社の事業環境の進展に伴う株価上昇により、より有利な条件での資金調達を順次実施して行くことが可能
         なことから、これを採用することを決定しました。
        (１)   資金調達の目的
           現時点における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)(以下「新型コロナウイルス」と
           いいます。)の５類感染症への移行を受けて、新型コロナウイルス感染症拡大下における様々な行動規制
           が緩和され、国内旅行の活発化やインバウンド観光客の流入増加等、回復の兆しが現れてきました。
           しかしながら、ロシアによるウクライナへの軍事侵攻の長期化によるエネルギー価格や原材料の高騰は
           続き、インフレの持続を抑制するための欧米諸国による金利の引き上げ、それに伴う円安の流れが継続
           し、経済の不安定化が一層増している状況となっています。
           このような経営環境の中、当社の業績は、2023年３月期において、売上高は17,175百万円(前年同期間比
           114.8％増)となったものの、営業損失は1,734百万円、経常損失は1,103百万円、親会社株主に帰属する
           当期純損失は1,312百万円となり、2023年３月末日における純資産額は118百万円となっており、当社
           は、アフターコロナで回復する経済に対応しながら業績の回復を図るとともに、不安定な経済環境に柔
           軟に対応できる事業ポートフォリオへの再構築を図るため、中期的に有効な資本増強及び資金調達を行
           うことによって、安定した財務基盤の強化を図る必要があると考えております。
           かかる状況において、当社は、2023年３月１日を払込期日として、株式会社ONODERA                                       GROUP、西陽一郎
           氏、株式会社ヒラノ・アソシエイツ、石田克史氏、株式会社NSKを割当先とする普通株式の発行を行った
           ことにより、合計650,058,500円(差引手取概算額の合計643,587,500円)を調達しました(以下「前回資金
           調達」といいます。)。前回資金調達においては、債務超過状態の解消を目的とする早急な財務基盤の強
           化、継続的な業績改善及び中長期的な構造改革を実現するため、新規出店のための立地の獲得及び内装
           設備に係る費用並びに既存店舗の業態変更等を目的として資金調達を行っております。新型コロナウイ
           ルスの影響が限定的になり、経済状況の回復が見込めるようになった状況下で、当社は、前回資金調達
           による調達資金により新規出店及び既存店の業態変更を積極的に進め、企業価値の向上に努めることに
           より、早急な財務基盤の強化、継続的な業績改善及び中長期的な構造改革が見込めると考えておりま
           す。なお、前回資金調達における調達資金については、支出予定時期が2023年４月からを予定してお
           り、本日時点においては、実際の資金支出はありませんが、現時点において、段階的に、新規出店のた
           めの立地の獲得及び内装設備並びに既存店舗の業態変更のための改修への着手を開始しております。一
           方で、上述のように、ロシアによるウクライナへの軍事侵攻の長期化によるエネルギー価格や原材料の
           高騰が続き、インフレの持続を抑制するための欧米諸国による金利の引き上げ、それに伴う円安の流れ
           が継続する不透明な経済状況に鑑みると、当社としては、事業ポートフォリオを拡充し、事業上のリス
           クを分散する必要があると考えております。かかる事業ポートフォリオの拡充を図るため、当社は、当
           社の既存の大衆居酒屋業態を中心とした事業とは異なる事業分野であるものの、当該既存事業とのシナ
           ジーが見込める分野における新規事業への進出を検討しております。具体的には、当社が従来進めてき
           た、当社の既存の専門店業態への転換にとどまらず、当社が今まで展開したことがなかった価格帯や
           サービスを提供する専門店業態の開発や、より質の高い食材の提供を当該専門店において提供するため
           のプラットフォームの構築といった新規事業の検討を進める必要があると考えております。さらには、
           成長性の高い海外市場において、既存の大衆居酒屋業態の進出にとどまらず、海外市場におけるニーズ
           に合致したまったく新しい形態の専門店業態の開発等の新規事業の検討を進める必要があると考えてお
           ります。今後、市場調査や競合分析を通じて、市場における需要のトレンドや競合状況を正確に把握し
           た上で、顧客のニーズに合致し、既存事業と相互補完性を持つ将来的な成長性が見込まれる事業を選定
           し、新規事業の立上げを行っていく方針です。
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           また、当社は、上記事業ポートフォリオ拡充の観点から、新型コロナウイルスの感染が拡大していた状
           況下においても、比較的好調に業績が推移していた、当社の中食事業(弁当事業)を強化する必要がある
           と考えております。かかる中食事業を強化するための施策として、当社は、中食事業の地域販路を拡大
           することを目的として現在中食事業を展開しているエリアとは別のエリアの同業他社を買収すること
           や、現在中食事業を展開しているエリア内において、供給体制を一層強化することを目的として中食事
           業に係る製造工場の買収を行うことを検討しております。上記の新規事業の立上げ及び運営並びにM&A投
           資の実現のためには「４　新規発行による手取金の使途　(2)                             手取金の使途」に記載のとおり、多額の
           資金が必要となると考えております。なお、本新株予約権は、割当予定先による本新株予約権の行使に
           伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするターゲット・イシュー・プログラム「TIP」が採用
           されており、株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等においては、割当予定先が本新株予約権の
           行使を行わない可能性が考えられます。しかしながら、下記「(２)                               資金調達方法の概要」に記載のとお
           り、本新株予約権には行使価額修正条項が付されており、かかる条項に基づき行使価額の修正が行われ
           ることにより、新株予約権のスムーズな権利行使を促すことができるため、新規事業やM&A投資の検討状
           況に応じた柔軟な資金調達が可能であると考えております。
           当社は、かかる資金調達の方法を多面的に検討した結果、既存株主への影響が少なく、また、当社の事
           業及び事業環境の進展に伴う株価の上昇に伴い段階的に資金調達ができる点において、本新株予約権の
           方法によることが、現在の当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
           なお、当社が行うM&Aや新規事業に関しましては、現時点において決定している案件はありませんが、今
           後具体的な計画が決定し次第、適切な時期に開示を行う予定です。
        (２)   資金調達方法の概要

           今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権
           の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は当初固定(第
           ４回新株予約権は770円、第５回新株予約権は1,200円、第６回新株予約権は1,500円)されていますが、
           当社は当社取締役会の決議(但し、①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要
           事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合、②直前の行使価額の修正が効
           力を生じた日(初回の修正の場合は本新株予約権の払込期日)から６ヶ月が経過していない場合、又は③
           当該回号の本新株予約権につき、当社が各本新株予約権の発行要項第14項に従って取得の決議を行い、
           かかる決議に基づく取得が完了していない場合には当社はかかる決議を行うことができません。)により
           各回号の本新株予約権の行使価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにそ
           の旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の２取引日後の日に、行使価額は、
           修正決議日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含みます。)の100％に相当する
           金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額と
           します。)に修正されます。「下限行使価額」は、本新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規
           定を準用して調整されます。
           また、本新株予約権に係る発行要項及び本買取契約には、以下に規定する内容も含まれる予定です。
         ①　停止指定条項
           当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権の一部又は全部を行使することができない期
           間(以下「停止指定期間」といいます。)を何度でも指定(以下「停止指定」といいます。)することがで
           きます。停止指定期間は、2023年６月15日から2026年６月15日までの期間中のいずれかの期間とし、当
           社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌取引日から(当日を含みます。)起算して３取引日目
           の日から(当日を含みます。)、当社が指定する日まで(当日を含みます。)とします。また、当社は、停
           止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。
           当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示
           いたします。
         ②　本新株予約権の取得条項
           当社は、当社の裁量により、２週間以上前に割当予定先に通知することによって、本新株予約権の残存
           する一部又は全部を各新株予約権の発行価額で取得することができます。
         ③　売却交渉
           割当予定先の行使によって交付される当社普通株式につき、割当予定先の保有方針は短期保有目的であ
           り、その売却が必要となります。かかる売却に関して、当社が指定する者(以下「指定売却先」といい
           ます。)が売却先となることを希望する場合には、割当予定先は、当該指定売却先との間で売却交渉を
           行うことが本買取契約上で規定されています(但し、かかる指定売却先の交渉権は30万株まで。)。売却
           価格等が折り合わなければ売却は行われませんが、売却先が指定売却先となる場合には、本新株予約権
           の行使によって交付される当社普通株式が直接市場で売却されることはなく、株価下落圧力の抑制につ
           ながると考えております。
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        (３)   資金調達方法の選択理由
           本スキームには以下の「(４)              本スキームの特徴」に記載の［メリット］及び［デメリット］があります
           が、本スキームにおいて、行使価額は当初第４回新株予約権は770円、第５回新株予約権は1200円、第６
           回新株予約権は1500円と設定されており、原則として現在の当社株価よりも高い水準に固定されており
           ます。また、本新株予約権については、その行使価額を修正する条項が設定されていますが、当該行使
           価額の修正については、上記「(２)                 資金調達方法の概要」のとおり、当社取締役会の決議により行うこ
           とが可能となります。以上のとおりの特徴を有する本新株予約権を利用する本スキームを採用すること
           によって、株価の推移や事業進捗に伴う資金調達の必要性、既存株主の利益への影響を考慮しながら自
           己資本を増強することが可能であることから、以下の「(５)                            他の資金調達方法」に記載のとおり、他の
           資金調達手段と比較しても、本スキームによる資金調達方法が現時点において最適な選択であると判断
           しております。また、当社の今後の成長基盤の確立と中長期的な成長戦略の実現に必要な資金ニーズを
           満たすと同時に、当社の事業環境の進展に伴う株価上昇により、より有利な条件での資金調達を順次実
           施して行くことが可能なことから、これを採用することを決定しました。
        (４)   本スキームの特徴

           本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
         ［メリット］
         ①　原則固定の行使価額(資金調達目標株価)によるターゲット・イシュー
           株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を３回のシリーズに分
           け、予め将来の株価上昇を見込んで３通りの行使価額を設定しており、いずれの回号の本新株予約権に
           ついても、当社が希望しない限り行使価額の修正は行われません。
         ②　最大交付株式数の限定
           本新株予約権の目的である当社普通株式数は[950,000]株で固定されており、株価動向に係らず、最大
           交付株式数が限定されております。
         ③　取得条項
           将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達
           方法が確保できた場合等には、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めて割当予定先に対し通
           知することにより、残存する本新株予約権を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であ
           り、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。
         ④　行使価額修正条項・選択権
           上記①に記載のとおり、本新株予約権の行使価額は原則として固定されていますが、いずれの回号の本
           新株予約権についても、当社の判断により、行使価額を修正することが可能です。これによって当初の
           目標株価であった行使価額を大幅に上回って株価が上昇した場合に資金調達額を増額でき、又は緊急の
           若しくは機動的な資金ニーズに対しても対応することが可能です。なお、本新株予約権については、割
           当予定先に対して、当社が本新株予約権の行使を指図することができる条項等は設定されておらず、本
           新株予約権の行使判断については、割当予定先の裁量に委ねられていますが、割当予定先においては、
           行使時点における株価を下回る行使価額による行使が可能となるため、割当予定先による本新株予約権
           の行使が期待されます。また、割当予定先による行使タイミングについては、上記「(２)                                         資金調達方
           法の概要」記載の停止指定条項に基づく停止指定により、当社は、当社の株価が目標株価を超えてさら
           に上昇することが見込まれる場合や、当社に具体的な資金需要が存在しない場合における割当予定先に
           よる本新株予約権の行使を停止することが可能となり、割当予定先による行使タイミングを、当社の株
           価や資金ニーズに応じてある程度コントロールすることが可能となります。
         ⑤　資金調達のスタンバイ(時間軸調整効果)
           新株発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価がター
           ゲット価格に達してから準備を開始しても、数週間の発行準備期間を要し、かつその期間中の株価変動
           等により、機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それ
           ぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、株価上昇後の有利な価
           格による資金調達をスタンバイできます。
         ⑥　本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
           本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限
           が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されませ
           ん。
         ⑦　行使時期の分散
           本スキームにおいて同時に発行される３回号の本新株予約権は、その行使価額が異なることから、それ
           ぞれの行使が想定される期間は重なっておらず、一時期に発生する希薄化は限定的となることが期待で
           きます。
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         ［デメリット］
         ①　当初に満額の資金調達ができないこと
           新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使により交付さ
           れる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権の当初行使価額(ターゲット価格)は当
           社の希望により、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されており、当社株価がターゲット価格を
           超えて初めて行使される可能性が生じます。
         ②　株価低迷時に、資金調達がされない可能性
           株価が長期的に行使価額(第４回新株予約権は当初770円、第５回新株予約権は当初1,200円、第６回新
           株予約権は当初1,500円)を下回る状況等では、本新株予約権の行使に伴う資金調達ができない可能性が
           あります。
         ③　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
           割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を
           行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。本件では、上述のとおり、指定売却先との
           交渉による当該指定売却先の買取りも考えられますが、現在の当社株式の流動性も鑑みると、割当予定
           先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
         ④　割当予定先が本新株予約権を行使せず、資金調達がなされない可能性
           当社から、割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、割当予定先が行使をせず
           当社の期待する本新株予約権の行使に伴う資金調達がなされない可能性もあります。
         ⑤　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
           第三者割当方式という当社と割当先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募る
           という点において限界があります。
        (５)   他の資金調達方法

         ①　新株式発行による増資
          (a)  公募増資
            公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって
            調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考
            えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるか
            どうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと
            決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しに
            なることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きい
            と考えております。また、現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在しません。これらの点を
            考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
          (b)  株主割当増資
            株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も
            近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目
            処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方
            法として適当ではないと判断いたしました。
          (c)  新株式の第三者割当増資
            第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり
            利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法
            としては適当でないと判断いたしました。
         ②　新株予約権付社債(MSCB含む。)
           新株予約権付社債は、発行時に払込銀額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需
           要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際に
           は償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応
           じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額
           の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え
           られます。
         ③　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
           株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
           商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者
           との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・
           イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏し
           く、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大する
           ことが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段で
           はない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
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         ④　借入れ・社債・劣後債による資金調達
           借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下す
           ることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する

         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．本新株予約権の発行
         により資金の調達をしようとする理由　(２)                     資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結
         する予定です。
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

         該当事項はありません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めの内容
         該当事項はありません。
       ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

         該当事項はありません。
       ７．第４回新株予約権の行使請求の方法

        (1)  第４回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中
          に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使
          請求に必要な事項を通知しなければなりません。
        (2)  第４回新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第４回
          新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付
          場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとしま
          す。
        (3)  第４回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
          場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第４回新株予約権の
          行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
          の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
          づき算定される金額とします。)が前号に定める口座に入金された日に発生します。
       ８．株券の交付方法

         当社は、行使請求の効力発生後、第４回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
         座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

         第４回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
         法の規定の適用を受けるものとします。また、第４回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
         替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ２  【新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数          2,500個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額          810,000円

    発行価格          新株予約権１個につき324円(新株予約権の目的である株式１株当たり3.24円)

    申込手数料          該当事項はありません。

    申込単位          １個

    申込期間          2023年６月14日(水)

    申込証拠金          該当事項はありません。

              株式会社エー・ピーホールディングス　財務部
    申込取扱場所
              東京都豊島区西池袋一丁目10番１号ISOビル５階
    払込期日          2023年６月14日(水)
    割当日          2023年６月14日(水)

    払込取扱場所          株式会社りそな銀行　新橋支店

     (注)   １．第５回新株予約権については、2023年５月29日付の当社取締役会において発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本買取契
         約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条          １．第５回新株予約権の目的である株式の総数は250,000株、割当株式数(別記「新株予約

    項付新株予約権付社            権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は
    債券等の特質            下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)
                 が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載
                 のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修
                 正された場合、第５回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
               ２．行使価額の修正基準
                 第５回新株予約権の行使価額は、当社取締役会が行使価額の修正を決議した旨の通知
                 が行われた日の２取引日後の日に、修正決議日(別記「新株予約権の行使時の払込金
                 額」欄第３項に定義する。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表
                 示を含む。)の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額
                 が、下限行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定義する。)を
                 下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、①金融商品取引法第166条
                 第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表され
                 ていないものが存在する場合、②本項に基づく直前の修正が効力を生じた日(初回の修
                 正の場合は本新株予約権の払込期日)から６ヶ月が経過していない場合、又は③当社が
                 別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、
                 かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)に
                 は、当社はかかる決議を行うことができない。
               ３．行使価額の修正頻度
                 行使の際に本欄第２項記載の条件の効力が発生する都度、修正される。
               ４．行使価額の下限
                 「下限行使価額」は、当初500円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                 額」欄第４項の規定を準用して調整される。
               ５．割当株式数の上限
                 250,000株(2023年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は2.04％)
               ６．第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限
                 行使価額にて第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                 125,810,000円
    新株予約権の目的と          当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
    なる株式の種類          る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
    新株予約権の目的と          第５回新株予約権の目的である株式の総数は250,000株(第５回新株予約権１個当たりの目
    なる株式の数          的である株式の数(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」にお
               いて「割当株式数」という。)は100株)とする。
               なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整
               するものとする。但し、かかる調整は、第５回新株予約権のうち、当該時点で行使されて
               いない第５回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未
               満の端数については、これを切り捨てるものとする。
               調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
               その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議
               により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
    新株予約権の行使時          １．第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    の払込金額            各第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義す
                 る。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合
                 は、これを切り捨てる。
               ２．第５回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株
                 当たりの出資される財産の価額(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第５回新株
                 予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、1,200円とする。
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               ３．行使価額の修正
                 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる(以下、かかる
                 取締役会決議がなされた日を本「２　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証
                 券)」において「修正決議日」という。)。本項に基づき行使価額の修正を決議した場
                 合、当社は直ちにその旨を第５回新株予約権を有する者(以下「第５回新株予約権者」
                 という。)に通知するものとし、当該通知が行われた日(但し、通知が当該日の16時ま
                 でに第５回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたも
                 のとして取り扱われる。)の２取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の取引所にお
                 ける当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の100％に相当する金額の１円
                 未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額(以下に定義する。)を下
                 回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。「下限行使価額」は当初500円とす
                 るが、本欄第４項の規定を準用して調整される。但し、①金融商品取引法第166条第２
                 項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されてい
                 ないものが存在する場合、②本項に基づく直前の修正が効力を生じた日(初回の修正の
                 場合は本新株予約権の払込期日)から６ヶ月が経過していない場合、又は③当社が別記
                 「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かか
                 る決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当
                 社はかかる決議を行うことができない。
               ４．行使価額の調整
                (1)  当社は、第５回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                  株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
                  ある場合は、次に定める算式(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第５回新株
                  予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
                  る。
                                     交付普通株式数×１株当たりの払込金額

                               既発行
                                    ＋
                              普通株式数
                  調整後      調整前                     時価
                      ＝      ×
                  行使価額      行使価額
                                   既発行普通株式数＋交付普通株式数
                (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時

                  期については、次に定めるところによる。
                 ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                   する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
                   と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しく
                   は新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
                   く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられていると
                   きは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のため
                   の株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                 ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
                   は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通
                   株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社
                   普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日
                   がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは
                   当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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                 ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                   回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無
                   償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
                   社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証
                   券若しくは権利(但し、第４回新株予約権及び第６回新株予約権を除く。)を発行
                   する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権
                   付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当
                   初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたもの
                   とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又
                   は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降こ
                   れを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌
                   日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当
                   社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
                   の他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額
                   は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しく
                   は新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で
                   請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を
                   準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用す
                   る。
                 ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                   されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                   をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降こ
                   れを適用する。
                 ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
                   つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の
                   機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後
                   行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合におい
                   て、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第５回新株予約権を
                   行使した第５回新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付
                   数を決定するものとする。
                                            調整前行使価額により

                        (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                          当該期間内に交付された株式数
                   株式数    ＝
                                     調整後行使価額
                   この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行

                   わない。
                (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
                  未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価
                  額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中
                  の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用す
                  る。
                (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                 ①　１円未満の端数を四捨五入する。
                 ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第
                   (2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における
                   当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とす
                   る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                   四捨五入する。
                 ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                   た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における
                   当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を
                   控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する
                   交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる
                   当社普通株式数を含まないものとする。
                                15/62




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                (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                  社は、必要な行使価額の調整を行う。
                 ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社
                   を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とする
                   とき。
                 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                   り行使価額の調整を必要とするとき。
                 ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                   後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                   する必要があるとき。
                (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適
                  用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
                  調整を行う。
                (7)  第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社
                  は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調
                  整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第５回
                  新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに
                  前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
    新株予約権の行使に          300,810,000円
    より株式を発行する          (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
    場合の株式の発行価              正又は調整された場合には、第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
    額の総額              株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第５回新株予約権の権利
                  行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第５回新株予約権を消却し
                  た場合には、第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                  の総額は減少する可能性がある。
    新株予約権の行使に          １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    より株式を発行する            第５回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
    場合の株式の発行価            係る第５回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第
    格及び資本組入額            ５回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式
                 の数」欄記載の第５回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
               ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                 第５回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
                 の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２
                 分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
                 とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資
                 本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期          2023年６月15日(当日を含む。)から2026年６月15日(当日を含む。)までとする。
    間          なお、下欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が第５回新株予
               約権の全部又は一部を取得する場合においても、第５回新株予約権者は、当該取得の効力
               が生ずる日の前取引日までの間において、取得の対象となる第５回新株予約権を行使する
               ことができる。
    新株予約権の行使請          １．行使請求の受付場所
    求の受付場所、取次            三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    場所及び払込取扱場          ２．行使請求の取次場所
    所            該当事項なし。
               ３．行使請求の払込取扱場所
                 株式会社りそな銀行　新橋支店
    新株予約権の行使の          第５回新株予約権の一部行使はできない。
    条件
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    自己新株予約権の取          １．当社は、第５回新株予約権の払込期日の翌日以降に、第５回新株予約権の取得が必要
    得の事由及び取得の            と当社取締役会が決議した場合(但し、当該決議日の取引所における当社普通株式の普
    条件            通取引の終値(気配表示を含む。)が、当該時点で有効な行使価額を下回っている場合
                 に限る。)、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第５回
                 新株予約権を取得する日(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権
                 証券)」において「取得日」という。)の２週間以上前に第５回新株予約権者に通知す
                 ることにより(但し、通知が当該日の16時までに第５回新株予約権者に到達しなかった
                 場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第５回新株予約
                 権１個当たりの払込金額と同額(対象となる第５回新株予約権の個数を乗じて１円未満
                 の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第５回新株予
                 約権の全部又は一部を取得することができる。第５回新株予約権の一部を取得する場
                 合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
               ２．当社は、2026年６月15日に、第５回新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対象とな
                 る第５回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入す
                 る。)で、当該取得日に残存する第５回新株予約権の全部を取得する。
    新株予約権の譲渡に          該当事項なし。なお、本買取契約において、第５回新株予約権の譲渡については、当社取
    関する事項          締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。
    代用払込みに関する          該当事項なし。
    事項
    組織再編成行為に伴          該当事項なし。
    う新株予約権の交付
    に関する事項
     (注)   １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等　(注)１．本新株予
         約権の発行により資金の調達をしようとする理由」を参照。
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する

         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、前記「１　新規発行新株予約権
         証券(第４回新株予約権証券)　(2)                新株予約権の内容等　(注)１．本新株予約権の発行により資金の調達を
         しようとする理由　(２)            資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

         該当事項はありません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めの内容
         該当事項はありません。
       ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

         該当事項はありません。
       ７．第５回新株予約権の行使請求の方法

        (1)  第５回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中
          に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使
          請求に必要な事項を通知しなければなりません。
        (2)  第５回新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第５回
          新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付
          場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとしま
          す。
        (3)  第５回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
          場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第５回新株予約権の
          行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
          の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
          づき算定される金額とします。)が前号に定める口座に入金された日に発生します。
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       ８．株券の交付方法
         当社は、行使請求の効力発生後、第５回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
         座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

         第５回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
         法の規定の適用を受けるものとします。また、第５回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
         替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ３  【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数          2,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額          648,800円

    発行価格          新株予約権１個につき324円(新株予約権の目的である株式１株当たり3.24円)

    申込手数料          該当事項はありません。

    申込単位          １個

    申込期間          2023年６月14日(水)

    申込証拠金          該当事項はありません。

              株式会社エー・ピーホールディングス　財務部
    申込取扱場所
              東京都豊島区西池袋一丁目10番１号ISOビル５階
    払込期日          2023年６月14日(水)
    割当日          2023年６月14日(水)

    払込取扱場所          株式会社りそな銀行　新橋支店

     (注)   １．第６回新株予約権については、2023年５月29日付の当社取締役会において発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本買取契
         約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条          １．第６回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株、割当株式数(別記「新株予約

    項付新株予約権付社            権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は
    債券等の特質            下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)
                 が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載
                 のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修
                 正された場合、第６回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
               ２．行使価額の修正基準
                 第６回新株予約権の行使価額は、当社取締役会が行使価額の修正を決議した旨の通知
                 が行われた日の２取引日後の日に、修正決議日(別記「新株予約権の行使時の払込金
                 額」欄第３項に定義する。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表
                 示を含む。)の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額
                 が、下限行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定義する。)を
                 下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、①金融商品取引法第166条
                 第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表され
                 ていないものが存在する場合、②本項に基づく直前の修正が効力を生じた日(初回の修
                 正の場合は本新株予約権の払込期日)から６ヶ月が経過していない場合、又は③当社が
                 別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、
                 かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)に
                 は、当社はかかる決議を行うことができない。
               ３．行使価額の修正頻度
                 行使の際に本欄第２項記載の条件の効力が発生する都度、修正される。
               ４．行使価額の下限
                 「下限行使価額」は、当初500円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                 額」欄第４項の規定を準用して調整される。
               ５．割当株式数の上限
                 200,000株(2023年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は1.63％)
               ６．第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限
                 行使価額にて第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                 100,648,000円
    新株予約権の目的と          当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
    なる株式の種類          る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
    新株予約権の目的と          第６回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株(第６回新株予約権１個当たりの目
    なる株式の数          的である株式の数(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」にお
               いて「割当株式数」という。)は100株)とする。
               なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整
               するものとする。但し、かかる調整は、第６回新株予約権のうち、当該時点で行使されて
               いない第６回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未
               満の端数については、これを切り捨てるものとする。
               調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
               その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議
               により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
    新株予約権の行使時          １．第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    の払込金額            各第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義す
                 る。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合
                 は、これを切り捨てる。
               ２．第６回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株
                 当たりの出資される財産の価額(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第６回新株
                 予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、1,500円とする。
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               ３．行使価額の修正
                 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる(以下、かかる
                 取締役会決議がなされた日を本「３　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証
                 券)」において「修正決議日」という。)。本項に基づき行使価額の修正を決議した場
                 合、当社は直ちにその旨を第６回新株予約権を有する者(以下「第６回新株予約権者」
                 という。)に通知するものとし、当該通知が行われた日(但し、通知が当該日の16時ま
                 でに第６回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたも
                 のとして取り扱われる。)の２取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の取引所にお
                 ける当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の100％に相当する金額の１円
                 未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額(以下に定義する。)を下
                 回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。「下限行使価額」は当初500円とす
                 るが、本欄第４項の規定を準用して調整される。但し、①金融商品取引法第166条第２
                 項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されてい
                 ないものが存在する場合、②本項に基づく直前の修正が効力を生じた日(初回の修正の
                 場合は本新株予約権の払込期日)から６ヶ月が経過していない場合、又は③当社が別記
                 「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かか
                 る決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当
                 社はかかる決議を行うことができない。
               ４．行使価額の調整
                (1)  当社は、第６回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                  株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
                  ある場合は、次に定める算式(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第６回新株
                  予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
                  る。
                                     交付普通株式数×１株当たりの払込金額

                               既発行
                                    ＋
                              普通株式数
                  調整後      調整前                     時価
                      ＝      ×
                  行使価額      行使価額
                                   既発行普通株式数＋交付普通株式数
                (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時

                  期については、次に定めるところによる。
                 ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                   する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
                   と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しく
                   は新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
                   く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられていると
                   きは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のため
                   の株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                 ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
                   は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通
                   株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社
                   普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日
                   がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは
                   当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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                 ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                   回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無
                   償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
                   社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証
                   券若しくは権利(但し、第４回新株予約権及び第５回新株予約権を除く。)を発行
                   する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権
                   付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当
                   初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたもの
                   とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又
                   は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降こ
                   れを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌
                   日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当
                   社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
                   の他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額
                   は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しく
                   は新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で
                   請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を
                   準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用す
                   る。
                 ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                   されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                   をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降こ
                   れを適用する。
                 ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
                   つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の
                   機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後
                   行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合におい
                   て、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第６回新株予約権を
                   行使した第６回新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付
                   数を決定するものとする。
                                            調整前行使価額により

                        (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                          当該期間内に交付された株式数
                   株式数    ＝
                                     調整後行使価額
                   この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行

                   わない。
                (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
                  未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価
                  額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中
                  の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用す
                  る。
                (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                 ①　１円未満の端数を四捨五入する。
                 ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第
                   (2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における
                   当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とす
                   る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                   四捨五入する。
                 ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                   た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における
                   当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を
                   控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する
                   交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる
                   当社普通株式数を含まないものとする。
                                22/62




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                (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                  社は、必要な行使価額の調整を行う。
                 ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社
                   を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とする
                   とき。
                 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                   り行使価額の調整を必要とするとき。
                 ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                   後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                   する必要があるとき。
                (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適
                  用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
                  調整を行う。
                (7)  第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社
                  は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調
                  整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第６回
                  新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに
                  前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
    新株予約権の行使に          300,648,000円
    より株式を発行する          (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
    場合の株式の発行価              正又は調整された場合には、第６回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
    額の総額              株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第６回新株予約権の権利
                  行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第６回新株予約権を消却し
                  た場合には、第６回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                  の総額は減少する可能性がある。
    新株予約権の行使に          １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    より株式を発行する            第６回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
    場合の株式の発行価            係る第６回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第
    格及び資本組入額            ６回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式
                 の数」欄記載の第６回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
               ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                 第６回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
                 の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２
                 分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
                 とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資
                 本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期          2023年６月15日(当日を含む。)から2026年６月15日(当日を含む。)までとする。
    間          なお、下欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が第６回新株予
               約権の全部又は一部を取得する場合においても、第５回新株予約権者は、当該取得の効力
               が生ずる日の前取引日までの間において、取得の対象となる第５回新株予約権を行使する
               ことができる。
    新株予約権の行使請          １．行使請求の受付場所
    求の受付場所、取次            三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    場所及び払込取扱場          ２．行使請求の取次場所
    所            該当事項なし。
               ３．行使請求の払込取扱場所
                 株式会社りそな銀行　新橋支店
    新株予約権の行使の          第６回新株予約権の一部行使はできない。
    条件
                                23/62






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    自己新株予約権の取          １．当社は、第６回新株予約権の払込期日の翌日以降に、第６回新株予約権の取得が必要
    得の事由及び取得の            と当社取締役会が決議した場合(但し、当該決議日の取引所における当社普通株式の普
    条件            通取引の終値(気配表示を含む。)が、当該時点で有効な行使価額を下回っている場合
                 に限る。)、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第６回
                 新株予約権を取得する日(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権
                 証券)」において「取得日」という。)の２週間以上前に第６回新株予約権者に通知す
                 ることにより(但し、通知が当該日の16時までに第６回新株予約権者に到達しなかった
                 場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第６回新株予約
                 権１個当たりの払込金額と同額(対象となる第６回新株予約権の個数を乗じて１円未満
                 の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第６回新株予
                 約権の全部又は一部を取得することができる。第６回新株予約権の一部を取得する場
                 合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
               ２．当社は、2026年６月15日に、第６回新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対象とな
                 る第６回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入す
                 る。)で、当該取得日に残存する第６回新株予約権の全部を取得する。
    新株予約権の譲渡に          該当事項なし。なお、本買取契約において、第６回新株予約権の譲渡については、当社取
    関する事項          締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。
    代用払込みに関する          該当事項なし。
    事項
    組織再編成行為に伴          該当事項なし。
    う新株予約権の交付
    に関する事項
     (注)   １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等　(注)１．本新株予
         約権の発行により資金の調達をしようとする理由」を参照。
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する

         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、前記「１　新規発行新株予約権
         証券(第４回新株予約権証券)　(2)                新株予約権の内容等　(注)１．本新株予約権の発行により資金の調達を
         しようとする理由　(２)            資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

         該当事項はありません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めの内容
         該当事項はありません。
       ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

         該当事項はありません。
       ７．第６回新株予約権の行使請求の方法

        (1)  第６回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中
          に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使
          請求に必要な事項を通知しなければなりません。
        (2)  第６回新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第６回
          新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付
          場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとしま
          す。
        (3)  第６回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
          場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第６回新株予約権の
          行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
          の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
          づき算定される金額とします。)が前号に定める口座に入金された日に発生します。
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       ８．株券の交付方法
         当社は、行使請求の効力発生後、第６回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
         座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

         第６回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
         法の規定の適用を受けるものとします。また、第６回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
         替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ４  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               989,573,000                   3,150,000                 986,423,000

     (注)   １．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
         第４回新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　                                3,115,000円
         第５回新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　                                810,000円
         第６回新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　                                648,000円
         第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　                                385,000,000円
         第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　                                300,000,000円
         第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　                                300,000,000円
       ２．発行諸費用の概算額の内訳は、調査費用150,000円及び弁護士費用3,000,000円です。なお、消費税及び地方
         消費税は含まれておりません。
       ３．払込金額の総額及び差引手取概算額は全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出さ
         れた金額であり、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概
         算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
         本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
     (2)  【手取金の使途】

      ＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
                 具体的な使途                   金額(千円)            支出予定時期

                                                2024年４月～
     ①   新規事業の立上げ資金及び運転資金                               186,423
                                                2026年３月
                                                2024年４月～
     ②   中食事業拡充のためのM&A資金                               800,000
                                                2026年３月
                   合計                     986,423
     (注)　当社は、2023年３月１日を払込期日として、株式会社ONODERA                                GROUP、西陽一郎氏、株式会社ヒラノ・アソシエ
        イツ、石田克史氏、株式会社NSKを割当先とする普通株式の発行を行ったことにより、合計650,058,500円(差引
        手取概算額の合計643,587,500円)を調達しましたが、当該資金調達に係る資金の充当状況は以下のとおりで
        す。
                 具体的な使途                   金額(千円)             支出時期

         新規出店のための立地の獲得及び内装設備に係る                                       2023年４月～
     ①                                      0
         費用                                       2024年３月
                                                2023年４月～
     ②   既存店舗の業態変更のための改修費用                                   0
                                                2024年３月
                                                2023年４月～
     ③   運転資金                                   0
                                                2024年３月
                   合計                        0
       本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の差引手取概算額は、上記

      「(1)   調達する資金の額(差引手取概算額)」に記載のとおり986,423千円となる予定です。但し、本新株予約権の行
      使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は
      調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点にお
      いて想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。調達資金が不足した場合に
      は、不足分について自己資金又は他の資金調達により充当するか否かについては現時点では未確定であります。
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       調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
       ①　新規事業の立上げ資金及び運転資金
         当社は新型コロナウイルスの影響下において、飲食業界の変化に柔軟に対応するため、専門店化へのシフト
         を進めてまいりました。このような状況下で得た知見と実績を活用して、新規事業の立上げを行うことで、
         さらなる事業ポートフォリオの拡充を積極的に推進してまいります。新規事業としては、当社の既存の大衆
         居酒屋業態を中心とした事業とは異なる事業分野であるものの、当該既存事業とのシナジーが見込める分野
         における事業への進出を検討しております。具体的には、当社が従来進めてきた、当社の既存の専門店業態
         への転換にとどまらず、当社が今まで展開したことがなかった価格帯やサービスを提供する専門店業態の開
         発や、より質の高い食材の提供を当該専門店において提供するためのプラットフォームの構築といった新規
         事業の検討を進める必要があると考えております。さらには、成長性の高い海外市場において、既存の大衆
         居酒屋業態の進出にとどまらず、海外市場におけるニーズに合致したまったく新しい形態の専門店業態の開
         発等の新規事業の検討を進める必要があると考えております。今後、市場調査や競合分析を通じて、市場に
         おける需要のトレンドや競合状況を正確に把握し、顧客のニーズに合致し、既存事業と相互補完性を持つ将
         来的な成長性が見込まれる事業を選定してまいります。本調達資金は、新規事業の立上げ資金及び運転資金
         として、具体的には市場調査や商品開発、マーケティング活動、人材採用等に活用することを想定してお
         り、過去に新規事業としてデリバリー事業を立ち上げた際に、上記のそれぞれの活動に要した金額を参考に
         見積もった結果、必要資金は1.86億円程度と算定しております。
       ②　中食事業拡充のためのM&A資金
         当社は中期的な成長戦略に基づき、事業ポートフォリオを拡充する観点から、当社の既存の中食事業を強化
         する必要があると考えております。具体的には、自社で運営しております、中食事業の拡充を見据えた、中
         食事業に係る製造工場の買収や同業他社の買収を行うことで、生産性の向上、販促経路の拡大を見込んでお
         ります。手取り資金はM&A実行に必要な資金として活用され、戦略的なM&A案件への投資や買収後の事業統合
         に充てる予定でございます。具体的には、既存の中食事業において、上記生産性の向上及び販促経路の拡大
         というシナジーを生み出せる優れた企業や事業の買収を検討し、新たな市場進出、技術・ノウハウの獲得等
         を通じて事業領域の拡充と競争力の向上を図ります。「食のあるべき姿を追求する」という企業ミッション
         に共感し、当社の中食事業に係る事業シナジーを生み出せる企業のM&A投資を推進することは、当社グループ
         の安定的な事業ポートフォリオの拡充と企業価値向上に寄与するものと考えております。今後のM&Aについて
         は、当社グループの事業領域の拡大や事業効率の向上、人的資本経営の推進等においてシナジー効果が期待
         できるかを見極めた上で、適切な財務分析及び慎重な判断を行い、決定していく方針であり、現時点におい
         て具体的な計画等はありませんが、今後具体的な計画が決定し次第、適切な時期に開示を行う予定です。な
         お、このように現時点において検討している具体的な買収先はないものの、想定している中食事業における
         工場の規模等に鑑みて、必要資金は８億円程度と算定しております。また、M&Aの対象となる候補先が見つか
         らなかった場合等、上記支出予定期間中に上記金額分のM&Aを実施しなかった場合において、調達資金の使途
         の変更を行う場合には、適切な時期に開示を行う予定です。仮に、M&Aの対象となる候補先が見つからなかっ
         た場合等、上記支出予定期間中に上記金額分のM&Aを実施しなかった場合において、調達資金の使途の変更を
         行う場合には、適切な時期に開示を行う予定です。
       以上の施策を目的に、当社は2023年５月29日、本新株予約権の発行を決定いたしました。なお、上記の資金使途

      に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で安定的に保管する予定です。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                            EVO  FUND

                 名称
                            (エボ　ファンド)
                            c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited
                            One  Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman    KY1-9005,
                 本店の所在地
                            Cayman    Islands
                            該当事項はありません。
                            なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっておりま
                 国内の主たる事務所の
                            す。
                 責任者の氏名及び連絡
                            EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
                 先
                            東京都千代田区紀尾井町４番１号
                            代表取締役社長　ショーン・ローソン
                            代表取締役      マイケル・ラーチ
    ａ．割当予定先の概要
                 代表者の役職及び氏名
                            代表取締役      リチャード・チゾム
                            議決権：100％       Evolution     Japan   Group   Holding    Inc.
                            (Evolution      Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的に
                 資本金
                            100％マイケル・ラーチが保有)
                            純資産：約81百万米ドル
                            払込資本金：１米ドル
                 事業の内容           投資業
                            議決権：     Evolution     Japan   Group   Holding    Inc.   100％
                 主たる出資者及びその
                            (Evolution      Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的に
                 出資比率
                            100％マイケル・ラーチが保有)
                 出資関係           該当事項はありません。
                 人事関係           該当事項はありません。

    ｂ．提出者と割当予定先
      との間の関係
                 資金関係           該当事項はありません。
                 技術又は取引等関係           該当事項はありません。

     (注)　割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、[2022年12月31日]現在におけるものです。
     (2)  割当予定先の選定理由

       当社は、企業成長をさらに促進するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりまし
      た。
       当社は、2023年３月にEJSから本スキームについて最初の提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討し
      た結果、本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制し、既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達がで
      きる点において、また、当社の事業及び事業環境の進展に伴う株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点におい
      て、当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断し、前述のメリット・デメリットを勘案の上、割当予定
      先と協議した結果、本新株予約権の発行による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至りました。
       割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有
      限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全
      てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先は、マイケル・ラーチ以外の出資者
      はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資
      金であります。
       割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務
      を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(住所：
      Craigmuir     Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,   Tortola    VG1110,    British    Virgin    Islands、代表取締役：マイケ
      ル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
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       (注)　本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われ
          るものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適
          用を受けて募集が行われるものです。
     (3)  割り当てようとする新株予約権の目的となる株式の数

       割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、950,000株です。(内訳は、以下のとおりで
      す。)
      ①　第４回新株予約権　[500,000]株
      ②　第５回新株予約権　[250,000]株
      ③　第６回新株予約権　[200,000]株
     (4)  株券等の保有方針

       割当予定先であるEVO          FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原
      則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移に
      より適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的に
      マーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外
      で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
       また、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。割当予定先か
      ら本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予
      約権の行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先と
      して適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示い
      たします。
     (5)  払込みに要する資金等の状況

       割当予定先であるEVO          FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2023年４月30日時点におけ
      る現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割
      当日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であ
      ると判断しております。
       なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
      た株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量
      の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有している
      と判断しております。
       また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及
      び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合
      算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み
      及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
     (6)  割当予定先の実態

       当社は、割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・
      ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有して
      いないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない
      旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提
      出を受けております。
       さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
      セキュリティー＆リサーチに割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員
      であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そ
      して、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2023年５月15日、割当予定先、その出資
      者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
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       以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がない
      ものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
    ２  【株券等の譲渡制限】

      本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
    ３  【発行条件に関する事項】

     (1)  払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との
      取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(茄子評価株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十
      番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番701)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係
      はありません。
       当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に際して、ブラック・ショールズ・モデルや二項モ
      デルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との
      間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデ
      ルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施し
      ています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率について一定の前
      提を置き、当社の資金調達需要は株価と独立の事象でその確率は一様に分散的であり、当社は、権利行使の促進及
      び権利行使による資金調達の最大化のため、株価が行使価額を上回る場合であっても下回る場合であっても本新株
      予約権の行使価額修正を行うものとすること、当社が自ら本新株予約権を取得はしないものとすること、株式の流
      動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト等を権利行使時のキャッシュフローから反映させること、
      並びに評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて
      合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
       当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回ら
      ない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を、第４回新株予約権は623円、第
      ５回新株予約権は324円、第６回新株予約権は324円とし、本新株予約権の行使価額は当初、2023年５月26日の取引
      所における当社普通株式の普通取引の終値に対し、第４回新株予約権は2.67％、第５回新株予約権は60.00％、第６
      回新株予約権は100.0％と、それぞれ上回る額としました。
       本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に際しては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性の
      ある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
      ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
      考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲
      で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該
      当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
       なお、当社監査等委員会からも、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法であ
      る旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない
      独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当
      社株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として
      一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者
      算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価レンジの範囲内であることを判断の基礎と
      しております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で950,000株(第４回新株予約権：
      500,000株、第５回新株予約権：250,000株、第６回新株予約権：200,000株)(議決権ベースで9,500個(第４回新株予
      約権：5,000個、第５回新株予約権：2,500個、第６回新株予約権：2,000個)であり、2023年３月31日現在の当社発
      行済株式総数12,266,150株及び議決権数120,269個を分母とする希薄化率は7.74％(議決権ベースの希薄化率は
      7.90％)に相当します。
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       また、本新株予約権の割当予定日である2023年６月14日より６ヶ月間内において、2023年３月１日付で株式会社
      ONODERA    GROUP、西陽一郎氏、株式会社ヒラノ・アソシエイツ、石田克史氏、株式会社NSKを割当先として1,428,700
      株(議決権数14,287個)の普通株式を発行しておりますが、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社
      普通株式数を合わせますと、過去６ヶ月以内に発行された株式数は、2,378,700株(議決権数23,787個)であり、当該
      普通株式の発行に係る株式数を控除した発行株式数10,837,450株及び議決権数105,982個を分母とする希薄化率は
      21.95％、議決権個数では22.44％の割合に相当します。
       そのため、本新株予約権の行使により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
       しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「４　新規発行による手取金の使途　(2)                                                 手取金
      の使途」に記載の使途に充当する予定であります。そして、これにより当社の今後の成長基盤の確立と中長期的な
      成長戦略の実現につながり、当社の企業価値が向上するものと想定され、中長期的な観点から当社の既存株主の皆
      様の利益に貢献できるものと考えております。したがって、本資金調達による当社株式の希薄化の規模は合理的で
      あると判断しております。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                   割当後の

                                   総議決権数に
                                           割当後の       総議決権数に
                           所有株式数       対する所有議決
      氏名又は名称             住所                       所有株式数       対する所有議決
                             (株)      権数の割合
                                            (株)      権数の割合
                                     (％)
                                                    (％)
    米山　久           東京都八王子市             5,635,400          46.86      5,635,400          43.43
               c/o  Intertrust
               Corporate     Services
               (Cayman)     Limited
               One  Nexus   Way,
    ＥＶＯ　ＦＵＮＤ                            0        0     950,000         7.32
               Camana    Bay,   Grand
               Cayman    KY1-9005,
               Cayman    Islands
    ＭＴＲインベストメ           東京都八王子市元八
                              675,000         5.61      675,000         5.20
    ント株式会社           王子町２丁目1100-７
    オイシックス・ラ・           東京都品川区大崎一
                              562,100         4.67      562,100         4.33
    大地株式会社           丁目11番２号
    株式会社ＯＮＯＤＥ           東京都千代田区大手
                              539,900         4.49      539,900         4.16
    ＲＡ　ＧＲＯＵＰ           町一丁目１番３号
    西　陽一郎           東京都港区              439,600         3.66      439,600         3.39
    石田　克史           東京都目黒区              219,800         1.83      219,800         1.69

    株式会社　ヒラノ・           東京都渋谷区道玄坂
                              219,800         1.83      219,800         1.69
    アソシエイツ           一丁目15番３号
    日本マスタートラス
               東京都港区浜松町二
    ト信託銀行株式会社                         209,800         1.74      209,800         1.62
               丁目15番３号
    (信託口)
    ゲームフリーク１号           東京都世田谷区玉川
    基金投資事業有限責           １丁目15-２タワー              193,000         1.60      193,000         1.49
    任組合           イースト3502
               東京都北区豊島二丁
    株式会社ＮＳＫ                         109,900         0.91      109,900         0.85
               目３番１号
         計           ―         8,804,300          73.21      9,754,300          75.17
     (注)   １．2023年３月31日現在の株主名簿を基に記載しております。
       ２．今回の割当予定先以外の株主の所有議決権数の割合については、2023年３月31日より保有株式数に変更がな
         いとの前提で計算したものであります。
       ３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年３月31日時点の総議決権数(120,269個)に、本
         新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(9,500個)を加えた数で除して算出した数値であ
         り、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
       ４．割当予定先であるEVO            FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する
         当社普通株式をすべて保有した場合の数となります。
    ６  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部 【追完情報】
    １．事業等のリスクについて

      後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期、提出日2022年６月29日。有価証券報告書の訂正報告書
     を含みます。)及び四半期報告書(第22期、提出日2023年２月13日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日
     以後本有価証券届出書提出日(2023年５月29日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリ
     スク」について生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年５月29日)現
     在においても変更の必要はないものと判断しております。
    ２．臨時報告書の提出

      当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期)の提出日(2022年６月29日)以降、本有価証券
     届出書提出日(2023年５月29日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
     (2022年６月29日提出の臨時報告書)

      １　提出理由
        当社は、2022年６月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
       ５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
       ものであります。
      ２　報告内容

       (1)  株主総会が開催された年月日
         2022年６月28日
       (2)  決議事項の内容

         第１号議案　剰余金処分の件
         　　　　　　イ　配当財産の種類
         　　　　　　　　金銭
         　　　　　　ロ　配当財産の割当てに関する事項及びその総額
         　　　　　　　　①Ａ種優先株式　１株につき金　50,410.96円　　総額　50,410,960円
         　　　　　　　　②Ｂ種優先株式　１株につき金　29,476.71円　　総額　                                   8,843,013円
         　　　　　　ハ　剰余金の配当が効力を生じる日
         　　　　　　　　2022年６月29日
         第２号議案　定款一部変更の件

               (1)  株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めること
                 が義務付けられることから、変更案第15条(電子提供措置等)第１項を新設するものであり
                 ます。
               (2)  株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付
                 を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定する
                 ことができるようにするため、変更案第15条(電子提供措置等)第２項を新設するものであ
                 ります。
               (3)  株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第15条(株主総会参考書類等のイ
                 ンターネット開示とみなし提供)の規定は不要となるため、これを削除するものでありま
                 す。
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         第３号議案　監査等委員でない取締役５名選任の件
               監査等委員でない取締役として、米山久、野本周作、里見順子、髙島郁夫および中瀬一人を選
               任するものであります。
         第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

               監査等委員である取締役として、姫野彰、田路至弘および福山将史を選任するものでありま
               す。
         第５号議案　取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のた

               めの報酬決定の件
               取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のた
               めに支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額50,000千円以内(ただし、使用人兼務取締
               役の使用人分給与を除く。)とするものであります。
       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

         件並びに当該決議の結果
                                               決議の結果及び賛成
           決議事項            賛成数(個)      反対数(個)      棄権数(個)       可決要件
                                                (反対)割合(％)
    第１号議案
                        75,782       937       0   (注)１       可決      98.44
     剰余金の処分の件
    第２号議案
                        76,344       375       0   (注)２       可決      99.17
     定款一部変更の件
    第３号議案
     監査等委員でない取締役５名選任の
     件
    　米山久                    76,034       685       0         可決      98.77
    　野本周作                    76,033       686       0         可決      98.77
                                         (注)３
    　里見順子                    76,048       671       0         可決
                                                      98.79
    　髙島郁夫                    75,993       726       0         可決      98.72
    　中瀬一人                    76,059       660       0         可決      98.80
    第４号議案
     監査等委員である取締役３名選任の
     件
                                         (注)３
    　姫野彰                    76,143       576       0         可決      98.91
    　田路至弘                    76,153       566       0         可決      98.92
    　福山将史                    76,161       558       0         可決      98.93
    第５号議案
     取締役(監査等委員である取締役及
     び社外取締役を除く。)に対する譲                   73,125      3,594        0   (注)１       可決      94.99
     渡制限付株式の付与のための報酬決
     定の件
     (注)   １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
       ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
       ３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
       (4)　株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
        により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
        の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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     (2022年11月11日提出の臨時報告書)
      １　提出理由
        当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商
       品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本報
       告書を提出するものであります。
      ２　報告内容

       (1)　異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日および所有株式数
        ①　新たに代表取締役になる者
        氏名
                    新役職名              旧役職名          異動年月日       所有株式数
       (生年月日)
       野本　周作
                代表取締役社長執行役員CEO               取締役上席執行役員COO             2022年11月15日          18,000株
     (1978年１月13日生)
      ※所有株式数については、2022年９月30日時点における株式数を記載しています。
       (2)　新たに代表取締役になる者についての主要略歴

      氏名                           経歴
          2001年４月　松下電工㈱(現パナソニック㈱)入社
          2011年６月　㈱ローランド・ベルガー入社
          2013年９月　㈱ポジティブドリームパーソンズ入社
          2016年11月      同社執行役員
    野本　周作
          2017年６月　㈱デコルテ(現㈱デコルテ・ホールディングス)入社
          2018年８月　当社入社、執行役員海外・新規事業本部長
          2018年８月　執行役員海外・新規事業本部長、兼生産流通本部長
          2020年１月　執行役員九州塚田農場事業本部長、兼海外・新規事業本部長、兼生産流通本部長
          2020年６月　取締役執行役員COO
     (2023年３月31日提出の臨時報告書)

      １　提出理由
         当社は、2023年３月29日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
        の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出
        するものであります。
      ２　報告内容

       (1)  株主総会が開催された年月日
         2023年３月29日
       (2)  決議事項の内容

         議案　資本金及び資本準備金の額の減少の件
         　　　イ　減少すべき資本金の額
         　　　　　　金438,394,000円
         　　　ロ　減少すべき資本準備金の額
         　　　　　　金438,394,000円
         　　　ハ　資本金及び資本準備金の額の減少がその効力を生ずる日
         　　　　　　2023年３月29日
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       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
         件並びに当該決議の結果
                                               決議の結果及び賛成
            決議事項             賛成数(個)      反対数(個)      棄権数(個)      可決要件
                                                (反対)割合(％)
    議案
                          77,529       376       0  (注)１     可決     99.178
    資本金及び資本準備金の額の減少の件
     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成であります。
       (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
        により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
        の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
    ３．資本金の増減

      後記「第四部　組込情報」に記載の第21期有価証券報告書の提出日(2022年６月29日)以降、本有価証券届出書提出
     日(2023年５月29日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
           発行済株式           発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
    年月日       総数増減数           総数残高                       増減額       残高
                                (千円)       (千円)
             (株)           (株)                      (千円)       (千円)
                    普通株式     10,391,950
    2022年
         普通株式　60,000           Ａ種優先株式　1,000             13,350       63,350       13,350       13,350
    ８月10日
                    Ｂ種優先株式           300
                    普通株式     10,837,450
    2022年
         普通株式　445,500           Ａ種優先株式　1,000             100,014       163,364       100,014       113,364
    ９月30日
                    Ｂ種優先株式           300
                    普通株式     12,266,150
    2023年
         普通株式　1,428,700           Ａ種優先株式　1,000             325,029       488,394       325,029       438,394
    ３月１日
                    Ｂ種優先株式           300
                    普通株式     12,266,150
    2023年
             -      Ａ種優先株式　1,000            ▲438,394        50,000     ▲438,394           0
    ３月29日
                    Ｂ種優先株式           300
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    ４．経営成績の概要について
      2023年５月15日開催の取締役会において決議された2023年３月期                               決算短信〔日本基準〕(連結)(自2022年４月１
     日　至2023年３月31日)に係る連結財務諸表は以下の通りであります。
     連結財務諸表及び主な注記

     (1)  連結貸借対照表
                                                  (単位：千円)

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,489,548              1,820,689
        売掛金                               444,224              838,124
        棚卸資産                               641,575              518,086
        未収入金                              1,104,221               137,188
                                       456,792              509,651
        その他
        流動資産合計                              4,136,361              3,823,740
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                             6,556,489              6,729,979
                                     △3,715,834              △3,979,052
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          建物及び構築物(純額)                           2,840,655              2,750,926
         工具、器具及び備品
                                      2,250,330              2,285,373
                                     △2,012,645              △2,072,851
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          工具、器具及び備品(純額)                            237,685              212,521
         建設仮勘定
                                       35,391                －
         その他                              573,798              563,370
                                      △393,628              △394,143
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          その他(純額)                            180,170              169,227
         有形固定資産合計                             3,293,902              3,132,676
        無形固定資産
         のれん                              108,425               46,468
         ソフトウエア                              20,832              58,746
                                        1,309              1,118
         その他
         無形固定資産合計                              130,567              106,332
        投資その他の資産
         投資有価証券                              283,069              318,921
         敷金及び保証金                             1,545,165              1,445,452
         長期前払費用                              145,733               85,922
         繰延税金資産                              138,844              139,937
         その他                              10,373              89,543
                                       △5,394              △5,394
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             2,117,791              2,074,383
        固定資産合計                              5,542,261              5,313,392
      繰延資産
        株式交付費                                5,718              2,734
                                        5,718              2,734
        繰延資産合計
      資産合計                                9,684,341              9,139,867
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                                                  (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               348,992              625,434
        短期借入金                              2,188,000              1,935,984
        1年内返済予定の長期借入金                               785,866              627,227
        未払金                               287,677              295,695
        未払費用                               505,861              631,302
        未払法人税等                                15,747              15,663
        未払消費税等                                34,697             354,120
                                       39,128             133,373
        その他
        流動負債合計                              4,205,970              4,618,801
      固定負債
        長期借入金                              4,770,818              4,261,540
        繰延税金負債                                20,793              21,772
                                       143,366              119,312
        その他
        固定負債合計                              4,934,978              4,402,625
      負債合計                                9,140,949              9,021,426
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                50,000              50,000
        資本剰余金
         その他資本剰余金                              548,254             1,425,042
         資本剰余金合計                              548,254             1,425,042
        利益剰余金                               320,990            △1,051,021
                                      △374,853              △374,853
        自己株式
        株主資本合計                               544,391               49,167
      その他の包括利益累計額
                                      △86,348              △16,458
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △86,348              △16,458
      新株予約権
                                        7,724              7,724
                                       77,624              78,007
      非支配株主持分
      純資産合計                                 543,391              118,441
     負債純資産合計                                 9,684,341              9,139,867
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     (2)  連結損益計算書及び連結包括利益計算書
       連結損益計算書
                                                  (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自  2021年４月１日            (自  2022年４月１日
                               　至   2022年３月31日)           　至   2023年３月31日)
     売上高                                 7,997,883             17,175,665
                                      3,488,526              6,160,130
     売上原価
     売上総利益                                 4,509,356             11,015,534
     販売費及び一般管理費                                 8,279,275             12,749,779
     営業損失(△)                                △3,769,918              △1,734,244
     営業外収益
      雇用調整助成金                                1,370,164               334,867
      新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金                                3,845,673               197,989
      受取利息及び配当金                                  2,079               478
      持分法による投資利益                                   －            11,373
      為替差益                                 88,901              58,939
      協賛金収入                                 27,678              33,407
                                       247,696              168,706
      その他
      営業外収益合計                                5,582,194               805,761
     営業外費用
      支払手数料                                 31,340              18,231
      支払利息                                 115,821              108,277
      持分法による投資損失                                 17,066                －
      シンジケートローン手数料                                 14,850              14,500
      株式交付費償却                                  2,983              2,983
                                       31,701              30,798
      その他
      営業外費用合計                                 213,762              174,790
     経常利益又は経常損失(△)                                 1,598,512             △1,103,274
     特別利益
      固定資産売却益                                  2,883              8,000
                                       41,206                －
      受取補償金
      特別利益合計                                 44,090               8,000
     特別損失
      固定資産除却損                                 31,294              85,965
      減損損失                                 111,696              116,011
      臨時休業による損失                                1,462,228                  －
                                        3,752               291
      その他
      特別損失合計                                1,608,971               202,267
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                       33,632           △1,297,541
     失(△)
     法人税、住民税及び事業税
                                       13,444              16,256
                                      △12,803                △147
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    640            16,109
     当期純利益又は当期純損失(△)                                   32,991           △1,313,651
     非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                        1,575              △893
     帰属する当期純損失(△)
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                       31,415           △1,312,757
     帰属する当期純損失(△)
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       連結包括利益計算書
                                                  (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自  2021年４月１日            (自  2022年４月１日
                               　至   2022年３月31日)           　至   2023年３月31日)
     当期純利益又は当期純損失(△)                                   32,991           △1,313,651
     その他の包括利益
                                      △14,925               69,890
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                △14,925               69,890
     包括利益                                   18,066           △1,243,761
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                 16,490           △1,242,867
      非支配株主に係る包括利益                                  1,575              △893
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     (3)  連結株主資本等変動計算書
       前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               50,000       3,461,086        △2,623,256         △374,853         512,975
    当期変動額
     欠損填補                     △2,912,831         2,912,831                    －
     親会社株主に帰属す
                                     31,415                 31,415
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計                 －     △2,912,831         2,944,247            －       31,415
    当期末残高               50,000        548,254         320,990        △374,853         544,391
                  その他の包括利益累計額

                                 新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
                       その他の包括利益
               為替換算調整勘定
                         累計額合計
    当期首残高              △71,423         △71,423          7,724        74,111        523,389
    当期変動額
     欠損填補                                                  －
     親会社株主に帰属す
                                                      31,415
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
                   △14,925         △14,925           －       3,512       △11,412
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計              △14,925         △14,925           －       3,512        20,002
    当期末残高              △86,348         △86,348          7,724        77,624        543,391
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       当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               50,000        548,254         320,990        △374,853         544,391
    当期変動額
     新株の発行              438,394         438,394                          876,788
     資本金から剰余金へ
                  △438,394         438,394                            －
     の振替
     剰余金の配当                               △59,253                 △59,253
     親会社株主に帰属す
                                  △1,312,757                 △1,312,757
     る当期純損失(△)
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計                 －      876,788       △1,372,011            －      △495,223
    当期末残高               50,000       1,425,042        △1,051,021         △374,853          49,167
                  その他の包括利益累計額

                                 新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
                       その他の包括利益
               為替換算調整勘定
                         累計額合計
    当期首残高              △86,348         △86,348          7,724        77,624        543,391
    当期変動額
     新株の発行                                                876,788
     資本金から剰余金へ
                                                       －
     の振替
     剰余金の配当                                                △59,253
     親会社株主に帰属す
                                                    △1,312,757
     る当期純損失(△)
     株主資本以外の項目
                   69,890         69,890          －        382       70,272
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計               69,890         69,890          －        382      △424,950
    当期末残高              △16,458         △16,458          7,724        78,007        118,441
                                43/62










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     (4)  連結キャッシュ・フロー計算書
                                                  (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自  2021年４月１日            (自  2022年４月１日
                               　至   2022年３月31日)           　至   2023年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                       33,632           △1,297,541
      純損失(△)
      減価償却費                                 501,834              495,133
      のれん償却額                                 61,957              61,957
      長期前払費用償却額                                 67,171              58,814
      支払利息                                 115,821              108,277
      減損損失                                 111,696              116,011
      雇用調整助成金による収入                               △1,370,164               △334,867
      新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金によ
                                     △3,845,673               △197,989
      る収入
      持分法による投資損益(△は益)                                 17,066             △11,373
      シンジケートローン手数料                                 14,850              14,500
      臨時休業による損失                                1,462,228                  －
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  △560                －
      売上債権の増減額(△は増加)                                △68,503             △392,390
      棚卸資産の増減額(△は増加)                                △52,107               127,004
      未収入金の増減額(△は増加)                                △288,569               179,257
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 51,717             272,268
      未払金の増減額(△は減少)                                 17,771             △21,563
      未払費用の増減額(△は減少)                                 97,781             114,085
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                   －           306,931
                                      △125,472               220,282
      その他
      小計                               △3,197,523               △181,200
      利息及び配当金の受取額
                                        2,078               478
      利息の支払額                                △136,895              △108,271
      雇用調整助成金の受取額                                1,356,389               532,461
      新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金の受
                                      3,665,336               791,315
      取額
      臨時休業による損失の支払額                               △1,644,726                   －
      法人税等の支払額                                △108,230               △11,887
      法人税等の還付額                                 80,175                218
                                       96,697                －
      その他
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 113,301             1,023,114
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                △20,000              △82,001
      定期預金の払戻による収入                                 56,000               3,000
      有形固定資産の取得による支出                                △531,091              △513,250
      有形固定資産の売却による収入                                 41,960              41,206
      無形固定資産の取得による支出                                △13,085               △2,797
      投資有価証券の取得による支出                                △87,366              △30,954
      長期前払費用の取得による支出                                △52,319              △48,392
      貸付金の回収による収入                                   662               －
      敷金及び保証金の差入による支出                                △26,280              △22,651
      敷金及び保証金の回収による収入                                 50,869              94,355
                                        △138              1,107
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △580,788              △560,377
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                                                  (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自  2021年４月１日            (自  2022年４月１日
                               　至   2022年３月31日)           　至   2023年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の増減額(△は減少)                                △220,000              △252,015
      長期借入れによる収入                                 800,000              658,000
      長期借入金の返済による支出                                △801,662             △1,325,922
      株式の発行による収入                                   －           850,088
      配当金の支払額                                   －           △59,253
      シンジケートローン手数料の支払額                                △14,850              △14,500
                                      △47,536              △16,038
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △284,049              △159,641
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   30,124              28,046
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △721,411               331,141
     現金及び現金同等物の期首残高                                 2,207,948              1,486,536
     現金及び現金同等物の期末残高                                 1,486,536              1,817,678
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     (5)  連結財務諸表に関する注記事項
      (継続企業の前提に関する注記)
        該当事項はありません。
      (株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)

        当社は、2022年７月11日開催の取締役会決議により、2022年８月10日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式
       の発行を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,350千円増加しております。また、2022年９月30日を払込期
       日とする第三者割当による新株式の発行を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ100,014千円増加しておりま
       す。
        さらに、2023年３月１日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行を行い、資本金及び資本準備金がそ
       れぞれ325,029千円増加した後に、2023年３月29日開催の臨時株主総会において、資本金等の額の減少に関する決
       議を行い、2023年３月29日を効力発生日として資本金及び資本準備金がそれぞれ438,394千円減少しております。
        上記の結果、当連結会計期間末において、資本金が50,000千円、資本剰余金が1,425,042千円となっておりま
       す。
      (会計方針の変更)

       (時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
         「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算
        定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定
        める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用する
        ことといたしました。この変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       １．報告セグメントの概要
         当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、
        取締役会や経営会議において、経営資源の配分の決定及び業績の評価をするために、定期的に検討を行う対象
        となっているものです。当社において販売事業を行い、連結子会社の㈱地頭鶏ランド日南などにおいて生産流
        通事業を展開しております。
         したがって、当社グループはその事業別に「販売事業」、「生産流通事業」の２つを報告セグメントとして
        います。「販売事業」は、店舗における飲食事業を行っております。「生産流通事業」は、食品、飲料の流通
        事業、地鶏などの生産、加工事業を行っております。
       ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

         報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
        における記載と概ね同一です。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内
        部売上高又は振替高は実勢価格に基づいております。
       ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

         前連結会計年度(自           2021年４月１日         至   2022年３月31日)
                                                 (単位：千円)
                          報告セグメント                        連結財務諸表
                                           調整額
                                                   計上額
                                           (注)１
                   生産流通事業         販売事業         合計                (注)２
    売上高

     外部顧客への売上高
                     413,449      7,584,433        7,997,883            －     7,997,883
     セグメント間の内部
                     349,816        13,440       363,256       △363,256            －
     売上高又は振替高
          計           763,266      7,597,873        8,361,140        △363,256        7,997,883
    セグメント損失(△)                △202,142      △3,567,796       △3,769,938             19    △3,769,918

    セグメント資産                1,164,743       8,519,656        9,684,399           △58      9,684,341

    その他の項目

     減価償却費
                      30,294       471,539        501,834           －      501,834
     のれん償却額
                        －     61,957       61,957          －      61,957
     持分法投資損益
                     △17,066           －    △17,066           －     △17,066
     特別損失
     (減損損失)

                        －     111,696        111,696           －      111,696
    　持分法適用会社への
                     283,069          －     283,069           －      283,069
      投資額
     有形固定資産及び
                      5,264      538,913        544,177           －      544,177
     無形固定資産の増加額
     のれんの未償却残高
                        －     108,425        108,425           －      108,425
     (注)   １.  調整額は、以下のとおりです。
         (１)   セグメント損失(△)の調整額19千円は、連結上の棚卸資産の調整額19千円であります。
         (２)   セグメント資産の調整額△58千円は、連結上の棚卸資産の調整額△58千円であります。
       ２.  セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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         当連結会計年度(自           2022年４月１日         至   2023年３月31日)
                                                 (単位：千円)
                          報告セグメント                        連結財務諸表
                                           調整額
                                                   計上額
                                           (注)１
                   生産流通事業         販売事業         合計                (注)２
    売上高

     外部顧客への売上高
                     632,357      16,543,307        17,175,665            －    17,175,665
     セグメント間の内部
                     730,056          720     730,776       △730,776            －
     売上高又は振替高
          計          1,362,414       16,544,027        17,906,442         △730,776        17,175,665
    セグメント損失(△)                 △12,107      △1,722,118       △1,734,225            △18     △1,734,244

    セグメント資産                1,660,476       7,479,460        9,139,937           △70      9,139,867

    その他の項目

     減価償却費
                      25,079       470,054        495,133           －      495,133
     のれん償却額
                        －     61,957       61,957          －      61,957
     持分法投資損益
                      11,373          －     11,373          －      11,373
     特別損失
     (減損損失)

                        －     116,011        116,011           －      116,011
    　持分法適用会社への
                     318,921          －     318,921           －      318,921
      投資額
     有形固定資産及び
                      2,943      525,132        528,075           －      528,075
     無形固定資産の増加額
     のれんの未償却残高
                        －     46,468       46,468          －      46,468
     (注)   １.  調整額は、以下のとおりです。
         (１)   セグメント損失(△)の調整額△18千円は、連結上の棚卸資産の調整額18千円であります。
         (２)   セグメント資産の調整額△70千円は、連結上の棚卸資産の調整額△70千円であります。
       ２.  セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
       ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

         前連結会計年度(自           2021年４月１日         至   2022年３月31日)

         (固定資産に係る重要な減損損失)
                                                 (単位：千円)
                          報告セグメント
                                                  連結財務諸表
                                           調整額
                                                   計上額
                    生産流通事業        販売事業        合計
    減損損失                     －    111,696       111,696           －      111,696
        (のれんの金額の重要な変動)

         該当事項はありません。
        (重要な負ののれん発生益)

         該当事項はありません。
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         当連結会計年度(自           2022年４月１日         至   2023年３月31日)
         (固定資産に係る重要な減損損失)
                                                 (単位：千円)
                          報告セグメント
                                                  連結財務諸表
                                           調整額
                                                   計上額
                    生産流通事業        販売事業        合計
    減損損失                     －    116,011       116,011           －      116,011
        (のれんの金額の重要な変動)

         該当事項はありません。
        (重要な負ののれん発生益)

         該当事項はありません。
     【関連情報】

       前連結会計年度(自           2021年４月１日         至   2022年３月31日)
        １．製品及びサービスごとの情報
          セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

         (1)  売上高
        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)
            日本        その他         合計
            5,880,386         2,117,497         7,997,883
         (2)  有形固定資産

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)
            日本        その他         合計
            2,827,830          466,072       3,293,902
        ３．主要な顧客ごとの情報

          外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
          ません。
       当連結会計年度(自           2022年４月１日         至   2023年３月31日)

        １．製品及びサービスごとの情報
          セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

        (1)  売上高
        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)
            日本        その他         合計
            14,026,054         3,149,611        17,175,665
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        (2)  有形固定資産
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)
            日本        その他         合計
            2,527,525          605,150       3,132,676
        ３．主要な顧客ごとの情報

          外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
          ません。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度(自           2021年４月１日         至   2022年３月31日)
       　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       当連結会計年度(自           2022年４月１日         至   2023年３月31日)

       　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度(自           2021年４月１日         至   2022年３月31日)
       　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       当連結会計年度(自           2022年４月１日         至   2023年３月31日)

       　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度(自           2021年４月１日         至   2022年３月31日)
       　該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2022年４月１日         至   2023年３月31日)

       　該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                         (自　2021年４月１日                  (自　2022年４月１日
            項目
                         　至　2022年３月31日)                  　至　2023年３月31日)
    １株当たり純資産額                             △83円31銭                 △110円27銭
    １株当たり当期純利益又は１株当た
                                   3円11銭                △130円84銭
    り当期純損失(△)
     (注)   １.  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないた
         め、記載しておりません。
       ２.  １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度              当連結会計年度

                              (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                項目
                              　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
       親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社
       株主に帰属する当期純損失(△)                               31,415           △1,312,757
       (千円)
       　普通株主に帰属しない金額(千円)                                 －            59,253
       普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
       利益又は親会社株主に帰属する当期純損失                               31,415           △1,372,011
       (△)(千円)
       　普通株式の期中平均株式数(千株)                               10,106              10,485
                             平成25年７月11日取締役会              平成25年７月11日取締役会
                             決議の新株予約権              決議の新株予約権
                             　　普通株式　        122,000株      　　普通株式　        122,000株
                             平成30年３月８日取締役会              平成30年３月８日取締役会
       　希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
                             決議の新株予約権              決議の新株予約権
       後１株当たり当期純利益金額の算定に含めな
                             　　普通株式       　965,600株       　　普通株式       　965,600株
       かった潜在株式の概要
                             優先株式              優先株式
                             　　A種優先株式　1,000株              　　A種優先株式　1,000株
                             　　B種優先株式　　300株              　　B種優先株式　　300株
     　　３.    １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                               前連結会計年度末              当連結会計年度末

                項目
                               (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
       純資産の部の合計額(千円)                               543,391              118,441
       純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                              1,385,349              1,444,985
       (うち新株予約権(千円))                               (7,724)              (7,724)
       (うち非支配株主持分(千円))                              (77,624)              (78,007)
       (うち種類株式払込額(千円))                             (1,300,000)              (1,300,000)
       (うち優先配当額(千円))                                (－)            (59,253)
       普通株式に係る期末の純資産額(千円)                              △841,957             △1,326,544
       普通株式の発行済株式数(千株)                               10,331              12,266
       普通株式の自己株式数(千株)                                 225              236
       １株当たり純資産額の算定に用いられた
                                      10,106              12,029
       期末の普通株式の数(千株)
      (重要な後発事象)

       (第三者割当による第１回乃至第３回新株予約権の発行)
        当社は、2023年５月29日開催の取締役会において、第三者割当による第４回乃至第６回新株予約権の発行及び
       新株予約権の買取契約(ターゲット・イシュー・プログラム「TIP］)をケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
       EVO  FUNDとの間で締結することを決議いたしました。なお、その概要及び詳細については、2023年５月29日公表
       の「第三者割当により発行される第４回乃至第６回新株予約権の発行及び新株予約権に関する買取契約(ターゲッ
       ト・イシュー・プログラム「TIP」)の締結に関するお知らせ」をご参照ください。
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                 事業年度         自　2021年４月１日           2022年６月29日

    有価証券報告書
                 (第21期)         至　2022年３月31日           関東財務局長に提出
    有価証券報告書の            事業年度         自　2021年４月１日           2023年３月10日

    訂正報告書            (第21期)         至　2022年３月31日           関東財務局長に提出
                 事業年度         自　2022年10月１日           2023年２月13日

    四半期報告書
              (第22期第３四半期)            至　2022年12月31日           関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した
    データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－
    １に基づき本届出書の添付書類としております。
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    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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    第六部     【特別情報】
    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  2022年６月29日

    株式会社エー・ピーホールディングス

     取締役会  御中
                       監査法人アヴァンティア
                        東京都千代田区

                        指定社員

                                   公認会計士        木　村　直　人
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士        相　馬　裕　晃
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社エー・ピーホールディングスの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
    すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社エー・ピーホールディングス及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
    会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    店舗固定資産の減損損失
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社グループは、外食業において、地鶏や鮮魚等の食
                                当監査法人は、会社グループが実施した減損の兆候判
    材の生産から、流通、外食店舗を主とする販売までを一
                               定、減損損失の認識及び測定等について検討した。特
    貫して手掛ける「生販直結モデル」による総合的な事業
                               に、会社グループの減損損失の認識に際して行われた重
    展開を行っている。その中でも、販売事業においては、
                               要な見積りと、当該見積りに使用された仮定に関連して
    塚田農場等87店、四十八漁場等24店、やきとり業態14
                               実施した検討は、以下の監査手続を含んでいる。
    店、ホルモン業態9店、その他47店舗と多数運営をして
                               ・減損損失の兆候及び認識の要否の判定に関連する内部
    いる。2022年３月31日現在、連結貸借対照表上の有形固
                                統制の整備・運用状況の有効性の評価
    定資産3,293百万円（総資産の34.0％）のうち、販売事
                               ・経営陣へのインタビューによる会社グループの事業戦
    業における有形固定資産は、「第３　設備の状況　２　
                                略の理解
    主要な設備の状況」に記載されているとおり、2,132百
                               ・新型コロナウイルス感染症の収束時期等の予測等につ
    万円（総資産の21.7％）と多額である。
                                いて、他国のワクチン接種状況に関連した景気回復動
    　同事業では、原則として各店舗を基本単位とし、営業
                                向の検討
    活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店
                               ・店舗別年度損益の推移及び実績との乖離分析
    舗などについては、減損の兆候を識別し、有形固定資産
                               ・翌期以降の店舗別損益予測の分析
    の帳簿価額を回収不能と判断した場合には、当該店舗の
                               ・新型コロナウイルスの感染拡大以前の店舗損益の分析
    有形固定資産の帳簿価額を回収可能額まで減額して減損
                               ・第三者が予測している外食産業の将来成長率等の外部
    損失を計上している。また、撤退した店舗については、
                                情報と事業計画との比較
    当該店舗の有形固定資産の帳簿価額の全額を固定資産除
                               ・店舗の人件費削減に関するアクションプラン及び店舗
    却損として計上している。その結果、当連結会計年度に
                                周辺の人流に関する第三者の流動人口データと店舗損
    おいては、連結損益計算書上、減損損失を111百万円、
                                益計画との比較検討
    固定資産除却損を31百万円、特別損失に計上している。
                               ・会社グループが実施した業態別及び店舗別の見積りに
    　販売事業における減損の認識の際、回収可能性の判断
                               対するストレス・テストの検討
    に際し用いられる将来キャッシュ・フローは、経営者の
    策定する事業計画が基礎となり、事業計画の策定は、経
    営者の主観的判断に大きく影響を受けるとともに、新型
    コロナウイルスの感染拡大に伴う店舗休業や時短営業の
    影響から、その収束時期の予測や判断等には高度な不確
    実性が伴う。
    　したがって、同事業における店舗の有形固定資産につ
    いては、減損の兆候の有無の識別は複雑であり、また、
    減損損失の認識の要否の判定には高度な不確実性が伴う
    ことから、当監査法人は、当該領域を監査上の主要な検
    討事項に該当すると判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エー・ピーホール
    ディングスの2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社エー・ピーホールディングスが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
    と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
    準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・  財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                       以  上

     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

        会社)が別途保管しております。
       ２   ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                  2022年６月29日

    株式会社エー・ピーホールディングス

     取締役会  御中
                       監査法人アヴァンティア
                        東京都千代田区

                        指定社員

                                   公認会計士        木　村　直　人
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士        相　馬　裕　晃
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社エー・ピーホールディングスの2021年４月１日から2022年３月31日までの第21期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
    査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社エー・ピーホールディングスの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全
    ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な 監査証拠を入手する。
    ・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

        会社)が別途保管しております。
       ２   ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年２月13日

    株式会社エー・ピーホールディングス
     取締役会      御中
                       監査法人アヴァンティア

                        東京都千代田区

                        指定社員

                                   公認会計士       相　馬　　裕　晃
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       梶　原　　大　輔
                        業務執行社員
    監査人の結論
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エー・
    ピーホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10
    月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半
    期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につ
    いて四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エー・ピーホールディングス及び連結子会社の2022年12
    月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさ
    せる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    強調事項

     注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2023年２月13日開催の取締役会において、第三者割当
    増資による新株式の発行を決議した。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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     四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四
     半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を
     通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・      主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・      継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性
      が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に
      公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認
      められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
      ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
      連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
      ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・      四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表
      の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半
      期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示して
      いないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・      四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
      る。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
      は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発
     見事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
     に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
     を講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
     ない。
                                                        以　上

     (注)   １．  上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（                     四半期報告書提出会社）が             四半期連結財務諸表に添付する

         形で別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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