株式会社　極楽湯ホールディングス 有価証券届出書（組込方式）

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                                               株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年５月26日

    【会社名】                       株式会社極楽湯ホールディングス

    【英訳名】                       GOKURAKUYU      HOLDINGS     CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長グループCEO　　新　川　隆　丈

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区麹町二丁目４番地

    【電話番号】                       03(5275)4126(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役執行役員CFO　　鈴　木　正　守

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区麹町二丁目４番地

    【電話番号】                       03(5275)4126(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役執行役員CFO　　鈴　木　正　守

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                      1,894,100,000円

    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２－１)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
    普通株式                    8,060,000株       社における標準となる株式
                               単元株式数　100株
     (注)   １　新規発行については、2023年５月26日(金)開催の当社取締役会(以下、「本取締役会」といいます。)におい
         て決議しておりますが、2023年６月28日(水)開催予定の当社定時株主総会(以下、「本定時株主総会」とい
         います。)において、有利発行及び大規模な希薄化に係る第三者割当増資の議案として承認されることが条
         件となります。
       ２　振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
    ２  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                    8,060,000株            1,894,100,000              947,050,000

    一般募集                        ―             ―             ―

    計(総発行株式)                    8,060,000株            1,894,100,000              947,050,000

     (注)   １　第三者割当の方法によります。
       ２　発行価額の総額は、本第三者割当新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であります。資本組入額の総
         額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
     (2)  【募集の条件】

      発行価格        資本組入額                           申込証拠金

                     申込株数単位          申込期間                  払込期日
       (円)        (円)                           (円)
          235       117.5        100株    2023年６月29日(木)                ―  2023年７月31日(月)
     (注)   １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       ２　発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
       ３　当社は、本届出書の効力発生を受け、割当予定先と募集株式の引受契約に関する合意書を締結予定です。
       ４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みを行い、払込期日に後記払込取扱場所に発行価額
         の総額を払い込むものとします。
       ５　上記株式を割当てたものからの申し込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅します。
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     (3)  【申込取扱場所】
                店名                          所在地

    株式会社極楽湯ホールディングス                財務部

                               東京都千代田区麹町二丁目４番地
     (4)  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社三井住友銀行　麹町支店                           東京都千代田区麹町六丁目２番６号

    ３  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    ４  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,894,100,000                   10,484,000                1,883,616,000

     (注)   １　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ２　発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税6,630千円、登記手続き費用154千円、有価証券届出書作成費用
         900千円、割当先調査費用等2,800千円であります。
       ３　新規発行による手取金の使途とは本第三者割当新株式発行による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額
         とは本第三者割当新株式発行に係る諸費用の概算額であります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額1,883,616,000円につきましては、金融機関の借入金返済、「極楽湯                                           和光店」大規模リ
      ニューアル費用として全額充当する予定であります。
          具体的な使途                    金額(円)                 支出予定時期

    金融機関の借入金返済                             1,529,893,840           2023年10月～2023年12月

    「極楽湯     和光店」大規模リニューアル

                                   353,722,160          2023年８月～2023年11月
     (注)   １　支出までの資金管理につきましては、当社名義の銀行預金口座において適切に管理いたします。
       ２　取引金融機関26行からの借入金の残高は9,240,203千円であり、本第三者割当増資による調達資金額のうち
         金融機関からの借入金の返済の充当額1,529,893,840円に加えて、営業回収キャッシュ・フロー等から獲得し
         た現預金のうち返済可能と判断した額を取引金融機関に返済する予定であります。各取引金融機関の返済金
         額について全ての取引金融機関へ説明し、協議する時間が必要ですので、支出予定時期については2023年10
         月から2023年12月としております。
     　　３　本株式の発行価額の総額から本株式に係る発行諸費用概算額10,484,000円を差し引いた金額を調達額として
         います。
     　　４　2022年４月11日付で発行しました第26回新株予約権につきまして、本第三者割当増資による新株の発行等に
         伴い、2023年６月12日付でＳＭＢＣ日興証券株式会社から残存する本新株予約権28,782個全てを取得し、消
         却することにいたしました。
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      第26回新株予約権の発行時の内容と現時点の状況　
     割当日                   2022年４月11日
     発行新株予約権数                   49,000個

     発行価額                   本新株予約権１個当たり120円（総額5,880,000円）

     発行時における       調達予定資金の額            1,436,680,000円（差引手取概算額：1,427,680,000円）

     （差引手取概算額）                   （内訳）新株予約権発行分              ：      5,880,000円

                        　　　　新株予約権行使分              ：1,430,800,000円

                            発行諸費用の概算額：               9,000,000円

     割当先                   ＳＭＢＣ日興証券株式会社

     募集時における       発行済株式数            20,638,800株

     当該募集による       潜在株式数            4,900,000株

     現時点における       行使状況            2,021,800株(残新株予約権数28,782個)

     現時点における       調達した資金の額            429百万円

     （差引手取概算額）

     発行時における       当初の資金使途            ①金融機関からの借入金の返済：1,078百万円

                        ②既存店舗の更新投資　　　　：　350百万円

     発行時における       支出予定時期            ①金融機関からの借入金の返済：2022年12月～2025年３月

                        ②既存店舗の更新投資　　　　：2022年10月～2025年３月

     現時点における       資金の充当状況            ①  2022年９月迄に調達した150百万円について金融機関からの借入金の

                          返済原資として全額充当しました。

                        ②  2022年10月以降に調達した279百万円については、全額を既存店舗の

                          更新投資として使用しました。

      「極楽湯     和光店」大規模リニューアルの具体的な資金使途

          具体的な使途                    金額(円)                 支出予定時期

    システム投資                               45,873,773         2023年10月～2023年11月

    建築工事・什器備品費用                              307,848,387          2023年８月～2023年11月

     (注)   １　「極楽湯       和光店」の大規模リニューアルオープンは、2023年８月上旬を予定しており、建築工事・什器備
         品費用の内訳は以下のとおりであります。
         内訳：改装工事166,321千円、設備工事34,300千円、電気工事13,500千円、設計費8,000千円、水処理関連工
            事10,940千円、厨房工事5,250千円、サイン・意匠工事6,622千円、移動家具9,100千円、ロッカー
            9,329千円、都市ガス工事16,500千円、                  仮払消費税27,986千円
      （第三者割当増資の目的及び理由）

       今回の第三者割当増資は、金融機関との取引の正常化について早期実現を図ること、財務体質の強化、業績の改
      善を主な目的としております。
       当社グループは、ここ数年における新型コロナウイルスの影響により国内、中国で展開している温浴事業の集客
      や業績が落ち込みをみせたことで、2020年３月期から４期連続で最終赤字を計上しており、業績の改善が急務と
      なっております。また、会計上では多額の減損会計による特別損失等の計上を受け、2022年３月期連結決算では債
      務超過となり、上場廃止に係る２年間の猶予期間入り銘柄となりました。2023年３月期連結決算では前期に続き、
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      減損会計による特別損失等の計上があったものの、2022年４月11日付で発行した第26回新株予約権（以下、「第26
      回新株予約権」といいます。）の行使による資本金等の増加により純資産が149百万円のプラスとなりましたが、今
      後 の見通しは不透明であり、再び純資産がマイナスになる可能性もあるため、財務体質の強化が必要と考えており
      ます。
       また、2020年６月から金融機関からの借入金について返済猶予を半年ごとに受けており、こうした状況により、
      継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するものと認識していることから、金
      融機関への借入金の返済を再開するなど取引の正常化が必要となっております。
       これらの実現のためには、増資による金融機関への返済資金及び業績改善のための投資資金の調達並びに自己資
      本の充実が必要であると考え、様々なスキームを検討したところ、今後の減損リスクにも耐えうる資金規模及び早
      期実行が可能な本第三者割当増資が適切と判断いたしました。なお、本第三者割当増資は、当社グループの中国フ
      ランチャイズ関係先、日本の取引先等に対する割当を予定しており、割当予定先からは当社グループの経営理念並
      びに事業への取り組みに対する理解と合わせ、中長期的な協力体制と株式の長期保有の意思を示していただいてお
      ります。
       ただし、本第三者割当増資は、発行済株式総数の35.34％の大規模な希薄化が生じることとなり、既存株主への影
      響が著しく大きいものになると判断し、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考え、
      本定時株主総会において、特別決議として株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本第三者
      割当増資を行うことといたしました。
       当社グループは、本第三者割当増資により、財務体質の強化に加え、当社グループ旗艦店である「極楽湯                                                  和光
      店」の大規模リニューアルによって業績改善に繋げ、金融機関との取引の正常化へと進めることで継続企業の前提
      に関する重要事象等のリスクの見直しを図ることができ、継続的かつ安定的な成長を続けることができるものと確
      信しております。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

              名称         合同会社ミライスポーツベンチャーズ

              所在地         東京都千代田区有楽町一丁目10番１号　有楽町ビル11階1117

                       代表社員　　株式会社Mirai             Nihon   Ventures
              代表者の役職及び
              氏名
                       職務執行者　後藤研二
    ａ．割当予定先の
      概要
              資本金         150,000円
                       文化事業・スポーツ等の興行及び仲介事業
              事業の内容
                       有価証券の取得、投資、売買、保有及び運用
              主たる出資者及び
                       後藤研二　66.67％
              その出資比率
                       当社が保有している割当
                                   該当事項はありません。
                       予定先の株式の数
              出資関係
                       割当予定先が保有してい
                                   該当事項はありません。
                       る当社の株式の数
                                   株式会社Mirai       Nihon   Venturesの代表取締役であ
    ｂ．提出者と割当
      予定先との間       人事関係                      る後藤    研二氏は、当社の取締役に就任しておりま
      の関係
                                   す。
              資金関係                      該当事項はありません。
              技術又は取引関係                      該当事項はありません。

              名称         金之泉酒店投資管理有限公司

                       UNIT   704,   7/F.,   CONCORDIA     PLAZA,    NO.1   SCIENCE    MUSEUM    ROAD,   TSIM   SHA
              所在地
                       TSUI   EAST,   KOWLOON,     HONG   KONG.
              代表者の役職及び
                       董事　劉暁鋒
              氏名
    ａ．割当予定先の
      概要
              資本金         １HK$(香港ドル)
              事業の内容         投資事業

              主たる出資者及び
                       金之泉有限公司　100％
              その出資比率
                       当社が保有している割当
                                   該当事項はありません。
                       予定先の株式の数
              出資関係
                                   当社株式438,900株を保有しています
                       割当予定先が保有してい
                                   (持分比率     1.92％)
                       る当社の株式の数
    ｂ．提出者と割当                               代表者である劉暁鋒氏は、当社グループの以下に
      予定先との間       人事関係                      就任しております。
      の関係                             極楽湯中国控股有限公司　董事
              資金関係                      該当事項はありません。
              技術又は取引関係                      中国におけるFC加盟候補先であります。

     (注)　   同社は投資事業を目的として香港に設立された法人で、株主である金之泉有限公司（董事　劉暁鋒）は英国領
        ヴァージン諸島に登記されており、当社の香港子会社（極楽湯中国控股有限公司）の株主であります。
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              氏名         胡　暁艶
              住所         中国上海市

    ａ．割当予定先の
                       勤務先の名称及び役職            上海富爾富投資管理有限公司　董事長
      概要
              職業の内容         所在地            中国上海市崇明区新村郷耀洲路741号５幢6892室
                       事業の内容            投資管理

              出資関係         該当事項はありません。

              人事関係         該当事項はありません。

    ｂ．提出者と割当
      予定先との間
      の関係
              資金関係         該当事項はありません。
              技術又は取引関係         中国のFC加盟候補先のオーナーであります。

              氏名         呉　錦平

              住所         中国江蘇省無錫市

    ａ．割当予定先の
                       勤務先の名称及び役職            無錫博大置業有限公司　執行董事兼総経理
      概要
              職業の内容         所在地            中国江蘇省無錫市太湖街道錫南路216－３号６階
                       事業の内容            不動産の開発、及び経営・管理

                       当社株式350,000株を保有しています(持株比率                      1.53％)

              出資関係
              人事関係         該当事項はありません。

    ｂ．提出者と割当
      予定先との間
      の関係
              資金関係         該当事項はありません。
                       中国江蘇省無錫市にある「極楽湯                博大温泉館」のフランチャイズ契約(以下
              技術又は取引関係
                       「FC契約」といいます。)先の執行董事兼総経理であります。
              名称         株式会社奥田商店

              所在地         京都市中京区河原町通三条下ル２丁目山崎町233－２

              国内の主たる事務
              所の責任者の氏名         該当事項はありません。
              及び連絡先
    ａ．割当予定先の
              代表者の役職及び
                       代表取締役社長　奥田悌二
      概要
              氏名
              資本金         1,000万円
              事業の内容         業務用酒類、飲食料品の卸売り及び小売り他

              主たる出資者及び
                       奥田悌二　70％
              その出資比率
                       当社が保有している割当
                                   該当事項はありません。
                       予定先の株式の数
              出資関係
                       割当予定先が保有してい
                                   該当事項はありません。
                       る当社の株式の数
    ｂ．提出者と割当
      予定先との間       人事関係                      該当事項はありません。
      の関係
              資金関係                      該当事項はありません。
              技術又は取引関係                      当社日本子会社の酒類仕入先であります。

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     ｃ．割当予定先の選定理由
      ①　合同会社ミライスポーツベンチャーズ
        同社は、様々な事業への投資をメインとした企業体であり、当社の社外取締役である後藤研二氏が代表を務め
       る株式会社Mirai        Nihon   Venturesが2020年９月に100％出資で設立しました。同社の代表社員であるこの会社は、
       「日本発、世界初」のイノベーションを起こす事業に投資するビジョンを掲げており、当社が日本文化でもある
       温浴事業を国内で癒しを提供する企業としてコラボなど新たな付加価値を模索するとともに、世界へ発信しよう
       とする当社の経営理念や方針にご理解いただくとともに共感をもって今後の協力姿勢を示していただきました。
       今回の割当増資については、2022年８月に当社グループが債務超過で上場廃止に係る猶予期間入りを発表してす
       ぐに資本政策について打診し、約半年にわたって協議を重ねた結果、賛同を得たため割当予定先として選定する
       ことになりました。
        なお、同社は文化・スポーツに関する投資事業を目的に設立された会社であることから同社を割当予定先とし
       ております。
      ②　金之泉酒店投資管理有限公司

        同社の代表である、劉暁鋒氏は、当社の経営理念に共感するとともに、当社グループの温浴事業の展開に理解
       と協力姿勢を示していただき、2017年８月に割当増資を引き受けていただいた実績があります。当該割当増資以
       後、同社代表の劉暁鋒氏と当社中国グループは関係を強めており、当社中国グループを統括する極楽湯中国控股
       有限公司の董事にも就任いただいております。今回の割当増資については、2022年８月に当社グループが債務超
       過で上場廃止に係る猶予期間入りを発表した翌９月に資本政策について打診し、約半年にわたって協議を重ねた
       結果、賛同を得たため、割当予定先として選定することになりました。
        なお、中国国内の法人よりも香港の法人の方が割当増資における海外送金などの手続き面で円滑に進めやすい
       こと、かつ、同社は投資事業を目的に設立された会社であることから同社を割当予定先としております。
      ③　胡　暁艶

        当社グループは、中国における事業展開において、上海、長春での直営店を運営し、FC店舗の出店を推進して
       おります。胡暁艶氏は、温浴施設の運営に関心がありFC店舗の出店を検討しており、関係性を深める中で当社の
       経営理念に共感いただき、当社グループの温浴事業の今後の展開に理解と協力姿勢を示していただきました。
       2022年８月に当社グループが債務超過で上場廃止に係る猶予期間入りを発表した後、2022年10月に資本政策につ
       いて打診し、約半年にわたって協議を重ねた結果、賛同を得たことから割当予定先として選定いたしました。当
       社グループの企業理念及び事業展開への理解に加えて、当社との中長期的な協力関係の維持を示していただいて
       おります。
      ④　呉　錦平

        当社グループは、中国における事業展開において、上海、長春での直営店に加え、FC店舗の出店を推進してお
       ります。呉      錦平氏は、江蘇省無錫市にて当社グループのFC店舗「極楽湯                             博大温泉館」を運営する「無錫博大置
       業有限公司」の執行董事兼総経理であり、2017年８月の第三者割当増資を引き受けていただいた実績がございま
       す。当社の経営理念に共感し、当社グループの温浴事業の展開に理解と協力姿勢を示していただき、中国FC契約
       先の中でも当社との連携に強い意欲をお持ちいただいております。今回の割当増資については、2022年８月に当
       社グループが債務超過で上場廃止に係る猶予期間入りを発表した翌９月に資本政策について打診し、約半年にわ
       たって協議を重ねた結果、賛同を得たため、割当予定先として選定することになりました。
      ⑤　株式会社奥田商店

        同社は、当社国内グループの直営店舗の酒類に関する仕入について、長きにわたり取引しております。今まで
       の取引実績から関係性を深める中で当社の経営理念に共感いただき、当社グループの温浴事業の今後の展開に理
       解と協力姿勢を示していただいております。今回の割当増資について、2023年５月に事業規模及び協力体制等を
       総合的に勘案したうえで打診したところ、賛同を得たことから割当予定先として選定いたしました。当社グルー
       プの企業理念及び事業展開への理解に加えて、当社との中長期的な協力関係の維持を示していただいておりま
       す。
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     ｄ．割り当てようとする株式の数
       合同会社ミライスポーツベンチャーズ                  当社普通株式         3,000,000株
       金之泉酒店投資管理有限公司                  当社普通株式         2,520,000株
       胡　暁艶                  当社普通株式         1,250,000株
       呉　錦平                  当社普通株式          860,000株
       株式会社奥田商店                  当社普通株式          430,000株
     ｅ．株券等の保有方針

       当社は、割当予定先が、本件第三者割当により取得する株式の保有方針について、当社との一層の関係強化の主
      旨に鑑み、長期的に継続して保有する意向であることをそれぞれ割当予定先から書面にて確認しております。
       また、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普
      通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容
      を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに合意することにつ
      き、それぞれ割当予定先から確約書を取得しております。
       なお、割当予定先及び当社の関係者間で本割当増資に関するその他の契約及び株券消費貸借契約等を締結してお
      りません。
     ｆ．割当先の払込みに要する資金等の状況

      ①　合同会社ミライスポーツベンチャーズ
        当社は、その資金が借入による資金調達を2023年７月末までに実行する予定であることを口頭にて説明を受け
       ております。当社は、2023年５月26日時点で、同社より浅井将雄氏(合同会社ミライスポーツベンチャーズの代表
       である株式会社Mirai          Nihon   Venturesの筆頭株主)と金銭消費貸借契約書を締結済みであることを確認し、資金の
       拠出者である浅井氏が当該資金を上回る資金を保有していることを預金資料にて確認しております。
      ②　金之泉酒店投資管理有限公司

        当社は、払込に要する資金について、自己資金を不足する分は代表である劉暁鋒氏個人の資金を貸し付ける旨
       の説明を口頭で受けております。当社は、同社及び劉暁鋒氏の金融機関の資産報告資料と金銭消費貸借契約書の
       写しの提出を受け、2023年５月23日時点で確認しております。当社への払込期日時点において要する資金につい
       ては、特段問題ないと判断しております。
      ③　胡　暁艶

        当社は、胡暁艶氏から払込に要する資金が貴州華爾盛新材料有限公司（所在地：貴州省安順市、法定代表人：
       董事兼総経理　徐松、同社大株主である貴州隆欣達化工科技有限公司（所在地：貴州省安順市、法定代表人：執
       行董事兼総経理　胡爾康）は             胡暁艶氏    の子供が過半数を持つ大株主であります。）から借入により資金調達する
       旨の説明を口頭で受けました。当社は、2023年５月22日時点で同社との金銭消費貸借契約書を確認し、同社が本
       件第三者割当の払込に要する資金を上回る預金残高を有していることがわかる資料（直近決算書、預金残高資
       料）の提出を受け、同時に確認しております。当社への払込期日時点において要する資金については、特段問題
       ないと判断しております。
      ④　呉　錦平

        当社は、呉錦平氏から払込に要する資金のうち、自己資金で不足する金額を借入調達する旨の説明を口頭で受
       け、呉錦平氏から本件第三者割当の払込に要する資金を上回る十分な預金残高を貸付人である無錫盛鑫置業有限
       公司（所在地：無錫市建築路、法定代表人：執行董事兼総経理　呉錦平）が保有していることがわかる資料の提
       出を受け、確認しました。なお、同社と呉錦平氏が締結した金銭消費貸借契約の写しを2023年５月17日時点で確
       認しており、当社への払込期日時点において要する資金については、特段問題ないと判断しております。
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      ⑤　株式会社奥田商店
        当社は、同社から口頭にて同社が払込に要する資金が自己資金である旨の説明を受けております。当社は、同
       社より直近の決算書及び金融機関の残高確認資料の提出を受け、2023年５月12日時点で確認しておりますので、
       当社への払込期日時点において要する資金については、特段問題ないと判断しております。
     ｇ．割当予定先の実態

      ①　合同会社ミライスポーツベンチャーズ
        当社は、「暴力団等反社会勢力でないこと等に関する確約書」を入手し、市民社会に脅威を与える反社会的勢
       力に対して断固として対決していくとの記載を確認して、株式会社東京証券取引所に提出しております。また、
       株式会社帝国データバンク(所在地：東京都港区、代表者：後藤信夫)により、割当予定先が株主構成や役員など
       の実態について調査した資料を入手しております。これら資料により、暴力団等である事実、暴力団等が割当予
       定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行
       うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員
       又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切無いものと判断しております。
      ②　金之泉酒店投資管理有限公司

        同社は、香港に設立され、投資事業を手掛け、中国国内での事業展開を積極的に推進しております。株式会社
       JPリサーチ＆コンサルティング(所在地：東京都港区、代表者：古野啓介)の調査結果より、割当予定先が暴力団
       等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要
       株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割
       当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切無いものとの
       判断しております。
      ③　胡　暁艶

        同氏は、当社中国グループが展開する温浴事業に関心を持っており、FC契約を検討している候補先でありま
       す。株式会社JPリサーチ＆コンサルティングの調査結果より、割当予定先が暴力団等である事実、暴力団等が割
       当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為
       を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の
       役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切無いものと判断しております。
      ④　呉　錦平

        同氏が設立し、「極楽湯            博大温泉館」（FC店舗）を運営している無錫博大置業有限公司（所在地：無錫市濱湖
       区、法定代表人：総経理、董事　呉錦平）は無錫市に開発プロジェクト等、不動産開発から運営・管理まで幅広
       く手掛けております。株式会社JPリサーチ＆コンサルティングの調査結果より、割当予定先が暴力団等である事
       実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が資金
       提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、
       当該割当予定先の役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切無いものと判断しており
       ます。
      ⑤　株式会社奥田商店

        同社は、当社グループの取引実績があり、当社と協力関係を長く構築してきました。当社は、同社より「暴力
       団等反社会勢力でないこと等に関する確約書」を入手しており、株式会社東京証券取引所に提出しております。
       また、株式会社帝国データバンク(所在地：東京都港区、代表者：後藤信夫)により、割当予定先の株主構成や役
       員などについて調査した資料を入手しております。これら資料により、暴力団等である事実、暴力団等が割当予
       定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行
       うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員
       又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切無いものと判断しております。
    ２  【株券等の譲渡制限】

      該当事項はありません。
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    ３  【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
       新株式発行の割当価額につきましては、当社グループが2020年３月期以降、４期連続で減損損失の計上等により
      親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、2022年３月期において上場廃止懸念となる債務超過となっ
      ていること、継続企業の前提に関する重要な事象等を生じていること等を踏まえ、割当予定先との複数回の協議の
      上、本第三者割当増資における１株当たりの割当価額を235円として決定しました。
       １株当たり割当価額235円については、現在の株価水準と比較すると大幅なディスカウントであるものの、割当予
      定先として本スキームを引き受けるにあたり、当社の財務状況及び当社株式の流動性等を考慮した結果、2022年10
      月から2023年３月までの当社普通株式の終値平均株価が231円(円未満端数切上)であったことを踏まえ、当該金額が
      上限の金額であるとの説明を受け、当社取締役会としても現在の財政状況や直近の業績に加え、目標とする2023年
      内に金融機関の借入金返済の再開など取引の正常化をするまでの時間的制約を考慮すると、本スキームと同等以上
      のスピード感をもって本スキーム以上の金額を他の方法で調達することは難しいと判断いたしました。
       割当価額(235円)につきましては、取締役会決議の日の直前１ヶ月間における当社普通株式の終値の平均株価312
      円(円未満端数切上)に比べ24.7％のディスカウント、取締役会決議の日の直前１週間における当社普通株式の終値
      の平均株価338円(円未満端数切上)に比べ30.5％のディスカウント、取締役会決議の日の直前取引日における当社普
      通株式の終値358円に対し34.4％のディスカウントとなります。かかるディスカウント率にて本第三者割当増資の新
      株を発行することは、割当予定先に特に有利な条件で発行することに該当する可能性があると判断し、本定時株主
      総会にて、本第三者割当増資の有利発行(本第三者割当増資の割当価格が引き受けるものに特に有利な価格であるこ
      とをいいます。)及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案の承認(特別決議)を得ることといたしました。
       なお、割当価額(235円)について、本新株式発行に係る取締役会に出席した全監査役(常勤監査役１名及び非常勤
      監査役２名(社外監査役))から、上記の理由に基づき、割当価額(235円)の算定根拠には合理性がある旨の意見を得
      ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       2023年３月31日現在の当社発行済株式総数は22,808,300株であり、総議決権数は227,928個であります。本件第三
      者割当による新株式の発行株式数は、8,060,000株（総議決件数80,600個）であり、当社の発行済株式数
      （22,808,300株）の35.34％、総議決権数（227,928個）の35.36％に相当し、当社普通株式に大規模な希薄化が生じ
      ることとなります。
       上記「４     新規発行による手取金の使途 (2)                手取金の使途」に記載のとおり、現在、継続企業の前提に関する重
      要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するものと認識しており、今回の調達資金を金融機関からの借入
      金の返済及び極楽湯          和光店の大規模リニューアルへの投資に充当することによって、財務体質の強化と業績の改善
      を図ります。今回の調達資金のうち、1,529,893,840円を金融機関からの借入金（現在の残高9,240,203千円）の返
      済に充当することによって、2023年内に現実的な中期返済計画を立て、金融機関への返済を再開するなど取引の正
      常化を図ることが出来ますので、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が早期に見
      直されることとなり、継続的かつ安定的な成長を続けることができるものと確信しております。以上より、本第三
      者割当増資の発行数量及び株式の希薄化の規模について合理的であると判断いたしました。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      本資金調達により発行される株式の総数8,060,000株に係る割当議決権総数は、80,600個であり、2023年３月31日現
     在の当社の総議決権数227,928個に占める割合が35.36％となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の
     25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する
     大規模な第三者割当に該当いたします。
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    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

                                     総議決権数に             割当後の総議決権

                                            割当後の所有
                               所有株式数      対する所有議             数に対する所有議
       氏名又は名称               住所                       株式数
                                 (株)     決権数の割合              決権数の割合
                                              (株)
                                       (％)              (％)
                 東京都千代田区有楽町一丁目
    合同会社ミライスポーツ
                 10番１号                   0       0   3,000,000           9.72
    ベンチャーズ
                 有楽町ビル11階1117
                 UNIT　704,      7/F.,   CONCORDIA
                 PLAZA,    NO.1   SCIENCE    MUSEUM
    金之泉酒店投資管理有限
                                 438,900        1.93    2,958,900           9.59
    公司            ROAD,   TSIM   SHA  TSUI   EAST,
                 KOWLOON,     HONG   KONG.
    胡　暁艶            中国上海市                   0       0   1,250,000           4.05
    呉　錦平            中国江蘇省無錫市                350,000        1.54    1,210,000           3.92

                 東京都墨田区吾妻橋１丁目23
    アサヒビール株式会社                             500,000        2.19     500,000          1.62
                 －１
                 京都市中京区河原町通三条下
    株式会社奥田商店                                0       0    430,000          1.39
                 ル２丁目山崎町233－２
    新川　隆丈            東京都世田谷区                379,500        1.66     379,500          1.23
                 東京都豊島区東池袋２丁目29
    株式会社久世                             300,000        1.32     300,000          0.97
                 －７
    インタラクティブ・ブ            東京都千代田区霞が関３丁目
                                 280,000        1.23     280,000          0.91
    ローカーズ証券㈱            ２番５号
                 東京都千代田区丸の内１丁目
    株式会社三井住友銀行                             204,000        0.90     204,000          0.66
                 １－２
         計                       2,452,400         10.76    10,512,400           34.07
     (注)   １　2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
       ２　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年３月31日現在の総議決権数(227,928個)に、本
         第三者割当の新株式発行により増加する議決権数(80,600個)を加えて算出した数値であります。
       ３　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」は、小数点３位を四捨五入しております。
       ４　上記のほか、当社が保有している自己株式が75株あります。
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    ６  【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       今回の第三者割当増資は、金融機関との取引の正常化について早期実現を図ること、財務資本の強化、業績の改
      善を主な目的としております。
       ここ数年における新型コロナウイルスの影響により国内、中国で展開している当社グループの温浴事業の集客や
      業績が落ち込みをみせたことで、2020年６月から金融機関への返済猶予の要請を余儀なくされました。また、会計
      上では多額の減損会計による特別損失等の計上を受け、2022年３月期連結決算では債務超過となりました。2023年
      ３月期連結決算では前期に続き、減損会計による特別損失等の計上があったものの、第26回新株予約権による資本
      金等の増加により純資産が149百万円のプラスとなりました。しかしながらが、今後の見通しが不透明であり、再び
      純資産がマイナスになる可能性もあり、財務体質の強化が必要と考えております。
       また、金融機関からの借入金について返済猶予を半年ごとに受けている状況から、継続企業の前提に関する重要
      事象等のリスクが生じておりますが、金融機関との取引の正常化を2023年内に図るつもりでおります。その実現の
      ためには、返済資金の調達・獲得が必要であると考え、様々なスキームを検討したところ、今後の減損リスクにも
      耐えうる資金規模及び早期実行が可能な本第三者割当増資が適切と判断いたしました。
     (2)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

       本資金調達によって増加する株式数は、発行済株式総数の35.34％であり、上記「４　大規模な第三者割当に関す
      る事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなるため、東証の定める有価証券上場規程第432条の定
      めにより、下記のいずれかの手続きが必要となります。
       ａ．経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役当)による第三者割当の必要性及
         び　　相当性に関する意見の入手
       ｂ．株主総会の決議等(勧告的決議を含む。)の株主の意思確認
       当社取締役会は、本資金調達によって発行済株式総数の35.34％の大規模な希薄化が生じること等から、既存株主
      への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、株主総会で株主の意思
      を確認した上で実施することが適当であると考えました。
     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

       上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資が承認され新株が発行された
      場合に25％以上の希薄化が生じるため大規模な第三者割当増資に該当することとなります。このように本資金調達
      は大規模な第三者割当増資に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、
      東証の定める規則に従い、本定時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上
      で本資金調達を行うことといたしました。
       なお、当社は、このように株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認
      をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりませ
      ん。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    １．臨時報告書の提出について

       後記「第四部　組込情報」に記載の最近事業年度に係る有価証券報告書(第43期)の提出日(2022年８月29日)以
      降、本有価証券届出書提出日(2023年５月26日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
     (2022年９月29日提出の臨時報告書)

     １［提出理由］

       当社は、2022年９月28日開催の当社第43期定時株主総会で決議された会社法第236条、第238条及び第239条の規定
      に基づくストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて、同日開催の当社取締役会において、
      2022年９月28日に当社取締役、監査役、従業員、グループ子会社従業員に対して、当該新株予約権を発行すること
      を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
      第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
     ２  ［報告内容］

      (1)  銘柄
        株式会社極楽湯ホールディングス第27回新株予約権
      (2)  発行数

        6,780個(新株予約権１個につき当社普通株式100株)
      (3)  発行価格

        無償とする。
      (4)  発行価額の総額

        193,230,000円
      (5)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        当社普通株式　678,000株
        新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる
       株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
        当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整される。ただし、
       かかる調整は、当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的たる株式の数(以下「未発行付与株式
       数」という。)についてのみ行われ、調整により生じる１株の端数は切り捨てる。
        調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数　×　株式分割又は株式併合の比率
        また、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親
       会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得
       ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができる。
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      (6)  新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
        新株予約権１個当たり　285円
        各新株予約権行使に際して払い込むべき金額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込
       金額(以下「行使価格」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
        なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行
       うときは、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                  新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                          既発行株式数       ＋
        調整後行使価格        ＝  調整前行使価格        ×               新規発行前の株価
                                既発行株式数＋新規発行株式数
        なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通
       株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処
       分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」ｈを「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。
        また、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整に
       より生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
        調整後行使価格        ＝  調整前行使価格        ×
                          株式分割又は株式併合の比率
      (7)  新株予約権の行使期間

        2024年10月１日から2028年９月30日まで
      (8)  新株予約権の行使の条件

       ①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役、従業員、グ
         ループ子会社取締役またはグループ子会社従業員の地位を失った後も、これを行使することができる。
         但し、新株予約権者が次の事由のいずれかに該当する場合は、新株予約権を行使することができない。
        ⅰ)  取締役、監査役もしくはグループ子会社取締役を解任され、または正当な理由なく辞任した場合
        ⅱ)  従業員、グループ子会社従業員を解雇された場合
        ⅲ)  取締役、監査役、従業員、グループ子会社取締役またはグループ子会社従業員が、当社と競業する会社の
          取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社の利益に反する行
          為を行ったと認められる場合
        ⅳ)  取締役、監査役、グループ子会社取締役の在任期間が１年に満たず(但し、取締役及びグループ子会社取締
          役については任期を一期満了している場合を除く)、または割当日から６か月に満たない場合
        ⅴ)  退職した従業員(管理職を除く)、グループ子会社従業員(管理職を除く)の在籍期間が３年に満たず、また
          は割当日から１年に満たない場合
        ⅵ)  退職した従業員(管理職)、グループ子会社従業員(管理職)の在籍期間が１年に満たず、または割当日から
          １年に満たない場合
       ②　新株予約権の相続による承継は、新株予約権者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当該相
         続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。
       ③　割当日から権利行使時に至るまでの間、新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
       ④　その他の権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との
         間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ⑤　(8)①ⅳ乃至ⅵの在任又は在籍期間の算定については、新株予約権者にグループ会社間の異動(地位の変更)が
         あった場合には、グループ会社の役員又は従業員として在任又は在籍した期間を通算するものとする。
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      (9)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
       ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
         の端数を切り上げるものとする。
       ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(9)①記載の資本金等
         増加限度額から上記(9)①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      (10)   新株予約権の譲渡に関する事項

        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
      (11)   申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

        当社取締役             ７名      2,200個
        当社監査役             ３名       200個
        当社従業員             ６名       920個
        グループ子会社従業員             149名       3,460個
      (12)   勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会

        社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
        株式会社極楽湯　当社の完全子会社
      (13)   勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

       ①　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
         案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認され
         た場合(株主総会の承認が不要の場合は、取締役会の承認がなされた場合)、当社は、当社取締役会において
         別途定める日において、無償で新株予約権を取得することができる。
       ②　新株予約権者が前記(8)の新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において
         別途定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。
     (2022年９月29日提出の臨時報告書)

     １  ［提出理由］

       当社は、2022年９月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
      ５　第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
      ものであります。
     ２  ［報告内容］

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2022年９月28日
      (2)  決議事項の内容

        第１号議案　定款一部変更の件
        第２号議案　取締役７名選任の件

              新川   隆丈、羽塚      聡、鈴木     正守、山本      真司、佐藤      剛史、後藤      研二及び上野       建太郎を取締役に
              選任するものであります。
        第３号議案　会計監査人選任の件

        第４号議案　ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

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      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
        並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び

                   賛成数        反対数        棄権数
        決議事項                                    可決要件       賛成(反対)割合
                    (個)        (個)        (個)
                                                      (％)
    第１号議案                 96,278         2,428          0    (注)１       可決    95.35
    第２号議案

     新川　隆丈                94,677         4,029          0           可決    93.76

     羽塚　聡                94,862         3,844          0           可決    93.95

     鈴木　正守                94,880         3,826          0           可決    93.97

                                             (注)２
     山本　真司                94,922         3,784          0           可決    94.01
     佐藤　剛史                94,936         3,770          0           可決    94.02

     後藤　研二                94,597         4,109          0           可決    93.69

     上野　建太郎                94,577         4,129          0           可決    93.67

    第３号議案                 95,876         2,830          0    (注)２       可決    94.95

    第４号議案                 92,759         5,947          0    (注)１       可決    91.86

     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
       ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
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     (2023年５月26日提出の臨時報告書)
     １  ［提出理由］
       当社は、2023年５月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社及び関係会社に対する債権放棄並びに債権
      譲渡を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
      項第11号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２  ［報告内容］

      (1)  当該債務者の名称、住所、代表者の氏名及び資本金
       ①　極楽湯中国控股有限公司
         名称         極楽湯中国控股有限公司

                   TLAT/RM    A,  12/F   ZJ  300,   300  LOCKHART     ROAD,   WAN  CHAI,   HONGKONG

         住所
         代表者の氏名         新川　隆丈

         資本金         2,881百万円

       ②　極楽湯(上海)沐浴股份有限公司

         名称         極楽湯(上海)沐浴股份有限公司

         住所         中国上海市浦東新区新金橋路600号

         代表者の氏名         新川　隆丈

         資本金         7,600万元

       ③　極楽湯(上海)沐浴管理有限公司

         名称         極楽湯(上海)沐浴管理有限公司

         住所         中国上海市普陀区祁連山南路398号

         代表者の氏名         新川　隆丈

         資本金         4,205万元

       ④　極楽湯(武漢)沐浴有限公司

         名称         極楽湯(武漢)沐浴有限公司

                   中国武漢市東西湖区将軍路街道辦事処金銀鐔大道96号
         住所
                   海昌武漢極地海洋世界商業一期408商舗
         代表者の氏名         新川　隆丈
         資本金         ８億5,000万円

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       ⑤　吉林極楽湯酒店管理有限公司
         名称         吉林極楽湯酒店管理有限公司

         住所         中国吉林省長春市高新技術産業開発区飛躍路2566号７階

         代表者の氏名         王　蕾

         資本金         3,000万元

       ⑥　極楽湯(杭州)酒店管理有限公司

         名称         極楽湯(杭州)酒店管理有限公司

         住所         中国浙江省杭州市拱墅区祥園路99号２号楼226室

         代表者の氏名         王　蕾

         資本金         4,000万元

       ⑦　旅籠(上海)酒店管理有限公司

         名称         旅籠(上海)酒店管理有限公司

         住所         中国浦東新区新川路71号

         代表者の氏名         顧　文暉

         資本金         2,000万元

       ⑧　極楽湯(上海)酒店管理有限公司

         名称         極楽湯(上海)酒店管理有限公司

         住所         中国上海市嘉定区澄瀏中路3198弄21号

         代表者の氏名         馬　衛衛

         資本金         2,400万元

      (2)  当該債務者に生じた事実及びその事実が生じた年月日

        2023年５月26日開催の当社取締役会において、2023年７月31日を実行予定日として、当社の連結子会社及び関
       係会社に対して保有する債権の一部を除き、放棄並びに譲渡することを決議いたしました。
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      (3)当該債務者に対する債権の種類及び金額と処理方法
              相手先             債権の種類            債権の金額            処理方法

                         貸付金                 580百万円      ②に対して譲渡

     ①   極楽湯中国控股有限公司
                         未収利息                 108百万円      放棄(免除)
                         貸付金                 645百万円      ①に対して譲渡

     ②   極楽湯(上海)沐浴股份有限公司                 未収利息                 173百万円      放棄(免除)

                         売掛金                  30百万円     放棄(免除)

     ③   極楽湯(上海)沐浴管理有限公司                 売掛金                  27百万円     放棄(免除)

                         貸付金                 591百万円      放棄(免除)

     ④   極楽湯(武漢)沐浴有限公司                 未収利息                  22百万円     放棄(免除)

                         売掛金                  8百万円     放棄(免除)

                         貸付金                 761百万円      ①に対して譲渡

     ⑤   吉林極楽湯酒店管理有限公司                 未収利息                  81百万円     放棄(免除)

                         売掛金                  29百万円     放棄(免除)

                         貸付金                 193百万円      ①に対して譲渡

     ⑥   極楽湯(杭州)酒店管理有限公司
                         未収利息                  14百万円     放棄(免除)
                         貸付金                 169百万円      ①に対して譲渡

     ⑦   旅籠(上海)酒店管理有限公司
                         未収利息                  18百万円     放棄(免除)
                         貸付金                 396百万円      放棄(免除)

     ⑧   極楽湯(上海)酒店管理有限公司
                         未収利息                  12百万円     放棄(免除)
    合計                                     3,865百万円

     (注)   １．譲渡価額については、１元など備忘価格とする予定であります。
      (4)  当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響

        当該債権放棄並びに債権譲渡については、既に過年度において計上済みの貸倒引当金との差額473百万円を2023
       年３月期個別決算において特別損失に計上いたしました。なお、連結決算においては相殺消去されるため、2023
       年３月期の連結業績に与える影響はありません。
        なお、2024年３月期の個別、連結業績に与える影響については、軽微であります。
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    ２．資本金の増減
      当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第43期)の提出日(2022年８月29日)以後、本有価証券
     届出書提出日(2023年５月26日)までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
             発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高        資本準備金       資本準備金残高

       年月日
              増減数(株)        残高(株)        (千円)        (千円)      増減額(千円)         (千円)
    2022年８月30日～
                1,862,700       22,808,300         206,332       4,216,509         206,332       1,563,109
    2023年５月26日
     (注)   １．新株予約権の行使による増加であります。
    ３．事業等のリスクについて

      当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第43期)の提出日(2022年８月29日)及び四半期報告書
     (第44期第３四半期)の提出日(2023年２月14日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年５月26日)までの間において、
     当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、下記のとおり変更がありました。
      「２　事業等のリスク」について　※訂正した個所に                         下線  を付しております。

                              (前略)

     (15)   継続企業の前提に関する重要事象等
       当社グループは、日本と中国で新型コロナウイルスの感染拡大により、                                 継続して重要な親会社株主に帰属する当
      期純損失を計上した結果、前連結会計年度末の純資産は12百万円の債務超過となりました。                                           しかしながら、       当連結
      会計年度においては、中国でのゼロコロナ政策に基づく臨時休業                              や減損損失の計上        が大きく影響し、親会社株主に
      帰属する当期純損失         となったものの       、 第26回   新株予約権の行使による資金調達等により、当連結会計年度末の純資
      産は149百万円となり          債務超過を解消いたしました             。
       これらの状況に加え、当社の有利子負債について、すべての取引金融機関からの支援(返済猶予)について理解を
      得られているものの、業績や財務体質が正常化するまで支援が確約されているものではないことから、当社グルー
      プは継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりま
      す。
                              (後略)

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    ４．最近の業績の概要
      2023年５月19日に開示いたしました、2023年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載されている第44期(自2022年
     ４月１日至2023年３月31日)連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
      なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は
     受領しておりません。
     (2023年５月19日提出の決算短信)

    連結財務諸表及び主な注記
    （１）連結貸借対照表
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              6,230,695              5,487,972
        売掛金                               247,151              410,070
        未収入金                                11,751              17,587
        棚卸資産                                92,146              93,019
                                       306,232              139,417
        その他
        流動資産合計                              6,887,976              6,148,067
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                            16,347,616              16,230,083
                                    △10,198,525              △10,899,106
          減価償却累計額
          建物及び構築物（純額）                            6,149,091              5,330,977
         工具、器具及び備品
                                      1,422,405              1,444,413
                                     △1,196,497              △1,175,652
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             225,907              268,761
         土地
                                      1,393,241              1,393,241
                                        5,571              18,118
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                             7,773,811              7,011,099
        無形固定資産
                                        33,124              26,654
         その他
         無形固定資産合計                               33,124              26,654
        投資その他の資産
         投資有価証券                              592,015              142,625
         長期貸付金                              421,346              423,049
         敷金及び保証金                             1,298,543              1,293,670
         関係会社株式                              326,339              345,086
         その他                              614,631              440,613
                                      △673,542              △659,523
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             2,579,333              1,985,521
        固定資産合計                              10,386,270               9,023,275
      資産合計                               17,274,246              15,171,342
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               253,162              465,947
        短期借入金                              1,631,500              1,316,053
        1年内返済予定の長期借入金                              2,519,738              2,515,792
        未払金                               641,587              846,937
        未払法人税等                               248,339               77,750
        前受金                              1,550,606              1,618,882
        賞与引当金                                37,394              44,448
                                      1,109,442               680,906
        その他
        流動負債合計                              7,991,771              7,566,718
      固定負債
        長期借入金                              7,249,788              5,408,357
        退職給付に係る負債                               144,368              156,867
        資産除去債務                              1,447,104              1,463,995
        繰延税金負債                               403,317              387,745
                                        50,591              38,303
        その他
        固定負債合計                              9,295,170              7,455,270
      負債合計                               17,286,941              15,021,988
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              3,973,338              4,216,509
        資本剰余金                              3,549,472              3,792,643
        利益剰余金                             △7,665,630              △7,970,090
                                         △37              △37
        自己株式
        株主資本合計                              △142,856                39,026
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                               △2,808               △156
                                      △191,819              △176,609
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                              △194,627              △176,765
      新株予約権
                                       324,789              287,093
                                          －              －
      非支配株主持分
      純資産合計                                △12,695               149,354
     負債純資産合計                                 17,274,246              15,171,342
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    （２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
     連結損益計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     売上高                                 10,036,845              12,768,898
                                      9,460,867              11,442,250
     売上原価
     売上総利益                                  575,977             1,326,647
     販売費及び一般管理費                                 1,144,872              1,286,413
     営業利益又は営業損失（△）                                 △568,894                40,234
     営業外収益
      受取利息                                  8,286              7,470
      持分法による投資利益                                    －            25,157
      受取家賃                                 24,311              25,660
      為替差益                                 467,143               7,437
      受取保険金                                  9,670              22,767
      助成金収入                                 747,925               94,965
      デリバティブ評価益                                 76,037                －
      協賛金収入                                 64,503              63,363
      原油スワップ差益                                 54,115              129,872
                                        33,502              21,842
      その他
      営業外収益合計                                1,485,497               398,537
     営業外費用
      支払利息                                 104,539               92,706
      支払手数料                                 35,597              37,172
      シンジケートローン手数料                                  7,000              6,750
      持分法による投資損失                                 17,749                －
      デリバティブ評価損                                    －            117,515
                                         212              517
      その他
      営業外費用合計                                 165,097              254,660
     経常利益                                  751,504              184,110
     特別利益
      固定資産売却益                                    －              253
      投資有価証券売却益                                    －            114,031
      新株予約権戻入益                                 18,987              29,622
                                        21,401                －
      持分変動利益
      特別利益合計                                 40,388              143,907
     特別損失
      固定資産除却損                                 29,441               4,049
      減損損失                                2,571,921               472,211
      開業費償却                                 81,998                －
                                          －             5,079
      原状回復費
      特別損失合計                                2,683,362               481,339
     税金等調整前当期純損失（△）                                △1,891,468               △153,320
     法人税、住民税及び事業税
                                       197,775              151,092
                                      △71,671                 46
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  126,103              151,138
     当期純損失（△）                                △2,017,572               △304,459
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                  △38,281                 －
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                △1,979,290               △304,459
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     連結包括利益計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     当期純損失（△）                                △2,017,572               △304,459
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 25,197               1,862
      為替換算調整勘定                                △134,360                15,210
                                        19,147                789
      持分法適用会社に対する持分相当額
      その他の包括利益合計                                △90,015               17,862
     包括利益                                △2,107,587               △286,597
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                               △2,066,085               △286,597
      非支配株主に係る包括利益                                △41,502                 －
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    （３）連結株主資本等変動計算書
     前連結会計年度(自         2021年４月１日　至          2022年３月31日)　
                                            (単位：千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高             3,683,193       3,271,825      △5,806,105        △36,305       1,112,606
    当期変動額
     新株の発行             290,145       290,145                     580,290
     剰余金の配当                                            －
     親会社株主に帰属する
                               △1,979,290              △1,979,290
     当期純損失（△）
     自己株式の処分                    △14,733               36,268       21,534
     持分法の適用範囲の変
                                119,765              119,765
     動
     株主資本以外の項目の
                          2,235                     2,235
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              290,145       277,647     △1,859,524         36,268     △1,255,463
    当期末残高             3,973,338       3,549,472      △7,665,630          △37     △142,856
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券              その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金              累計額合計
    当期首残高             △28,006       △61,770       △89,777        308,164         －    1,330,993
    当期変動額
     新株の発行                                                 580,290
     剰余金の配当                                                   －
     親会社株主に帰属する
                                                    △1,979,290
     当期純損失（△）
     自己株式の処分                                   △112              21,421
     持分法の適用範囲の変
                         △17,658       △17,658                      102,107
     動
     株主資本以外の項目の
                  25,197      △112,390        △87,192        16,738             △68,218
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              25,197      △130,048       △104,850        16,625         －   △1,343,688
    当期末残高              △2,808      △191,819       △194,627        324,789         －     △12,695
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     当連結会計年度(自         2022年４月１日　至          2023年３月31日)　
                                            (単位：千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高             3,973,338       3,549,472      △7,665,630          △37     △142,856
    当期変動額
     新株の発行             243,171       243,171                     486,342
     剰余金の配当                                            －
     親会社株主に帰属する
                               △304,459              △304,459
     当期純損失（△）
     自己株式の処分                                            －
     持分法の適用範囲の変
     動
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              243,171       243,171      △304,459          －     181,883
    当期末残高             4,216,509       3,792,643      △7,970,090          △37      39,026
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券              その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金              累計額合計
    当期首残高              △2,808      △191,819       △194,627        324,789         －     △12,695
    当期変動額
     新株の発行                                  △54,146               432,196
     剰余金の配当                                                   －
     親会社株主に帰属する
                                                     △304,459
     当期純損失（△）
     自己株式の処分                                                   －
     持分法の適用範囲の変
                                                        －
     動
     株主資本以外の項目の
                   2,652       15,210       17,862       16,450              34,312
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               2,652       15,210       17,862      △37,696          －     162,049
    当期末残高               △156     △176,609       △176,765        287,093         －     149,354
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                                               株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    （４）連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                               △1,891,468               △153,320
      減価償却費                                 935,229              781,585
      のれん償却額                                 20,703                －
      株式報酬費用                                 47,328              40,193
      減損損失                                2,571,921               472,211
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  △103              12,499
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 51,808               2,114
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △1,996               7,192
      受取利息及び受取配当金                                 △9,006              △7,470
      新株予約権戻入益                                △18,987              △29,622
      支払利息                                 104,539               92,706
      為替差損益（△は益）                                △467,143               △9,552
      売上債権の増減額（△は増加）                                 14,237             △99,898
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                  3,229              △791
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                 △4,372              173,761
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 62,742             △468,420
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △53,484               213,739
      建設協力金の賃料相殺                                 75,889              62,689
      未払金の増減額（△は減少）                                 △9,128              121,210
      繰延資産の増減額（△は増加）                                 60,810                －
      持分法による投資損益（△は益）                                 17,749             △25,157
      デリバティブ評価損益（△は益）                                △76,037               117,515
      助成金収入                                △747,925               △94,965
      投資有価証券売却損益（△は益）                                    －           △114,031
                                       212,945              △74,142
      その他
      小計                                 899,479             1,020,044
      利息及び配当金の受取額
                                        7,885              6,502
      利息の支払額                                △105,049               △93,652
      助成金の受取額                                 747,925               94,965
      法人税等の支払額                                △56,710              △191,625
                                        5,623                －
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                1,499,153               836,235
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                △70,000              △59,280
      定期預金の払戻による収入                                 17,500              59,280
      有形固定資産の取得による支出                                △471,302              △353,264
      資産除去債務の履行による支出                                △39,731                 －
      差入保証金の差入による支出                                △203,683               △17,470
      差入保証金の回収による収入                                 114,971               23,212
      貸付金の回収による収入                                   457              466
      投資有価証券の売却による収入                                    －            525,317
                                       △4,040              △2,709
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △655,828               175,552
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の増減額（△は減少）                                △135,797              △315,447
      長期借入金の返済による支出                                    －          △1,845,377
      割賦債務の返済による支出                                △40,864              △32,847
      株式の発行による収入                                 568,678              432,196
      非支配株主からの払込みによる収入                                 52,035                －
      配当金の支払額                                 △8,832                △7
      新株予約権の発行による収入                                    －             5,880
                                        21,431                －
      自己株式の処分による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 456,651            △1,755,602
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   84,822                791
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 1,384,798              △743,023
     現金及び現金同等物の期首残高                                 4,788,176              6,172,975
     現金及び現金同等物の期末残高                                 6,172,975              5,429,952
    （５）連結財務諸表に関する注記事項

     (継続企業の前提に関する注記)
      当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を
     計上した結果、前連結会計年度末の純資産は12百万円の債務超過となりました。                                     しかしながら、       当連結会計年度にお
     いては、中国でのゼロコロナ政策に基づく臨時休業                        や減損損失の計上        が大きく影響し、親会社株主に帰属する当期純
     損失  となったものの       、ファシリティ型新株予約権の行使による資金調達等により、当連結会計年度末の純資産は149
     百万円となり      債務超過を解消いたしました             。
      一方で、当社の有利子負債については、すべての取引金融機関からの支援（返済猶予）を受けるなど理解を得られ
     ていますが、業績や財務体質が正常化するまで支援が確約されているものではないことから、当社グループは継続企
     業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
      当社グループは、当該状況を解消すべく、有利子負債の圧縮等により金融機関との取引の正常化の早期実現に向け
     て注力しております。返済原資となる資金の獲得等の取り組みにより、業績の改善及び財務資本の強化を図りつつ、
     当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、これら対応策は実施途上であることから、現時点におい
     ては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
      なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反
     映しておりません。
     (表示方法の変更)

     （連結損益計算書関係）
     　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取保険金」は、金額的重要性が増
     したため、当連結会計年度において独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度
     の連結財務諸表の組替えを行っております。
     　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示しておりました43,172
     千円は、「受取保険金」9,670千円、「その他」33,502千円として組替えております。
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     (株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)

      当連結会計年度において、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ243,171千円増加しておりま
     す。
      この結果、当連結会計年度において、資本金が4,216,509千円、資本準備金が1,563,109千円となっております。
     (セグメント情報等)

      (セグメント情報)
    　Ⅰ   前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

      １．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                    (単位：千円)
                             報告セグメント
                                                   連結財務諸表
                                           調整額（注）
                                                     計上額
                         日本       中国       計
      売上高
      　顧客との契約から生じる収益                  8,374,579       1,662,265      10,036,845           －     10,036,845
      　外部顧客への売上高                  8,374,579       1,662,265      10,036,845           －     10,036,845
      　セグメント間の内部
                         32,995         －     32,995      △32,995            －
      　売上高又は振替高
              計          8,407,575       1,662,265      10,069,840        △32,995        10,036,845
      セグメント利益または
                        △476,694        45,828     △430,866       △138,028         △568,894
      セグメント損失(△)
      セグメント資産                 16,982,162       3,329,824      20,311,987      △3,037,740         17,274,246
      その他の項目
      　減価償却費                   615,686       305,867       921,553       13,676        935,229
      　のれん償却額                   20,703         －     20,703         －       20,703
      　のれん残高                     －       －       －       －         －
      　減損損失                  1,204,081       1,367,840       2,571,921          －     2,571,921
      　持分法適用会社への投資額                     －       －       －    326,339         326,339
      　有形固定資産及び
                         276,005       112,063       388,069         －      388,069
      　無形固定資産の増加額
       （注）１     セグメント利益またはセグメント損失(△)の調整額△138,028千円は、各報告セグメントに配分してい
            ない全社費用であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
          ２  セグメント資産の調整額△3,037,740千円には、報告セグメント間の相殺消去△3,967,089千円、各報
            告セグメントに配分していない全社資産929,349千円が含まれております。全社資産は主に報告セグメ
            ントに帰属しない現金預金、投資有価証券、関連会社株式、貸付金、管理部門に係る資産でありま
            す。
          ３  減価償却費の調整額13,676千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産での減価償却費でありま
            す。
          ４  減損損失は、土地、建物、建物付属設備、構築物、工具器具備品、建設仮勘定等の有形固定資産                                            及び
            ソフトウェア、水道施設利用権等の                無形固定資産及びのれんによるものであります。
          ５  持分法適用会社への投資額の調整額326,339千円は、各報告セグメントに属していないものでありま
            す。
          ６  セグメント利益またはセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っておりま
            す。
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    　Ⅱ   当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)
      １．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                    (単位：千円)
                             報告セグメント
                                                   連結財務諸表
                                           調整額（注）
                                                     計上額
                         日本       中国       計
      売上高
      　顧客との契約から生じる収益                 11,667,259       1,101,638      12,768,898           －     12,768,898
      　外部顧客への売上高                 11,667,259       1,101,638      12,768,898           －     12,768,898
      　セグメント間の内部
                            －       －       －       －         －
      　売上高又は振替高
              計          11,667,259       1,101,638      12,768,898           －     12,768,898
      セグメント利益または
                         584,363      △393,826        190,536      △150,302           40,234
      セグメント損失(△)
      セグメント資産                 16,031,695       2,715,808      18,747,503      △3,576,160         15,171,342
      その他の項目
      　減価償却費                   534,708       237,499       772,208        9,377        781,585
      　のれん償却額                     －       －       －       －         －
      　のれん残高                     －       －       －       －         －
      　減損損失                   114,940       357,271       472,211         －      472,211
      　持分法適用会社への投資額                     －       －       －    345,086         345,086
      　有形固定資産及び
                         424,103       21,265      445,369         －      445,369
      　無形固定資産の増加額
       （注）１     セグメント利益またはセグメント損失(△)の調整額△150,302千円は、各報告セグメントに配分してい
            ない全社費用であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
          ２  セグメント資産の調整額△3,576,160千円には、報告セグメント間の相殺消去460,184千円、各報告セ
            グメントに配分していない全社資産△4,036,345千円が含まれております。全社資産は主に報告セグメ
            ントに帰属しない現金預金、投資有価証券、関連会社株式、貸付金、管理部門に係る資産でありま
            す。
          ３  減価償却費の調整額9,377千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産での減価償却費でありま
            す。
          ４  減損損失は、建物、建物付属設備、構築物、工具器具備品、建設仮勘定等の有形固定資産                                         及びソフト
            ウェア、電話加入権等の           無形固定資産によるものであります。
          ５  持分法適用会社への投資額の調整額345,086千円は、各報告セグメントに属していないものでありま
            す。
          ６  セグメント利益またはセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っておりま
            す。
      ２．報告セグメントの変更等に関する事項

        該当事項はありません。
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     (１株当たり情報)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                  （自　2021年４月１日             （自　2022年４月１日
                                   至　2022年３月31日)             至　2023年３月31日)
     １株当たり純資産額                                  △16.33    円          △6.04   円

     １株当たり当期純損失金額（△）                                  △99.20    円         △14.20    円

     （注）１　前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は
          存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        ２　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                 （自　2021年４月１日             （自　2022年４月１日
                 項目
                                  至　2022年３月31日)             至　2023年３月31日)
    １株当たり当期純損失金額
      親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）                     （千円）           △1,979,290               △304,459

      普通株主に帰属しない金額                     （千円）                －              －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純

                            （千円）           △1,979,290               △304,459
      損失金額（△）
      普通株式の期中平均株式数                      （株）           19,952,000              21,441,635

        ３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                 項目
                                  （2022年３月31日)             （2023年３月31日)
    純資産の部の合計額                        (千円）            △12,695              149,354
    純資産の部の合計額から控除する金額                        (千円）             324,789              287,093

      （うち新株予約権）                                  (324,789)              (287,093)

    普通株式に係る期末の純資産額                        (千円）            △337,484              △137,739

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普

                            （株）           20,662,525              22,808,225
    通株式の数
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                   事業年度         自　2021年４月１日           2022年８月29日

    有価証券報告書
                   (第43期)         至　2022年３月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2022年10月１日           2023年２月14日
    四半期報告書
                (第44期第３四半期)           至　2022年12月31日           関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提

    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
    ン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年８月26日

    株式会社極楽湯ホールディングス
     取締役会　御中
                         ＵＨＹ東京監査法人
                          東京都品川区
                          指定社員
                                           原　       伸　之
                                   公認会計士
                          業務執行社員
                          指定社員
                                   公認会計士        谷　田　修　一
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社極楽湯ホールディングスの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
    算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社極楽湯ホールディングス及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
    度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、会社グループ
    は継続的に営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度における連結貸借対照表は
    債務超過となっている。また、会社グループの有利子負債は手元流動性に比して高水準な状況にあり、取引金融機関に
    は継続して返済猶予の支援を受けており、現時点では業績や財務体質が正常化するまで支援が確約されているものでは
    ないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の
    前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる
    理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な
    不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監
    査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
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    店舗固定資産の減損
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
     会社は当連結会計年度の連結財務諸表において、有形                            当監査法人は、有形固定資産の減損の兆候判定、減損
    固定資産7,773,811千円及び減損損失2,571,921千円を計                            損失の認識及び測定について、主として、以下の監査手
    上している。会社の有形固定資産のほとんどは日本及び                            続を実施した。
    中国の温浴施設である。
     会社は、注記事項（連結損益計算書関係）に記載され                           （１）内部統制の評価
    ている通り、店舗ごとに資産をグルーピングしており、                            　固定資産の減損の兆候、減損損失の認識の判定及び測
    店舗別に減損の兆候の有無を把握し、兆候が識別された                            定に関連する内部統制を理解し、その整備・運用状況の
    店舗に関して、減損損失の認識の判定を行っている。                            有効性を評価した。評価にあたっては、特に将来の事業
    　減損の兆候があり、当該店舗から得られる割引前将来                            計画及び過去の実績等を基にした将来キャッシュ・フ
    キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に                            ローの見積りが合理的な仮定に基づき行われていること
    は、回収可能価額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を                            に関連する統制に焦点を当てて評価を実施した。
    減損損失として計上している。
    　減損損失の認識及び測定において使用する回収可能価                            （２）減損の兆候判断の妥当性の評価
    額は、将来の事業計画及び過去の実績等を考慮して計算                            ・会社が利用可能な情報に基づき、減損の兆候を把握し
    された将来キャッシュ・フローの見積りや割引率等の複                            ていることを確かめるため、経営者等へ質問を実施する
    数の仮定に基づいているが、これらは今後の市場環境の                            とともに、兆候判定方法の妥当性を検討し、作成基礎資
    変化により影響を受ける可能性があり、新型コロナウイ                            料との突合及び共通費の按分計算の検討を踏まえ、その
    ルス感染拡大の影響により不確実性が高まっている。ま                            正確性を検討した。
    た、経営者による判断を必要とすることから、当監査法
    人は、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するも                            （３）将来キャッシュ・フローの見積りの妥当性の評価
    のと判断した。                            ・将来キャッシュ・フローの見積りの妥当性を評価する
                                ために、次年度の予算と当期実績の比較を実施し、利用
                                される事業計画が実行可能で合理的なものであるか経営
                                者等に質問を実施するとともに、取締役会で承認された
                                次年度の予算との整合性を検討した。
                                ・将来キャッシュ・フローの見積方法等、減損会計にお
                                ける経営者の各仮定の妥当性を検討し、計算への反映を
                                確かめた。
                                ・割引率について、利用可能な外部データを用い、使用
                                された割引率を評価した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
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    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社極楽湯ホールディン
    グスの2022年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社極楽湯ホールディングスが2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
    した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
    拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
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    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任 を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、

    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     　※１     上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が別途保管しております。
       ２   ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年８月26日

    株式会社極楽湯ホールディングス
     取締役会　御中
                         ＵＨＹ東京監査法人
                          東京都品川区
                          指定社員
                                           原　       伸　之
                                   公認会計士
                          業務執行社員
                          指定社員
                                   公認会計士        谷　田　修　一
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている株式会社極楽湯ホールディングスの2021年4月1日から2022年3月31日までの第43期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社極楽湯ホールディングスの2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、会社は継続的
    に営業損失及び当期純損失を計上しており、当事業年度末における貸借対照表は債務超過となっている。また、会社グ
    ループの有利子負債は手元流動性に比して高水準な状況にあり、取引金融機関には継続して返済猶予の支援を受けてお
    り、現時点では業績や財務体質が正常化するまで支援が確約されているものではないことから、継続企業の前提に重要
    な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら
    れる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されて
    いる。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されてい
    ない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監
    査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
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    関係会社への貸付金の評価
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
     会社は、当事業年度の貸借対照表において、関係会社                           当監査法人は、関係会社への貸付金の評価について、
    貸付金、関係会社長期貸付金、関係会社社債を合計                           主として、以下の監査手続を実施した。
    11,186,843千円（以下、これらの合計を「関係会社への
    貸付金」とする）を計上しており、また、損益計算書に                           （１）内部統制の評価
    おいて、貸倒引当金繰入額を5,143,820千円計上してい                           　関係会社投融資の評価に関連する一連の決算・財務報
    る。                           告プロセスの内部統制の整備・運用状況の有効性を評価
     会社は、注記事項（重要な会計上の見積り））                      に記載    した。
    のとおり、関係会社への貸付金について、主に各関係会
    社の純資産等の財務内容に基づき、個別に回収可能性を                           （２）関係会社貸付金の評価の妥当性の検討
    判断し、回収不能見込み額に対し引当処理を行ってい                           ・会社による関係会社貸付金の評価結果の妥当性を検討
    る。                           するため、その判断材料となる各社の財政状態、返済状
     関係会社への貸付金は、全て連結子会社に対する貸付                          況等が適切に把握されていることを確かめ、財務内容評
    金であるが、新型コロナウイルス感染拡大の影響もあ                           価法が適切に適用されていることを確かめた。
    り、貸付先の連結子会社には債務超過となっている会社                           ・債務超過ではない連結子会社への貸付金について、回
    が含まれる。また、会社は、新型コロナウイルス感染拡                           収計画について、回収方針に関する取締役会議事録の閲
    大の影響について、2023年度にかけて回復していくもの                           覧及び締結された契約書との整合性を検討した。
    と見込んでいるものの、債務超過ではない連結子会社へ                           ・関係会社貸付金について、各社の回収不能見込み額に
    の貸付金も、当初の予定よりも返済が長期化する見込み                           基づき、適切に貸倒引当金が計上されていることを確か
    の貸付金が存在しており、見積りの不確実性が増してい                           めた。
    る。
     当監査法人は、会社の関係会社への貸付金及び損失計
    上額は貸借対照表及び損益計算書における金額的重要性
    が高く、また、見積りの不確実性が高い貸付金が一部含
    まれていることから、当該事項を監査上の主要な検討事
    項に該当するものと判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
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    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     　※１     上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が別途保管しております。
       ２   ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年２月14日

    株式会社極楽湯ホールディングス
     取締役会　御中
                          監査法人アリア
                          東京都港区
                          代表社員
                                          茂  木　　秀     俊
                                   公認会計士
                          業務執行社員
                          代表社員

                                          山  中　    康  之
                                   公認会計士
                          業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社極楽湯
    ホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１
    日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連
    結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について
    四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社極楽湯ホールディングス及び連結子会社の2022年12月31
    日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる
    事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、会社グループは、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を
    計上した結果、前連結会計年度末に債務超過となった。当第３四半期連結会計期間においても、営業損失、経常損失、
    親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したが、ファシリティ型新株予約権の行使による資金調達等で、当第３四半
    期連結会計期間末の純資産は158百万円に回復したものの依然として脆弱である。更に、会社の有利子負債について、取
    引金融機関からの支援（返済猶予）について理解を得られているものの、現時点では業績や財務体質が正常化するまで
    支援が確約されているものではないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し
    ており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及
    び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提とし
    て作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

    　会社の2022年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係
    る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
    査が実施されている。前監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年２月14日付けで無限定の結論を表明してお
    り、また、当該連結財務諸表に対して2022年８月26日付けで無限定適正意見を表明している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
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                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

        告書提出会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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