モルガン・スタンレー 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | モルガン・スタンレー |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
モルガン・スタンレー(E05871)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和５年５月 26 日
【会社名】 モルガン・スタンレー
(Morgan Stanley)
【代表者の役職氏名】 授権署名者 金森 保道
(Yasumichi Kanamori, Authorized Signatory)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 10036 ニューヨーク州
ニューヨーク、ブロードウェイ 1585
(1585 Broadway, New York, New York
10036, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁 護 士 庭 野 議 隆
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁 護 士 塩 見 竜 一
同 山 田 智 希
同 瀧 川 亮 祐
同 石 川 魁
同 打 田 峻
同 早 田 尚 史
同 中 島 滉 平
同 宮 本 健 太
同 安 達 結 希
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775-1000
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【発行登録書の内容】
提出日 令和４年９月 29 日
効力発生日 令和４年 10 月７日
有効期限 令和６年 10 月６日
発行登録番号 ４－外１
発行予定額又は発行残高の上限 7,800 億円
発行可能額 778,004,760,504 円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止
期間は、令和５年５月 26 日（提出日）である。
【提出理由】 令和４年９月 29 日付発行登録書につき、証券情報の記
載事項を追加するため、本訂正発行登録書を提出する
ものである。
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【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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訂正発行登録書
１ 【訂正内容】
（発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第１ 募集要項」の見出しの間に、以下の記載が追加・挿
入される。）
[ モルガン・スタンレー 2038 年７月 12 日満期 米ドル建ゼロクーポン社債に関する情報 ]
第一部【証券情報】
( 注 ) 本書中に別段の表示がある場合を除き、「米ドル」および「米セント」はアメリカ合衆国の法定通貨
を指す。
第１【募集要項】
該当事項なし。
第２【売出要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行登
録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
１【売出有価証券】
（１）【売出社債（短期社債を除く。）】
モルガン・スタンレー 2038 年７月 12 日満期 米ドル建ゼロクーポン社債（別
銘柄
段の記載がある場合を除き、以下「本社債」という。）
売出券面額の総額
又は売出振替社債 （未定）米ドル（注１） 売出価額の総額 （未定）米ドル（注１）
の総額
売出しに係る社債の 東京都千代田区大手町一丁目９番７号
所有者の住所及び氏 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
名又は名称 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社（以下「売出人」という。）
記名・無記名の別 記名式 各社債の金額 10,000 米ドル
利率 該当事項なし
利払日 該当事項なし
満期日 2038 年７月 12 日とし、修正翌営業日規則に従う。（注２）
摘要
（１）本社債は、社債（シリーズＡおよびシリーズＢ）、ワラントおよび券面発行レギュレーションＳプ
ログラム（「本プログラム」）に基づきユーロ市場で発行され、モルガン・スタンレー・アンド・カ
ンパニー・インターナショナル・ピーエルシーがこれを引き受ける。本社債は上場されない。
（２） 本社債について、発行会社の依頼により、信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信
用格付または信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付けはない。 本訂正
発行登録書の日付現在、発行会社の長期債務は、 S&P グローバル・レーティング（「 S&P 」）から A-
格、フィッチレーティングス（「フィッチ」）から A+ 格、ムーディーズ・インベスターズ・サービス
（「ムーディーズ」）から A1 格および株式会社格付投資情報センターから A 格の格付を付与されてい
る。
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S&P 、 フィッチ およびムーディーズは金融商品取引法第 66 条の 27 に基づく信用格付業者ではないが、 そ
れぞれのグループ内に、金融商品取引法第 66 条の 27 に基づく信用格付業者として、 S&P グローバル・
レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第 5 号）、フィッチ・レーティング
ス・ ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第 7 号）およびムーディーズ・ジャパン株式会
社（登録番号：金融庁長官（格付）第 2 号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界
は、インターネット上で公表されている S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホーム
ページ（ https://www.spglobal.com/ratings/jp/ ）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情
報」（ https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered ）に掲載されている
「格付けの前提･意義･限界」、フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ
（ http://www.fitchratings.co.jp /web ）の「フィッチの格付業務」欄の「規制関連」の「信用格付の
前提、意義及び限界」およびムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語
ホームページ（ https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx ）の「信用格付事業」のページ）に
ある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、
意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
（３）本社債は預金または貯蓄口座ではなく、米国連邦預金保険公社または他の政府機関もしくは預金保
護制度（国を問わない。）による保険を受けておらず、また、本社債は銀行の債務ではなく、銀行に
よる保証は付されていない。
（４）欧州経済領域（「 EEA 」）における個人投資家に対する販売の禁止：
本社債は、 EEA における個人投資家に対して、募集され、販売され、またはその他の方法で入手可能
とされることを企図しておらず、募集され、販売され、またはその他の方法で入手可能とされるべ
きではない。これらの目的上、個人投資家とは、以下のいずれか（または複数）に該当する者をい
う。
(a) 指令第 2014/65/EU 号（その後の改正を含み、以下「 MiFID II 」という。）第４条第１項 (11) に
おいて定義される個人顧客。
(b) EU 指令第 2016/97 号（その後の改正を含む。）の意味における顧客（かかる顧客が、 MiFID II 第
４条第１項 (10) において定義されるプロ顧客として認められない場合）。
(c) EU 規則第 2017/1129 号（その後の改正を含む。）において定義される適格投資家ではない者。
結果的には、 EEA における個人投資家に対して、本社債の募集もしくは販売またはその他の方法で本
社債を入手可能とすることに関し、 EU 規則第 1286/2014 号（その後の改正を含み、以下「 PRIIPs 規
則」という。）により求められる重要情報書面は作成されておらず、その予定もない。したがっ
て、 EEA における個人投資家に対して、本社債の募集もしくは販売またはその他の方法で本社債を入
手可能とすることは、 PRIIPs 規則に基づき違法となる可能性がある。
（５）英国における個人投資家に対する販売の禁止：
本社債は、英国における個人投資家に対して、募集され、販売され、またはその他の方法で入手可
能とされることを企図しておらず、募集され、販売され、またはその他の方法で入手可能とされる
べきではない。これらの目的上、個人投資家とは、以下のいずれか（または複数）に該当する者を
いう。
(a) 2018 年欧州連合（離脱）法（「 EU 離脱法」）に定義される「維持される EU 法」の一部を構成す
る EU 規則第 2017/565 号第２条 (8) において定義される個人顧客。
(b) 2000 年金融サービス・市場法（「 FSMA 」）ならびに EU 指令第 2016/97 号を実施する FSMA に基づき
制定された規則または規制の意味における顧客（かかる顧客が、 EU 離脱法に定義される「維持
される EU 法」の一部を構成する EU 規則第 600/2014 号第２条第１項 (8) において定義されるプロ顧
客として認められない場合）。
(c) EU 離脱法に定義される「維持される EU 法」の一部を構成する EU 規則第 2017/1129 号（「英国目論
見書規則」）において定義される適格投資家ではない者。
結果的には、英国における個人投資家に対して、本社債の募集もしくは販売またはその他の方法で
本社債を入手可能とすることに関し、 EU 離脱法に定義される「維持される EU 法」の一部を構成する
EU 規則第 1286/2014 号（「英国 PRIIPs 規則」）により求められる重要情報書面は作成されておらず、
その予定もない。したがって、英国における個人投資家に対して、本社債の募集もしくは販売また
はその他の方法で本社債を入手可能とすることは、英国 PRIIPs 規則に基づき違法となる可能性があ
る。
（注１） 本社債に関する未定の発行条件は、需要状況を勘案したうえで、 2023 年７月上旬までに決定される
予定である。
（注２） 「修正翌営業日規則」とは、該当の日が営業日でない場合、翌営業日とする（翌営業日が翌暦月と
なる場合は前営業日とする）ことを意味し、また「営業日」とは、土曜日および日曜日を除く日の
うち、法定休日または東京、ニューヨーク市またはロンドンにおいて金融機関が法令上休業を認め
られるかもしくは要求される日 に該当しない日をいう。
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２【売出しの条件】
額面の（未定）％（額面の 45.00 ％から 55.00 ％までを仮条件とする。）
売出価格
（注１）
申込期間 2023 年７月４日より 2023 年７月７日まで
申込単位 額面 10,000 米ドル単位（注２）
申込証拠金 なし
売出人および売出取扱人（下記において定義する。）の日本国内の本
申込受付場所
店、各支店および各営業部店
売出しの委託を受け
た者の住所及び氏名 下記、摘要（４）を参照
又は名称
売出しの委託契約の
下記、摘要（４）を参照
内容
摘要
（１）本社債は 2023 年７月 10 日にユーロ市場で発行され、 2023 年７月 11 日に日本で受渡しが行われる。
（２）本社債の購入および払込みは、本社債の購入者と売出人の間で締結される外国証券取引口座約款に
従って行われる。同約款を締結していない購入者は、締結しなければならない。証券が外国証券取引
口座により購入される場合には、外国証券取引口座約款に従い本社債の券面は交付されない。
（３）本社債は、 1933 年米国証券法（「証券法」）に基づき登録されておらず、今後もその予定はない。
いかなるときにおいても米国内で、または米国人に対し、米国人の計算でもしくは米国人のために本
社債の募集、売出しまたは売付けをすることはできない。本段落で用いる用語は、証券法に基づくレ
ギュレーションＳにおいて定義された意味を有する。
（４）売出人は、以下の金融商品取引業者（「売出取扱人」）に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行
うことを委託している（ただし、上記申込受付場所のうち、店舗により売出しの取扱いが行われない
場合がある。）。売出人は、金融商品仲介を行う登録金融機関（「登録金融機関」）に、本社債の売
出しの取扱いの一部を委託している場合がある。なお、登録金融機関によっては、売出人ではなく売
出取扱人から本社債の売出しの委託を受けている場合がある。
売出取扱人
名称：三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社
住所：東京都千代田区大手町一丁目９番２号
（５）発行会社の格付の変更や金融市場の重大な変動により本書の記載を訂正すべきこととなった場合に
は、申込期間、受渡期日および発行日のいずれかまたはすべてを概ね１週間程度の範囲で繰り下げる
ことがある。
（注１） 本社債の売出価格は、上記の仮条件に基づく本社債の需要状況を勘案したうえで、 2023 年７月上旬
までに決定される予定である。上記の仮条件は、市場の状況を勘案して変更されることがある。
（注２）本社債の申込人は、売出人または売出取扱人が別途定めるところにより、米ドルにて本社債の払込
みを行う。
売出社債のその他の 主要な要項
本社債は、発行兼支払代理人契約（下記において定義する。）に従いモルガン・スタンレー（「発行会
社」）が発行する社債の１シリーズである。
本社債は、発行会社、登録機関としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エス・エイ／エヌ・
ヴィー（ルクセンブルク支店）（以下「登録機関」といい、これには本社債に関し随時任命される承継登録
機関を含む。）、契約中に記載される各名義書換代理人（登録機関と総称して以下「名義書換代理人」とい
い、これには本社債に関し随時任命される承継名義書換代理人および追加名義書換代理人を含む。）および
財務代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（ロンドン支店）（以下「財務代理人」とい
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い、これには本社債に関し随時任命される承継財務代理人を含む。また発行兼支払代理人契約に基づき任命
される追加の支払代理人と総称して「支払代理人」といい、これには本社債に関し随時任命される承継支払
代 理人を含む。）の間で 2022 年７月 19 日付で締結された発行兼支払代理人契約（その後随時の修正および／
または改訂を含み、以下「発行兼支払代理人契約」という。）に従っている。財務代理人は、当初計算代理
人も兼任する。以下、「代理人」とは、支払代理人および名義書換代理人を意味する。
以下に本社債の要項（「社債要項」）を記載する。
１．様式、単位および権利
1.1 様式
発行会社は、本社債を記名式で発行する。
記名社債は、個別社債券または包括社債券の様式で発行される。
本社債は額面 10,000 米ドル（「額面金額」）で発行される。
1.2 権利
本社債の所有権は、発行兼支払代理人契約の規定に従って登録機関が管理する社債登録簿に登録するこ
とにより移転する。社債の券面（個別に「本社債券」）は、本社債の各保有者に対し、その登録された保
有に関して発行される。各本社債券には券面番号が付され、社債登録簿に記録される。「保有者」とは、
本社債の場合、当該時点において社債登録簿上に登録されている本社債の名義人（共同保有の場合には、
社債登録簿上最初に氏名が記載されている者）をいい、「社債権者」も同様に解釈される。
1.3 保有
本社債の保有者は（法により別段求められる場合を除き）、（該当の記名社債の期日が経過しているか
否かを問わず、またこれに対する所有権、信託その他の利害の通知、その券面上の記述もしくは本社債に
関する本社債券上の記述（裏書方式の譲渡を除く。）または従前における喪失もしくは盗失の通知にもか
かわらず）あらゆる目的においてその絶対的な所有者とみなされ、いかなる者も当該保有者をそのように
みなすことにつき、責任を負うものではない。
1.4 譲渡
下記第 1.7 項（登録停止期間）および第 1.8 項（譲渡および登録に関する規則）に従うことを条件とし
て、本社債は、登録機関または名義書換代理人の指定事務所において、必要事項を記載した裏書形式によ
る譲渡証書が付された該当の本社債券を、当該登録機関または（場合により）当該名義書換代理人が譲渡
人の所有権および譲渡証書に署名した個人の権限を証明するために合理的に要求する証拠を添えて引き渡
すことにより譲渡することができる。ただし、本社債は、譲渡される本社債の元本金額および（保有者の
保有する本社債の全部が譲渡されない場合は）譲渡されない本社債の残高に係る元本金額が額面金額でな
い場合は譲渡することができない。引き渡された本社債券の表章する本社債全部について譲渡対象とされ
ていない場合、譲渡人に対して、本社債の残高につき新規の本社債券が発行される。
1.5 登録および交付
登録機関は、第 1.4 項（譲渡）に基づく本社債券の引渡しから５営業日以内に当該譲渡を登録し、その
指定事務所もしくは（場合により）名義書換代理人の指定事務所において、または（当該保有者の請求に
より、その危険負担において）当該保有者が特定した住所宛の無保険の第１種郵便（海外宛ての場合は航
空便）による郵送で、譲渡された本社債と同額の元本金額を記載した新規の本社債券を、関連する各保有
者に対して交付する。本第 1.5 項（登録および交付）にいう「営業日」とは、登録機関または（場合によ
り）名義書換代理人が指定事務所を置く都市において商業銀行が営業（外貨取引を含む。）を行う日をい
う。
1.6 費用
本社債の譲渡は、発行会社もしくは登録機関または名義書換代理人、あるいはそれらを代理する者が無
料で行うが、当該譲渡との関連で賦課または課税されるあらゆる性質の公租公課について、登録機関また
は（場合により）当該名義書換代理人が要求する補償と引き換えとする。
1.7 登録停止期間
本社債の保有者は、当該本社債の元利金の支払期日前 15 日間において譲渡の登録を要求することができ
ない。
1.8 譲渡および登録に関する規則
本社債の一切の譲渡および社債登録簿への記入にあたっては、発行兼支払代理人契約に別紙として添付
される本社債の譲渡に関する細則に従う。この規則は、登録機関の事前の書面による承認を得て、発行会
社によって変更される場合がある。現行規則の写しは、これを書面で請求した本社債の保有者に対し、登
録機関から（無料で）郵送される。
２．地位
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本社債は、発行会社の上位債務の一部を構成し、発行会社のその他のすべての無担保非劣後債務と同順
位である。
発行会社は、本社債が、発行された時点で、連邦準備制度理事会が公表した最終規則に定める意味の
「損失吸収力」を構成し、したがって、本プログラムに関して 2022 年７月 19 日付で策定された募集目論見
書（ Base Prospectus ）（その後の補足を含む。）に記載された規定のうち、当該発行時に同規則を遵守
しうるもののみが適用されることを意図している。この点に関し、発行会社は、持株親会社であって事業
を営んでいないため、発行会社の債務（本社債を含む。）を支払うために、発行会社の子会社からの配当
金、分配金およびその他の支払金に依拠している。発行会社の重要な子会社との間で締結しているサポー
ト契約に基づき、発行会社は、破綻処理シナリオ（発行会社の破綻処理計画において企図されている、シ
ングル・ポイント・オブ・エントリー破綻処理戦略を含む。）が生じた場合、発行会社の子会社の株式お
よび一定のグループ会社間債権債務を除き、発行会社の重要な資産すべてを、発行会社の重要な子会社へ
の資本および流動性（場合による。）の提供のために拠出し、または劣後ベースで貸し付けることを義務
付けられる。かかる債務は、修正再表示担保付サポート契約に従い、発行会社の資産（発行会社の子会社
の株式を除く。）によって優先的に担保される。その結果、発行会社の重要な子会社が発行会社の資産
（発行会社の子会社の株式を除く。）に対して有する請求権は、実質的に、発行会社および発行会社の子
会社の損失吸収のリスクにさらされる発行会社の無担保債務（本社債を含む。）に優先することとなる。
３．利息
本社債には利息は付されない。
４．償還および買入れ
4.1 約定償還
本社債は、従前に償還または消却が行われておらず、かつ、社債要項に別段の定めのない限り、社債要
項第５項（支払）の定めに従い 2038 年７月 12 日（「満期日」）に額面で償還される。
4.2 買入れ
発行会社またはその各子会社は、本社債をいつでも公開市場その他を通じて任意の価格で買い入れるこ
とができる。
4.3 課税事由による償還
本社債は、
(i) 米国、または米国のもしくは米国内の行政上の下部組織もしくは課税当局の法律または法律に
基づき制定された規則もしくは命令において、課税に影響を及ぼす変更または修正がなされ、
または、
(ii) 上述の法律、規則または命令の適用または解釈に関し公式見解に変更が生じ、
かかる変更または修正がプライシングサプリメントの日付以降に効力を生じた結果、発行会社が、本社債
に関して後記社債要項第 6.1 項（追加額）に記載される追加額を支払う義務を負っているかまたは負うこ
とになると判断した場合、発行会社の選択により、後記社債要項第 13 項（通知）に記載する償還通知の付
与をもって、以下に記載する適用償還価格（および償還日までに生じた利息）により、満期前のいつでも
一括で償還（一部償還は認められない。）することができる。発行会社は、課税事由による償還が生じた
場合にはこれを通知する。
償還通知は償還予定日前 60 日から 30 日までの間に付与される。日付および適用償還価格は後記社債要項
第 13 項（通知）に従い交付される通知において特定される。
適用償還価格は、計算代理人が決定する米ドルにおける金額とし、 (a) 当該本社債の計算金額に (b) 以下
の算式に従って算出される比率を乗じて得られる積とする。
n
参照価格 × ( １＋償却利回り )
本項において、
「計算金額」とは、 10,000 米ドルをいう。
「計算代理人」とは、モルガン・スタンレー MUFG 証券株式会社およびその承継人をいう。
「参照価格」とは、（未定）％である。
「償却利回り」とは、年率（未定）％を小数で表示したものである。
「 n 」とは、本社債の発行日（同日を含む。）から当該本社債の履行期が到来し支払われるべきものと
なった日（期限前償還日を含む。）（同日を含まない。）までの年数であり、日数計算式 (30/360)(ISDA)
に基づき算出される。
「日数計算式 (30/360)(ISDA) 」とは、計算期間の日数を 36 0 で除して得られる数を意味し、その際の計
算式は次のとおりとする。
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[ 360x ( Y -Y )]+[ 30x ( M -M )]+( D -D )
2 1 2 1 2 1
日数計算式 (30/360)(ISDA) ＝
360
「 Y 」は、 計算 期間の初日が属する年を示す数値を意味する。
1
「 Y 」は、 計算 期間末日の翌日が属する年を示す数値を意味する。
2
「 M 」は、 計算 期間の初日が属する暦月を示す数値を意味する。
1
「 M 」は、 計算 期間末日の翌日が属する暦月を示す数値を意味する。
2
「 D 」は、 計算 期間に属する最初の暦日を示す数値を意味する。ただし、その数値が 31
1
である場合には、 D は 30 とする。
1
「 D 」は、計算期間末日の翌暦日を示す数値を意味する。ただし、その数値が 31 であ
2
り、かつ D が 29 より大きな数値である場合には、 D は 30 とする。
1 2
4.4 消却
償還された本社債の全部は、消却され、また、発行会社またはその各子会社が買い入れた本社債の全部
は、かかる買入を行った者の裁量により消却することができる。償還または買入消却された本社債につい
ては、いずれもこれを再発行または再販売することはできない。
５．支払
5.1 支払
元本の支払は、米ドル建てで振り出された小切手により、または財務代理人の指定事務所に対して当該
支払の期日の 15 日前までに本社債の保有者が申請した場合には、支払受領者がニューヨーク市の銀行にお
いて維持する米ドル建て口座に振り込むことにより、（償還の場合）支払代理人の指定事務所にて当該本
社債券を引渡し（一部のみの支払の場合、裏書き）の上、行われる。
5.2 会計関連法令に基づく支払
本社債に関する一切の支払は、いずれの場合も、 (i) 適用される会計その他の法令（ただし、社債要項
第６項（課税）の規定を損なわない。）、ならびに (ii)1986 年米国内国歳入法（その後の改正を含み、
「内国歳入法」）第 1471 条 (b) に定める合意に基づき要求される源泉徴収または控除あるいは内国歳入法
第 1471 条ないし第 1474 条、同法に基づく規則もしくは合意、同法の公式解釈または同法に関する政府間対
応を実施する法令もしくは公式指針に基づき課される源泉徴収または控除に従って行われる。かかる支払
に関して、社債権者にはいかなる手数料または費用も請求されない。
5.3 支払営業日における支払
支払が口座送金によって行われる場合、（支払期日付け、または支払期日が支払営業日に該当しない場
合は翌支払営業日付けで）支払指図が行われ、また支払が小切手によって行われる場合、小切手は、支払
期日と、支払代理人の指定事務所における当該本社債券の引渡し（または、一部のみの支払の場合、裏書
き）の日のうちいずれか後に到来する日に郵送される。本社債の保有者は、 (A) 支払期日が支払営業日に
該当しないこと、または (B) 本第５項（支払）に従って郵送された小切手が支払期日後に到着したか、ま
たは郵送中に紛失したことに起因する支払の遅延に関して、利息その他の支払を受領することはできな
い。
本項において、「支払営業日」とは、 (a) 東京、ニューヨーク市およびロンドンのいずれかの都市にお
いて商業銀行および外国為替市場が支払を決済し、かつ通常の営業（外国為替および外貨預金取引を含
む。）を行う日をいい、 (b) 支払われるべき金員については、東京、ニューヨーク市およびロンドンのい
ずれかの都市において商業銀行および外国為替市場が支払を決済し、かつ通常の営業（外国為替および外
貨預金取引を含む。）を行う日をいう。
5.4 一部支払
発行会社は、支払代理人が本社債に関し一部のみを支払った場合、かかる支払の金額および日付を社債
登録簿に記載させ、また本社債券の呈示に対して一部の支払が行われた場合、かかる支払の金額および日
付の明細をかかる本社債券に裏書きさせる。
5.5 基準日
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本社債に関する各支払は、かかる支払の期日から適用されるプライシングサプリメントに定める日数前
（「基準日」）において、登録機関の指定事務所所在地における営業開始の時点で、社債登録簿に保有者
として記載されている者に対して行われる。本社債に関する支払が小切手で行われる場合、当該基準日の
営 業開始の時点で、社債登録簿に保有者の住所として記載される住所宛に当該小切手を郵送する。
６．課税
6.1 追加額
発行会社は、本社債に関して、下記の例外と限定に従い、本社債に係る元金およびその他本社債につい
て支払われる金員の発行会社またはその代理人による純支払額が、当該支払に対してまたはその支払の結
果、米国、または米国のもしくは米国内の行政上の下部組織もしくは課税当局によって課される租税、賦
課金または公租公課の源泉徴収後においてもしくはこれらを理由として、当該時点に支払期の到来してい
る本社債の所定の金額を下回らないようにするために必要な追加額（「追加額」）を、非米国人（下記に
おいて定義する。）である社債権者に支払うものとする。
ただし、発行会社は、下記を理由とする社債権者に対する追加額の支払を行うことを要しない。
(i) 以下が生じていなければ課されなかったであろう租税、賦課金その他の公租公課
(a) 社債権者もしくは実質所有者、または当該社債権者が遺産財団、信託、パートナーシップも
しくは法人である場合は、その受託者、信託設定者、受益者、構成員もしくは株主が、現在また
は過去において米国およびその属領と関係を有していたかまたは有していること（当該社債権者
もしくは実質所有者、または受託者、信託設定者、受益者、構成員もしくは株主が、米国市民も
しくは米国の居住者であることもしくはあったこと、米国内で取引もしくは事業を行っているこ
ともしくは行っていたこと、もしくは米国内に滞在していることもしくは滞在していたこと、ま
たは米国内に恒久的施設を有していることもしくは有していたことを含むが、これらに限定され
ない。）、または、
(b) 社債権者が、支払期日または支払額に対する引当金設定日のうちいずれか後に到来する日か
ら 15 日を超えて支払のために呈示を行ったこと。
(ii) 遺産税、相続税、贈与税、売上税、資産移転税、キャピタル・ゲイン課税、法人税、所得税もし
くは人的財産税またはこれらに類する税金、賦課金もしくは公租公課
(iii) 社債権者もしくは実質所有者が現在または過去において、米国連邦所得税上の同族持株会社もし
くは被支配外国法人、もしくはパッシブ外国投資会社であるかもしくはあったこと、米国連邦所
得税を免脱するために収益を蓄積した法人であるかもしくはあったこと、または民間財団その他
の非課税団体であるかもしくはあったことを理由に課される税金、賦課金その他の公租公課
(iv) 本社債に関する支払からの源泉徴収以外の方法で支払われる税金、賦課金その他の公租公課
(v) 税金、賦課金その他の公租公課の免除もしくは適用除外の前提条件として、米国または米国のも
しくは米国内の行政上の下部組織もしくは課税当局の法律、規則または公表済みの行政指針によ
り、本社債の保有者または実質所有者の国籍、居住地もしくは身元または米国との関係に関する
証明、情報その他につき報告要件を遵守するよう要求されている場合において、かかる遵守を怠
らなければ課されることのなかった税金、賦課金その他の公租公課
(vi) 内国歳入法第 1471 条ないし第 1474 条または当該条項に基づく米国内国歳入庁（「 IRS 」）との間の
合意、同法に基づき公布された適用される米国財務省規則または当該条項を実施する公表済みの
行政指針および米国以外の法令であってこれに類似または関連するものに従って課される源泉徴
収税（内国歳入法の当該条項、規則、指針または法令に関連した政府間合意（「政府間合意」）
または米国と米国以外の課税当局との間のその他の合意に基づく源泉徴収を含む。）
(vii) 社債権者または実質所有者が、発行会社の全クラスの議決権株式に係る総議決権の 10 パーセント
以上の実質的なもしくは推定上の所有者としての地位を従前に有していたかまたは現在有してい
ることを理由に課される税金、賦課金その他の公租公課
(viii) 該当する本社債を欧州連合加盟国または英国における他の支払代理人に呈示することによって社
債権者または実質所有者が回避することができたはずの税金、賦課金その他の公租公課
(ix) 上記各号のいずれかの組合せ
また受託者、パートナーシップまたは当該支払の唯一の実質所有者以外の者である非米国人に対する本
社債に係る一切の支払について、かかる支払が、自らが社債権者であれば追加額を受領する権利を有して
いなかったであろう当該受託者に関する受益者もしくは設定者、当該パートナーシップの構成員、または
実質所有者の所得に税務上算入されることが米国（またはその行政上の下部組織）の法律によって求めら
れる場合、追加額は支払われない。
なお、「非米国人」とは、米国連邦所得税法上の外国法人、非居住者の外国人個人もしくは外国信託、
または構成員の１名以上が外国法人、非居住者の外国人個人もしくは外国遺産財団もしくは外国信託の非
居住者の外国人受託者である外国パートナーシップをいう。
疑義を生じないよう明記すると、いずれかの法域の法律（いずれかの法域のまたは法域内の行政上の下
部組織を含む。）により、税金、賦課金、課徴金もしくは公租公課の源泉徴収または控除が要求される場
合、発行会社、代理人、またはその他の者のいずれも、本第 6.1 項に規定された範囲を除き、当該源泉徴
収または控除に関して、社債権者に対する追加額の支払を行うことを要しない。
6.2 米国の租税
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本社債に係る支払は、米国もしくはその行政上の下部組織またはこれらの課税当局もしくは課税機
関によってまたはこれを代理して課される現在または将来の租税のためのまたはこれを理由とする源泉
徴収または控除なく行われる。ただし、法律に基づき公租公課の源泉徴収または控除が求められる場合
は この限りではない。源泉徴収を回避するために、本社債の実質所有者（または米国人以外の実質所有
者に代わって本社債を保有する金融機関）は、現行の適用法により、実質所有者が偽証した場合は罪に
問われることを了解したうえで自らが米国人でないことおよび米国源泉税の非課税制度に係る基準を充
足することを証する、適切な IRS 様式 W-8 を適時に提出することを要求される。適切な IRS 様式 W-8 または
外国口座税務コンプライアンス法（ FATCA ）に基づく源泉徴収税を適時に提供しなかったことに起因し
て課された税金に関する追加額の支払は行われない。
「 FATCA 」とは、内国歳入法第 1471 条ないし第 1474 条、同法の当該条項に基づき締結された IRS との
間の合意、または同法の当該条項を実施する米国と米国以外の法域間の政府間合意（かかる政府間合意
を実施する米国以外の法令を含む。）をいう。
6.3 日本国の租税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投
資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か
否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（「日本の税法」）上、本社債は公社債として取り扱われるべきものと
考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り
扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著
しく異なる可能性がある。
さらに、日本の税法上、本社債のような支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定し
たものはない。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決め、ある
いは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をした場合、本社債に対して投資した者の課税上の
取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
(i) 本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
(ii) 本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、 20 ％
（ 15 ％の国税と５％の地方税）（ 2037 年 12 月 31 日までの期間については、税率は 20.315 ％
（ 15.315 ％の国税と５％の地方税））の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座
のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択
口座）における本社債の譲渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合
の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益
又は償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成す
る。
(iii) 日本国の居住者である個人に関し、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益については、一定の条
件で、他の債券や上場株式等の譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うこ
とができる。
(iv) 本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人
に帰属するものは、原則として日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡に
より生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するもの
は、日本国の所得に関する租税は課されない。
７．期限の利益喪失事由
7.1 期限の利益喪失事由
下記事由（それぞれ「期限の利益喪失事由」）のいずれかが発生し継続している場合、すな わち、
(a ）不払
発行会社が、本社債の元本をその支払期日から 30 日以内に支払わない場合、または本社債の利息
をその支払期日から 30 日以内に支払わない場合
(b ）倒産等
( ⅰ ) 発行会社が倒産しまたは債務をその履行期に支払うことができなくなった場合、
( ⅱ ) 発行会社またはその事業、資産もしくは収益の全部もしくは大部分に関して管理人または清算
人が任命された場合（合併、組織再編または支払能力を有する場合の再建を目的としまたはこ
れに従って行われる場合を除く。）、
( ⅲ ) 発行会社が債権者一般との間でまたはその利益のために和解手続を講ずる場合、または
( ⅳ ) 発行会社の閉鎖、清算または解散が命令されたかこれに関して有効な決議が可決され（合併、
組織再編または支払能力を有する場合の再建を目的としまたはこれに従って行われる場合を除
く。）、かかる命令が下された日またはかかる有効な決議が可決された日から 60 日間にわたっ
て効力を維持し、取消し、撤回または破棄されていない場合、
本社債の元本総額の 25 ％以上を有する社債権者は、発行会社に対する（かつ発行会社または財務代理人
の指定事務所に交付される）書面通知をもって、本社債の期限の利益喪失を宣言することができ、これに
より本社債は、何ら追加的な行為または手続も要することなく、その期限前償還金額で支払われるべきこ
ととなる。かかる宣言の通知は、社債権者に対しても速やかに行われる。
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本項において、「期限前償還金額」とは、計算代理人が決定する米ドルにおける金額とし、 (a) 当該本
社債の計算金額に (b) 以下の算式に従って算出される比率を乗じて得られる積とする。
n
参照価格 × ( １＋償却利回り )
「 n 」とは、本社債の発行日（同日を含む。）から当該本社債の履行期が到来し支払われるべきも
のとなった日（期限前償還日を含む。）（同日を含まない。）までの年数であり、日数計算式
(30/360)(ISDA) に基づき算出される。
7.2 期限の利益喪失の取消しおよび債務不履行の放棄
一定の状況において、期限の利益喪失事由の一部または全部（期限の利益喪失により支払期の到来した
あるシリーズの本社債の元本の不払を除く。）が治癒、免除またはその他の方法で是正された場合、当該
シリーズの本社債の元本金額の過半数に係る保有者（一体となって議決権を行使する。）は、本社債に関
する従前の期限の利益喪失の宣言を取り消し、または従前の不履行を免責することができる。ただし、当
該本社債につき、元本またはプレミアムもしくは利息の支払に関して不履行が継続している場合、その不
履行を免除することはできない。
８．時効
本社債の償還時の元利金に係る請求権は、該当する本社債券が該当の関連日から 10 年以内に支払のため
に引き渡されなければ無効となる。
本項において「関連日」とは、いずれかの支払に関して、 (a) 当該支払の期限が初めて到来する日、ま
たは (b) 当該期日までに財務代理人が支払われるべき金額の全額をニューヨークにおいて受領していない
場合において、全額が受領されたことが社債権者に通知された日のうち、いずれか遅い方の日をいう。
９．本社債の代り券
本社債または本社債券が紛失、盗失、毀損、汚損または破損した場合には、適用される一切の法律およ
び証券取引所の要件に従って、登録機関（本社債が当該時点において、特定の場所に所在する支払代理人
または名義書換代理人の任命を要求する上場機関、証券取引所および／または価格決定システムにおいて
上場、売買および／または気配表示が許可されている場合には、かかる上場機関、証券取引所および／ま
たは価格決定システムにより要求される場所に指定事務所を有する支払代理人または名義書換代理人）の
指定事務所で、通常の営業時間内に、その代り券の発行に関して発生する費用を請求者が支払った上で、
また発行会社が合理的に要求する証拠、担保、補償その他の条件に従って、代り券が発行される。毀損ま
たは汚損した本社債または本社債券は、代り券が発行されるよりも前に引き渡されなければならない。
10 ．代理人
各代理人は、発行兼支払代理人契約に基づき、また本社債に関して行為する場合は、発行会社の代理人
としてのみ行為し、社債権者に対し義務を引き受けたり、またはこれらに関して代理人もしくは信託の関
係を引き受けたりするものではない。かかる代理人に求められる計算・決定機能は、すべて当該代理人が
決定する者に委任することができ、また代理人または発行会社が本社債に関して付与、表明、実施または
入手した通知、意見、決定、証明、計算、見積りおよび判断は、すべて（明白な誤りまたは故意の不正行
為がない限り）発行会社および社債権者を拘束し、かつ（上記に従うことを条件として）代理人または発
行会社のいずれかが、本社債に関する権限、義務および裁量を行使しまたは行使しなかったことに関し
て、社債権者（またはそのいずれか）に対していかなる責任も負わない。
当初代理人およびその当初指定事務所は、下記のとおりである。
名義書換代理人
名称 ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エス・エイ／エヌ・ヴィー（ルクセンブルク支
店）
住所 ルクセンブルク大公国、ルクセンブルク L-2453 、ユージーン・ルパート通り 2-4 、ベルティ
ゴ・ビルディング‐ポラリス
支払代理人
名称 ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
住所 EC4V 4LA ロンドン市、クイーン・ビクトリア・ストリート 160
当初計算代理人はザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（ロンドン支店）である。発行会社は、常
に代理人を変更または解任し、後任の財務代理人および登録機関もしくは計算代理人、または追加もしく
は後任の支払代理人を任命する権利を留保する。ただし、次の各号に従う。
(i) 本社債に関して、常に登録機関が任命されていること、および
(ii) 発行会社が常に計算代理人を維持していること
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支払代理人またはその指定事務所に変更が生じた場合には、社債要項第 13 項（通知）に従い社債権者に
対して速やかにこれを通知する。
他の規定にかかわらず、計算代理人は、発行会社または社債権者の代理人としてではなく、専門家とし
て行為する。計算代理人が行った一切の決定、検討および判断は、明白な誤り、故意の不履行または背信
がない限り、最終的かつ確定的であり、計算代理人は、自己に故意の不履行または背信がある場合以外は
当該決定に関して何らの責任も負わない。
11 ．社債権者集会および修正
11.1 社債権者集会
発行兼支払代理人契約には、本社債に関する事項（社債要項の規定の修正を含み、かかる修正は特別決
議で承認された場合に行うことができる。）について検討する社債権者集会の招集に関する規定が含まれ
ている。当該集会は発行会社がこれを招集することができ、また発行済未償還本社債の元本総額の 10 ％以
上を有する社債権者が書面により請求した場合には、発行会社はこれを招集しなければならない。招集さ
れた集会において特別決議につき議決権行使するための定足数は、発行済未償還本社債の元本総額の過半
数を保有または表章する２名以上の者とし、また延会においては、保有または表章される本社債の元本金
額にかかわらず、社債権者もしくはその代理人である２名以上とする。ただし、留保事項については、発
行済未償還本社債の元本総額の４分の３以上（延会の場合は４分の１以上）を保有または表章する２名以
上の者によって定足数が構成される社債権者集会で可決された特別決議によってのみこれを承認すること
ができる。当該集会で正当に可決された特別決議は、出席の有無にかかわらずすべての社債権者を拘束す
る。
また、社債権者集会の通知を当該時点において受領する権利を有する全社債権者により、またはこれを
代理して署名された書面決議は、特別決議効力を有するものとみなされる。かかる書面決議は、１通の書
面または同一様式の複数の書面に記載することができ、そのいずれも、１名以上の社債権者により、また
はこれを代理して署名される。
本項において、
「特別決議」とは、投票された議決権の４分の３以上の多数により正当に招集・開催された集会で可決
された決議をいう。
「留保事項」とは、本社債の元利金の支払予定日の変更、本社債につきいずれかの日付で支払われる元
利金の減額、本社債に関する支払額の計算方法もしくは支払日の変更、本社債に基づく支払に係る通貨の
変更、または集会に係る定足数の要件もしくは特別決議の可決に必要な多数要件の変更に関する提案をい
う。
11.2 修正
(i) 本社債および社債要項は、発行会社が次の各号に該当すると合理的に判断する場合、社債権者の同
意なく修正することができる。
(a) 明白な誤りの是正、または形式的、軽微もしくは技術的な性質の修正
(b) 曖昧性を解消しまたは瑕疵のある規定を是正もしくは補足するための修正
(c) 是正しなければ、是正対象の条件が本社債の販売時およびその後の取引時に意図された条件
を表章しなくなる場合における、誤りもしくは脱漏を是正するための修正
(d) あるいは社債権者の利益を重大に損なわない修正
(ii) 発行兼支払代理人契約の当事者は、その規定の修正に合意することができるが、発行会社は、かか
る修正が上記第 11.2(i) 項の類型に該当する修正でない限り、社債権者の同意なくかかる修正に合
意してはならない。
11.3 社債権者の利益
社債要項に関して、発行会社および財務代理人は、社債権者一体としての利益を考慮しなければならな
い。また特に、発行会社および財務代理人は、個々の社債権者に関して、これらが目的の如何を問わずあ
る特定の地域に所在もしくは居住し、またはその他当該地域と関係性を有するかその管轄に服しているこ
とにより、かかる社債権者に生ずる影響（ただしこれらに限定されない。）については考慮しない。
11.4 可分性
社債要項の規定のいずれかが無効であるか無効となった場合にも、その他の規定の有効性に何ら影響を
及ぼすものではない。
12 ．追加発行
発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、あらゆる点について（または初回の利払を除くあらゆる
点について）本社債と同一の条件を有する追加の社債を、本社債と同一のシリーズを構成するように随時
追加的に設定し発行することができる。
13 ．通知
13.1 通知
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本社債の保有者に対する通知は、社債登録簿に記載される保有者それぞれの最新の住所宛に、第１種郵
便（またはそれと同等のもの）または（海外の住所に宛てた場合）航空便により送付される。包括様式に
よ る記名式の本社債の保有者に対する通知は、当該通知を、ユーロクリア・バンク・エス・エー／エヌ・
ヴィー（「ユーロクリア」）および／もしくは クリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム
（「クリアストリーム・ルクセンブルグ」） ならびに／またはその他の関連決済機関に、これらによる本
社債の保有者に対する連絡のために交付することによって送付される。
13.2 非上場の場合の通知
非上場の本社債の社債権者に対する通知は、新聞、発行会社のウェブサイト
（ http://sp.morganstanley.com/EU/Documents ）その他において公表される場合がある。
14 ．損害
発行会社または代理人は、本社債に関して期日に支払われなかった金員または期日に引き渡されなかっ
た資産の引渡日までの利息を除き、いかなる場合も間接的、偶発的、派生的その他の損害に対し（かかる
損害の可能性を通知されていたか否かにかかわらず）責任を負わない。社債権者は、損害賠償を受ける権
利のみを有しており、本社債の特定の履行に関する救済を受ける権利を有しない。
15 ．端数処理
社債要項に記載される計算について（社債要項に別段の定めがある場合を除き）、 (a) かかる計算の結
果得られた百分率についてはすべて、必要があれば小数点以下第６位以下を四捨五入し（すなわち
0.000005 ％は 0.00001 ％となる。）、 (b) かかる計算において用いられるかまたはその結果得られた米ドル
額はすべて、１米セント未満を四捨五入し（すなわち 0.5 米セントは切り上げる。）、また (c) かかる計算
において用いられるかまたはその結果得られたその他の通貨額はすべて、小数点以下第３位以下を四捨五
入（すなわち 0.005 は 0.01 となる。）する。
16 ． 発行会社の代替
16.1 モルガン・スタンレー・グループ法人による発行会社の代替
発行会社は、本第 16 項（発行会社の代替）に定める条件に従い、社債権者の同意を得ることなく、いつ
でも本社債の主債務者としての発行会社の地位を、発行会社の子会社に代替させることができる。ただ
し、かかる代替が行われる本社債の元本、プレミアム、利息および補足支払金（もしあれば）ならびに当
該本社債に係る追加額が、満期その他により支払期日が到来した時点で支払われることについて、発行会
社による保証に基づき全額かつ無条件に保証されることを条件とする。さらに、社債権者が、保証の条件
に基づき、（保証会社としての）発行会社に対して直接訴訟を提起する前に、代替法人に対して求償権を
行使することを要求されないことを条件とする。
16.2 モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の代替
発行会社は、本第 16 項（発行会社の代替）に定める条件に従い、社債権者の同意を得ることなく、いつ
でも自己の地位を、モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人に代替させることができる。ただ
し、かかる法人が、当該代替日においてかつ発行会社の意見において発行会社と同等以上の信用力を有し
ていること（これは代替法人（以下に定義される。）が、少なくとも１社以上の国際資本市場において標
準的に採用される格付機関（ S&P 、ムーディーズおよびフィッチを含むがこれらに限定されない。）から
発行会社と同等以上の長期信用格付けを取得している場合をいう。）を条件とする。
16.3 代替の条件
前第 16.1 項（モルガン・スタンレー・グループ法人による発行会社の代替）または第 16.2 項（モルガ
ン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の代替）に定める他の法人（「代替法人」）に
よる発行会社の代替は、以下の条件に従うものとする。
(i) 代替法人が、発行会社に代わって、当初から当事者であるかのように発行兼支払代理人契約（代替
に伴う適切な変更を含む。）の当事者となること。
(ii) 代替法人が、その設立地の法律に基づき有効に存続し、本社債、受領金および利息に基づく一切の
権利、義務および債務を引き受ける能力を有し、かつ、本社債に基づくかかる一切の権利、義務お
よび債務を引き受けるために必要な一切の法人としての授権を得ていること。
(iii) 代替法人が、本社債に関連する自己の義務の履行に必要な一切の政府機関または規制機関による承
認および同意を取得しており、かつ、かかる承認および同意がいずれも完全な効力を有すること。
(iv) 以下の条件は、前第 16.2 項（モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の代
替）に基づく発行会社の代替の場合に限り適用される。
(a) 代替法人および発行会社が、代替法人の設立国およびニューヨークにおいて定評 ある
独立の法律顧問から、本社債に基づく代替法人の義務は、代替法人の適法、 有効かつ拘束力を有
する義務である旨の法律意見書を取得していること。
(b) 該当する本社債が当該時点において格付けされている場合、代替法人が、代替に より
本社債の全部または一部について格付けの取消し、格付けの引下げまたはク レジット・ウォッチ
もしくはネガティブ見通しの指定を受けることにはならない 旨の確認書を代替日までに該当す
る格付機関から取得していること。
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(v) 必要とされる一切の同意および承認が取得済みであり、かつ、代替法人および本社債がいずれも証
券法に基づき適用あるすべての要件を遵守していること。
(vi) 財務代理人が発行会社に対して、予定代替法人について該当する「身元確認」手続を完了した旨確
認していること。
(vii) かかる代替が、本社債が上場されている証券取引所の規則により許容され、かつ、当該各証券取引
所が、予定された代替法人による代替後も本社債の当該取引所における上場が維持される旨確認し
ていること。
(viii) 本社債、受領金および利息に係る支払いのうち、当該時点において期日を経過したものは存在しな
いこと。
(ix) かかる代替の時点において、代替法人が本社債に起因または関連して生じる一切の支払債務を、公
租公課の源泉徴収（当該代替が生じなかった場合に、発行会社から支払われる金額に適用されてい
たであろうあらゆる種類の源泉徴収税を除く。）を行うことなく、自由に交換および譲渡可能な適
法な金員をもって履行し、かつ、かかる目的のために必要とされる一切の金員を何らの制約も受け
ることなく財務代理人に譲渡することができる状態にあること。
(x) 適切な場合、代替法人が英国において本社債に起因または関連して発生した訴訟または手続に関し
て自己の代わりに訴状の送達を受けるための代理人として訴状送達代理人を任命していること。
16.4 社債要項における発行会社への言及
本第 16 項に従い代替が行われた場合、社債要項において発行会社という場合、代替法人を指すものと解
釈される。
16.5 社債権者に対する通知
発行会社は、合理的に可能な限り速やかに、社債要項第 13 項（通知）に従い、社債権者に代替について
通知する。
16.6 代替権の行使による結果を考慮する義務を負わないこと
発行会社は、本第 16 項に基づく代替権に関連し、当該権利の行使が個別の社債権者に及ぼす結果を考慮
する義務を負わない。ただし、代替法人は、かかる代替の結果として社債権者に課されるまたは源泉徴収
もしくは控除することが求められる租税、賦課金その他の公租公課について、本社債、受領金および利息
の各保有者を補償する。
16.7 代替による税務上の影響
発行会社が、発行会社に代えて別の事業体を本社債上の主たる債務者とした場合、本社債の保有による
税務上の影響（源泉徴収税に係る影響を含む。）が変化する可能性がある。社債要項第 6.1 項（追加額）
に定める場合を除き、本社債について源泉徴収が求められた場合でも、発行会社は追加額の支払を行うこ
とを要しない。
17. 社債権者の表明および承認
各社債権者は、本社債の取得に際して、発行会社に対し次の事項を表明し承認したものとみなされる 。
(i) 発行会社もしくは関連会社、またはこれらの代理人のいずれも、社債権者の受託者として行為し
ておらず、または本社債に関して投資、税務、会計、法律その他に係る助言を行っておらず、
かつ、社債権者およびその顧問は、発行会社または関連会社の連絡（書面によるか口頭による
かを問わず、社外の顧問による意見を含むがこれに限定されない。）につき、 (a) 法律、規制、
税務、事業、投資、財務、会計その他に係る助言、 (b) 本社債に対する投資の推奨、または (c)
本社債に対する投資結果の予想に関する確約または保証（本社債の条件に関する情報および説
明は、上記の助言、推奨、確約または保証とはみなされず、かかる投資を行う前に、受領者お
よびその顧問がこれを独自に確認しなければならない旨了解されている。 ）として依拠してい
ないこと。ならびに、
(ii) 当該社債権者が、 (a) 必要とみなした範囲で、自己の任用した法律、規制、税務、事業、投資、
財務および会計顧問に助言を求めており、発行会社もしくは関連会社またはそれらの代理人の
見解に拠らずに、自己の判断および必要とみなした顧問の助言に基づき独自に投資、ヘッジお
よび取引の判断を行っていること、ならびに (b) その条件およびリスクを完全に理解したうえで
本社債を取得しており、かかるリスクを引き受ける能力および意思があること 。
18 ．準拠法および裁判管轄
18.1 準拠法
本社債および発行兼支払代理人契約は、ニューヨーク州法に準拠する。
18.2 裁判管轄
発行会社は、社債権者のために、 (i) 本社債に起因または関連して生じる訴訟または法的手続の目的上
に限り、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に所在する米国連邦裁判所の非専
属的裁判管轄に取消不能の形で服し、 (ii) 現在または将来有する可能性のある、ニューヨーク州の裁判所
またはニューヨーク市マンハッタン区に所在する米国連邦裁判所における訴訟または法的手続の裁判地に
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係る異議、および当該裁判所に申し立てられた当該訴訟または手続が利便性のない法廷に申し立てられた
との主張を、法で認められる最大限の範囲で、取消不能の形で放棄する。発行会社は、当該訴訟または法
的 手続の最終判決が確定的なものであり、当該判決に基づく訴訟またはその他法に定める方法によりその
他の法域で執行できることに同意する。
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第３【その他の記載事項】
目論見書表紙に、モルガン・スタンレーのロゴおよび社名、ならびに売出人および売出取扱人の社名が印
刷されます。
下記の文言が目論見書表紙の裏面に印刷されます。
「モルガン・スタンレー 2038 年７月 12 日満期 米ドル建ゼロクーポン社債（「本社債」）は、 1933 年米国
証券法（「証券法」）に基づき登録されておらず、今後もその予定はありません。いかなるときにおいて
も米国内で、または米国人に対し、米国人の計算でもしくは米国人のために本社債の募集、売出しまたは
売付けをすることはできません。本段落で用いる用語は、証券法に基づくレギュレーションＳにおいて定
義された意味を有します。」
「発行会社は、「モルガン・スタンレー 2038 年７月 12 日満期 豪ドル建ゼロクーポン社債」の売出しに関
する訂正発行登録書を令和５年５月 26 日に関東財務局長に提出しております。この社債の目論見書は別途
作成・交付されるため、本目論見書においてはこの社債に関する情報を記載していません。」
[ その他の社債券に関する情報 ]
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第二部【参照情報】
第２【参照書類の補完情報】
（発行登録書の「第二部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」の最後に、以下の記載が追加・挿入され
る。）
[ モルガン・スタンレー 2038 年７月 12 日満期 米ドル建ゼロクーポン社債に関する情報 ]
「本社債に関するリスク要因」
本社債の価値または利回りは、為替相場および為替管理の影響を受けるおそれがある。
一般的な為替相場および為替管理リスク
本社債が投資家の自国通貨以外の通貨建てである場合、本社債に対する投資には重大なリスクを伴う。か
かるリスクには、自国通貨と換算対象通貨の間の為替相場に重大な変動が生ずる可能性や、関係政府機関の
為替管理が強制または修正される可能性を含む。これらのリスクは一般的に発行会社が制御できない経済上
および政治上の事象に左右される。かかるリスクは、本社債に基づきなされるべき支払、ひいては、本社債
の価値または利回りに影響を及ぼす可能性がある。投資家は、本社債が、その居住しまたは事業を営む国の
通貨（自国通貨）以外の通貨建てであるか、自国通貨以外で支払われる場合、または本社債の支払が当該通
貨の価値に連動して行われる場合の本社債への投資に伴う固有のリスクにつき、財務および法務顧問に相談
するべきである。これに該当する本社債への投資は、外貨建取引に精通していない投資家には適切でない。
投資家の投資に対する為替相場の影響
近年、一部通貨間の為替相場は非常に変動的となっており、この変動性は今後も継続するおそれがある。
過去における特定の為替相場の変動が、本社債の期間に生ずる変動を示唆するとは限らない。投資家の自国
通貨または本社債の支払通貨に対する相場の下落に伴い、本社債の実効利回りがその表面利率を下回り、投
資家の自国通貨を基準とした場合、全体として投資家に損失が生じる可能性がある。また、本社債の特定の
要項次第では、関連通貨の為替相場が変動することにより、その実効利回りが低下したり、該当する本社債
の価値の全部または重要な部分を投資家が喪失したりする結果となることがある。
発行会社は為替レートを操作することはできない。
為替レートは、変動レートの場合と固定レートの場合とがある。多くの経済先進国の為替レートは、相関
的に価値が変動する仕組みとなっている。しかし、各国政府はその時々において、自国の中央銀行による介
入、規制上の管理の強制もしくは税金の賦課、または自国通貨の為替レートに影響を及ぼすことを目的とし
た金利の変更といった様々な手段を用いることがある。各国政府はまた、既存の通貨を代替するために、ま
たは、平価切下げもしくは平価切上げによって為替レートもしくは相対的な為替特性を変更するために、新
たな通貨を発行することもある。このような政府による措置は、本来であれば経済力や国際的な為替動向に
応じて起こるはずの通貨の評価や通貨の変動に変化をもたらし、または影響を及ぼす可能性がある。
その結果、このような政府による措置は、投資家の自国通貨以外の通貨建てのまたはかかる通貨で支払い
が行われる本社債に関し、投資家の自国通貨による利回りまたは支払いに悪影響を及ぼすおそれがある。
発行会社は、為替レートが固定化された場合、平価切下げもしくは平価切上げまたは為替管理その他の規
制上の管理の強制もしくは税金の賦課が行われた場合、あるいは通貨に影響を及ぼすその他の動きがあった
場合でも、本社債の条件を調整または変更することはない。したがって、これらのリスクは投資家の負担と
なり、本社債の利回りおよび価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
一部通貨の利用不能性
各国政府は、その時々において、関連する通貨の利用可能性に影響するような為替管理を強制してきてお
り、今後もそのおそれがある。また実際の為替管理が行われていない場合でも、ある有価証券の支払期が到
来した時点で、その適用通貨が利用可能でない場合もある。
本社債の流通市場での取引は制限されるおそれがある。
投資予定者は、本社債を満期まで保有する意思を有するべきである。本社債の流通市場の性質および範囲
は予測不能であり、本社債については、流通市場がごく少数であるかまたは存在しない場合がある。そのた
め、本社債を保有しようとする者は、本社債の流動性をリスクとして考慮すべきである。本社債が証券取引
所または価格決定システムにおいて上場または気配表示されている場合であっても、かかる事実は同等の本
社債が上場または気配表示されていない場合よりも流動性が高くなるまたは低くなることを意味するもので
はなく、発行会社は上場または気配表示が恒久的に維持されることを保証することはできない。本社債が上
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場または気配表示されていない場合、本社債の売買にはより大きな困難が伴い、価格情報の透明性にも欠け
るおそれがある。
さらに、発行会社は、本社債の一部の発行に関してルクセンブルグ証券取引所の公式上場リストへの登録
およびルクセンブルグ証券取引所の規制市場またはユーロ MTF 市場での売買の許可、スイス証券取引所におけ
る上場または売買、または他の上場機関、証券取引所および／もしくは価格決定システムにおける上場、売
買および／もしくは気配表示の許可を申請することがあるが、上場の許可を得るには関連する上場要件が充
足されなければならない。また流通市場が存在したとしても、投資家が本社債を容易に売却または取引する
だけの十分な流動性を欠くおそれもある。モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナ
ル・ピーエルシーおよびモルガン・スタンレーの他の子会社は、随時本社債のマーケットメイクを行いうる
が、いずれもこれを要求されるものではない。いずれかの時点でモルガン・スタンレー・アンド・カンパ
ニー・インターナショナル・ピーエルシーおよび発行会社の他の子会社がマーケットメイクを行わなくなっ
た場合、本社債に関して流通市場がごく少数となるかまたは存在しなくなるおそれがある。このことは、社
債権者が随時本社債を売却する能力に影響を及ぼす可能性がある。
投資家は株主としての権利を有していない。
投資家は、本社債の所有者として、議決権もしくは配当、利息その他の分配の受領権（適用ある場合）、
またはその他の裏付となる有価証券もしくは指数に関する権利を何ら有していない。
為替相場が判決価額に影響を及ぼすおそれがある。
本社債はニューヨーク州法に準拠する。ニューヨーク州の裁判所が外貨建ての有価証券に係る訴訟におい
て判決を登録する場合、当該裁判所は、判決登録日における当該外貨と米ドルの実勢為替相場に基づき判決
を米ドル建てで登録するか、または判決を外貨建てで登録したうえで、判決もしくは決定の登録日の実勢為
替レートで判決もしくは決定を米ドル額に換算することとなる。
本社債は最終償還日前に償還されるおそれがある。
本社債の特定のシリーズにつきプライシングサプリメントにおいて別段の記載がない限り、管轄当局によ
りまたはこれを代理して課税、課金、徴収、源泉徴収または賦課されるあらゆる種類の税金、租税、賦課金
または公租公課について源泉徴収または控除が行われたことにより、発行会社が本社債について負う支払債
務の金額が増加することとなった場合、発行会社は社債要項に従い、当該プライシングサプリメントに明記
される期限前償還金額にて、発行済未償還である本社債の全部を償還する場合がある。
加えて、本社債が他の一定の状況において発行会社の任意で償還可能であるとプライシングサプリメント
に定められる場合、発行会社は、実勢金利が比較的低率となっている時期に本社債の償還を選択することが
ある。かかる場合、投資家は償還による手取金を、該当の本社債の実効金利と同程度に高い料率で同様の有
価証券に再投資できないことがある。
一定の本社債について 何らかの理由により期限前に償還される場合、発行会社が支払う金額は、本社債が
満期償還された場合に支払われる金額を下回る場合がある。
また、発行会社に債務不履行事由がある状況において、投資家は発行会社に対し、当該本社債の期限前償
還金額について無担保の請求権を有することになる。
包括様式による本社債
包括社債券（下記において定義する。）はユーロクリア・バンク・エス・エー／エヌ・ヴィー（「ユーロ
クリア」）およびクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（「クリアストリーム・ルクセンブ
ルグ」）ならびに／または適用されるプライシングサプリメントに特定されるその他の決済機関（かかる機
関を、以下「関連決済機関」という。）により、またはこれを代理して保有される場合があるため、投資家
は、譲渡、支払および発行会社との連絡についてはこれらの機関の手続に依拠しなければならない。
発行された本社債は、恒久包括社債券（それぞれ「包括社債券」）に対する持分によって表章されること
がある。この包括社債券は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグの共同預託機関（もし
くはそのノミニー）または共同保管機関（もしくはそのノミニー）名義で登録されることがある。
本社債が一または複数の包括社債券により表章されている間、発行会社は関連決済機関による口座保有者
への分配を通じて支払を行うことにより本社債に基づく支払義務を履行する。包括社債券に対する持分の保
有者は、関連する本社債に基づく支払の受領に関して、関連決済機関の手続に依拠しなければならない。発
行会社は、包括社債券の受益権に関連する記録の維持、またはかかる受益権との関係で行われた支払につ
き、一切の責任または義務を負わない。
包括社債券に対する受益権の保有者は、関連する本社債につき議決権を行使する直接的な権利を有しな
い。当該保有者は上記に代えて、関連決済機関により、適切な代理人を任命し得るという範囲でのみ、権利
行使することが認められている。
修正および放棄
本社債の社債要項には、社債権者の一般的な利益に影響を及ぼす事項について検討するための社債権者集
会の招集に係る規定が含まれている。同規定により、所定の多数は、当該集会に出席せず議決権を行使しな
かった社債権者およびかかる多数意見と反対の議決権行使をした社債権者を含む全社債権者を拘束すること
が許容される。本社債の保有者は、自らが所定の多数の一部ではなかった場合（当該保有者が当該集会に出
席しなかった場合を含む。）、自らの利益に悪影響を及ぼす可能性のある事項について所定の多数の社債権
者の決定により拘束されることを認識すべきである。
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法改正
本社債の社債要項は、募集目論見書（ Base Prospectus ）の日付現在のニューヨーク州法に準拠している。
募集目論見書の日付以降生ずるおそれのある司法判断またはニューヨーク州の法令の改正による影響につい
ては何らの保証も与えることができない。
税務上考慮すべき事項
一定の投資家について、特別な税務上の考慮が必要な場合がある。投資を行おうとする者は、この投資が
税務上意味するところを判断するため、自身の税務顧問に相談するよう推奨される。非米国人保有者は、社
債の実質的所有者が必要書類を源泉徴収代理人に提出する場合を除き、米国の源泉徴収課税を課される。法
律上租税の源泉徴収または控除が求められる場合、社債に関する支払は適用される源泉徴収税の差引後の純
額で行われ、かつ当社は非米国人保有者に対し源泉徴収額に関して追加的な支払を行うことを求められな
い。
信用リスク
本社債に基づく発行会社の債務は担保されない。社債権者は、発行会社の信用リスクを負う。信用リスク
とは、本社債の元本、利息その他の支払いの計算方法にかかわらず、発行会社が、かかる本社債に基づく義
務を充足できないリスクである。発行会社の格付けには関連する格付会社の独立した意見が反映され、発行
会社の信用の質を保証するものではない。発行会社が本社債に基づく義務を充足できない場合、投資家が本
社債から得る利益に重大な悪影響を及ぼし、投資家は、最大で自己の投資の全額を失うおそれがある。
利益相反
発行会社およびその関連会社は、本社債に関連して複数の資格において行為する可能性があり、個々の社
債権者の特定の利益を考慮する必要はない。かかる当事者はまた、本社債または本社債が影響を受ける資産
に関して商取引を締結する可能性があり、当該当事者は、各種書類に記載されている手数料に加えて、かか
る商取引から収益および利益を、それについて説明する義務を負うことなく稼得する可能性があり、また
は、社債権者一般にとって不利益となる形で行為する可能性がある。
発行会社は社債権者の同意を得ることなく代替される可能性がある。
発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、また、一定の条件が充足されることを前提として、 (i) 発行
会社の地位をモルガン・スタンレーの子会社に代替させること、または、 (ii) 発行会社の地位をモルガン・
スタンレー・グループ法人以外の法人に代替させることに同意することができる（ただし、かかるモルガ
ン・スタンレー・グループ法人以外の法人が、発行会社と同等以上の信用力を有していることを条件とす
る。）。かかる代替の結果、本社債の価値が低下する可能性がある。また、発行会社が、発行会社の地位を
別の事業体に代替させる場合、本社債の保有による税務上の影響（源泉徴収税に係る影響を含む。）が変化
する可能性がある。社債要項第 6.1 項（追加額）に定める場合を除き、本社債について源泉徴収が求められた
場合でも、追加額の支払を行うことを要しない。
本社債の価値は、予測不可能な要因によって影響を受ける可能性がある。
本社債の価値は、以下に記載する要因を含む、発行会社および／またはその関連会社の支配の及ばない複
数の要因によって影響を受ける可能性がある。
(i) 金利 本社債への投資は金利リスクを伴うことがある。金利水準は日々変動する可能性があり、その
結果本社債の価値も日々変動する可能性がある。金利リスクは、市場金利水準の将来の変動に関する
不確実性によってもたらされる。
(ii) インフレーション 本社債への投資はインフレリスクを伴うことがある。インフレ率は一または複数
の法域における経済、財政および政治情勢によって影響を受ける可能性がある。インフレ率は、金利
または通貨の変動とは相関しない著しい変動にさらされる可能性もある。そのため、投資家は、平均
的なインフレ水準が自らの予測と一致したとしても、変動のタイミングが本社債の価値に影響を及ぼ
す可能性があることに留意すべきである。
(iii) 残存期間 一般的に、本社債の期間に対して価格決定要因が及ぼす影響は、満期日が近づくにつれ低
減するものである。しかしながら、この価格決定要因の影響の低減は、必ずしも満期日まで一貫して
進行するとは限らず、一時的に加速および／または減速する可能性がある。
(iv) 信用力 本社債を購入する投資予定者は、発行会社の信用力に依拠するものであって、その他の者に
対しては何らの権利も有しない。発行会社が支払不能に陥った場合、投資家は、他の価値決定要因が
有利な展開を見せた場合でもそれにかかわらず、自身の投資の全額を失う可能性がある。支払債務の
全額を履行する発行会社の能力は、発行会社が支払不能の状態にないことを前提としている。
上記要因の一部または全部は、投資家が満期前に保有する本社債を売却した場合に受領する価格（一般的
に「流通市場価格」とよばれる。）に影響を及ぼす。流通市場価格は、市場金利またはインフレ率の変動、
本社債の発行および販売に関して販売会社およびその他の仲介機関に対して支払われる金額、ならびに発行
会社の債務のヘッジに係る金額等が考慮されることにより、発行日現在の発行済みの本社債の市場価値を下
回る可能性がある。これらの要因すべての結果、投資家は、所定の満了日または満期日より前に本社債を売
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却する場合、流通市場において、当該時点における本社債の本来の市場価値を下回るおそれのある金額を受
領する可能性があり、かかる金額はまた、投資家が満期まで本社債を保有していれば受領したはずの金額を
下 回る可能性もある。
大幅な割引価格または割増価格で発行される本社債
元本金額から大幅に割引または割増された価格で発行される本社債の市場価値は、通常の金利の変動に対
して、一般的な利付きの本社債の価格よりも大きく変動する傾向にある。一般的に、そのような本社債は、
同等の満期期間の一般的な利付きの本社債と比べた場合に、満期までの残存期間が長いほど、価格の変動も
大きくなる。
発行会社は、社債権者の同意を得ることなく本社債の要項を修正する可能性がある。
発行会社は、社債要項第 11.2 項（修正）に基づき、発行会社の意見において、明白な誤りの是正、または
形式的、軽微もしくは技術的な性質の修正、曖昧性を解消しまたは瑕疵のある規定を是正もしくは補足する
ための修正、是正しなければ、是正対象の条件が本社債の販売時およびその後の取引時に意図された条件を
表章しなくなる場合における、誤りもしくは脱漏を是正するための修正、あるいは社債権者の利益を重大に
損なわない修正である場合、社債権者の同意なく本社債の要項を修正することができる。投資予定者は、発
行会社は、社債要項第 11.2 項（修正）に基づき本社債の要項を修正する前に、社債権者を含む他の当事者と
協議をする義務を負わないことに留意すべきである。発行会社は、かかる判断を行うにあたり、その裁量権
を行使することができ、社債権者は、かかる修正について社債権者の同意は必要とされないという事実にも
かかわらず、社債要項第 11.2 項（修正）に基づいてなされたかかる修正によって拘束される。
[ その他の社債券に関する情報 ]
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