株式会社あかつき本社 発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出書類 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出日
提出者 株式会社あかつき本社
カテゴリ 発行登録追補書類(株券、社債券等)

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社あかつき本社(E03733)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
    【表紙】
     【発行登録追補書類番号】                         3-関東1-13
     【提出書類】                         発行登録追補書類
     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年5月19日
     【会社名】                         株式会社あかつき本社
     【英訳名】                         Akatsuki     Corp.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  島根 秀明
     【本店の所在の場所】                         東京都中央区日本橋小舟町8番1号
     【電話番号】                         03-6821-0606(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役執行役員社長室長  北野 道弘
     【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区日本橋小舟町8番1号
     【電話番号】                         03-6821-0606(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役執行役員社長室長  北野 道弘
     【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         社債
     【今回の募集金額】
                              1,000百万円
     【発行登録書の内容】
      提出日                                     2021年7月29日
      効力発生日                                     2021年8月6日
      有効期限                                     2023年8月5日
                                           3-関東1
      発行登録番号
      発行予定額又は発行残高の上限(円)                                  発行予定額 14,000百万円
     【これまでの募集実績】
      (発行予定額を記載した場合)
         番号         提出年月日          募集金額(円)          減額による訂正年月日             減額金額(円)
      3-関東1-1           2021年8月31日           1,000,000,000              -           -
      3-関東1-2           2021年10月7日           1,000,000,000              -           -
      3-関東1-3           2022年1月14日           1,000,000,000              -           -
      3-関東1-4           2022年3月24日           1,000,000,000              -           -
      3-関東1-5           2022年4月21日           1,000,000,000              -           -
      3-関東1-6           2022年5月19日           1,000,000,000              -           -
      3-関東1-7           2022年7月4日           1,000,000,000              -           -
      3-関東1-8           2022年8月26日           1,000,000,000              -           -
      3-関東1-9           2022年9月29日           1,000,000,000              -           -
      3-関東1-10           2023年1月6日           1,000,000,000              -           -
      3-関東1-11           2023年3月31日           1,000,000,000              -           -
      3-関東1-12           2023年4月21日           1,000,000,000              -           -
                            12,000,000,000
           実績合計額(円)                            減額総額(円)              なし
                           (12,000,000,000)
     (注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づ
          き算出しております。
     【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                          2,000百万円
                              (2,000百万円)
                              (注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
                                  ( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出
                                  しております。
      (発行残高の上限を記載した場合)
        該当事項はありません。
                                    -円
     【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行社債(短期社債を除く。)】
     銘柄            株式会社あかつき本社第37回無担保社債
                 (以下、上記銘柄を「本社債」という。)
     記名・無記名の別            記名式(社債原簿に記載。)
     券面総額又は振替社債の            金1,000,000,000円
     総額(円)
     各社債の金額(円)            金1,000,000円
     発行価額の総額(円)            金1,000,000,000円
     発行価格(円)            各社債の金額100円につき金100円
     利率(%)            年1.00%
     利払日            毎年12月22日及び6月21日
     利息支払の方法            1.利息支払の方法及び期限
                  (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還日までこれをつけ、2023年12月22日を第
                     1回の利払日としてその日までの分を支払い、その後は利払日毎に前利払日の翌日
                     からその利払日までの分を支払う。利息計算については、1年を365日として日割
                     りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
                  (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り
                     上げる。
                  (3)償還期日後は利息をつけない。
                 2.利息の支払場所
                   別記「(注)13.元利金の支払」記載のとおり。
     償還期限            2024年6月21日
     償還の方法            1.償還金額
                   各社債の金額100円につき金100円
                 2.償還の方法及び期限
                  (1)本社債の元金は、2024年6月21日にその総額を償還する。
                  (2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げ
                     る。
                  (3)本社債の買入消却については、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができ
                     る。
                 3.償還金支払事務取扱者(償還金支払場所)
                   別記「(注)13.元利金の支払」記載のとおり。
     募集の方法            一般募集
     申込証拠金(円)            各社債の金額100円につき金100円として、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金に
                 は利息をつけない。
     申込期間            2023年5月22日から2023年6月22日まで
     申込取扱場所            別記「(注)15.本社債の取扱は、以下の取扱会社が行う。」に記載した取扱会社の本店及
                 び国内各支店
     払込期日            2023年6月23日
     振替機関            該当事項なし
     担保            本社債には担保及び保証は付されておらず、また、本社債のために特に留保されている資産
                 はない。
     財務上の特約(担保提供            該当事項なし(したがって、本社債は他のすべての債権に対して劣後することがある。)
     制限)
     財務上の特約(その他の            当社は、期末又は第2四半期末の当社の純資産額を、前年同期末の純資産額の50%以上に維
     条項)            持しなければならない。
    (注)1.社債券の不発行
           本社債は、社債券を発行しない。
        2.当社からの依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から
          提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
        3.財務代理人及び社債原簿管理人
         (1)本社債の財務代理人は、あかつき証券株式会社(以下「あかつき証券」という。)とする。
         (2)本社債の社債原簿管理人は、あかつき証券とする。
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         (3)財務代理人及び社債原簿管理人は、本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対していかなる
            義務も責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
        4.期限の利益喪失に関する特約
           以下の事由が発生した場合、当社は、本社債権者の請求により、本社債について期限の利益を喪失する。
         (1)別記「財務上の特約(その他の条項)」欄の規定に違背したとき
         (2)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取
            締役会において解散(新設合併又は吸収合併の場合で、本社債に関する義務が新会社又は存続会社へ承継
            され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)の決議を行ったとき。
         (3)当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命
            令を受けたとき。
         (4)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができ
            ないとき。
         (5)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の
            借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をする
            ことができないとき。
         (6)当社がその事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売(公売を
            含む)の申立てを受け、若しくは滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく毀損する事実が生
            じ、又は当社が監督官庁より営業停止あるいは営業免許、営業登録その他事業に不可欠な許認可の取消の
            処分を受け、かつ本社債権者が権利保全上、本社債の存続を不適当であると認めたとき。
        5.社債管理者に対する定期報告
         (1)当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第
            454条第5項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社
            が、会社法第441条第1項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
         (2)当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後
            3か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内に社債管理者に提出する。金融商品取引
            法第24条の4の2に定める確認書及び金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書については
            有価証券報告書の取扱いに、金融商品取引法第24条の4の8に定める確認書については四半期報告書の取
            扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書又は訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを
            社債管理者に提出する。
         (3)当社は、前号に定める報告書及び確認書について、金融商品取引法第27条の30の3に基づく電子開示手続
            を行う場合には、電子開示手続を行った旨を社債管理者へ通知することにより、前1号及び前号に規定す
            る書面の提出を省略することができる。
        6.社債管理者に対する通知
         (1)当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき又は変更が生じたときは、遅滞なく社債
            原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
         (2)当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
           ①事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
           ②事業の全部若しくは重要な事業の一部を休止若しくは廃止しようとするとき。
           ③資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(いずれも会社法にお
            いて定義され、又は定められているものをいう。)をしようとするとき。
         (3)当社は、本社債発行後、他の国内債務のために担保提供を行う場合には、遅滞なく書面によりその旨並び
            にその債務額及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。
        7.社債管理者の請求による報告及び調査権限
         (1)社債管理者は、社債管理委託契約の定めに従い社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必
            要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に
            関する報告書の提出を請求し、又は自らこれにつき調査することができる。
         (2)前号の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに
            協力する。
        8.債権者の異議手続における社債管理者の権限
           会社法第740条第2項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第1項に掲げる
           債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらず本社債権者のために異議を述べることはしない。
        9.社債管理者の裁判上の権利行使
           社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再
           生手続、更正手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為をしない。
        10.社債管理者の辞任
         (1)社債管理者は、次の各場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継するものを定め
            て辞任することができる。
                                 3/6

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           ①社債管理者と本社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反する恐れがある場合
           ②社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場合
         (2)前号の場合には、当社並びに本社債権者及び社債管理者の事務を承継する者は、遅滞なくかかる変更に
            よって必要となる行為をしなければならない。
        11.社債権者に通知する場合の公告
           本社債に関し本社債権者に対して公告を行う場合は、法令又は社債管理委託契約に別段の定めがあるときを
           除き、当社の定款所定の電子公告(ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない
           事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙。)によりこれを行う。
        12.社債権者集会
         (1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称
            する。)の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間
            前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を前項に定める方法により公告す
            る。
         (2)本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
         (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
            い。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招
            集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求す
            ることができる。
        13.元利金の支払
           本社債にかかる元利金は、本社債権者が取扱会社との間で締結する保護預り約款の規定に基づき、取扱会社
           を通じて支払う。
        14.譲渡制限
           本社債権者は、当社取締役会の決議による当社の事前承認がない限り、本社債を第三者に譲渡することがで
           きない。
        15.本社債の取扱は、以下の取扱会社が行う。
        取扱会社の名称                住所          取扱予定金額(円)                取扱の条件
                                              1.取扱会社は本社債の発
                                                行総額1,000百万円を限
                                                度として取扱契約を締
                  東京都中央区日本橋小舟町
      あかつき証券株式会社                                 1,000,000,000         結する。
                  8番1号
                                              2.本社債の取扱手数料は
                                                各社債の金額100円につ
                                                き金2円00銭とする。
           計              -              1,000,000,000             -
           なお、本社債の取扱会社であるあかつき証券株式会社は、当社の連結子会社に該当いたします。
                                 4/6








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     2【社債の引受け及び社債管理の委託】
      (1)【社債の引受け】
          該当事項はありません。
      (2)【社債管理の委託】

          社債管理者の名称                     住所                 委託の条件
                                          1.社債管理者は、本社債の管理を受
                                          託する。
                       大阪府大阪市中央区瓦町二丁目                  2.本社債の管理手数料については、
     ファースト信託株式会社
                       4番7号                  社債管理者に、期中において年間各社
                                          債の金額100円につき金18銭を支払う
                                          こととしている。
     3【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             1,000,000,000                    37,000,000                  963,000,000

    (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        2.発行諸費用の概算額は、財務代理及び社債原簿管理費用約15百万円、取扱手数料約20百万円、社債管理手数料
          約2百万円等を見込んでおります。
      (2)【手取金の使途】

           具体的な使途                  金額(百万円)                   支出予定時期
       無担保社債の償還資金                             963          2023年6月

        無担保社債の償還金
         2022年6月24日に発行した株式会社あかつき本社第30回無担保社債(1,000百万円)の償還を2023年6月23日に
        迎えることから、本社債により資金調達した上記差引手取概算額963百万円をもって全額償還いたします。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      特に発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
     ・表紙に当社のロゴマーク                  を記載いたします。
     ・表紙に本社債の愛称「A・bond(あかつき債)」のロゴマーク                                        を記載いたします。

    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

      該当事項はありません。
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    第三部【参照情報】
    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第72期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月29日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第73期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月15日関東財務局長に提出
       事業年度 第73期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月14日関東財務局長に提出
       事業年度 第73期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月14日関東財務局長に提出
     3【臨時報告書】

       該当事項はありません。
    第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下有価証券報告書等という。)に記載された
     「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2023年5月19日)ま
     での間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
     現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社あかつき本社 本店
      (東京都中央区日本橋小舟町8番1号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部【保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
                                 6/6









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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。