株式会社フュートレック 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フュートレック |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社フュートレック(E05535)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月12日
【報告者の名称】 株式会社フュートレック
【報告者の所在地】 大阪市淀川区西中島六丁目１番１号
【最寄りの連絡場所】 大阪市淀川区西中島六丁目１番１号
【電話番号】 06-4806-3112（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 秦 真一郎
【縦覧に供する場所】 株式会社フュートレック
（大阪市淀川区西中島六丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社フュートレックをいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社エーアイをいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の「本公開買付け」とは、2023年５月12日を公開買付けの買付け等の期間の初日とする、本書の提出
に係る公開買付けをいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注９） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社エーアイ
所在地 東京都文京区西片一丁目15番15号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の
「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開
買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募されるか否かについては、中立の立場を取
り、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記本取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」の「② 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承
認」に記載の方法により決議されております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年５月11日付で、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタ
ンダード市場に上場している当社の当社株式（以下「当社株式」といいます。）を対象とする本公開買付けを実
施することを決議したとのことです。本公開買付けは、当社の筆頭株主であり主要株主及びその他の関係会社で
あるグローリー株式会社（以下「グローリー」といいます。）が所有する当社株式3,793,200株（所有割合（注
１）：40.54％）の全部を取得し、当社を公開買付者の関連会社とすることを目的としているとのことです。な
お、本書提出日現在、公開買付者は、当社株式を所有していないとのことです。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2023年２月６日に提出した第23期第３四半期報告書（以下「本四半期報告
書」といいます。）に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数9,504,200株から、当社が
2023年５月11日に公表した2023年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）に記載された2023年３月31
日現在の当社が所有する自己株式数（146,460株）を控除した株式数（9,357,740株）に対する割合を
いい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算について
他の取扱いを定めない限り同じとします。
本公開買付けに関して、公開買付者は2023年５月11日付で、グローリーとの間で、公開買付応募契約書（以下
「本応募契約」といいます。）を締結し、グローリーが所有する当社株式の全部（3,793,200株（所有割合：
40.54％））について、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです（公開買付者がグローリーから
取得する当社株式を、以下「本応募合意株式」といいます。）。なお、本応募契約の概要については、下記
「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。さらに、当社は
同日付で、公開買付者との間で資本業務提携契約書（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約
に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結しております。本資本業務提携契約の概要に
ついては、以下「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本資本業務提携契約」をご参照く
ださい。
本公開買付けは、公開買付者が本応募合意株式を取得することを目的とするものであり、当社株式の上場廃止
を企図するものではなく、公開買付者及び当社は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針です。
そのため、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を、本応募合意株式と同数である3,793,200株
（所有割合：40.54％）としているとのことです。本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」とい
います。）の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないも
のとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する府令第32条に規定す
るあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他決済を行うとのことです。また、応募株券等
の総数が買付予定株の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。グロー
リーは、グローリー以外の株主から応募があり、グローリーが応募した当社株式の全てが買い付けられない可能
性がありますが、売却できなかった株式の取扱いに関して、公開買付者とグローリーとの間で合意している事項
はなく、グローリーは、本公開買付けによって売却できなかった場合に引き続き所有することとなる当社株式の
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処分方針については、当該当社株式の数等を踏まえて今後具体的に検討するとのことであり、現時点で決まった
事項はないとのことです。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
（ⅰ）本公開買付けの目的及び背景
公開買付者は、2003年４月の設立以降、音声合成エンジン及び関連するソリューションの提供に係る事業
を行っているとのことであり、2018年６月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2022年４月４日の東京
証券取引所の市場区分の変更に伴い、本書提出日現在においては、東京証券取引所グロース市場に株式を上
場しているとのことです。
公開買付者は、「エーアイは音声技術で社会に新しい価値をつくり続けます」との企業理念を定め、声が
作れる“便利さ”と声をつくる“楽しさ”を追求し、音声技術で社会の役に立つサービスの創出に努めてい
るとのことです。「音声技術」には、主に音声をテキスト情報に変換する技術（音声認識）、テキスト情報
を音声に変換する技術（音声合成）、音声の声色を別の声色に変える技術（声質変換）、音声から話者を特
定する技術（話者照合・話者同定）などがありますが、これらの「音声技術」のうち、公開買付者は設立以
来、「音声合成」に特化して事業展開を続けているとのことです。公開買付者は、日本語音声合成エンジン
に関する研究開発から製品開発、販売、サポートを全て社内で行っており、「法人向け製品」「法人向け
サービス」「コンシューマー向け製品」の提供を行っているとのことです。公開買付者は、2022年５月17日
に「事業計画及び成長可能性に関する事項」を公表し、先進的で高品質な音声技術サービスを安定的に提供
していくためには、健全な財務基盤の維持が重要であると考えられていることから、営業利益20％以上の維
持を収益性の指標としているとのことです。また、公開買付者は、「① コンシューマービジネスの拡
大」、「② 法人向けビジネスの拡大」、「③ 事業領域の拡大・新しいマーケットの創出」、「④ 研究
開発の実施」を成長戦略としており、「③ 事業領域の拡大・新しいマーケットの創出」にあたっては、音
声合成のみならず、音声技術やその周辺技術に関するサービスを総合的に提供できる会社となることを目指
しているとのことです。
一方、当社は、2000年４月に携帯電話用に特化してビジネスモデルの提案から具現化まで一貫して提供で
きる半導体設計会社として設立いたしました。その後、当社は、2005年12月に東京証券取引所マザーズ市場
に株式を上場し、2016年８月には東京証券取引所市場第二部へと市場変更し、2022年４月４日の東京証券取
引所の市場区分の変更に伴い、本書提出日現在においては、東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場
しております。
当社は、「社会の変化に柔軟に対応して、その時代に求められる商品を追求し、継続的に発展する会社を
目指す。」という経営理念のもと、ソフトウエアの開発から各種サービス事業への展開、Ｍ＆Ａ等により事
業内容を変化させております。
本書提出日現在、当社グループ（当社及びその連結子会社３社を総称していいます。以下同じです。）
は、当社及びその連結子会社３社により構成され、「音声認識事業」（注１）、「デジタルマーケティング
事業」、「映像制作事業」及び「その他事業」を運営しております。当社は、「音声認識事業」及び「デジ
タルマーケティング事業」に経営資源を集中させる経営方針のもと、「音声認識事業」と「デジタルマーケ
ティング事業」に属するＣＲＭ（注２）事業を中心とした事業拡大を行い、「音声認識事業」においては、
音声認識と連動して話者を区別する等、音声認識技術と声認証技術等の周辺技術を組み合わせることによる
付加価値の提案とともに営業活動を推進しております。
また、当社は、2022年３月期には、「音声認識事業」における新たな取り組みとして、当社の設計資産を
活用し、「音のＡＩ検査」（注３）（異音検知技術）の開発を開始いたしました。
当社のＣＲＭ事業においては、2020年３月期以降、コロナ禍の下においても引合いを受けております。当
社は、ＣＲＭ分野の市場も拡大していると認識しており、当社のＣＲＭ事業の主要商品である
「Visionary」（注４）の商品価値及び事業拡大を目的として、新しい商品「Visionary Cloud」（注４）の
開発投資を2021年３月期から開始いたしました。当社は、「Visionary Cloud」の多機能化に向けた開発
や、「Visionary Cloud」をベースとした新たなサービスモデルを確立し、事業規模の拡大を図り、高収益
化を実現することを事業戦略として掲げております。
（注１） 「音声認識事業」とは、人の言葉を機器に認識させ、操作や入力をサポートする音声認識技術
や、人の声を認証し話者を識別する声認識技術、及び、その周辺技術を取り扱う事業を意味しま
す。
（注２） 「ＣＲＭ」とは、Customer Relationship Management（顧客関係管理）の略であり、顧客との関
係性を強化するための手法を意味します。
（注３） 「音のＡＩ検査」とは、機械の動作音を機械学習させることによって、機械が発する異常や不具
合発生時の音を検出し、故障や劣化をいち早く検出する技術です。
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（注４） 「Visionary」とは、当社が開発したＣＲＭによる顧客中心ビジネスを推進するための統合型
マーケティングプラットフォームであり、「Visionary Cloud」とは、Visionaryのクラウドサー
ビ ス対応版であり、バージョンアップの容易性の向上、カスタマイズ不要で利用可能な機能を有
するなど、新たに再構築された当社の統合型マーケティングプラットフォームです。
当社は、各種認識・認証技術分野において強みを持つグローリーと、音声認識技術分野において強みを持
つ当社の双方が、それぞれの経営資源を相互に活用することにより、最先端の認識技術及び個体認証技術等
に係る新たなソリューション提供が可能であり、当社グループの企業価値向上にも大きな効果が発揮される
との考えから、2018年９月28日付で、グローリーとの間で資本業務提携契約を締結いたしました。そして、
グローリーは、当社株式に対し、①同年10月１日から同月29日までの期間を買付け等の期間として１回目の
公開買付けを実施し、当社株式1,481,200株（当時の所有割合：15.82％（注５））を取得し、また、②同年
11月７日から同年12月12日までの期間を買付け等の期間として２回目の公開買付けを実施し、当社株式
2,312,000株を取得し、１回目の公開買付けと合わせて当社株式3,793,200株（当時の所有割合：40.50％
（注６））を保有するに至ったとのことです。
（注５） 当社が2018年８月10日に提出した第19期第１四半期報告書に記載された2018年６月30日現在の当
社の発行済株式総数9,497,200株から、当社が2018年８月９日に公表した2019年３月期第１四半
期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載された2018年６月30日現在の自己株式数146,460株を控
除し、当社が2018年６月25日に提出した第18期有価証券報告書に記載された2018年５月31日現在
の新株予約権（2015年６月19日付定時株主総会及び2015年10月23日付取締役会にて決議）150個
の目的となる当社株式15,000株を加えた株式数9,365,740株に対する所有株式数の割合（小数点
以下第三位を四捨五入。）をいいます。
（注６） 当社が2018年11月12日に提出した第19期第２四半期報告書に記載された2018年９月30日現在の当
社の発行済株式総数9,497,200株から、当社が2018年11月６日に公表した2019年３月期第２四半
期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載された2018年９月30日現在の自己株式数146,460株を控
除し、当社が2018年６月25日に提出した第18期有価証券報告書に記載された2018年５月31日現在
の新株予約権（2015年６月19日付定時株主総会及び2015年10月23日付取締役会にて決議）150個
の目的となる当社株式15,000株を加えた株式数9,365,740株に対する所有株式数の割合（小数点
以下第三位を四捨五入。）をいいます。
当社は、グローリーとの当該資本業務提携において、グローリーが有する顔認証技術と当社の声認証・音
声認識技術を融合し、新たなソリューションの開発及び販売並びに顧客開拓における相互協力等により、両
社の事業拡大に向けた活動を進めてきたほか、グローリーから当社へ派遣された役員を通じ、当社にない知
見を持って、当社取締役会等で当社の企業価値向上のための意見を受けてきました。また、グローリーとの
資本業務提携直後から、両社の開発部門及び営業部門による各ワーキンググループを設置し、両社の開発部
門によるワーキンググループでは年度毎にテーマを設定し共同研究開発を継続して行うなど、シナジー効果
を高める活動を定期的に行ってきました。なお、当社は、この共同研究の成果として、2020年10月、口唇に
よる発話検知技術の開発に至りました。
しかしながら、当社は、当該資本業務提携において実施してきた顔認証技術と音声認識技術の融合による
生体認証精度の向上に関しては、顔認証技術単体による認証精度の向上によりその必要性が低下してきたと
認識する一方で、ＡＩ技術の進歩により、対話シナリオの自動生成が可能となり、音声認識技術と音声合成
技術に対話システムを加えたトータルソリューションの導入が増加したことで、音声認識技術と音声合成技
術の両技術のニーズが高まってきたと認識いたしました。当社は、こうした音声ビジネスの市場における
ニーズの変化に加えて、世間一般への音声認識サービスの浸透等により、音声認識サービスの利用は拡大し
てきていると認識しており、成長する市場の中で顧客のニーズに応え続けていくためには、音声認識サービ
スの方向性として、他の認証・認識技術との融合よりも音声サービスの領域の中で幅を広げつつ新たな製品
やサービスを創出し、市場競争力の強化を図っていくことが事業戦略上の課題であると考えておりました。
一方で、グローリーは、コア事業である金融市場や流通・交通市場向けの事業と親和性の高い事業領域の
拡大を目指し成長に向けた基盤整備を進めつつ、事業ポートフォリオについては継続的に見直しを行ってい
るとのことです。その中で、グローリーは、当社の更なる企業価値の向上を実現するためには、より当社と
事業領域が近く、当社との間でシナジーの実現を見込める第三者が当社の株式を取得し、新たな資本構成の
もとで当社が成長していくことが望ましいものと考え、2022年５月、グローリーが所有する全ての当社株式
（3,793,200株、所有割合：40.54％）の売却について正式に検討を開始したとのことです。グローリーは、
2022年６月に、ファイナンシャル・アドバイザーとしてＥＹストラテジー・アンド・コンサルティング株式
会社（以下「ＥＹ」といいます。）を起用し、当社株式の売却に関する検討の一環として、2022年８月中旬
から、当社と事業領域が近い、又は当社の事業領域やその周辺領域に投資実績があるなど、当社の企業価値
の向上を図ることが可能と考えられる買手候補先（事業会社及びプライベートエクイティファンドを含む計
16社）との間で、グローリーが保有する全ての当社株式の取得について、その打診を含め初期的な議論を順
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次開始したとのことです。そして、2022年11月上旬、グローリーは、当社に対し、グローリーの保有する当
社株式を売却する可能性がある旨の打診を行ったとのことです。
公開買付者は、公開買付者が保有する「音声合成技術」に関するノウハウ及びソリューションと当社が保
有する「音声認識技術」に関するノウハウ及びソリューションとを共有し、両社の技術を掛け合わせること
による新技術の共同研究、音声対話等の新製品、新サービスの共同開発、共同営業を行うことによる相乗的
な企業価値の向上を目的として、当社との間で、2019年４月に業務提携契約（以下「本業務提携契約」とい
います。）を締結し、毎年、当社との間で特定のテーマを設定し、共同で研究や技術検証、製品化を目指し
たアプリケーションの共同開発等をプロジェクトとして推進してまいりましたが、2022年12月上旬に、グ
ローリーより、グローリーのファイナンシャル・アドバイザーであるＥＹを通じて、グローリーが所有する
全ての当社株式（3,793,200株、所有割合：40.54％）の取得の意向の有無について打診を受けたとのことで
す。これを受けて、公開買付者は、当該取得について検討を開始し、グローリーからその所有する全ての当
社株式を取得した場合、公開買付者による当社株式の所有割合が３分の１を超えることになるため、当該取
得を行うためには、法第27条の２第１項第２号に従い、公開買付けの方法による必要があることにも鑑み
て、2022年12月下旬、(ⅰ)当社及びグローリーとの取引条件の協議や各種手続等について助言を受けること
を目的として、株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザーとし
て選任し、(ⅱ)本公開買付けの検討等に際し必要な法的助言を受けること等を目的として、森・濱田松本法
律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任したとのことです。そして、公開買付者は、公開買付者がグ
ローリーの所有する全ての当社株式を取得することで、後述するシナジーを創出できる可能性があると考
え、2023年１月中旬、本公開買付けに係る一次意向表明書をグローリーのファイナンシャル・アドバイザー
であるＥＹを通じてグローリーに提出したとのことです。
グローリーは、公開買付者を含む複数の候補先から、当社株式の取得に関心を有する旨の意向の表明を受
けたことから、候補先の検討にあたり、候補先による当社株式の買収可能性、本公開買付け実施後における
中長期の当社の運営方針、戦略及び体制等の観点から総合的かつ慎重に検討を行ったとのことです。そし
て、その結果を踏まえ、グローリーは、2023年１月中旬、公開買付者は当社と事業領域が近く、また従前か
ら当社との間で業務提携の実績があることから、公開買付者を有力な候補先であると判断し、当社との間で
協議を行ったとのことです。その結果、当社においても、上記と同様の理由により公開買付者が有力な候補
先であると判断したことから、当社は、2023年１月中旬、公開買付者のみに、当社に対するデュー・ディリ
ジェンスの機会を提供することを決定いたしました。
その後、公開買付者は、2023年１月中旬から３月下旬にかけて、当社に対するデュー・ディリジェンスを
実施するとともに、当社の実務担当者との間での事業シナジーの検討を行ったとのことです。
その結果、公開買付者は、グローリーが所有する全ての当社株式を取得することは、今まで以上に、公開
買付者及び当社の持つノウハウの共有や、販売戦略の共同企画、人事交流の強化等、経営リソースを相互に
共有しあうことが可能となり、本業務提携の効果をより一層強めることから、両社の企業価値向上に大きく
資するものであると考えたとのことです。
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公開買付者は、資本関係を伴わない本業務提携では、公開買付者及び当社が持つノウハウを相互に共有
し、共同して新規事業等の取り組みを推進するに際して、相互に開示できる情報に制約があり、情報の伝達
をスムーズに行うことができないことにより、プロジェクトや共同開発の遅延が生じるなど、シナジーの実
現に対する制約が存在するものと考えていたとのことです。本公開買付けによりグローリーが所有する全て
の当社株式を取得し、従来の業務提携を資本業務提携に深化させることによって、相互に開示できる情報の
範囲が広がり、情報の伝達がスムーズになることで、両社間での迅速かつ広範囲の人的交流、知的財産等を
含めたノウハウの共有が可能となり、またプロジェクトや共同開発の効率的かつ迅速な実行が可能となると
考えているとのことです。それにより、具体的には、以下のようなシナジーの実現が可能であると考えてい
るとのことです。
(a）音声対話ＡＩソリューションの実現
当社が保有する、人の声をテキスト化する「音声認識技術」と、公開買付者が保有する、テキストを音
声に変換する「音声合成技術」とを組み合わせることにより、ロボット、デジタルサイネージ（注７）等
で活用が進む音声対話ＡＩソリューション（注８）として新たな製品やサービスを創出し、市場競争力の
強化を図ることが可能となると考えているとのことです。
（注７） 「デジタルサイネージ」とは、電子看板と呼ばれ、店頭などで電子的な表示機器を使用して情
報を発信するメディアを意味します。
（注８） 「音声対話ＡＩソリューション」とは、人間の発する音声を適切に理解し、それに応答するシ
ステムを意味します。
(b）営業連携の強化
両社の顧客から、当社が提供する「音声認識技術」に関するソリューション、公開買付者が提供する
「音声合成技術」に関するソリューション単体での提案のみならず、ＡＩ技術の進歩により対話シナリオ
の自動生成が可能となったことで、これらを組み合わせた「音声対話ソリューション」の提案を求められ
ることが増加していることから、両社がそれぞれの顧客に対してクロスセル（注９）を実施し、また、市
場や顧客の情報を迅速に共有することで、営業における費用対効果の最大化を図り、両社製品の販売拡大
を目指すことが可能となると考えているとのことです。
（注９） 「クロスセル」とは、顧客が購入している、又は購入を検討している商品・サービスに関連し
た商品・サービスの購入を促す販売手法を意味します。
(c）研究開発体制の向上
当社が保有する、「音声認識技術」に係る研究開発の知見と公開買付者が保有する「音声合成技術」に
係る研究開発の知見、また双方で蓄積された音声データや自然言語処理技術（注10）を共有し、各研究者
による深層学習等の最新技術に関する情報交換をはじめ、人的交流を強力に推進することで、双方の研究
開発体制の強化を実現すると共に、研究開発リソースの最適化と研究開発のスピードアップを図ることが
可能となると考えているとのことです。
（注10） 「自然言語処理技術」とは、人間が日常的に使っている日本語や英語などの自然言語をコン
ピューターで扱う処理技術を意味します。
上記の分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は、2023年４月10日、公開買付者が2023年１月中旬から
３月下旬の間に当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、当社との間で資本業務提携契
約を締結することを前提に、グローリーが所有する全ての当社株式を取得することを内容とする最終意向表
明書をグローリーに提出したとのことです。公開買付者は、当該最終意向表明書において、本公開買付けに
おいて、グローリーがその保有する当社株式を可能な限り売却できること、また、短期的かつ急激な株価変
動による影響を可及的に低減させるために、本公開買付けの公表前の一定期間の当社株式の株価を踏まえて
本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を設
定することが望ましいとの考えのもと、グローリーに対し、当該最終意向表明書の提出日である2023年４月
10日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して５％ディスカウントした価格（小数点以下切
り捨て）である220円、又は本公開買付けの公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対し
て10％ディスカウントした価格（小数点以下切り捨て）のいずれか低い価格を本公開買付価格とすること
を、グローリーのファイナンシャル・アドバイザーであるＥＹを通じて提案したとのことです。
グローリーは、上記最終意向表明書の提出を受け、2023年４月13日、公開買付者に対し、2023年４月10日
の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して５％ディスカウントした価格（小数点以下四捨五
入）である226円、本公開買付けの公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して５％
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ディスカウントした価格（小数点以下四捨五入）、又は本公開買付けの公表日の前営業日の終値のいずれか
低い価格（但し、それらのいずれか低い価格が当社株式の上場来最安値である202円を下回る場合には、202
円） を本公開買付価格とする提案を、グローリーのファイナンシャル・アドバイザーであるＥＹを通じ、電
子メールで行ったとのことです。
そして、公開買付者は、かかる提案について検討の上、かかる提案を受け入れることとし、本公開買付価
格を、2023年４月10日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して５％ディスカウントした価
格（小数点以下四捨五入）である226円、本公開買付けの公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純
平均値に対して５％ディスカウントした価格（小数点以下四捨五入）、又は本公開買付けの公表日の前営業
日の終値のいずれか低い価格（但し、それらのいずれか低い価格が当社株式の上場来最安値である202円を
下回る場合には、202円）とする旨の提案書面を、2023年４月20日、グローリーのファイナンシャル・アド
バイザーであるＥＹを通じ、グローリーに提出したとのことです。そして、公開買付者は、2023年４月21
日、グローリーより、上記公開買付価格についてのやりとり、及び公開買付者は当社と事業領域が近く、ま
た従前から当社との間で業務提携の実績があることから、当社の意向も踏まえ、公開買付者を最終候補先と
して選定するとともに、グローリーとして上記の価格を公開買付価格とすることに合意したとの連絡を、公
開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSBI証券を通じて受けたとのことです。そして、公開買
付者は、2023年４月25日、当社に対し、公開買付者とグローリーとの間で上記の価格を公開買付価格とする
ことに合意したことを、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSBI証券より、当社のファイ
ナンシャル・アドバイザーである東海東京証券株式会社（以下「東海東京証券」といいます。）を通じ、報
告したとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けの目的が、公開買付者によるグローリーが所有す
る全ての当社株式（3,739,200株、所有割合：40.54％）の取得であることから公開買付者及びグローリーが
合意する金額を本公開買付価格として本公開買付けを実施することを企図しており、当社から本公開買付け
に対する応募推奨を受けることは企図していなかったため、本公開買付価格について、当社との間では協議
等を実施していないとのことです。
そして、2023年５月10日に、同日の当社株式の終値が266円であることから、公開買付者は、当社及びグ
ローリーに対し、公開買付者とグローリーとの間で合意した上記の価格決定の方針に基づき2023年４月10日
の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して５％ディスカウントした価格（小数点以下四捨五
入）である226円を本公開買付価格としたい旨を、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSBI
証券より、当社のファイナンシャル・アドバイザーである東海東京証券及びグローリーのファイナンシャ
ル・アドバイザーであるＥＹを通じて電子メールにより伝達したとのことです。そして、2023年５月11日、
公開買付者及びグローリーは、グローリーが本公開買付けに本応募合意株式を応募すること、及び、本公開
買付価格を226円とすることにつき合意し、本応募契約を締結したとのことです。本応募契約の概要につい
ては、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。
また、公開買付者は、2022年12月下旬、当社に対し、本資本業務提携について打診し、当社との間で、本
資本業務提携の可能性及び具体的な手法・内容等の協議・検討を開始したとのことです。当該検討に際して
は、役員派遣を含む公開買付者による当社の経営への参画の可能性及びこれまで以上に人的交流、知的財産
等を含めたノウハウの共有による業務提携の深化を可能とする具体的な方策について、複数回に亘って協議
を重ねてきたとのことです。そして、公開買付者及び当社は、2023年５月11日、両社の企業価値を継続的に
向上させるためには、公開買付者と当社との間で本資本業務提携契約を締結し、強固な提携関係のもと、両
社の強みを掛け合わせ、顧客の必要とするニーズに迅速に応えられる体制の構築が必要であるとの考えで一
致し、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要については、下記「10．本資本
業務提携契約の概要」をご参照ください。
以上の経緯の下で、公開買付者は、公開買付者がグローリーが所有する全ての当社株式を取得すること
が、公開買付者及び当社の企業価値向上に大きく資するものであると考え、2023年５月11日開催の取締役会
において、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
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（ⅱ）本公開買付け成立後の経営方針
公開買付者が2023年５月11日付で提出した「株式会社フュートレック株式（証券コード2468）に対する公
開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」によれば、公開買付者は、本公開買付け成
立後の当社の経営方針として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持し、当社の上場
会社としての自主的な経営を保持しながら公開買付者と当社との関係強化を推進することを予定していると
のことです。上記「（ⅰ）本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、本公開買付け成立後、両社の更
なる企業価値向上に向けて当社との間で協議を行っていく予定であり、現時点で具体的に予定されているも
のはないとのことです。
また、本書提出日現在、当社の取締役は11名（監査等委員は５名）で構成されておりますが、公開買付者
及び当社は、本資本業務提携契約に基づき、本公開買付けの完了後は、当社の取締役の員数を11名（監査等
委員は５名）とし、そのうち３名（監査等委員は１名）を公開買付者が指名することを合意しております。
具体的には、当社は、公開買付者との間で、2023年６月20日開催予定の当社の第23回定時株主総会（以下
「本定時株主総会」といいます。）において、(ⅰ)当社の本書提出日現在の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）のうち、グローリーが指名した取締役でない西田明弘氏、井上将志氏、深田俊明氏、浦川康孝
氏の４名に加え、公開買付者の指名する取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者２名を当社の取
締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任する旨の取締役選任議案、(ⅱ)荒金正志氏、奥田孝雄氏、
伊藤弥生氏、杉村領一氏の４名に加え、公開買付者の指名する監査等委員である取締役候補者１名を当社の
監査等委員である取締役に選任する旨の取締役選任議案を、本公開買付けの成立を停止条件として上程する
ことを、2023年５月11日に合意しております。
そして、当社は、上記合意を踏まえて、当社が2023年３月27日に公表した「役員人事及び主要な人事異動
に関するお知らせ」における役員人事を変更し、本定時株主総会に、(ⅰ)本公開買付けの成立を停止条件と
して、西田明弘氏、井上将志氏、深田俊明氏、浦川康孝氏の４名に加え、公開買付者が指名した小川遼氏及
び前田忠臣氏の２名を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任する旨の取締役選任議案、
並びに荒金正志氏、奥田孝雄氏、伊藤弥生氏、杉村領一氏の４名に加え、公開買付者が指名した栗原学氏の
１名を当社の監査等委員である取締役に選任する旨の取締役選任議案を、(ⅱ)本定時株主総会の開催時点ま
でに本公開買付けが成立していないことを停止条件として、西田明弘氏、井上将志氏、深田俊明氏、浦川康
孝氏の４名に加え、グローリーが指名した川端祥文氏及び小河邦明氏の２名を当社の取締役（監査等委員で
ある取締役を除く。）に選任する旨の取締役選任議案、並びに荒金正志氏、奥田孝雄氏、伊藤弥生氏、杉村
領一氏の４名に加え、グローリーが指名した大森信洋氏の１名を当社の監査等委員である取締役に選任する
旨の取締役選任議案をそれぞれ本定時株主総会において上程することを決定いたしました。また、グロー
リーは、本公開買付けが成立した場合には、かかる役員選任議案を含む本定時株主総会における全ての議案
に対する議決権を公開買付者の指示に従い行使することを、本応募契約において合意しているとのことで
す。なお、グローリーは、公開買付者との間で、本公開買付期間が延長され、本定時株主総会の開催時点ま
でに本公開買付けが成立せず、本定時株主総会においてグローリーの指名した取締役が選任された場合で、
その後本公開買付けが成立した場合には、グローリーの指名した取締役を辞任させる旨合意しているとのこ
とです（グローリーの指名した取締役が辞任した場合も、当社における取締役の定足数は満たしておりま
す。）。その場合、公開買付者は、本資本業務提携契約に基づき、本公開買付けの決済開始日（以下「本決
済日」といいます。）後最初に開催される当社の定時株主総会に上程する取締役選任議案の候補者として、
取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役１名を指名する予定とのこと
です。
また、公開買付者及び当社は、本資本業務提携契約に基づき、本決済日後、公開買付者の指名する取締役
（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役１名の選任の効力が生ずるまでの
間、公開買付者の指名する者１名を当社の取締役会にオブザーバーとして出席させることを合意しておりま
す。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、当社は、各種認識・認証技術分野におい
て強みを持つグローリーと、音声認識技術分野において強みを持つ当社の双方が、それぞれの経営資源を相互に
活用することにより、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る新たなソリューション提供が可能であり、当
社グループの企業価値向上にも大きな効果が発揮されるとの考えから、2018年９月28日付で、グローリーとの間
で資本業務提携契約を締結いたしました。そして、グローリーは、当社株式に対し、①同年10月１日から同月29
日までの期間を買付け等の期間として１回目の公開買付けを実施し、当社株式1,481,200株（当時の所有割合：
15.82％（注11））を取得し、また、②同年11月７日から同年12月12日までの期間を買付け等の期間として２回
目の公開買付けを実施し、当社株式2,312,000株を取得し、１回目の公開買付けと合わせて当社株式3,793,200株
（当時の所有割合：40.50％（注12））を保有するに至りました。
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（注11） 当社が2018年８月10日に提出した第19期第１四半期報告書に記載された2018年６月30日現在の当社の
発行済株式総数9,497,200株から、当社が2018年８月９日に公表した2019年３月期第１四半期決算短
信〔日本基準〕（連結）に記載された2018年６月30日現在の自己株式数146,460株を控除し、当社が
2018 年６月25日に提出した第18期有価証券報告書に記載された2018年５月31日現在の新株予約権
（2015年６月19日付定時株主総会及び2015年10月23日付取締役会にて決議）150個の目的となる当社
株式15,000株を加えた株式数9,365,740株に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五
入。）をいいます。
（注12） 当社が2018年11月12日に提出した第19期第２四半期報告書に記載された2018年９月30日現在の当社の
発行済株式総数9,497,200株から、当社が2018年11月６日に公表した2019年３月期第２四半期決算短
信〔日本基準〕（連結）に記載された2018年９月30日現在の自己株式数146,460株を控除し、当社が
2018年６月25日に提出した第18期有価証券報告書に記載された2018年５月31日現在の新株予約権
（2015年６月19日付定時株主総会及び2015年10月23日付取締役会にて決議）150個の目的となる当社
株式15,000株を加えた株式数9,365,740株に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五
入。）をいいます。
当社は、グローリーとの当該資本業務提携において、グローリーが有する顔認証技術と当社の声認証・音声認
識技術を融合し、新たなソリューションの開発及び販売並びに顧客開拓における相互協力等により、両社の事業
拡大に向けた活動を進めてきたほか、グローリーから当社へ派遣された役員を通じ、当社にない知見を持って、
当社取締役会等で当社の企業価値向上のための意見を受けてきました。また、グローリーとの資本業務提携直後
から、両社の開発部門及び営業部門による各ワーキンググループを設置し、両社の開発部門によるワーキンググ
ループでは年度毎にテーマを設定し共同研究開発を継続して行うなど、シナジー効果を高める活動を定期的に
行ってまいりました。なお、当社は、この共同研究の成果として、2020年10月、口唇による発話検知技術の開発
に至りました。
しかしながら、当社は、当該資本業務提携において実施してきた顔認証技術と音声認識技術の融合による生体
認証精度の向上に関しては、顔認証技術単体による認証精度の向上によりその必要性が低下してきたと認識する
一方で、ＡＩ技術の進歩により、対話シナリオの自動生成が可能となり、音声認識技術と音声合成技術に対話シ
ステムを加えたトータルソリューションの導入が増加したことで、音声認識技術と音声合成技術の両技術のニー
ズが高まってきたと認識いたしました。当社は、こうした音声ビジネス市場におけるニーズの変化に加えて、世
間一般への音声認識サービスの浸透等により、音声認識サービスの利用は拡大してきていると認識しており、成
長する市場の中で顧客のニーズに応え続けていくためには、音声認識サービスの方向性として、他の認証・認識
技術との融合よりも音声サービスの領域の中で幅を広げつつ新たな製品やサービスを創出し、市場競争力の強化
を図っていくことが事業戦略上の課題であると考えておりました。
そのような中、2022年11月上旬、グローリーより、グローリーの保有する当社株式を売却する可能性がある旨
の打診を受け、グローリーとの間で候補者選定に係る協議を行うとともに、公開買付者との間で、本資本業務提
携の内容及び本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってまいりました。なお、当社は、このよう
な協議・検討の過程で、2022年11月中旬、公開買付者、グローリー及び当社から独立した東海東京証券をファイ
ナンシャル・アドバイザーとして選定し助言を受けると共に、日比谷中田法律事務所をリーガル・アドバイザー
として法的助言を得ました。
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上記の協議・交渉の結果、当社は、音声認識事業において、音声認識の新たなサービスの展開等、競合他社と
の差別化による音声認識事業の売上高増加、事業拡大が課題であると考えている中、営業活動において相互に顧
客の紹介を行う関係にあり、グローリーよりも事業領域が近く、特に音声関連事業において親和性が高いと考え
ている公開買付者とさらなる提携拡大の余地があると考え、テキストを音声に変換する音声合成技術に強みを有
する公開買付者と音声をテキスト化する音声認識技術に強みを有する当社および両社のパートナー企業等が協働
することで、音声ビジネスに関するトータルソリューションを提供することが可能となると考えました。そし
て、当社は、音声ビジネス市場においては、ＡＩ技術の進歩により、音声認識技術と音声合成技術に対話システ
ムを加えたトータルソリューションのニーズが高まっていると認識しているところ、上記の音声ビジネスに関す
るトータルソリューションの提供が可能となることにより、両社の市場競争力の強化を強力に推進することが可
能となると判断いたしました。加えて、当社は、公開買付者と開発、営業部門で業務の相互補完を行い、両社間
でリソースの効果的活用を実現することで、新たな製品やサービスを創出し、市場競争力の強化を図ることが可
能になると判断いたしました。また、経営陣や開発エンジニアとの人的交流により、公開買付者がもつ新たな知
見やノウハウを獲得でき、研究開発の進展や生産性の向上が期待できると考えており、上記の協議・交渉の結
果、本公開買付け及び本資本業務提携により、以下のようなシナジーの実現が可能であると考えました。
(a）音声対話ＡＩソリューションの実現
人の声をテキスト化する音声認識技術と、テキストを音声に変換する音声合成技術とを組み合わせ、音声に
よる対話システムをトータルソリューションとして実現させることにより、新たな製品やサービスを創出し、
市場競争力の強化を図ることが可能となると考えております。
(b）営業連携の強化
両社の顧客に対し両社が保有する音声関連商材のクロスセルを実施し、また、市場や顧客の情報を迅速に共
有することで、営業における費用対効果の最大化を図り、両社製品の販売拡大を目指すことが可能となると考
えております。
(c）技術力の向上
両社が保有する、音声合成事業・音声認識事業・デジタルマーケティング事業の各エンジニアによる情報交
換、人的交流を強力に推進することで、双方の技術力の向上を実現すると共に、技術リソースの最適化を図る
ことが可能となると考えております。
そして、当社は、本業務提携にとどまらず、本公開買付けにより当社が公開買付者の関連会社となることで、
提携関係をより強力に推進し、両社の経営戦略を共有することで、上記のシナジーを早期かつ長期に亘り実現す
ることが可能であると判断いたしました。
なお、当社は、本公開買付けの成立によりグローリーとの資本関係がなくなり、グローリーとの資本業務提携
を解消することにより、グローリーから派遣された取締役による当社にない視点での有益な意見を享受する機会
はなくなるものの、公開買付者との資本業務提携契約に基づき、公開買付者から当社に派遣される取締役によ
り、音声ビジネスの事業内容に即した新たな視点での有益な意見を享受する機会が生まれることになりますの
で、その点について当該資本業務提携解消による不利益は大きくないものと考えております。また、当社は、グ
ローリーとの資本業務提携以降手掛けてきた、グローリーが有する顔認証技術と当社の声認証・音声認識技術を
融合した新たなソリューションの開発・提供については、上記のとおり、顔認証技術単体による認証精度の向上
により、近年、その必要性が低下してきたことから、グローリーとの間で、徐々に、積極的に注力する領域では
なくなってきているものと認識を改めてきており、結果として、両社間での知見の共有や顧客開拓等の相互協力
を行う機会が減少しておりました。このような背景に加え、本書提出日現在において、当社とグローリーとの間
で直接の取引関係はないことから、グローリーとの資本業務提携関係を解消しても、当社の事業に与える影響は
ないものと認識しております。
そして、上記のとおり、当社は、本公開買付け及び本資本業務提携の実施は、当社が音声認識事業において抱
える課題の解決につながるものであり、かつ、公開買付者から派遣される取締役により、事業内容に即した新た
な視点での有益な意見を享受する機会が生まれることで、当社の企業価値および株式価値向上に大きな効果が発
揮されると判断したことから、2023年５月11日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明
すること及び公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
一方で、当社は、本公開買付価格に関して公開買付者とグローリーとの間で合意がなされた旨については2023
年４月25日に、本公開買付けの公表日の前営業日の当社株式の終値を踏まえて実際に決定された本公開買付価格
（226円）については2023年５月10日に、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSBI証券より、当
社のファイナンシャル・アドバイザーである東海東京証券を通じて電子メールにより伝達を受けておりますが、
本公開買付価格（226円）については、(ⅰ)公開買付者とグローリーとの交渉により両社で合意されたものであ
り、本公開買付けではグローリーのみが応募することが想定される一方で、グローリー以外の当社の株主の皆様
による応募は想定されていないこと、(ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図してお
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らず、本公開買付け後も当社株式の上場が維持されることが見込まれるため、当社株主の皆様が本公開買付け成
立後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の
妥 当性についての意見は留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、中立の立場を取り、株主の皆様
にご判断を委ねることを決議いたしました。なお、上記(ⅰ)乃至(ⅱ)の状況を勘案し、当社は独自に第三者算定
機関から当社株式価値の算定に係る算定書を取得しておりません。
また、当社取締役会の決議の詳細は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置の「② 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全
員の承認」をご参照ください。
(3）算定に関する事項
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決
定の過程及び理由」に記載の(ⅰ)乃至(ⅱ)の状況を勘案し、当社は独自に第三者算定機関から当社株式価値の算定
に係る算定書を取得しておりません。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、本公開買付けは当社
株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定していることから、本公開買付け
後、公開買付者が所有する当社株式の数は、最大で3,793,200株（所有割合：40.54％）にとどまる予定です。した
がって、本公開買付け成立後も、当社株式の上場は維持される見込みです。
(5）いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
公開買付者は、グローリーが所有する全ての当社株式（3,739,200株、所有割合：40.54％）を取得することを目
的として本公開買付けを実施するものであり、本公開買付け成立後における当社株式の追加取得の有無について、
具体的に決定している事項はないとのことです。但し、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の
「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針」の「（ⅱ）本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付け成立後に両社の更なる企業価値向
上に向けて当社との間で協議を行っていく中で、公開買付者による当社株式の追加取得という選択肢を取る可能性
も排除しておりませんが、現時点で具体的に予定されているものはないとのことです。なお、応募株式等の総数が
買付予定数の上限を超え、あん分比例となった場合には、グローリーは本公開買付けにおいて所有する当社株式の
一部を売却できないこととなりますが、売却できなかった株式の取扱いに関して、公開買付者とグローリーとの間
で合意している事項はなく、グローリーは、本公開買付けによって売却できなかった場合に引き続き所有すること
となる当社株式の処分方針については、当該当社株式の数等を踏まえて今後具体的に検討するとのことであり、現
時点で決まった事項はないとのことです。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、当社株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買
付けには該当しませんが、当社は、公開買付者が当社の筆頭株主であるグローリーとの間で本応募契約を締結して
おり、グローリーと当社の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付けに係
る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除
し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため、以下の措置を実施して
おります。
① 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、意見表明に係る審議に慎重を期し、意思決定に係る恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性及
び適法性を確保することを目的として、公開買付者、グローリー及び当社から独立したリーガル・アドバイザー
として日比谷中田法律事務所を選任し、日比谷中田法律事務所から、本両公開買付けに係る意見表明に関する当
社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、法的助言を受けています。
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② 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認
当社取締役会は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの目
的及び背景」に記載のとおり、2023年５月11日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、株主の皆様にご判断を委ねるこ
とを決議いたしました。
上記の取締役会決議は、当社の取締役11名のうち、川端祥文氏、小河邦明氏及び大森信洋氏を除く全ての取締
役である８名全員が出席し、出席した取締役の全員一致で決議されたとのことです。なお、グローリーから派遣
された取締役である川端祥文氏、小河邦明氏及び大森信洋氏はいずれも利益相反の疑いを回避するため、上記取
締役会決議には参加しておりません。
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者は、グローリーとの間で、2023年５月11日付で本応募契約を締結しており、グローリーは、本応募
契約に基づき、所有する当社株式3,793,200株（所有割合：40.54％）の全部を本公開買付けに応募することを合
意しているとのことです。
本応募契約の概要は、以下のとおりとのことです。
（ⅰ）グローリーによる本公開買付けへの応募
本応募契約においては、グローリーによる本公開買付けへの応募の前提条件として、①公開買付者による
本公開買付けが、適用ある法令等に従い適法かつ有効に開始されており、かつ、撤回されていないこと、②
公開買付者の表明及び保証（注）が、いずれも重要な点において（但し、当該表明及び保証が重大性又は重
要性による限定を受けている場合には、その全ての点において）真実かつ正確であること、③当社に関する
未公表の重要事実、又は公開買付け等の実施に関する事実若しくは公開買付け等の中止に関する事実であっ
て、公表されていないものが存在しないこと、④公開買付者が、本公開買付けの開始日までに遵守又は履行
すべき本応募契約に規定する義務を全ての重要な点において遵守又は履行していること、⑤本公開買付けを
制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在しないこと、及び、第三者から
これらを求める司法・行政機関等への申立てがなされていないことが規定されているとのことです。但し、
グローリーは、これらの前提条件の全部又は一部につき、その裁量でこれを放棄することは制限されていな
いとのことです。
（注） 公開買付者は、本応募契約において、①公開買付者の適法かつ有効な設立及び存続、②公開買付者
による本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行、③公開買付者に対する強制執行可能性、④公開
買付者による適法かつ適正な許認可等の履践、⑤公開買付者による本応募契約の締結及び履行の法
令等との抵触の不存在、⑥公開買付者による本公開買付けの決済のための資金調達の確実性、⑦公
開買付者に関する破産手続等の不存在、⑧公開買付者と反社会的勢力との関係の不存在について表
明及び保証を行っているとのことです。
また、本公開買付期間末日の５営業日前までに、公開買付者以外の者が、本公開買付価格を超える金額に
相当する取得対価によりグローリーが所有する当社株式と同数以上の当社の普通株式を取得する旨の申出、
提案、公表等（以下「対抗提案」といいます。）が行われた場合には、グローリーは、本公開買付期間末日
の３営業日前までに、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができる
と規定されているとのことです。そして、公開買付者が、当該申入れの日から起算して５営業日を経過する
日若しくは本公開買付期間末日の前日のいずれか早い方の日までに、本公開買付価格を対抗提案に係る取得
対価を上回る金額に変更しない場合であって、グローリーが本公開買付けに応募をすること又は既に行った
本公開買付けへの応募を撤回しないことがグローリーの取締役の善管注意義務に違反する可能性が高いとグ
ローリーが客観的かつ合理的に判断する場合には、グローリーは、本公開買付けに応募する義務を負わず、
また、グローリーが既に本公開買付けに応募をしていた場合には、損害賠償、違約金その他名目を問わず何
らの金銭の支払いをすることなく、またその他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、当該応募に
より成立する買付けに係る契約を解除することができるとされているとのことです。
グローリーは、本応募契約の締結日以降本決済日までの間、いかなる第三者に対しても、又はいかなる第
三者との間においても、直接又は間接に、当社株式を対象とする公開買付けの実施その他の本公開買付けと
実質的に競合、矛盾若しくは抵触し、若しくは本公開買付けの成立その他本公開買付けの実行を困難にし、
又はそれらのおそれのある取引（以下「競合取引」と総称します。）に関する提案、勧誘、情報提供、協
議、合意等を一切行わないものとし、本応募契約の締結日以降、自らが公開買付者以外の者から競合取引の
提案を受けた場合、当社グループが公開買付者以外の者から競合取引の提案を受けたことを知った場合、又
はかかる提案が存在することを知った場合、直ちに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知
し、対応につき公開買付者との間で誠実に協議することとされているとのことです。
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（ⅱ）当社の経営体制等に関する事項
グローリーは、本応募契約締結後、本決済日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の
株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の当社株式に係る株主権を行使しないものとされ
ているとのことです（但し、本定時株主総会における議決権の行使を除きます。）。
また、グローリーは、本公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、本公開買付けの開始日以降本
決済日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催されるときは、当該株主総会における、グ
ローリーが所有する当社株式のうち本公開買付けにより買い付けられた株式に係る議決権その他の一切の権
利行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者の指示に従って行うか、(ⅱ)公開買付者若しく
は公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するものとし、グローリーは、上記(ⅰ)の場合、
当該株主総会等における当社株式に係る議決権その他の一切の権利行使を、公開買付者の指示に従って行
い、かかる権利行使に公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を合理的な範
囲で執り、上記(ⅱ)の場合、公開買付者が合理的に指定する日までに、かかる包括的な代理権を授与する旨
の権限ある者による委任状に記名押印し、かかる委任状を公開買付者に交付し、かつ、グローリーはかかる
代理権の授与をいかなる場合であっても撤回しないものとされているとのことです。
グローリーは、本定時株主総会において、本公開買付けの成立を条件として、(ⅰ)公開買付者が指定する
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者２名（小川遼氏及び前田忠臣氏）を当社の取締役（監査
等委員である取締役を除く。）に選任する旨の取締役選任議案、及び(ⅱ)本公開買付けの成立を条件とし
て、公開買付者が指定する監査等委員である取締役候補者１名（栗原学氏）を当社の監査等委員である取締
役に選任する旨の議案が上程された場合、当該議案に賛成の議決権を行使し、本定時株主総会において上記
(ⅰ)及び(ⅱ)以外の議案（2023年３月期に係る剰余金の配当として、公開されている配当予想に従い１株当
たり３円以下の配当を行うことを内容とする議案を除きます。）が上程された場合の当該議案に対する議決
権の行使については、グローリー及び公開買付者が誠実に協議の上、これを決定するものとされているとの
ことです。
グローリーは、本公開買付けが成立した場合、本決済日後速やかに、グローリーから当社に対して派遣さ
れている当社の取締役を辞任させることとされているとのことです。
② 本資本業務提携契約
当社は、公開買付者との間で2023年５月11日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携
契約の概要は以下のとおりです。
(1）本資本業務提携契約締結の理由
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及
び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付
け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの目的及び背景」をご参照ください。
(2）本資本業務提携契約の内容
本資本業務提携契約の内容は、以下のとおりです。
（ⅰ）目的
当社を公開買付者の関連会社とすることで、今まで以上に、公開買付者及び当社の持つノウハウの共有
や、販売戦略の共同企画、人事交流の強化等、経営リソースを相互に共有しあうことが可能となり、本業
務提携の効果をより一層強め、両社の企業価値向上に大きく寄与することが目的とされております。
（ⅱ）本公開買付けに関する事項
当社は、公開買付者が本公開買付けを開始することを決議した場合には、当社の取締役会において、本
公開買付けに賛同する旨の意見表明決議（以下「本公開買付賛同表明決議」といいます。）を適法かつ有
効に行い、公開買付者が本公開買付けを開始することを決議した旨を公表されるのと同時に、当該決議内
容について公表し、本資本業務提携契約の締結日以降本公開買付けの終了日まで、公開買付者の事前の書
面による承諾なく、本公開買付賛同表明決議の変更又は撤回を行わないとしております。但し、第三者か
ら当社に対して、本公開買付けと抵触し又は抵触する可能性のある取引に係る提案がなされた場合であっ
て、当社の取締役会として、本公開買付賛同表明決議の変更又は撤回を行わないことが当社の取締役の善
管注意義務違反を構成する可能性が高いと当社が客観的かつ合理的に判断する場合（但し、①当該提案の
実行の蓋然性が高いこと、②当該提案に係る条件（公開買付けに係る対価として提示される価格、業務提
携後の企業価値の向上の見込み等を含みますが、これらの経済的条件に限られません。）が本資本業務提
携契約に規定された条件を上回ること、及び、③当社と利害関係を有しない弁護士（会社法務に定評のあ
る法律事務所に所属する者に限ります。）から、当該提案の存在により本資本業務提携契約上の義務を実
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行することが当社の取締役の善管注意義務等の違反を構成する具体的なおそれがあるとする旨の助言を受
けていることのいずれの条件も充たす場合に限ります。）はこの限りではありません。
また、当社は、本公開買付けと抵触し又は抵触する可能性のある取引について、直接又は間接に、かか
る取引に向けた申込みの誘引、勧誘又は積極的な情報提供を第三者に対して行ってはならず、第三者から
当該取引に係る提案を受けた場合には、公開買付者に対し、当該提案を受けた事実及び提案内容を直ちに
通知し、公開買付者との間で、当該提案への対応について誠実に協議するものとされております。
（ⅲ）業務提携の内容
公開買付者及び当社は、本資本業務提携の具体的内容として、以下の内容の業務提携を行うことを念頭
に今後協議を行うものとしております。
(a）公開買付者の「音声合成」ソリューション及び当社の「音声認識・音声対話・エコーキャンセラ」ソ
リューションを活用した「音声対話ソリューション」の販売連携強化
(b）公開買付者の「音声合成」技術及び当社の「声認証」技術を用いた効果的なユースケースの発掘及び
セキュリティの調査・検証
(c）両社が有するアセット、顧客及び技術を有効活用した付加価値の向上及び事業開発
(d）販売及び顧客開拓における相互協力
(e）その他開発事業における必要な業務に関して、両社が合意した業務
（ⅳ）資本業務提携委員会の設置
公開買付者及び当社は、本資本業務提携の具体的な内容を検討するため、共同で「資本業務提携に関す
る委員会」を設置の上、以下の事項を含む、本資本業務提携の具体化について誠実に協議することとされ
ております。
(a）公開買付者及び当社の間の組織再編を含む、経営の最適化・効率化に関する事項
(b）公開買付者と当社の業務提携によるシナジー実現を目的とした戦略（事業再編計画を含む。）の共同
検討及び策定
(c）公開買付者及び当社との間の販売提携に関する事項
(d）公開買付者及び当社との間の技術提携に関する事項
(e）公開買付者及び当社の知的財産権等の取扱いに関する事項
(f）その他本資本業務提携に関して公開買付者及び当社が合意した事項
（ⅴ）役員の構成等
公開買付者は、当社の非常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名の指名権を有するものと
するが、公開買付者の有する当社株式の議決権比率が20.0％以上33.4％未満となった場合には１名とし、
20.0％未満となった場合には公開買付者は当該指名権を有しないものとされております。また、公開買付
者は、当社の非常勤の監査等委員である取締役１名の指名権を有するものとするが、公開買付者の有する
当社株式の議決権比率が33.4％未満となった場合には、公開買付者は当該指名権を有しないものと規定さ
れております。
（ⅵ）事前承諾事項
当社は、①新株の発行、自己株式の処分又は潜在株式の発行若しくは付与（大規模な希薄化を伴わない
ストックオプション等の役職員向けインセンティブプランを除きます。）、②合併、株式交換、株式移
転、株式交付、会社分割、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡、重要な事業の譲受、重要な子会社株式
の譲渡その他これらに類似する組織再編行為、③重要な業務提携、合弁その他当社の経営に重大な影響を
及ぼす契約の締結又は変更のいずれかを行う場合には、事前に公開買付者の承諾を得るものとされており
ます。また、当社は、公開買付者の事業と同様又は競合する可能性のある事業を行う事業会社と、本資本
業務提携の目的と同一又は類似する研究開発又は業務提携若しくは資本業務提携に関する契約を締結しよ
うとする場合には、公開買付者と事前に協議の上、本資本業務提携契約に定める相手先との共同での研究
開発を除き、公開買付者の事前の書面による承諾を得るものとされております。
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（ⅶ）事前協議事項
当社は、当社の通常の業務の範囲外の行為、当社の事業、業務、資産、負債、財政状態、経営成績又は
将来の収益計画若しくはその見込みに重大な悪影響を及ぼす行為、本資本業務提携を推進、実現すること
の妨げとなり得る契約の締結又は変更、重要な取引先との取引の中止又は重大な変更であって本資本業務
提携を推進、実現することの妨げとなり得る行為その他本資本業務提携契約に定める事項を行う場合に
は、公開買付者に書面で通知の上、(ⅰ)重要な取引先との取引の中止又は変更については当該事項に係る
意思決定の前に可及的速やかに、(ⅱ)その他の事項については遅くとも当該事項に係る意思決定の30日前
までに、その行為の実施の是非及びその内容について、公開買付者と協議するものとされております。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数（株） 議決権数（個）
西田 明弘 代表取締役社長 85,614 856
取締役
井上 将志 音声認識 9,509 95
事業部長
取締役
深田 俊明 16,717 167
技術統括
浦川 康孝 取締役 34,288 342
川端 祥文 取締役 － －
小河 邦明 取締役 － －
取締役
荒金 正志 4,972 49
（常勤監査等委員）
取締役
大森 信洋 － －
（監査等委員）
取締役
奥田 孝雄 － －
（監査等委員）
取締役
伊藤 弥生 － －
（監査等委員）
取締役
杉村 領一 － －
（監査等委員）
計 － 151,100 1,511
（注１） 役職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
（注２） 奥田孝雄氏、伊藤弥生氏、杉村領一氏は、社外取締役であります。
（注３） 伊藤弥生は、社外監査役であります。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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