株式会社ＡＢＥＪＡ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                      株式会社ＡＢＥＪＡ(E38109)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年５月９日
     【会社名】                         株式会社ＡＢＥＪＡ
     【英訳名】                         ＡＢＥＪＡ，Ｉｎｃ．
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役ＣＥＯ　　岡田　陽介
     【本店の所在の場所】                         東京都港区三田一丁目１番14号
     【電話番号】                         03（6387）9222（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役ＣＦＯ　　英　一樹
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区三田一丁目１番14号
     【電話番号】                         03（6387）9222（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役ＣＦＯ　　英　一樹
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　　                       827,050,000円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　                       764,500,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　                       260,625,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           700,000（注）２．          標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
    　（注）１．2023年５月９日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2023年５月25日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
         ４．上記とは別に、2023年５月９日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
           187,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
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     ２【募集の方法】
      　2023年６月２日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年５月25日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                      700,000           827,050,000             447,580,000

         計（総発行株式）                  700,000           827,050,000             447,580,000

    　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
           おります。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年５月９日開催の取締役会決議に基づき、
           2023年６月２日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,390円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は973,000,000円となります。
         ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条
           件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーア
           ロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
           照下さい。
         ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2023年６月５日(月)              未定
                            100                      2023年６月12日(月)
     (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．           至　2023年６月８日(木)             (注)４．
    　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2023年５月25日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2023年６月２日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年５月25日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年６月
           ２日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年５月９日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2023年６月２日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2023年６月13日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2023年５月29日から2023年６月１日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三菱ＵＦＪ銀行　恵比寿支店                            東京都渋谷区恵比寿西一丁目８番６号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     ４【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
                                             １．買取引受けによります。
                                             ２．引受人は新株式払込金とし
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                                               て、2023年６月12日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                               ます。
                                             ３．引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
     三菱ＵＦＪモルガン・スタ
                  東京都千代田区大手町一丁目９番２号
                                               受価額との差額の総額は引
     ンレー証券株式会社
                                               受人の手取金となります。
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号                     未定

     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目６番21号

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号

     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目４番地

           計                －             700,000            －

    　（注）１．2023年５月25日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2023年６月２日）に元引受契約を締結する予定であります。
         ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              895,160,000                   13,000,000                  882,160,000

    　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,390円）を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

          　上記の手取概算額882百万円については、「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手
          取概算額上限239百万円と合わせて、運転資金として①顧客基盤の拡大、深耕のための人件費、②ABEJA
          Platformの拡充のための開発費・運用費及び研究開発費及び③人材の採用費に充当する予定であります。
           具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
          ①　顧客基盤の拡大、深耕のための人件費
            　当社は、今後も拡大が見込まれる国内デジタルトランスフォーメーション市場において、一層の顧客基
            盤の拡大、深耕を図るため、プリセールス人材（専門知識を生かしながら、顧客の抱えている課題を解決
            するために、技術的な面での解決策を提案するエンジニア）の拡充等により、顧客の多様化するニーズや
            潜在的なニーズを的確に把握し、提案品質、提供価値の向上につなげていきたいと考えております。その
            ための人件費の一部として、850百万円（2024年８月期に400百万円、2025年８月期に450百万円）を充当
            する予定であります。
          ②　ABEJA     Platformの拡充のための開発費・運用費及び研究開発費
            　当社事業の基盤となるABEJA              Platformの機能追加と既存機能の改善を継続的に行い、多様化する顧客
            ニーズに対応し、提供価値の向上を図ることを目的に、これらの開発費・運用費及び研究開発費の一部と
            して、160百万円（2024年８月期に80百万円、2025年８月期に80百万円）を充当する予定であります。
            　なお、ABEJA       Platformは、デジタルトランスフォーメーションの実行に必要な、データ生成からデータ
            収集、データの加工、データ分析、AIモデリングまでのプロセスを提供し、継続的・安定的な運用を行
            う、ソフトウェア群となります。詳細は、「第二部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容　
            （２）　事業概要」をご参照ください。
          ③　人材の採用費
            　当社事業の成長のため、エンジニアやデータサイエンティストといった、テクノロジーに精通する優秀
            な社員などの人材の採用を目的に、採用費の一部として、111百万円（2024年８月期に50百万円、2025年
            ８月期に61百万円）を充当する予定であります。
           なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2023年６月２日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
      （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
      要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
      格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
                                        Singapore
                                        富松　圭介
                                                       123,900株
                                        東京都東村山市

                                        田島　充
                                                       97,000株
                                        東京都港区南青山五丁目３番10号

                                        ＰＮＢ－ＩＮＳＰｉＲＥ　Ｅｔｈｉｃａ
                                        ｌ　Ｆｕｎｄ　１投資事業有限責任組合
                                                       89,000株
                                        東京都港区

                                        緒方　貴紀
                                                       60,000株
                                        大阪府大阪市北区梅田一丁目12番12号

                                        さくらインターネット株式会社
                                                       43,000株
             ブックビルディング
     普通株式                    550,000       764,500,000
                                        栃木県那須塩原市
             方式
                                        岡田　陽介
                                                       40,900株
                                        東京都板橋区蓮沼町75番地１号

                                        株式会社トプコン
                                                       34,700株
                                        東京都港区麻布十番二丁目８番10号

                                        アーキタイプベンチャーファンド投資事業
                                        有限責任組合
                                                       28,100株
                                        東京都世田谷区

                                        岡田　隆太朗
                                                       21,700株
                                        東京都渋谷区恵比寿西一丁目31番17号

                                        アセットマネージメント株式会社
                                                       11,700株
     計(総売出株式)            －        550,000       764,500,000                －

    　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
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         ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,390円）で算出した見込額でありま
           す。
         ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
         ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                自　2023年
      未定                                    東京都中央区日本橋一丁目
           未定     ６月５日(月)              未定    引受人の本店及                      未定
     (注)１．                     100                13番１号
          (注)２．      至　2023年            (注)２．     び全国各支店                     (注)３．
     (注)２．                                     野村證券株式会社
                ６月８日(木)
    　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．
           と同様であります。
         ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2023年６月２日）に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）
           ７．に記載した販売方針と同様であります。
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     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都中央区日本橋一丁目13番１号
     普通株式                    187,500       260,625,000
             方式                           野村證券株式会社　　　　　　187,500株
     計(総売出株式)            －        187,500       260,625,000                －
    　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
           に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
           す。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年５月９日開催の取締役会において、野村
           證券株式会社を割当先とする当社普通株式187,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野
           村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
           とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,390円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
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     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      （円）               （株）       （円）             氏名又は名称
             自　2023年
                                   野村證券株式
       未定      ６月５日(月)                 未定
                         100          会社の本店及           －         －
      (注)１．       至　2023年               (注)１．
                                   び全国各支店
             ６月８日(木)
    　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
           し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所グロース市場への上場について
      　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
     ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である岡田陽介（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し
      て、当社は、2023年５月９日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式187,500株の第三者
      割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上
      の募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の数               当社普通株式　187,500株
     (2)   募集株式の払込金額               未定　（注）１.

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ
                       き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                       本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                       る。　（注）２.
     (4)   払込期日               2023年７月11日（火）
    　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2023年５月25日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であり
           ます。
         ２．割当価格は、2023年６月２日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
      　また、主幹事会社は、2023年６月13日から2023年７月５日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
      て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
      　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じ
      ない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われ
      ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行わ
      れない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー
      取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま
      す。
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     ３．ロックアップについて
      　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である岡田陽介、売出人である田島充
      及びさくらインターネット株式会社、当社株主であるＳＯＭＰＯ                              Light   Vortex株式会社、ヒューリック株式会社、
      株式会社ＮＴＴドコモ、外木直樹、ダイキン工業株式会社、武蔵精密工業株式会社、清水琢麿、小間基裕及び英一樹
      並びに当社新株予約権者であるコタエル信託株式会社、田中邦裕及び麻野耕司は、主幹事会社に対し、元引受契約締
      結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年12月９日までの期間中、主幹事会社の事前の書面に
      よる同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントに
      よる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
      　また、当社株主であるVC             Worldwide,      Ltd.及びGoogle        International       LLCは、主幹事会社に対し、元引受契約締結
      日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年９月10日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による
      同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
      　さらに、売出人である富松圭介、ＰＮＢ-ＩＮＳＰｉＲＥ                            Ｅｔｈｉｃａｌ        Ｆｕｎｄ     １投資事業有限責任組合、緒
      方貴紀、アーキタイプベンチャーファンド投資事業有限責任組合、岡田隆太朗及びアセットマネージメント株式会
      社、当社株主である株式会社インスパイア・インベストメント、ＳＢＩ                                 ＡＩ＆Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ投資事業有限
      責任組合、ＳＢＩ         Ｖｅｎｔｕｒｅｓ         Ｔｗｏ株式会社、日本郵政キャピタル株式会社、ＴＢＳイノベーション・パー
      トナーズ２号投資事業組合及び杉山央は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含
      む）後90日目の2023年９月10日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等
      （ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上で
      あって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）を行わない旨合意しております。
      　加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年
      12月９日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若
      しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等
      （ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる
      売出しに関連し、2023年５月９日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資
      等を除く。）を行わない旨合意しております。
      　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
      きる権限を有しております。
      　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
      る募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その
      内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社のロゴマーク                           を記載いたします。

      (2）裏表紙に当社のロゴマーク                           を記載いたします。


      (3）表紙に当社の企業イメージを表現した写真を記載いたします。

      (4）表紙の次に「ＡＢＥＪＡについて」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）提出会社の経営指標等
              回次             第６期       第７期       第８期       第９期       第10期
             決算年月             2018年８月       2019年８月       2020年８月       2021年８月       2022年８月

     売上高               （千円）       682,503       964,490      1,039,779       1,259,318       1,978,230

     経常損失（△）               （千円）       △ 752,620     △ 1,433,998       △ 886,558      △ 259,703      △ 181,757

     当期純損失（△）               （千円）       △ 859,000     △ 1,417,781      △ 1,031,633       △ 350,425      △ 196,366

     持分法を適用した場合の投資利益               （千円）          －       －       －       －       －

     資本金               （千円）       2,825,858       3,114,578       3,114,578       3,114,578        100,000

     発行済株式総数
      普通株式                      44,052       44,052      7,711,400       4,405,200       7,711,400
      Ａ種優先株式               （株）        1,560       1,560        －     156,000         －
      Ｂ種優先株式                      14,735       14,735         －    1,473,500          －
      Ｃ種優先株式                      14,762       16,767         －    1,676,700          －
     純資産額               （千円）       4,206,517       3,369,964       2,338,174       1,985,863       1,793,709
     総資産額               （千円）       4,575,622       3,642,120       2,553,782       2,378,477       2,159,798

     １株当たり純資産額                （円）     △ 26,301.37      △ 57,384.88        302.67      △ 876.85       232.02

     １株当たり配当額
                              －       －       －       －       －
                     （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                        (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
     １株当たり当期純損失（△）                （円）     △ 18,832.78      △ 31,083.51        △ 173.22       △ 65.54      △ 41.18
     潜在株式調整後
                     （円）         －       －       －       －       －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率                （％）        91.9       92.4       91.4       83.4       82.8
     自己資本利益率                （％）         －       －       －       －       －

     株価収益率                （倍）         －       －       －       －       －

     配当性向                （％）         －       －       －       －       －

     営業活動による
                    （千円）          －       －       －    △ 152,760      △ 253,494
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    （千円）          －       －       －     405,343       △ 14,061
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                    （千円）          －       －       －     △ 37,413        3,958
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末残高
                    （千円）          －       －       －    2,108,133       1,844,536
     従業員数                （人）         49       75       66       58       82
     （外、平均臨時雇用者数）                         (6)      (13 )      (14 )      (11 )      (12 )
    　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．第６期、第７期及び第９期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除し
           て算定しております。
         ３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ５．自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
         ６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
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         ８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第10期の期首から適用してお
           り、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
         ９．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フ
           ロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、第６期、第７期及び第８期はキャッシュ・フロー計
           算書を作成していないため、記載しておりません。
         10．第６期、第７期、第８期、第９期及び第10期は、事業拡大に伴う人件費等の増加により、経常損失及び当期
           純損失を計上しております。また、同様の理由により、第９期及び第10期の営業活動によるキャッシュ・フ
           ローがマイナスとなっております。
         11．第９期の投資活動によるキャッシュ・フローは、子会社の清算による収入、敷金の回収による収入等により
           405,343千円の収入となっております。
         12．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
         13．第６期、第７期、第８期、第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方
           法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。なお、第９期及び第10期の財務
           諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を
           受けておりますが、第６期、第７期及び第８期の各数値については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受
           けておりません。
         14．当社は、2020年３月２日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべて
           につき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年３月23日付で自己株式として取得
           し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種
           優先株式は、2020年３月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
         15．2020年３月２日開催の取締役会決議により、2020年３月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行いましたが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当た
           り当期純損失を算定しております。
         16.  2020年11月30日開催の定時株主総会決議により、2020年12月１日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種
           優先株式及びＣ種優先株式に変更しております。
         17．2022年８月８日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及
           びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式1,473,500株
           及びＣ種優先株式1,676,700株は普通株式3,306,200株となっております。
         18.  2020年３月２日開催の取締役会決議により、2020年３月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
           行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133
           号）に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりであります。
           なお、第６期、第７期及び第８期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日
           本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
             回次           第６期       第７期       第８期       第９期       第10期
            決算年月            2018年８月       2019年８月       2020年８月       2021年８月       2022年８月
       １株当たり純資産額            (円)     △263.01       △573.85        302.67      △876.85        232.02
       １株当たり当期純損失
                   (円)     △188.33       △310.84       △173.22        △65.54       △41.18
       （△）
       潜在株式調整後１株当
                   (円)        －       －       －       －       －
       たり当期純利益
       １株当たり配当額
                           －       －       －       －       －
       (うち１株当たり中間            (円)
                           (－)       (－)       (－)        (－)       (－)
       配当額)
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     ２【沿革】
      　当社代表取締役ＣＥＯである岡田陽介は、2012年に発表された機械学習分野における技術革新であるディープラー
      ニングをきっかけとして当社を設立いたしました。当社は「ゆたかな世界を、実装する」という企業理念のもと、
      「デジタルプラットフォーム事業」を展開しております。
      　当社の設立以降の沿革は、以下のとおりであります。

          年月                           概要
        2012年９月        東京都渋谷区東に株式会社ＡＢＥＪＡ（資本金1,000千円）を設立
        2012年10月        本社所在地を東京都港区南麻布に移転
        2013年６月        移動体付随情報表示装置株式会社を吸収合併
        2014年８月        本社所在地を東京都港区六本木に移転
        2014年12月        販路の拡大を目的に、salesforce.com,                  Inc.と資本業務提携
        2015年10月        小売流通業向けのディープラーニングを活用した店舗解析SaaS「ABEJA                                 Dashboard(現：
                「ABEJA    Insight    for  Retail」)」をリリース
        2016年３月        本社所在地を東京都港区虎ノ門に移転
        2017年３月        シンガポール法人（ABEJA            Singapore     PTE.   LTD.）を設立
        2017年５月        技術パートナーとして、NVIDIA               Corporationと資本業務提携
        2017年９月        独自AIの開発・運用プラットフォーム「ABEJA                     Platform」のベータ版を提供開始
        2017年12月        「ABEJA    Platform」にアノテーション機能を追加し提供を開始
        2018年２月        自社AIカンファレンス「ABEJA              SIX  2018」を初開催
        2018年２月        「ABEJA    Dashboard」を「ABEJA           Insight    for  Retail」としてリニューアル
        2018年２月        AIの実装・運用を支える「ABEJA               Platform」をリリース
        2018年３月        本社所在地を東京都港区白金に移転
        2018年11月        一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク」付与の認定
        2019年３月        自社AIカンファレンス「ABEJA              SIX  2019」を開催
        2019年７月        AIの倫理・法・社会的課題を討議する有識者委員会「Ethical                             Approach     to  AI（EAA）」発足
        2019年10月        米国法人（ABEJA        Technologies,       Inc.）を設立
        2020年９月        本社所在地を東京都港区北青山に移転
        2021年１月        米国法人（ABEJA        Technologies,       Inc.）を清算
        2021年４月        デジタルトランスフォーメーション推進を目的に、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社と
                資本業務提携
        2021年７月        シンガポール法人（ABEJA            Singapore     PTE.   LTD.）を清算
        2021年10月        デジタルトランスフォーメーション推進を目的に、ヒューリック株式会社と資本業務提携
        2022年７月        自社AIカンファレンス「ABEJA              SIX  2022」を開催
        2022年７月        デジタルトランスフォーメーション推進を目的に、三菱商事株式会社及び株式会社インダス
                トリー・ワンと業務提携
        2022年９月        本社所在地を東京都港区三田に移転
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     ３【事業の内容】
      （１）ミッション
         　当社は「テクノロジーの力で産業構造を変革する」をミッションに掲げております。このミッションのもと、
         革新的テクノロジーに常に注目し、知見を深めるとともに、正しい創造性・人間性・倫理観をもって活用するこ
         とで、従来の産業構造を変えていくことを目指し、企業のデジタルトランスフォーメーション推進を総合的に支
         援しております。
         　足元においては、アフターコロナにおける新たな社会の実現や、少子高齢化に伴う労働生産人口の減少、働き

         方改革等を背景に、日本においても企業のデジタルトランスフォーメーションの需要は高まりを見せておりま
         す。また、近未来においては、多くの企業がデジタルトランスフォーメーションにより、新しいビジネスモデル
         に転換することが予想されます。
         　当社は、企業のデジタルトランスフォーメーションを効果的に推進するためには、人とAIが協調してビジネス
         プロセスを実行する環境を創出することが重要と考えております。これを実現するため、当社はABEJA                                               Platform
         の提供を通じて、企業のデジタルトランスフォーメーション推進を支援しております。
         　また、当社は一般社団法人日本ディープラーニング協会の設立を支援し、正会員として「ディープラーニング

         for  デジタルトランスフォーメーション」拡大に取組むとともに、最先端技術の動向把握や先進的な取組事例の
         創出に努めております。
         　2019年３月には約5,200名が参加した自社リアルカンファレンス「ABEJA                                  SIX  2019」を、2020年５月、2022年
         ７月には自社オンラインカンファレンス「デジタルトランスフォーメーション2020」、「ABEJA                                            SIX  2022」を開
         催しており、マーケットの醸成を含め、「テクノロジーの力で産業構造を変革する」というミッションを様々な
         形で推進しております。
      （２）事業概要

         　当社は、ABEJA        Platform上で、顧客企業の競争優位の源泉となるビジネスプロセスを変革し、継続的な収益成
         長の実現に伴走する「デジタルプラットフォーム事業」を営んでおります。
         　当社事業は、ABEJA          Platformを基盤としており、主たる領域として「トランスフォーメーション領域」と「オ
         ペレーション領域」に分類できます。
         　「トランスフォーメーション領域」は、フロー型（都度契約）の契約形態となり、企業のデジタルトランス
         フォーメーションニーズに対応したプロフェッショナルサービスを、ABEJA                                   Platformを導入し、提供しておりま
         す。
         　「オペレーション領域」は、ストック型（継続収入）の契約形態となり、ABEJA                                      Platform上に構築した様々な
         システムを汎用的な仕組み・サービスとして提供しております。
         　これらを含めた当社の事業全体像は図１のとおりであります。なお、当社事業はデジタルプラットフォーム事
         業の単一セグメントとなります。
                           図１：当社の事業全体像






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          デジタルプラットフォーム事業として展開する当社のビジネスモデルは、EMS（Electronics                                          Manufacturing
         Service）に近い形態となります。
          当社は、これまでの多種多様な業界・業態300社以上のデジタルトランスフォーメーションを支援する上で
         培ったナレッジ（EMSにおける製造プロセスノウハウ）を活かし、顧客のニーズにあわせ、設計、開発、構築及
         び運用まで、デジタルトランスフォーメーションに必要な工程をデジタル版EMSとして、フルマネージドサービ
         スで請け負います。これにより、顧客はABEJA                     Platformの最先端の製造機械と製造ノウハウを活用し、AIシステ
         ムをシームレスに基幹業務に取り入れ、運用することが可能となります。
          当社の事業を製造業に例えた場合のイメージは図２のとおりであります。
                  図２：当社の事業を製造業に例えたイメージ図（デジタル版EMS）






          トランスフォーメーション領域で設計し、ABEJA                      Platform上に構築したビジネスプロセスを、オペレーション

         領域で運用する事業モデルとなります。このため、運用におけるフィードバックがビジネスプロセスの精度向上
         やトランスフォーメーション領域での機能改善・追加開発に結びつくなど、２領域は密接に連携しております。
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        ①　ABEJA     Platform
         ａ．ABEJA     Platform概要
          　ABEJA    Platformは、デジタルトランスフォーメーションの実行に必要な、データ生成からデータ収集、デー
          タの加工、データ分析、AIモデリングまでのプロセスを提供し、継続的・安定的な運用を行う、ソフトウェア
          群となります（図３）。
          　ABEJA    Platformは、大きく５つのレイヤーで構成されております。顧客企業は必要なデータをABEJA
          Platformに蓄積することにより、コンピューティングリソースの管理やセキュリティを担保した環境の中で、
          データ加工等を行い、当該データと、BaaSレイヤーで予め準備しているAIモデルを組み合わせることにより、
          簡便に属性推定システム、異常検知システムといったAIシステムを構築することができます。
                             図３：ABEJA      Platform







           また、ABEJA      Platformの強みとして、300社以上に対するサービス提供実績と、その際に開発されたモ

          ジュール群が備わっているため、個別の検証を必要とせず安定した品質のソリューションを素早く提供できる
          点などが挙げられます。
          ABEJA   Platformの強み
          開発速度の向上・早期運用開始                    ・既に実装されたモジュールを即座に提供することが可能

          高い品質安定性                    ・過去の案件で実際に使われ、品質安定性について個別の検証

                               を必要としないテスト済みのモジュールを利用可能
          最先端の技術をいつでも利用可能                    ・最新のMLライブラリ、最新技術を用いたMLモデルなど、常に

                               最新で最適な技術を利用可能
          AutoMLをベースに本番適用                    ・AutoMLをベースに本番適用できる先進的なシステム

          運用コスト・負荷の低減                    ・フルマネージドサービスとして提供されているため、MLエン

                               ジニア以外の運用人員が不要
          堅牢なセキュリティ                    ・医療、金融、自治体でも実績のある高いセキュリティ

                              ・システムダウンが大規模事故につながるような案件での実装
                               経験
           当社は、創業当初よりABEJA             Platformへ継続的な投資を行っており、基礎的な機能面における投資はほぼ完

          了しております。また、ABEJA              Platformにおけるコア技術については、特許（「機械学習又は推論のための計
          算機システム及び方法（PCT/JP2018/3824）」）を取得しており、競合他社への牽制、優位性の一要素となっ
          ているものと考えております。
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         ｂ．ABEJA     Platform上でのHuman          in  the  Loopの仕組みについて
          　従来、AIを活用したデジタルトランスフォーメーションを推進するためには、PoC（Proof                                          of  Concept：実
          証実験）を繰り返し行い、AIの精度を継続的に向上させていました。しかし、企業にとってPoC期間は投資期
          間であり、精度の保証が難しいAIの開発において、継続して投資の意思決定を行うことがボトルネックとなる
          等、PoCに留まっている企業の割合は63％にものぼります（出所：アクセンチュアニュースリリース「アクセ
          ンチュア最新調査―AI活用において、60％以上の企業が概念実証に留まる」2022年６月23日）。
          　一方で、ABEJA        Platform上で、Human          in  the  Loopの仕組みを利用することにより、PoCを行わず、デジタル
          トランスフォーメーションを推進することが可能となります（図４）。
                    図４：デジタルトランスフォーメーション推進プロセスの比較




          　当社の提供するHuman           in  the  Loopとは、ABEJA        Platform上にビジネスプロセスの運用ノウハウや知識を

          データとして蓄積するとともに、人が判断や意思決定を補うことで効率的にAIモデルを構築していく仕組みと
          なります。例えばデータ量が少なく、AIが効果的に学習することができない、高い精度を発揮できない初期段
          階においても、人が補うことでAIの学習サイクルを成立させることができ、人とAIの協調（人とAIの相互補
          完）により、当初より実運用を可能としています。
          　具体的には次のステップにより、ABEJA                   Platform上でHuman         in  the  Loopの仕組みを実現しております

          （図５）。
           ステップ                状況

           ステップ１（DX取組前）                ・人が、リアル空間で、ビジネスプロセスを行っている

           　人が実行                ・運用ノウハウや知識は個々人等に分散
           ステップ２                ・人が行うビジネスプロセスに、ABEJA                  Platformを導入

           　人が実行
                           ・人が、ABEJA       Platform上で、ビジネスプロセスを行っている
                           ・運用ノウハウや知識がデータとしてABEJA                    Platformに蓄積される
           ステップ３                ・人が、ABEJA       Platform上で、ビジネスプロセスを行っている

           　人が実行・AIが支援
                           ・ABEJA    Platformに徐々に蓄積される運用ノウハウや知識がデータと
                            して活用され、AIが支援、人の負荷が軽減される
                           ・日々のビジネスプロセスにより、データの蓄積と、ABEJA                            Platform
                            での活用が進み、さらにAIの支援内容が高度化する
           ステップ４                ・AIが、ABEJA       Platform上で、ビジネスプロセスを行っている

           　AIが実行・人が支援
                           ・人が支援（監督・監査）しており、負荷がさらに軽減される
                           ・運用ノウハウや知識がデータとしてABEJA                    Platformで活用され、さ
                            らに実行内容が高度化する
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                     図５：ABEJA      PlatformにおけるHuman           in  the  Loopの仕組み





          　図５におけるデジタルトランスフォーメーションの進捗について、ステップ２で人が行うビジネスプロセス

          にABEJA    Platformを導入することで、人とAIが協調してオペレーションを実行する環境が創出されます。これ
          により、運用ノウハウや知識がデータとしてABEJA                        Platformに蓄積できるようになり、この点を大きな変革点
          （トランスフォーメーション）と捉えています。当該環境のもと、日々のオペレーションにより、運用ノウハ
          ウや知識のデータ蓄積と活用が進み、ビジネスプロセスのAI化が進んでいきます。
          　具体的なHuman        in  the  Loopの仕組みを利用した取組事例として、プラント事業者において工場内配管の腐
          食度の定常的な検査・モニタリングにAIを活用し、人とAIが協調しながらAIモデルが成長する仕組みを構築し
          ております（図６）。
                      図６：Human      in  the  Loopの仕組みを利用した具体例





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         ｃ．取組範囲の拡大について
          　一顧客において、単一のビジネスプロセスから、複数のビジネスプロセスに取組範囲を広げることにより、
          重層的に顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを推進できます。この段階では、ABEJA                                            Platformに蓄
          積済みの連携データを再活用することで、デジタルトランスフォーメーションの速度を上げ、顧客企業の高収
          益化に貢献できると考えております（図７）。
                     図７：重層的なデジタルトランスフォーメーションの推進






        ②　トランスフォーメーション領域とオペレーション領域

        　ａ．トランスフォーメーション領域
          　企業のデジタルトランスフォーメーションニーズに幅広く対応したプロフェッショナルサービスをABEJA
          Platformを導入し、提供しております。
          　プロフェッショナルサービスの提供にあたっては、経営レベル、全社レベルのビジョン（デジタルトランス
          フォーメーションの実現を通して目指す姿）の策定・共有から、ビジョンを具現化するためのプランニング、
          ビジネスプロセスにあわせたシステム構築・運用までを伴走型で支援しております。
          　当社は、創業以来、幅広い業種にわたる300社以上の顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを支援
          してまいりました。当該経験がプランニング力やプランを具現化する実行力に繋がっております。
          　今後は、ABEJA        Platform上のHuman         in  the  Loopの仕組みを用いることで、
             ・ビッグデータが無くても、小規模にデジタルトランスフォーメーションの取組みを開始できる
             ・企業側の既存システムや既存オペレーションへの影響が小さい
             ・AIの精度問題のラストワンマイルを超えることができる
          といった優位性を活かし、これまでより幅広い業種、企業規模のデジタルトランスフォーメーション支援に取
          組んでまいります。
          　また、当社では顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを推進するとともに、AI研修等を通じて、企
          業内でデジタルトランスフォーメーションに取組むデジタル人材の育成も推進しております。
        　ｂ．オペレーション領域

          　ABEJA    Platform上に構築した様々なシステムを、汎用的な仕組みやサービスとして提供しております。
          　現状では、小売業、不動産業、製造業、金融業などが対象となり、複数の業界にわたってABEJA                                             Platform上
          に構築したシステムを運用して業務推進しております。
          　当社では、創業以来、1,000拠点を超える様々な環境に設置したカメラやセンサーから取得したデータ、顧
          客の業務システムなどをABEJA              Platform上に実装してまいりました。これにより、長期間安定運用するノウハ
          ウを蓄積し、プライバシーやセキュリティなどを担保する仕組みを構築しております。
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        　ｃ．具体例
          　デジタルトランスフォーメーションの具体的な取組事例は以下のとおりとなります。
           顧客業種               取組内容                     想定する効果
                 販売データに基づく販売在庫の自動発注最適化シ
            小売                             食品サプライチェーンの最適化
                 ステムの構築・運用
                 画像データに基づきプラントインフラの定期的検
           プラント                              保守人員の削減
                 査・モニタリングを行うAIシステムの構築・運用
                 トラブル等のデータに基づき対処方法を選定する
           製造業                              トラブル対応コストの削減
                 AIシステムの構築・運用
                 稼働データに基づく電力需要予測システムの構
            電力                             電力量の効率的コントロール
                 築・運用
                 画像データに基づく疾患検出AIシステムの構築・
            医療                             予防医療と関連疾患の早期発見
                 運用
                 介護データに基づく被介護者の自立支援システム                         介護従事者の効率性向上、サービス品質
            介護
                 の構築・運用                         向上
                 アンダーライティング（引受業務）の高度化を行                         引受工数削減、リスクマネジメントの高
            金融
                 うための支援                         度化、収益向上
                 購入データに基づくコンテンツレコメンドAIシス
            情報                             利用者の利便性の向上、購入率の向上
                 テムの構築・運用
                 ハイブリッドワーク（オフィス出社とリモート
           不動産     ワーク）下における情報・コミュニケーション格                         入居者ターゲットの拡充
                 差が発生しないためのオフィス環境の構築・運用
                 効率化のためにDX化すべきオペレーションを予測
           中間流通                              中間工数の削減
                 するシステムの構築・運用
           そのほかに、オペレーション領域主体の具体例として、ABEJA                             Platform上に構築したABEJA             Insight    for

          Retailを、小売業中心に553店舗（2023年２月期末時点）に提供しております。
           ABEJA   Insight    for  Retailでは、店舗に設置したカメラなどデバイスを通して消費者の動線分析や年代・性
          別の推定を行い、入店から購買に至る消費者行動をデータとして可視化・数値化することで、店舗の課題を客
          観的に把握し、運営の改善に繋げることが可能となります。
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        　ｄ．ABEJA      Platformと２領域の連携
          　当社では、トランスフォーメーション領域とオペレーション領域で得た知見を基盤であるABEJA                                             Platformに
          還元するとともに、２つの領域間でも相互に連携をとる、シナジー効果の高い事業モデルとなっております。
          ２領域で獲得した知見をABEJA              Platformに蓄積することで、継続的な効率化や安定性の向上、ユーザーイン
          ターフェース・ユーザーエクスペリエンスなどの改善を行っております（図８）。
                        図８：ABEJA      Platformと２領域の連携






      （３）収益構造

         　トランスフォーメーション領域は、顧客企業のデジタルトランスフォーメーション推進のための各種支援に伴
         う収入が主な収入となります。デジタルトランスフォーメーションは段階的に進めていくため、多くはフロー型
         （都度契約）の契約となりますが、一方で長期間にわたる計画的なプロセスとなるため、売上高に占める継続顧
         客の割合は高くなっております。
         　　　・継続顧客からの売上比率　（注１）　91.8％（2022年８月期）
         　　　・大口顧客のアップセル率　（注２）                     100.0％（社数ベース、2022年８月期）
         　　　・大口顧客の平均単価上昇率（注３）                     203.1％（2022年８月期）
         　　　　※大口顧客＝売上高30百万円超
         　オペレーション領域は、顧客企業に提供する汎用的な仕組み・サービスに応じたストック型（継続収入）が主
         な収入となります。
         　なお、ABEJA       Platformはトランスフォーメーション領域、オペレーション領域の基盤となりますが、全体の売
         上高のうち、ABEJA         Platform関連の売上比率は83.6％（2022年８月期）となります。また、ABEJA                                    Platformの利
         用社数は266社に及びます（2019年８月期～2023年２月（累計））。
          （注１）継続顧客からの売上比率は、既存顧客（前事業年度に売上が発生した顧客）の当事業年度の売上高/

              当事業年度の売上高。
          （注２）大口顧客のアップセル率は、前事業年度から売上が増加した当事業年度の大口顧客数/当事業年度の
              大口顧客数。
          （注３）大口顧客の平均単価上昇率は、当事業年度の大口顧客の「当事業年度の売上合計/前事業年度の売上
              合計」。
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      （４）SDGsへの取組み
         　当社はテクノプレナーシップ（「第２                   事業の状況」参照）の基本精神に基づき、SDGs（持続可能な開発目
         標）の各目標に取組む企業を支援しています。
         　SDGsが示す17の目標のうち、以下の項目において、当社のサービスが利用されております（図９）。
                    図９：当社のサービスが利用されている項目と具体的な事例





      ［事業系統図］

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    用語集
             用語                            内容
                        Artificial      Intelligenceの略称で、人工知能。学習・推論・認識・判断など
     AI
                        の人の知能的な作業・活動を行う人工的な仕組み。
                        人間が定義した特定の目的のために、予測、助言、決定を行う性能を有する
     AIシステム
                        システム。設計次第で様々な自律の程度で動作する。
                        コンピュータが、大量のデータから反復的に学習することでルールやパター
     機械学習（Machine         Learning/ML）
                        ンを見つけ出し、それをもとに分類や予測を行うアルゴリズムやモデルの総
                        称。
                        AIが学習する教師データ（正解データ、ラベル）を作成するため、画像やテ
     アノテーション
                        キストなどのデータに関連する情報を注釈として付与する作業。
                        深層学習とも呼ばれる機械学習の一種。人間の脳神経回路を模したニューラ
                        ルネットワークを多層にしたアルゴリズムの総称。
     ディープラーニング
                        従来は人が行っていたデータから潜在的な特徴を抽出する作業をコンピュー
                        タが行うことが特徴。
     デジタルトランスフォーメーション                   データとデジタル技術を活用することで製品・サービス・ビジネスモデルの
     （DX）                   変革を行い、新たな競争優位性を作り出すこと。
                        Electronics      Manufacturing       Service    の略称で、電子機器をはじめとした他
                        社の製品の製造を請け負うサービスのこと。
     EMS（Electronics         Manufacturing
                        EMSは、規模の経済を働かせ製造コストを抑えるといったモデルで拡大、近年
     Service）
                        では請け負う製品領域が多様化しており、また、サービス領域も製造のみな
                        らず設計、保守運用に拡がりを見せている。
                        Automated     Machine    Learning     の略称で、データ収集、データの加工、モデル
     AutoML
                        の生成などの機械学習のプロセスを自動化する技術や手法、概念のこと。
                        システムにおいて、一部の判断や制御を人が補うことで、システムの判断が
     Human   in  the  Loop
                        間違うことがあってもシステムを運用できるようにする仕組み。
                        AIを活用するシステムにおいて、AIの出力する結果に対して人がチェック・
     Human   in  the  Loop   Machine    Learning
                        フィードバックをすることで、継続的に教師データを作成できる状態を作り
                        AIの精度を高め続ける仕組み。
                        Business     Process    Reengineering       の略称で、既存の業務プロセスを見直し、
     BPR
                        情報システム、制度、組織を含めて再設計すること。
                        Business     Process    Outsourcing      の略称で、企業の業務プロセスを一括して外
     BPO
                        部に委託すること。
                        複雑なコンピュータシステムの設定や管理、調整をソフトウェアによって効
     オーケストレーション
                        率化、省力化、自動化すること。
                        ユーザーがサービスを利用する際に触れる操作画面や操作方法などの、ユー
     ユーザーインターフェース（UI）
                        ザーとサービスの接点を指す。
                        製品やサービスを通して、ユーザーが感じる使いやすさや印象といったユー
     ユーザーエクスペリエンス（UX）
                        ザー体験のこと。
                        Backend    as  a Serviceの略称で、アプリケーションのバックエンド機能を提
                        供するクラウドサービス。
     BaaS
                        ABEJAでは、属性推定や需要予測等のAIを、一定程度の精度が担保された状態
                        で予め準備し、顧客が簡単に利用できるように提供。
                        構想、企画した        AI  システムが意図した結果を生み出すかを確認するため
     PoC（Proof      of  Concept：実証実験）
                        に、AI    の精度などの不確実性が高い部分に絞り実験的に検証すること。
                        Internet     of  Things    の略称で、車、住宅、家電製品、センサーなどの様々な
     IoT
                        モノが、インターネットと接続され、相互に情報交換をする仕組み。
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     ４【関係会社の状況】
                                          議決権の所
                           資本金       主要な事業        有割合又は
         名称          住所                                関係内容
                          （百万円）         の内容       被所有割合
                                           （％）
     （その他の関係会社の
     親会社）
      ＳＯＭＰＯホール                                           業務提携
                                            被所有
      ディングス株式会社            東京都新宿区          100,045     保険持株会社                役員の受入（１名）
                                          間接21.96
      （注１）                                           （注２）
     （その他の関係会社）

                                デジタル技術を
      ＳＯＭＰＯ      Light
                                活用した商品・           被所有     役員の受入（１名）
                 東京都新宿区          12,198
                                サービスの企          直接21.96      （注２）
      Vortex株式会社
                                画、開発、販売
    （注）１．有価証券報告書の提出会社であります。
        ２．ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社及びＳＯＭＰＯ                           Light   Vortex株式会社から当社役員に受け入れている
          者は、同一の者であります。
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     ５【従業員の状況】
      （１）提出会社の状況
                                                  2023年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
         87                36.6              2.6             8,934
             （ 12 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は、デジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
           ます。
         ４．最近日までの１年間において従業員が11名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増
           加したことによるものであります。
      （２）労働組合の状況

         　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
      （１）経営方針

         　当社は、「ゆたかな世界を、実装する」を企業理念に掲げ、テクノロジーの産業界への社会実装を支援するこ
         とにより、産業横断的なイノベーションを創出し、社会に貢献し続けることを目指しております。どのような素
         晴らしいテクノロジーであっても、それが社会に実装されていない場合は価値を見出すことはできない、という
         背景に基づいております。
         　そのため、当社は「テクノプレナーシップ」（進化するテクノロジーを用いて（Technology）、どのような社
         会を実現していくかを問い続ける姿勢（Liberal                      Arts）、そしてこの円環を推進する力（Entrepreneurship）の
         造語）を行動精神とし、「テクノロジーの力で産業構造を変革する」というミッション、「イノベーションで世
         界を変える」というビジョンのもと、事業活動に取組んでおり、これらの活動が企業価値の最大化につながると
         考えております。
         　また、当社は、「テクノプレナーシップ」の行動精神に基づき、SDGs（持続可能な開発目標）に取組む企業の
         目標達成を支援しており、ESG（環境・社会・ガバナンス）の観点においても重要なカルチャーを醸成している
         と考えております。具体的には、当社では、AIに関する課題について外部の有識者が倫理、法務的観点から協議
         する委員会「Ethical          Approach     to  AI（EAA）」を2019年７月に設立し、委員からの意見や知見を、経営や事業
         へ反映できるよう努めております。
                          図１：テクノプレナーシップ概念図





      （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         　当社は中長期的な企業価値の向上を図るため、デジタルプラットフォーム事業における「トランスフォーメー
         ション領域」、「オペレーション領域」のビジネスを成長させるとともに、２領域で得た知見を事業基盤である
         ABEJA   Platformに蓄積し、継続的に強化・発展するサイクルを形成することが重要と考えております。このた
         め、当社は、顧客支援の総量である売上高、当社事業の基盤となるABEJA                                  Platformの活用を示すABEJA             Platform
         関連売上比率、安定的な収益獲得を示す継続顧客からの売上比率、当社の収益力を示す営業利益を重要な指標と
         しております。
      （３）経営環境

         　当社が創業した2012年は、AI（人工知能）、機械学習の研究分野において、ディープラーニングが登場し大き
         なブレークスルーが起きた年であり、それまでと比べ、AIを活用できる事業領域が大幅に拡大したといわれてお
         ります。
         　産業界においては、「第４次産業革命」と呼ばれるAI、IoT、ビッグデータ、ロボットの活用が成長戦略の中
         核として捉えられるようになり、労働力が減少する市場において、生産性の向上や技術の継承、ビジネスモデル
         自体の変革を目的として、デジタルトランスフォーメーションの推進が重要なテーマとして掲げられておりま
         す。
         　当社がTAM（Total          Addressable      Market）と捉えております国内エンタープライズIT市場の市場規模は、2021
         年は11兆6,405億円、2026年は15兆4,979億円（年間平均成長率5.9％、CAGR：2021年-2026年）と予想されており
         ます（出所：IDC        Japan   株式会社「国内クラウド市場予測、2022年～2026年」、2022年５月）。
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         　また、今後は、アフターコロナ時代のニューノーマルと言われる新たな社会の実現に向け、デジタルトランス
         フォーメーションが加速していくと考えております。当社の事業が属するデジタルトランスフォーメーションの
         国内市場は、2020年度の１兆3,821億円から、2024年度には３兆4,223億円（年間平均成長率25.4％、CAGR：2020
         年 度-2024年度）、2030年度には５兆1,957億円（年間平均成長率14.2％、CAGR：2020年度-2030年度）にまで成
         長すると予想されており、こちらを当社はSAM（Serviceable                            Available     Market）と捉えております（出所：株
         式会社富士キメラ総研「2022              デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」、2022年１月）。
         　国内AIシステム市場に限定しますと、2021年の2,771億9,000億円から2022年には3,576億3,400万円、2026年に
         は8,120億9,900万円（年間平均成長率24.0％、CAGR：2021年-2026年）になると予想されております（出所：IDC
         Japan   株式会社「国内AIシステム市場予測を発表」、2022年５月）。
         　上記市場成長率を鑑みると、相対的に旧来のITシステムに比較して、デジタルトランスフォーメーション市場
         やAI市場の成長率が高いことが予想されており、当社の事業機会は大きくなると想定されます。
         　なお、当社は、「ABEJA            Platform」を中心とした「トランスフォーメーション領域」、「オペレーション領
         域」において、様々な段階・ニーズの企業に対してサービス提供を行っており、一気通貫型で顧客を長期的に支
         援したいと考えております。個々のサービスを単独で比較した場合、コンサルティングファームやシステムイン
         テグレータなどの競合は存在しますが、当社は一気通貫型のプラットフォーム「ABEJA                                        Platform」とそれに紐づ
         く実装ノウハウを有しており、上流から下流まで一元的にサービス提供できる強みがあり、当該観点から参入障
         壁は高いと考えております。
      （４）経営戦略

         　当社は、今後も拡大を続けるデジタルトランスフォーメーション市場の中で、さらなる事業成長を目指すた
         め、以下の強みを背景に経営戦略を立案しております。
        当社の強み

        ①　2012年より継続して培ったABEJA                 Platformと技術パートナー
         　当社は、2012年から継続的に、デジタルトランスフォーメーションの実行に必要な、データ生成からデータ収
         集、データの加工、データ分析、AIモデリングまでのプロセスを提供し、継続的・安定的な運用を行うソフト
         ウェアであるABEJA         Platformの研究開発を行っており、当該プラットフォームが当社の大きな強み、競合優位性
         であると考えております。
         　セキュリティ／テクノロジー水準の向上についても継続的に取組んでおり、2018年にはAmazon                                            Web  Service
         （AWS）より「AWS         Machine    Learning     Competency      Partner」に国内初の認定を受けたほか、2019年にはGoogle
         Cloudより「GCP        Technology      Partner」の認定を受けております。また、NVIDIA                        CorporationともGPUによる大規
         模計算の研究開発を行うなど、当社の技術がパートナーから高い評価を受けていることの表れであると考えてお
         ります。
          また、足元では、当社独自の大規模言語モデル（ABEJA                          LLM  Series）のABEJA        Platformへの搭載や、ABEJA
         PlatformとPalantirのデータ統合プラットフォームFoundryとの連携を進めております。
        ②　デジタルトランスフォーメーション推進の実績、実行力

         　当社は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社（介護事業・保険事業のDX推進、デジタル人材の育成支援等の
         取組み）やヒューリック株式会社（オフィスビル事業のDX推進等の取組み）、ダイキン工業株式会社など、業界
         横断的に300社以上の顧客企業との取引実績を有しており、顧客企業の競争優位の源泉となるビジネスプロセス
         にABEJA    Platformを導入しております。
         　これらの実績、経験は、デジタルトランスフォーメーションを推進するためのビジョン策定やグランドデザイ
         ン策定に活かされ、また実務経験に基づいたプランニング力、プランを具現化する実行力につながっておりま
         す。加えて、戦略策定からプラン実行、運用までの一連のプロセスを、顧客に並走する伴走型で支援できること
         が強みとなっています。
          さらなる実績、実行力の増強を企図し、2022年７月に三菱商事株式会社及び同社子会社の株式会社インダスト
         リー・ワンとの間で地域のDX推進に関する業務提携契約を締結いたしました。強固なパートナーシップのもと、
         当社の経営資源を活用して地域のDX推進の早期実現に寄与し、また「ゆたかな世界を、実装する」という当社の
         企業理念の実現も見据えて協業を進めてまいります。
         　なお、元三菱商事株式会社常務執行役員ビジネスサービス部門CEO占部利充氏、船井電機株式会社名誉会長の
         板東浩二氏を顧問として招聘し、大手企業へ当社サービスを提供する上で、継続的なアドバイスをいただいてお
         ります。
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        ③　テクノプレナーシップに基づく優秀な人材の採用と定着
         　当社は、創業者を含めて多くのエンジニア、データサイエンティストが、ビジネス開発に携わっております。
         行動精神である「テクノプレナーシップ」のカルチャーを大切にし、優秀なエンジニアやテクノロジーに精通す
         る社員を採用、育成しております。
         　社内には専属で研究開発を行う「ラボ」を設置し、AIを中心としたテクノロジーの事業活用に関する研究開発
         や、社内での勉強会、ナレッジの共有に取組み、組織としてテクノロジースキルの向上を図っております。この
         ようなエンジニア文化とそれを支える各種取組みによって、テクノロジー企業としての競争力を維持しておりま
         す。
         　また、東京大学松原仁教授・松尾豊教授、名古屋大学安田孝美教授に代表される世界的な研究者を技術顧問と
         して招聘し、研究最新動向に関連した助言など、継続的なアドバイスをいただいております。
        当社の経営戦略

        ①　顧客基盤の拡大と深耕
         　当社は2012年の創業より、300社以上のデジタルトランスフォーメーション推進を支援し、成長してまいりま
         した。今後も国内デジタルトランスフォーメーション市場の拡大は見込まれており、当社の一層の成長・拡大の
         機会が存在しております。当社は、これまでの実績から得た知見やABEJA                                  Platformを推進力として、新規顧客の
         獲得（顧客基盤の拡大）、既存顧客との取引関係の多様化（深耕）を図り、収益基盤の拡大を目指してまいりま
         す。
                     図２：顧客基盤の拡大と深耕に向けた取組みのイメージ図






        ②　ABEJA     Platformの拡充

         　国内においても、デジタルトランスフォーメーションの進展に伴い、企業の抱える課題やニーズは多様化・複
         雑化してくることが見込まれます。当社は、基盤となるABEJA                             Platformの機能追加と、UI/UX等をはじめとする
         既存機能の改善を継続的に行い、多様化する顧客ニーズに対応し、提供価値の向上を図ってまいります。
         　また、ABEJA       Platformの汎用的なソフトウェア群を用いた業界横断・業界特化の汎用ソリューションとして展
         開し、幅広い顧客ニーズへの対応を図るとともに、プリセールス人材の拡充等により、顧客の多様化するニーズ
         や潜在的なニーズを的確に把握し、提案品質、提供価値の向上につなげてまいります。
        ③　人材の採用、育成とカルチャーの醸成

         　今後の市場拡大と当社の業容拡大に向けて、継続的に優秀な人材を採用、育成し、組織力の強化を図ることが
         重要と認識しております。当社の魅力である「最先端技術を活用した案件が多数あること」、「実運用を目指す
         思想とノウハウを有していること」、「技術に対する意識が高く、職種の垣根なく幅広い経験を積めるCDO輩出
         集団であること」を発信、アピールすることにより、人材の獲得につなげてまいります。
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      （５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
         　当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の主な課題は以下のとおりであります。
        ①　国内デジタルトランスフォーメーション・リテラシー向上

         　国内デジタルトランスフォーメーション市場の拡大が見込まれる一方、企業内ではデジタルトランスフォー
         メーションやデータ利活用を推進する「IT人材」の不足が課題となっております。また、2030年には、継続した
         IT需要の拡大、労働人口の減少等により、国内の「IT人材」は約45万人不足するといわれております（出所：経
         済産業省「IT人材需給に関する調査」2019年３月）。
         　当社は、一般社団法人日本ディープラーニング協会を通じた活動や自社カンファレンス、大学での講演等を通
         じて、AIやデジタルトランスフォーメーションに関するリテラシーの向上、「IT人材」の育成に努めてまいりま
         す。
        ②　人材の採用・育成

         　当社は、デジタルトランスフォーメーション市場の拡大、顧客ニーズの多様化に迅速に対応していくため、多
         様な経歴、専門性を持った「テクノプレナー人材」の確保、育成が必要と考えております。当社のミッションや
         事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、
         働きやすく自己研鑽できる環境づくり・仕組みの構築に取組んでまいります。
        ③　認知度の向上

         　当社は、これまで自社カンファレンスの開催や広報活動、マーケティング活動等を通じて、認知度の向上を
         図ってまいりました。今後も引き続き、より一層の当社及び当社サービスの認知度向上のため、広報活動やマー
         ケティング活動を推進し、人材の採用や新規顧客獲得につなげてまいります。
        ④　システムの安定性強化

         　当社はインターネットを介したサービス提供を行っているため、当該システムを安定的に稼働させることが重
         要と考えております。そのために、サーバー設備の強化や、システム安定稼働のための人員確保等に努めてまい
         ります。
        ⑤　情報管理体制の強化

         　当社は、システム運用やサービス提供の遂行過程において、機密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、そ
         の情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報セキュリティに関する社内規程に基
         づき管理を徹底しております。また、当社は個人情報保護規程に基づき個人情報管理に努めており、2018年にプ
         ライバシーマークを取得しておりますが、今後も社内教育やシステムの整備などを継続して行ってまいります。
        ⑥　内部管理体制の強化

         　当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考
         えております。このため、コーポレート機能を充実させ、経営の公平性・透明性を確保するため、強固な内部管
         理体制の構築及びコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。
        ⑦　財務の充実と非連続な成長を支える資金の確保

         　当社は今後の事業拡大に伴う人材採用などに加え、非連続的な成長を目的とした戦略的なM&Aを実行するた
         め、財務の充実と安定化を進めていくことが重要と考えております。これまで第三者割当増資による資金調達を
         実施しておりますが、今後も多様な資金調達手法を検討しながら、長期的な当社の成長を実現することに努めて
         まいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。
      　当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針で
      はありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる
      必要があると考えております。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
      性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。また、リスクの発生可能性、発生時期及び
      影響度についても、当社が判断したものであり不確実性を内包しているため、実際の結果と異なる可能性がありま
      す。
      （１）事業環境に関するリスク

        ①　デジタルトランスフォーメーション関連市場の動向（発生可能性：低～中、発生時期：特定時期なし、影響
         度：中～大）
         　当社が属する国内デジタルトランスフォーメーション関連市場の市場規模は、2020年度の１兆3,821億円から
         2030年度には５兆1,957億円に成長することが予想されております（株式会社富士キメラ総研「2022                                              デジタルト
         ランスフォーメーション市場の将来展望」、2022年１月）。今後、アフターコロナ時代のニューノーマルな社会
         を見据え、多様な産業においてデジタルトランスフォーメーションへの取組みが一層推進し、同市場は拡大を続
         けるものと見込んでおります。
         　当社では、市場の動向を調査しその兆候を経営に反映させるとともに、顧客基盤の拡充を図っておりますが、
         企業の景気動向による影響やその他の各種新技術に対する投資を受け、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合
         は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、市場が成熟していないため、新規参入の増加等による
         価格競争の激化等が起こった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　競合環境（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

          当社が提供している関連サービスについては、他業種大手企業から高度に専門化した新興企業に至るまで、
         様々な企業による新規参入が多く見受けられ、類似のサービスを提供している会社も複数存在しております。こ
         れらの会社が当社と同様のサービスへ参入し競争が激化した場合は、当社の期待どおりに顧客を獲得・維持でき
         ないことも考えられます。当社は、早い段階から「ABEJA                           Platform」への戦略的な投資を実行し、デジタルトラ
         ンスフォーメーション実績について他社に先駆けて積み上げることによって、他社との差別化・競争優位性の確
         立に努めておりますが、他社との競合環境の変化によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
         性があります。
        ③　技術・ビジネスモデルへの対応（発生可能性：低～中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

          当社が事業を展開しているデジタルトランスフォーメーション関連産業は、市場が未成熟であり、グローバル
         市場において技術革新のスピードやビジネスモデルの移り変わりが早いため、当社では新技術及び新サービスの
         開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取組んでおります。しかしながら、今後何らかの事由によっ
         て当社が市場の動向に適した技術やビジネスモデルを創出できない場合、当社のサービスが市場での競争力を失
         い、顧客の維持・獲得が困難になる可能性があります。その結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
         可能性があります。
        ④　当社のビジネスモデルについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

          顧客企業に対してABEJA           Platformの導入やインテグレーション（システム連携や実際の現場への施工）を行う
         場合、顧客企業の現行システムの状況などによってプロジェクト進捗が遅延する可能性がございます。当社で
         は、ABEJA     Platformの導入やインテグレーションを簡易化する追加機能開発、コンサルティングフレームワーク
         の充実により、負荷を軽減させる取組みを行っておりますが、当社の想定を上回る顧客企業数において進捗遅延
         や想定を超える期間を要した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤　事業の拡大について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

          当社では、今後の成長機会の創出に向けて、既存の顧客企業及び見込み顧客企業のニーズを前提とした新ソ
         リューションや新機能の開発を実施しております。また、収益源の多角化の観点から、現在の事業領域と異なる
         分野にも進出する可能性があります。当社では、収益見通しを吟味した上でこれらの取組みについて進めており
         ますが、開発遅延や、現在の事業領域と異なる分野に進出した場合において、当該分野における収益化が進まな
         い場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥　システム障害等（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）
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          当社の事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しているため、自然災害や事故等により通信
         ネットワークが遮断された場合や、システムへの一時的な過負荷によって当社のサーバーが停止した場合には、
         サービスを提供することが不可能となる若しくはサービスの提供に支障を与える可能性があります。また、
         「ABEJA    Platform」はGCP（Google            Cloud   Platform）やAWS（Amazon            Web  Service）等のクラウド上で運営され
         ているため、何らかの事情で当該クラウドサービスに障害等が発生した場合には、サービスを提供することが不
         可能となる可能性があります。当社としましては、データのバックアップ、データセンターへの分散配置などに
         よってトラブルへの備えをしておりますが、システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害等やその他当社の想
         定していない事象の発生によりクラウドサービスの稼働が停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッ
         カー等の侵入、その他の不具合によりシステム障害が生じた場合、一時的なサービス提供の停止及びそのことに
         伴う当社のサービスに対するレピュテーションの悪化や顧客からの損害賠償請求などが想定され、結果として当
         社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦　先行投資から得られる効果が期待どおりに実現しないリスクについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期

         なし、影響度：中）
          当社において、先行的に研究開発費、広告宣伝費、人件費を投下し、研究開発と顧客企業獲得を進めることが
         必要であります。今後も、収益性の向上に努めながらも、事業成長のための投資を継続する方針です。
          当社の事業は、先行して研究開発をするフェーズを終え、今後の投資額は減少していく見込みではあります
         が、予期せぬ経営環境の変化、追加開発の必要性やその他の理由により、これらの先行投資が想定どおりの成果
         につながらなかった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす場合があります。
        ⑧　大規模な自然災害等について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

          当社は、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害が
         想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社又は当社の取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社の事業及び業
         績に影響を及ぼす可能性があります。
          また、新型コロナウイルス感染症について、当社ビジネスへの影響は軽微ではあると認識しておりますが、例
         えば、「オペレーション領域」の小売業向けサービスの提供先である小売店舗が閉鎖される場合や長期的な営業
         自粛等が行われる場合は、当社の事業活動に影響を及ぼし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
      （２）事業体制に関するリスク

        ①　優秀な人材の確保及び育成（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
          当社が今後更なる事業の拡大に対応するためには、機械学習・ディープラーニング領域等における優秀なエン
         ジニアやデータサイエンティストを継続的に確保することが重要であり、現在もこうした人材の獲得・定着・育
         成に積極的に取組んでおります。しかしながら、高度な技術を持つ人材の獲得競争は激化しており、事業規模の
         拡大に応じた当社内における人材育成、外部からの優秀な人材の採用等が計画どおりに進まず必要な人材を確保
         することができない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　内部管理体制（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

          当社は、企業価値の持続的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠で
         あるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに法令遵守の徹底が必要と認識しており
         ます。そのため、当社では内部管理体制の強化に努めております。しかしながら、今後の事業の急速な拡大等に
         より、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の
         経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　特定の人物への依存（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

          当社の代表取締役ＣＥＯであります岡田陽介は、創業者であると同時に最高経営責任者として経営戦略、事業
         戦略等、当社の業務に関しての専門的な知識を有し、重要な役割を果たしております。当社では、他役員や社員
         への情報共有や権限委譲を進めるなど、代表取締役ＣＥＯに過度に依存しない経営体制の整備を進めておりま
         す。しかしながら、何らかの理由により代表取締役ＣＥＯが当社の経営執行を継続することが困難になった場合
         には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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        ④　機密情報や個人情報に関わる情報管理及びプライバシー権の保護（発生可能性：低、発生時期：特定時期な
         し、影響度：中～大）
          当社は、その業務の性格上、顧客側で保有している機密情報や個人情報に触れる場合があります。具体的には
         顧客の販売データ等の機密情報、顔認証に用いる画像データ等の個人情報を扱っております。情報の取扱いにつ
         いては、情報セキュリティに関する規程、個人情報保護規程等を整備するとともに、プライバシーマークを取得
         することによって、適切な運用に努めております。しかしながら、このような対策にも関わらず当社の人的オペ
         レーションのミス等、その他予期せぬ要因等により情報漏洩が発生した場合には、当社が損害賠償責任等を負う
         可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影
         響を及ぼす可能性があります。
        ⑤　コンプライアンス体制（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

          当社は、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考え
         ております。そのためコンプライアンスに関する社内規程を策定するとともに適宜研修を実施し、周知徹底を
         図っております。しかしながら、コンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社
         の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
         能性があります。
        ⑥　小規模組織であること（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

          当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制になっております。当社では、
         今後の業務拡大に対応するため、人員の増強や内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針で
         ありますが、何らかの事由でこれらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態
         に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦　業績変動について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

          当社の事業の中には、案件ベースで受注をし、成果物の提出と検収をもって収益認識をしているものがあるた
         め、案件によっては数か月分の稼働に対する売上高が１か月にまとまって計上されることがあります。また、顧
         客企業の予算執行のタイミングから３月に売上が増加する傾向にあります（2022年８月期における３月の売上高
         に占める割合は１割強）。当社では、各月の売上が平準化するよう努めていますが、個別案件によっては売上高
         が非連続となる場合や、案件の進行が遅れることで売上高の計上タイミングが想定より遅くなる場合には、当社
         の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、これにより四半期・月次ごとに業績が変動
         し、期間分析が困難となる可能性があります。
        ⑧　プロジェクト管理について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

          当社は、品質・コスト・進捗などに対するプロジェクト管理体制を整備・強化しておりますが、当初想定した
         以上の開発工数の増加及び機能改善などにより、当初見積ったコストを上回り採算が悪化することがあります。
         また、納入及び売上の確定後における瑕疵補修などによって追加費用が発生することもあり、これらのことによ
         り、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑨　ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社及びＳＯＭＰＯ                            Light   Vortex株式会社との関係について（発生可能

         性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
         ａ．資本的関係
          　本書提出日現在、ＳＯＭＰＯ               Light   Vortex株式会社（以下「ＳＯＭＰＯ                 Light   Vortex」といいます。）は
          当社株式の21.96％を保有しており、当社のその他の関係会社になります。また、ＳＯＭＰＯ                                           Light   Vortexの
          100％親会社は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社（以下「ＳＯＭＰＯホールディングス」といいま
          す。）となります。
         ｂ．役員派遣
          　当社社外取締役１名は、ＳＯＭＰＯホールディングス及びＳＯＭＰＯ                                  Light   Vortexからの派遣役員となり
          ます。
         ｃ．承認等
          　当社には、ＳＯＭＰＯホールディングス及びＳＯＭＰＯ                            Light   Vortexの事前承認又は事前報告を必要とす
          る取引や業務は存在しません。
         ｄ．取引関係
          　当社とＳＯＭＰＯホールディングスは、2021年４月にデジタルトランスフォーメーション推進等を目的と
          し、業務提携基本契約を締結しました。当社の売上高のうち、ＳＯＭＰＯホールディングスに対する売上高は
          2022年８月期においては38.0％を占めております。なお、ＳＯＭＰＯホールディングスとの取引にあたって
          は、当社の関連当事者取引管理規程に則り、適切に実施しております。
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          　当社は、ＳＯＭＰＯホールディングス及びＳＯＭＰＯ                           Light   Vortexと良好な関係を維持しておりますが、
          今後も新規顧客の開拓を実施し、特定の取引先への依存度を低下させる方針です。しかしながら、当面は特定
          の 取引先への依存が高い水準で推移することが考えられ、この間に同社の事業戦略方針の転換等により、同社
          との関係に変化が生じ受注が減少した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
          す。
      （３）法的規制に関するリスク

        ①　法的規制・制度動向による影響（発生可能性：低～中、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）
          現在、日本国内においてインターネットに関連する主要な法規制は電気通信事業法となっておりますが、イン
         ターネット上の情報流通のあり方についても様々な議論がなされている段階であります。当社では、事業に関連
         する法規制の制定や改定について、事前に事業に及ぼす影響や対応策等を検討しております。しかしながら、今
         後、インターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等が制定された場合や、取得
         データの利活用に関するガイドラインの変更や、業界内で何らかの自主規制規則等が制定された場合には、当社
         の事業が制約され、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　知的財産権（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

          当社における第三者の知的財産権侵害の可能性については、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社
         の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握はその性質上困難であります。このため、当社が認識せず
         に他社の特許を侵害してしまう可能性があります。その結果、損害賠償請求や知的財産権の使用に係る対価の支
         払い等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　訴訟等（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

          当社では、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や係争は発生しておりません。また、当社は法令
         違反となるような行為を防止するための内部管理体制を整備しております。しかしながら、当社及び当社の役
         員、従業員による法令違反の有無にかかわらず、予期せぬ訴訟等が発生する可能性があります。係る訴訟等が発
         生した場合は、その内容によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      （４）その他のリスク

        ①　ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化（発生可能性：高、発生時期：短期、影響度：低）
          当社は役職員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブ等を目的として、ストック・オプショ
         ン（新株予約権）を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発
         行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現
         在、新株予約権による潜在株式数は1,907,100株であり、発行済株式総数である7,711,400株の24.7％に相当して
         おります。
        ②　配当政策（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

          当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識し
         ております。しかしながら、当社は、成長過程にあると考えており、内部留保の充実及び事業拡大のための投資
         等に充当することが、株主に対する利益還元につながると考えております。将来的には、事業環境及び財政状態
         を勘案しながら、株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性
         及び実施時期については未定であります。
        ③　税務上の繰越欠損金について（発生可能性：低、発生時期：中期、影響度：中）

          当社は、2022年８月末時点で税務上の繰越欠損金が4,379,014千円存在しております。そのため、現在は通常
         の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておりません。今後、繰越欠損金の使用、又は期限切れに
         よる繰越欠損金の解消により、課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の法人税率に基づく法人
         税、住民税及び事業税の負担が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      （１）経営成績等の状況の概要
         　当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は以下のとおりであります。
        ①　財政状態の状況

         　第10期事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）
           （資産）
           　当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ218,679千円減少し、2,159,798千円となりました。これ
           は主に、現金及び預金が263,597千円減少したこと等によるものであります。
           （負債）
           　当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ26,525千円減少し、366,088千円となりました。これは
           主に、未払金が19,853千円減少したこと等によるものであります。
           （純資産）
           　当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べ192,153千円減少し、1,793,709千円となりました。これは
           主に、当期純損失を196,366千円計上したことにより利益剰余金が減少したこと等によるものであります。
           　また、2022年５月の財務の健全化を図ることを目的とした減資により、資本金3,014,578千円をその他資
           本剰余金に振り替え、その他資本剰余金1,131,000千円を繰越利益剰余金に振り替えております。この結
           果、資本金100,000千円、資本剰余金1,883,577千円、利益剰余金△194,366千円となりました。
          第11期第２四半期累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）

           （資産）
           　当第２四半期会計期間末の資産合計は、前事業年度末に比べ312,520千円増加し、2,472,318千円となりま
           した。これは主に売掛金及び契約資産が195,619千円、現金及び預金が122,786千円増加したこと等によるも
           のであります。
           （負債）
           　当第２四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末に比べ32,016千円減少し、334,072千円となりまし
           た。これは主に未払金が39,766千円減少したこと等によるものであります。
           （純資産）
           　当第２四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べ344,536千円増加し、2,138,246千円となりまし
           た。これは四半期純利益の計上により利益剰余金が344,536千円増加したこと等によるものであります。
        ②　経営成績の状況

         　第10期事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）
          　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続く中、ワクチン接種の進展によ
          り、社会・経済活動の制限が徐々に緩和されつつあるものの、先行きは依然として不透明な状況が続いており
          ます。
          　一方で、当社の事業が属するデジタルトランスフォーメーション市場におきましては、ビジネスプロセスの
          デジタル化や既存のビジネスモデルを変える新たな試みなど、デジタルトランスフォーメーションの取組みは
          広がりをみせ、企業のIT投資への意欲は引き続き強いものとなっております。今後はアフターコロナ時代の
          ニューノーマルと言われる新たな社会の実現に向け、多くの企業においてデジタルトランスフォーメーション
          を推進する動きが一層活発化するものと捉えております。
          　このような環境の中、当社はABEJA                 Platformを基盤として、企業のデジタルトランスフォーメーション推進
          を支援することにより、安定して事業を継続・拡大することができました。
          　この結果、当事業年度の業績は、売上高1,978,230千円（前事業年度比57.1％増）、営業損失163,502千円
          （前事業年度は264,854千円の損失）、経常損失181,757千円（前事業年度は259,703千円の損失）、当期純損
          失196,366千円（前事業年度は350,425千円の損失）となりました。
          　なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略して
          おります。
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          第11期第２四半期累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）
          　当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたこと
          で社会活動が徐々に正常化されており、国内景気は緩やかに持ち直していくことが期待されます。一方でウク
          ライナ情勢による影響、エネルギー価格や物価の上昇、金融資本市場の変動等の影響により先行きは依然とし
          て不透明な状況が続いております。
          　当社の事業が属するデジタルトランスフォーメーション市場におきましては、ビジネスプロセスのデジタル
          化や既存のビジネスモデルを変える新たな試みなど、デジタルトランスフォーメーションの取組みは広がりを
          みせ、企業のIT投資への意欲は引き続き強いものとなっております。今後はアフターコロナ時代のニューノー
          マルと言われる新たな社会の実現に向け、多くの企業においてデジタルトランスフォーメーションを推進する
          動きが一層活発化するものと捉えております。
          　このような環境の中、当社はABEJA                 Platformを基盤として、企業のデジタルトランスフォーメーション推進
          を支援することにより、安定して事業を継続・拡大することができました。
          　この結果、当第２四半期累計期間の業績は、売上高1,407,664千円、営業利益345,527千円、経常利益
          345,682千円、四半期純利益344,536千円となりました。
          　なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略して
          おります。
        ③　キャッシュ・フローの状況

         　第10期事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）
          　当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は前事業年度末に比べ263,597千円減少し、1,844,536千円
          となりました。
          　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
           （営業活動によるキャッシュ・フロー）
           　当事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、253,494千円の支出（前年同期は152,760千円の支
           出）となりました。主な支出は税引前当期純損失194,072千円、売上高増加に伴う棚卸資産の増加額42,040
           千円等であります。
           （投資活動によるキャッシュ・フロー）
           　当事業年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得により14,061千円の支出（前年
           同期は405,343千円の収入）となりました。
           （財務活動によるキャッシュ・フロー）
           　当事業年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権の発行により3,958千円の収入（前年同
           期は37,413千円の支出）となりました。
          第11期第２四半期累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）

          　当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物の残高は前事業年度末に比べ122,786千円増加し、
          1,967,322千円となりました。
          　当第２四半期累計期間におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
          （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          　当第２四半期累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、122,786千円の増加となりました。主な収
          入は税引前四半期純利益345,682千円、主な支出は売上債権の増加額195,619千円であります。
        ④　生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
          　当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
          ります。
         ｂ．受注実績
          　当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
          ります。
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         ｃ．販売実績
          　第10期事業年度及び第11期第２四半期累計期間の販売実績は、領域別に示すと以下のとおりであります。な
          お、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりま
          せん。
                    第10期事業年度             第11期第２四半期累計期間
                  （自　2021年９月１日                （自　2022年９月１日
                  　至　2022年８月31日）               　　至　2023年２月28日）
       領域の名称
                          前年同期比
                 金額（千円）                   金額（千円）
                           （％）
      トランスフォー
                   1,662,994        169.5            1,201,408
      メーション領域
      オペレーション
                    315,236       113.2             206,256
      領域
         合計          1,978,230        157.1            1,407,664
    　（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

                                              第11期第２四半期累計期間
                                   第10期事業年度
                    第９期事業年度
                  （自　2020年９月１日                             （自　2022年９月１日
                                 （自　2021年９月１日
         相手先
                   至　2021年８月31日）
                                 　至　2022年８月31日）               至　2023年２月28日）
                 金額（千円）        割合（％）       金額（千円）        割合（％）       金額（千円）        割合（％）
      ＳＯＭＰＯホール
                   399,400        31.7      752,250        38.0      439,420        31.2
      ディングス株式会社
      （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。な
         お、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
         この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを
         行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。
          なお、本書提出日現在、重要な会計上の見積りを用いる事項はございません。
        ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         　第10期事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）
          　売上高は、1,978,230千円（前事業年度比57.1％増）となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染
          症の影響もあり、前事業年度に続いて多くの企業でデジタルトランスフォーメーションへの取組みが進んだこ
          とによるものです。売上原価については、売上高の増加に伴い、796,368千円（前事業年度比17.5％増）とな
          りました。
          　その結果、売上総利益は1,181,862千円（前事業年度比103.3％増）となりました。
          　販売費及び一般管理費については、主に人員増による人件費の増加及びシステム利用料の増加等により、
          1,345,365千円（前事業年度比59.0％増）となりました。
          　その結果、営業損失は163,502千円（前事業年度は264,854千円の損失）となりました。
          　営業外収益は21,905千円（前事業年度比3.4％減）となりました。主な内容は受託研究収入19,759千円であ
          ります。また、営業外費用は40,160千円（前事業年度比129.1％増）となりました。主な内容は為替差損
          23,340千円及び受託研究費用16,500千円であります。
          　その結果、経常損失は181,757千円（前事業年度は259,703千円の損失）となりました。
          　特別利益は1,746千円（前事業年度比60.1％減）となりました。内容は新株予約権戻入益であります。ま
          た、特別損失は14,061千円（前事業年度比84.8％減）となりました。内容は備品に係る減損損失であります。
          　この結果、当期純損失は196,366千円（前事業年度は350,425千円の損失）となりました。
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          第11期第２四半期累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）
          　売上高は、1,407,664千円となりました。これはABEJA                          Platformを基盤として、企業のデジタルトランス
          フォーメーション推進を支援することにより、安定して事業を継続・拡大することができたことによるもので
          す。売上原価については、売上高の増加に伴い、515,207千円となりました。
          　その結果、売上総利益は892,457千円となりました。
          　販売費及び一般管理費については、主に人員増による人件費の増加等により、546,929千円となりました。
          　その結果、営業利益は345,527千円となりました。
          　営業外収益は21,577千円となりました。主な内容は受託研究収入19,800千円であります。また、営業外費用
          は21,421千円となりました。主な内容は受託研究費用16,500千円であります。
          　この結果、経常利益は345,682千円、四半期純利益は344,536千円となりました。
        ③　財政状態の分析

         　財政状態の分析につきましては、前記「（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」をご参照くだ
         さい。
        ④　キャッシュ・フローの分析

         　キャッシュ・フローの分析につきましては、前記「（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フロー
         の状況」をご参照ください。
        ⑤　資本の財源及び資金の流動性

         　当社における主な資金需要は、継続的なサービス提供のための開発・研究に関する費用や人件費、人員獲得の
         ための採用費、当社の認知度向上及び潜在顧客獲得のための広告宣伝費であります。これらの資金需要に対して
         は、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としておりま
         す。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を
         行う予定です。
        ⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

         　当社は、前記「２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業体制、法的規制、その他の様々なリス
         ク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
         　そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに
         合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に
         対応を行ってまいります。
        ⑦　経営者の問題意識と今後の方針に関して

         　経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照くだ
         さい。
        ⑧　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

         　当社は、収益の最大化が企業価値向上につながると考えております。当社では経営上の目標の達成状況を判断
         するための客観的な指標として、顧客支援の総量である売上高、当社事業の基盤となるABEJA                                           Platformの活用を
         示すABEJA     Platform関連売上比率、安定的な収益獲得を示す継続顧客からの売上比率、当社の収益力を示す営業
         利益を重要な指標としております。
         　第10期事業年度における売上高は1,978,230千円、ABEJA                           Platform関連売上比率は83.6％、継続顧客からの売
         上比率は91.8％、営業損失は163,502千円となります。当社の基盤であるABEJA                                    Platform関連売上比率が売上高
         全体の83.6％を占めていること、また、継続顧客からの売上比率が91.8％であることから、安定的に継続性のあ
         る収益が積み上がっており、足元の成長に繋がっていると評価しております。今後もABEJA                                          Platform関連売上比
         率や継続顧客からの売上比率を重視することで、売上や営業利益の拡大に努めてまいります。今後の各指標の向
         上の施策については前記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
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     ４【経営上の重要な契約等】
      　当社は以下のとおり業務提携に関する契約を締結しております。
       相手方の名称            契約の名称                 契約内容                契約期間
                            当社のAIプラットフォームを活用し、Ｓ
      ＳＯＭＰＯホール                      ＯＭＰＯグループの掲げる「安心・安                       自2021年５月
      ディングス株式会           業務提携基本契約            全・健康のリアルデータプラットフォー                       至2024年５月
      社                      ム」（注）の推進、デジタルトランス                      (自動更新あり)
                            フォーメーションの推進等を図る。
    　（注）「安心・安全・健康のリアルデータプラットフォーム」とは、ＳＯＭＰＯホールディングスがPalantir
         Technologies       Inc.（本社：米国コロラド州）と進める介護現場、製造、自動車走行、物流、輸送などＳＯＭＰ
         Ｏグループ各社及びパートナー企業のさまざまなオペレーションのなかで得られる膨大なリアルデータを統
         合・分析し、社会課題を解決する新たなソリューションを提供するビジネスモデルを指します。
     ５【研究開発活動】

      　当社は、「ゆたかな世界を、実装する」を企業理念に掲げ、2012年の創業時より、コンピュータサイエンスを専門
      とする多数の大学教授陣と共同で研究開発を行っており、自社開発のABEJA                                   Platformを基盤に、デジタルトランス
      フォーメーションを推進しております。第10期及び第11期第２四半期累計期間は、主にディープラーニングや機械学
      習に関する研究開発を行いました。なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグ
      メント別の記載を省略しております。
        第10期事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

         　当事業年度においては、ABEJA               Platformを構成する５つのレイヤー（必要なデータをインプットするコネクト
         レイヤー、インプットされたデータの計算処理機能を担うコンピューティングレイヤー、暗号化などセキュリ
         ティを保つための加工を施すセキュリティレイヤー、AIモデリングなどソフトウェアを生成するための技術を格
         納するコアレイヤー、汎用的なAIモデルを準備するBaaSレイヤー）を中心に機能面への投資を行いました。な
         お、創業当初よりABEJA           Platformへ継続的な投資を行っており、基礎的な機能面における投資はほぼ完了してお
         ります。
         　当事業年度における研究開発費の総額は                   10,268   千円となります。
        第11期第２四半期累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）

         　当第２四半期累計期間においては、前事業年度に引き続きABEJA                               Platformを構成する５つのレイヤーを中心に
         機能面への投資を行いました。
         　当第２四半期累計期間における研究開発費の総額は                         3,692   千円となります。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　第10期事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）
        　当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
        　当事業年度において実施した設備投資はありません。
        　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
        第11期第２四半期累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）

        　当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
        　当第２四半期累計期間において実施した設備投資はありません。
        　なお、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      　該当事項はありません。
      　（注）本社建物を賃借しており、年間賃借料は67,055千円であります。
     ３【設備の新設、除却等の計画】                  (2023年３月31日現在)

      （１）重要な設備の新設
         　該当事項はありません。
      （２）重要な設備の除却等

         　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
        普通株式                                      30,845,600

                  計                            30,845,600

        ②【発行済株式】

                                 上場金融商品取引所名又
          種類            発行数（株）           は登録認可金融商品取引                   内容
                                 業協会名
                                               完全議決権株式であり、
                                               権利内容に何ら限定のな
                                               い当社における標準とな
                       7,711,400
      普通株式                               非上場
                                               る株式であります。
                                               なお、単元株式数は100
                                               株であります。
                       7,711,400
           計                            －              －
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         　第１回新株予約権
      決議年月日                            2014年６月24日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社取締役　３　（注）１

      新株予約権の数（個）　※                            1,046　（注）２

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　104,600　（注）２
      （株）　※
                                 154  　（注）３
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
                                 自　2016年６月24日
      新株予約権の行使期間　※
                                 至　2024年６月23日
                                 発行価格　      154
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）　※
                                 資本組入額　77
      新株予約権の行使の条件　※                            （注）４
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 （注）５
      項　※
    　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）
      において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
      を省略しております。
    　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失並びに取締役退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人
           数」は、当社取締役１名及び執行役員１名となっております。
         ２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
           但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしま
           す。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につい
           てのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率

           以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、

           その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
         ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                   １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                       新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                              既発行株式数       ＋
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×                 １株当たり時価
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
         ４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。
           ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法
            に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失
            した場合。
           イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
           ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
           エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但
            し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
           オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
           カ．新株予約権者が死亡した場合。
         ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
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           において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８
           号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づ
           き それぞれ交付することとします。
           但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
              数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予
              約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
           （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           （８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
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                                                      株式会社ＡＢＥＪＡ(E38109)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         　第２回新株予約権
      決議年月日                            2014年６月24日
                                 当社従業員　５
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 社外協力者　１　（注）１
      新株予約権の数（個）　※                            300　（注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　30,000　（注）２
      （株）　※
                                 154  　（注）３
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
                                 自　2016年６月24日
      新株予約権の行使期間　※
                                 至　2024年６月23日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                            発行価格　154
      発行価格及び資本組入額（円）　※                            資本組入額　77
      新株予約権の行使の条件　※                            （注）４
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 （注）５
      項　※
    　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）
      において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
      を省略しております。
    　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業
           員２名及び社外協力者１名となっております。
         ２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
           但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしま
           す。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につい
           てのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率

           以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、

           その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
         ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                   １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                       新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                              既発行株式数       ＋
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×                 １株当たり時価
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
         ４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。
           ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法
            に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失
            した場合。
           イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
           ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
           エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但
            し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
           オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
           カ．新株予約権者が死亡した場合。
           また、新株予約権者は、当社上場後６か月毎に25個ずつ行使できるものとします。
         ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
           において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づ
           きそれぞれ交付することとします。
           但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
              数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予
              約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
           （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           （８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         　第４回新株予約権
      決議年月日                            2015年９月29日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社従業員　７　（注）１

      新株予約権の数（個）　※                            50　（注）２

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　5,000　（注）２
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            154　（注）３
                                 自　2017年10月２日
      新株予約権の行使期間　※
                                 至　2024年９月30日
                                 発行価格　      154
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）　※
                                 資本組入額　77
      新株予約権の行使の条件　※                            （注）４
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 （注）５
      項　※
    　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）
      において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
      を省略しております。
    　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業
           員１名となっております。
         ２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
           但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしま
           す。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につい
           てのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率

           以上のほか、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場

           合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
         ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                   １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                       新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                              既発行株式数       ＋
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×                 １株当たり時価
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
         ４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。
           ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法
             に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪
             失した場合。
           イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
           ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
           エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但
             し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
           オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
           カ．新株予約権者が死亡した場合。
           キ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
           また、新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。
           なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ａ．2017年10月２日から2018年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使す
            ることができる。
           ｂ．2018年３月２日から2018年10月１日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使す
            ることができる。
           ｃ．2018年10月２日から2019年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使す
            ることができる。
           ｄ．2019年３月２日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。
           上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。
         ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
           において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８
           号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づ
           きそれぞれ交付することとします。
           但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
              数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予
              約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
           （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           （８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
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                                                      株式会社ＡＢＥＪＡ(E38109)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         　第５回新株予約権
      決議年月日                            2016年８月23日
                                 当社取締役　２
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 当社従業員　14　（注）１
      新株予約権の数（個）　※                            1,360　（注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　136,000　（注）２
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            270　（注）３
                                 自　2018年８月24日
      新株予約権の行使期間　※
                                 至　2026年８月23日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                            発行価格　270
      発行価格及び資本組入額（円）　※                            資本組入額　135
      新株予約権の行使の条件　※                            （注）４
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 （注）５
      項　※
    　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）
      において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
      を省略しております。
    　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失並びに取締役退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人
           数」は、当社執行役員１名及び当社従業員４名となっております。
         ２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
           但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしま
           す。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につい
           てのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率

           以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、

           その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
         ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                   １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                       新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                              既発行株式数       ＋
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×                 １株当たり時価
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
         ４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。
           ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法
             に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪
             失した場合。
           イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
           ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
           エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但
             し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
           オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
           カ．新株予約権者が死亡した場合。
           キ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
           また、新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。
           なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。
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                                                      株式会社ＡＢＥＪＡ(E38109)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ａ．2018年８月24日から2019年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使す
            ることができる。
           ｂ．2019年２月24日から2019年８月23日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使す
            ることができる。
           ｃ．2019年８月24日から2020年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使す
            ることができる。
           ｄ．2020年２月24日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。
           上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。
         ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
           において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８
           号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づ
           きそれぞれ交付することとします。
           但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
              数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予
              約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
           （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           （８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
                                 59/190








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ＡＢＥＪＡ(E38109)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         　第６回新株予約権
     決議年月日                            2016年11月16日
     付与対象者の区分及び人数（名）                            当社取締役　１

     新株予約権の数（個）　※                            1,000　（注）２

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　100,000　（注）２
     （株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            270　（注）３
                                 自　2017年１月１日又は上場日のいずれか遅い日
     新株予約権の行使期間　※
                                 至　2026年12月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　275.4
     価格及び資本組入額（円）　※                            資本組入額　138
     新株予約権の行使の条件　※                            （注）４
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するも
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 のとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                            （注）５
    　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）
      において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
      を省略しております。
    　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき540円で有償発行しております。
         ２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
           但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしま
           す。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につい
           てのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割（又は併合）の比率

           以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、

           その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
         ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                   １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                              既発行株式数       ＋
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×                 １株当たり時価
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
         ４．新株予約権者の行使の条件は以下のとおりであります。
           ア．新株予約権者は本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場
            合には、新株予約権者は現存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
            （１）定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が
               会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）
            （２）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されてい
               ない場合、定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但
               し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除
               く。）
            （３）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されてい
               ない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法の方法により評価された株
               式評価額が定められた行使価額を下回ったとき
            （４）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
               合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、定められた行使価額を下回る
               価格となった場合
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           イ．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又
            は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取
            締役会が認めた場合は、この限りでない。
           ウ．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           エ．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           オ．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
           　また、権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先し
            て適用されるものとする。
            行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。
            行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。
            行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数のすべてについて行使できる。
            上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。
         ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
           において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８
           号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づ
           きそれぞれ交付することとします。
           但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予
              約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
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         　第７回新株予約権
     決議年月日                            2018年３月27日
     付与対象者の区分及び人数（名）                            当社従業員　34　（注）１

     新株予約権の数（個）　※                            310　（注）２

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                            普通株式　31,000　（注）２

     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            270　（注）３

                                 自　2020年３月28日又は上場日のいずれか遅い日
     新株予約権の行使期間　※
                                 至　2028年３月27日
                                 発行価格　      270
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額（円）　※
                                 資本組入額　135
     新株予約権の行使の条件　※                            （注）４
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するも
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 のとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                            （注）５
    　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）
      において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
      を省略しております。
    　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業
           員７名となっております。
         ２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
           但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしま
           す。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につい
           てのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率

           以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、

           その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
         ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                 １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                      既発行株式数×調整前行使価額                ＋
           調整後行使価額         ＝
                                 既発行株式数       ＋  新規発行株式数
         ４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。
           ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法
             に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪
             失した場合。
           イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
           ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
           エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但
             し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
           オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
           カ．新株予約権者が死亡した場合。
           また、権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して
            適用されるものとします。
            行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。
            行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。
            行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数のすべてについて行使できる。
            上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。
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         ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
           に おいて残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８
           号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づ
           きそれぞれ交付することとします。
           但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
              数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予
              約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
           （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           （８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
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         　第８回新株予約権
     決議年月日                            2018年11月20日
                                 当社従業員　32
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                 当社子会社従業員　２　（注）１
     新株予約権の数（個）　※                            255　（注）２
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　25,500　（注）２
     （株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            1,000　（注）３
                                 自　2020年11月21日又は上場日のいずれか遅い日
     新株予約権の行使期間　※
                                 至　2028年11月20日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　1,000
     価格及び資本組入額（円）　※                            資本組入額　500
     新株予約権の行使の条件　※                            （注）４
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するも
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 のとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                            （注）５
    　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）
      において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
      を省略しております。
    　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失並びに執行役員就任、雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与
           対象者の区分及び人数」は、当社執行役員１名、当社従業員７名となっております。
         ２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
           但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしま
           す。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につい
           てのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率

           以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、

           その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
         ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                 １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                        新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                      既発行株式数×調整前行使価額                ＋
           調整後行使価額         ＝
                                 既発行株式数       ＋  新規発行株式数
         ４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。
           ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法
             に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪
             失した場合。
           イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
           ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
           エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但
             し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
           オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
           また、権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して
           適用されるものとします。
            行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。
            行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。
            行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数のすべてについて行使できる。
            上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。
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         ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
           に おいて残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８
           号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づ
           きそれぞれ交付することとします。
           但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予
              約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
           （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           （８）その他新株予約権の行使の条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （９）新株予約権の取得事由及び条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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         　第９回新株予約権
     決議年月日                            2019年３月６日
                                 2019年３月８日付与分
                                 当社従業員　21              2019年８月19日付与分
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                 当社子会社従業員　１　              当社従業員　15
                                 （注）１
                                 2019年３月８日付与分              2019年８月19日付与分
     新株予約権の数（個）　※
                                 830　（注）２              255　（注）２
                                 2019年３月８日付与分              2019年８月19日付与分
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　83,000              普通株式　25,500
     （株）　※
                                 （注）２              （注）２
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            1,000　（注）３
                                 2019年３月８日付与分              2019年８月19日付与分
                                 自　2021年３月７日又は上              自　2021年８月19日又は上
     新株予約権の行使期間　※
                                   場日のいずれか遅い日              場日のいずれか遅い日
                                 至　2029年３月５日              至　2029年８月18日
                                 発行価格　      1,000
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額（円）　※
                                 資本組入額　500
     新株予約権の行使の条件　※                            （注）４
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するも
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 のとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                            （注）５
    　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）
      において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
      を省略しております。
    　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失並びに執行役員就任、雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与
           対象者の区分及び人数」は、執行役員２名、当社従業員９名となっております。
         ２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
           但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしま
           す。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につい
           てのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率

           以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、

           その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
         ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                 １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                        新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                      既発行株式数×調整前行使価額                ＋
           調整後行使価額         ＝
                                 既発行株式数       ＋  新規発行株式数
         ４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。
           ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法
             に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪
             失した場合。
           イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
           ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
           エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但
             し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
           オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
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         ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
           において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８
           号 のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づ
           きそれぞれ交付することとします。
           但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予
              約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
           （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           （８）その他新株予約権の行使の条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （９）新株予約権の取得事由及び条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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         　第13回新株予約権
     決議年月日                            2020年９月４日
     付与対象者の区分及び人数（名）                            当社従業員　43　（注）１

                                 2,460   [2,350]　（注）２
     新株予約権の数（個）　※
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式     246,000    [235,000]　（注）２
     （株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            450　（注）３
                                 自　2022年９月５日又は当社普通株式がいずれかの証券取
                                   引所に上場した株式公開日後１年10か月が経過した日
     新株予約権の行使期間　※
                                   のいずれか遅い日
                                 至　2030年８月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　450
     価格及び資本組入額（円）　※                            資本組入額　225
     新株予約権の行使の条件　※                            （注）４
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するも
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 のとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                            （注）５
    　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
      おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失並びに取締役就任、執行役員就任、雇用形態の変更により、本書提出日
           現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役１名、執行役員３名、当社従業員20名となっております。
         ２.  新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
         　　但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしま
           す。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につい
           てのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割（又は併合）の比率

           以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、

           その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
         ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                      １
           調整後行使価額         ＝  調整前行使価額         ×
                                  分割・併合の比率
    　　　　　　また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合
           (新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により
           生じる１円未満の端数は切り上げます。
                                        新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                      既発行株式数×調整前行使価額                ＋
           調整後行使価額         ＝
                                 既発行株式数       ＋  新規発行株式数
    　　　　４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
           新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）に、以下のいずれかの該当事由がある場
           合、新株予約権を行使できないものとする。
           ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは関連会社（以下、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法
            に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、「関係会社」という。）の役員、従業
            員又は顧問のいずれかの地位をも喪失した場合。
           イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
           ウ．新株予約権者が破産手続の開始の決定を受けた場合。
           エ．新株予約権者が当社と競合関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但
            し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
           オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
           カ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合
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         ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
           において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８
           号 のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づ
           きそれぞれ交付することとします。
           但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予
              約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
           （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           （８）その他新株予約権の行使の条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （９）新株予約権の取得事由及び条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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         　第16回新株予約権
     決議年月日                            2021年11月29日
                                 当社取締役　２、当社執行役員　３、当社従業員　２
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                 （注）１
     新株予約権の数（個）　※                            3,930　（注）３
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式     393,000　（注）３
     （株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            130　（注）４
                                 自　2021年12月17日
     新株予約権の行使期間　※
                                 至　2031年12月16日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　133.2
     価格及び資本組入額（円）　※                            資本組入額　67
     新株予約権の行使の条件　※                            （注）５
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するも
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 のとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                            （注）６
    　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）
      において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
      を省略しております。
    　（注）１．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、執行役
           員２名、当社従業員２名となっております。
         ２．本新株予約権は、新株予約権１個につき320円で有償発行しております。
         ３．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
           但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により
           調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目
           的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるも
           のとします。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割（又は併合）の比率

           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場

           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
         ４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げます。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                       新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                              既発行株式数       ＋
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              新規発行前の１株当たり時価
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとします。
         ５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
           ①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行
            使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約
            権を行使することができないものとする。
            (a)  130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る
              価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・
              同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められ
              る価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
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            (b)  130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る
              価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発
              行 時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
            (c)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を
              下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも
              著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
            (d)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
              上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が130円（但し、上記４．
              において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
           ②　新株予約権者は、2022年8月期乃至2026年8月期における損益計算書に記載される売上高を観察し、５事
            業年度のうち、一度でも1,500百万円を達成した場合に権利行使が可能となる。
           ③　新株予約権者は、以下の（a）から(b)に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権の一部又は全部を
            行使することができる。なお累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨て
            た数とする。
            (a)  いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の半年後から株式公開日の１年後の前日までは、権利を
              付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。
            (b)  いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の１年後以降は、権利を付与された株式数のすべてにつ
              いて権利を行使することができる。上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既
              に行使した部分も含むものとする。
           ④　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従
            業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
            認めた場合は、この限りではない。
           ⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
            こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
           但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予
              約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
           （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           （８）その他新株予約権の行使の条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （９）新株予約権の取得事由及び条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         　第17回新株予約権
     決議年月日                            2021年11月29日
     付与対象者の区分及び人数（名）                            当社執行役員　１、当社従業員　26　（注）１

                                 1,930   [1,890]　（注）２
     新株予約権の数（個）　※
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式     193,000    [189,000]　（注）２
     （株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            130　（注）３
                                 自　2023年11月29日
     新株予約権の行使期間　※
                                 至　2031年11月28日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　130
     価格及び資本組入額（円）　※                            資本組入額　65
     新株予約権の行使の条件　※                            （注）４
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するも
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 のとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                            （注）５
    　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
      おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失及び執行役員就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人
           数」は、執行役員２名、当社従業員22名となっております。
         ２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
           但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしま
           す。但し、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式
           の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割（又は併合）の比率

           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその

           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとします。
         ３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１
           円未満の端数は切り上げます。
                                     １
           調整後行使価額         ＝  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行
           使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満
           の端数は切り上げます。
                       既発行株式数×調整前行使価額　＋　新規発行株式数×1株当たり払込金額
           調整後行使価額         ＝
                                既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
           さらに、上記の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう
           場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。
         ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
           新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）に、以下のいずれかの該当事由がある場
           合、新株予約権を行使できないものとする。
           ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは関連会社（以下、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法
            に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、「関係会社」という。）の役員、従業
            員又は顧問のいずれかの地位をも喪失した場合。
           イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
           ウ．新株予約権者が破産手続の開始の決定を受けた場合。
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           エ．新株予約権者が当社と競合関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但
            し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
           オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
           カ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
         ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、
           再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株
           予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株
           式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予
              約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
           （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           （８）その他新株予約権の行使の条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （９）新株予約権の取得事由及び条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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         　第18回新株予約権
     決議年月日                            2021年11月29日
     付与対象者の区分及び人数（名）                            当社取締役　２、社外協力者　６

     新株予約権の数（個）　※                            275　（注）２

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式     27,500　（注）２
     （株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            130　（注）３
                                 自　2021年12月17日
     新株予約権の行使期間　※
                                 至　2031年12月16日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　133.3
     価格及び資本組入額（円）　※                            資本組入額　67
     新株予約権の行使の条件　※                            （注）４
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するも
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 のとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                            （注）５
    　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）
      において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
      を省略しております。
    　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき330円で有償発行しております。
         ２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
           但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により
           調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目
           的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるも
           のとします。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割（又は併合）の比率

           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場

           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
         ３．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
           より生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。但し、係る調整は、当該株式分割においては、その
           基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                       新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                              既発行株式数       ＋
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              新規発行前の１株当たり時価
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとします。
         ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
           ①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行
            使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約
            権を行使することができないものとする。
            (a)  130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る
              価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・
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              同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められ
              る価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
            (b)  130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る
              価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発
              行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
            (c)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を
              下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも
              著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
            (d)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
              上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が130円（但し、上記３．
              において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
           ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
           但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予
              約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
           （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           （８）その他新株予約権の行使の条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （９）新株予約権の取得事由及び条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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         　第19回新株予約権
          当社の代表取締役CEO岡田陽介、代表取締役COO小間基裕及び取締役CFO英一樹は、当社の企業価値の増大を図
         ることを目的として、現在及び将来の当社又は当社の関係会社の役職員若しくは顧問、業務委託先等の外部協力
         者（以下、「受益候補者」という。）に対するインセンティブ・プランとして、2022年３月29日開催の臨時株主
         総会決議に基づき、2022年４月６日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」
         （以下、「本信託（第19回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第19回新株予約権）に対
         して、会社法に基づき2022年４月12日に第19回新株予約権（2022年３月29日開催臨時株主総会決議）を発行して
         おります。
          本信託（第19回新株予約権）はTS0701-1-220406及びTS0701-2-220406の２つの契約により構成され、それらの
         概要は以下のとおりであります。
     名　称                            時価発行新株予約権信託®
     委託者                            岡田陽介、小間基裕、英一樹

     受託者                            コタエル信託株式会社

                                 受益候補者の中から、本信託（第19回新株予約権）に係る
     受益者                            信託契約の規定に基づき、当社が受益者として指定した者
                                 を受益者とします。
     信託契約日（信託期間開始日）                            2022年４月６日
                                 TS0701-1-220406：2,300個
     信託の種類と新株予約権数
                                 TS0701-2-220406：1,020個
                                 受益者指定権が行使された日（延長可能な期間は第19回新
     交付日
                                 株予約権の権利行使期限まで）
                                 TS0701-1-220406：第19回新株予約権                 2,300個
     信託の目的
                                 TS0701-2-220406：第19回新株予約権                 1,020個
    受益者への交付に係る概要は以下のとおりであります。

                                 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員
     交付者の対象範囲
                                 もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者
                                 今後策定する新株予約権交付ガイドラインに基づき、交付
                                 者・交付数等の決定を予定しております。
                                 なお、当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第19回
                                 新株予約権を、①職責に基づく貢献期待度に応じたインセ
     交付者選定に係る意思決定プロセス
                                 ンティブとしての交付、②採用時のインセンティブとして
                                 の交付、③著しい実績によって高い貢献期待度を示す者に
                                 対してその期待度に応じて行う交付、により分配する予定
                                 です。
                                 株式会社東京証券取引所の定める規則に従い、継続所有の
     交付の開始時期                            確約対象期間を超過した時期以降において受益者への交付
                                 を予定しております。
                                 76/190







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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         　なお、第19回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
     決議年月日                            2022年３月29日
     付与対象者の区分及び人数（名）                            コタエル信託株式会社

     新株予約権の数（個）　※                            3,320　（注）２

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式     332,000　（注）２
     （株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            210　（注）３
                                 自　2022年４月12日
     新株予約権の行使期間　※
                                 至　2032年３月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　215
     価格及び資本組入額（円）　※                            資本組入額　108
     新株予約権の行使の条件　※                            （注）４
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するも
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 のとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                            （注）５
    　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）
      において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
      を省略しております。
    　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき500円で有償発行しております。
         ２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
           但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により
           調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目
           的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるも
           のとします。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割（又は併合）の比率

           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場

           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
         ３．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
           より生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。但し、係る調整は、当該株式分割においては、その
           基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                       新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                              既発行株式数       ＋
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              新規発行前の１株当たり時価
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとします。
         ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
           ①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行
            使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約
            権を行使することができないものとする。
            (a)  210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る
              価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・
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              同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められ
              る価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
            (b)  210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る
              価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発
              行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
            (c)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を
              下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも
              著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
            (d)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
              上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が210円（但し、上記３．
              において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
           ②　新株予約権者は、本新株予約権を取得後、行使する時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締
            役、監査役または従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任
            期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
           ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
           但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予
              約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
           （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           （８）その他新株予約権の行使の条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （９）新株予約権の取得事由及び条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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         　第20回新株予約権
     決議年月日                            2022年３月29日
     付与対象者の区分及び人数（名）                            当社取締役　３

     新株予約権の数（個）　※                            1,900　（注）２

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式     190,000　（注）２
     （株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            210　（注）３
                                 自　2022年４月12日
     新株予約権の行使期間　※
                                 至　2032年３月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　215
     価格及び資本組入額（円）　※                            資本組入額　108
     新株予約権の行使の条件　※                            （注）４
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するも
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 のとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                            （注）５
    　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）
      において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
      を省略しております。
    　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき500円で有償発行しております。
         ２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
           但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により
           調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目
           的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるも
           のとします。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割（又は併合）の比率

           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場

           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
         ３．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
           より生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。但し、係る調整は、当該株式分割においては、その
           基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                       新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                              既発行株式数       ＋
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              新規発行前の１株当たり時価
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとします。
         ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
           ①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行
            使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約
            権を行使することができないものとする。
            (a)  210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る
              価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・
              同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められ
              る価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
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            (b)  210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る
              価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発
              行 時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
            (c)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を
              下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも
              著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
            (d)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
              上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が210円（但し、上記３．
              において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
           ②　新株予約権者は、以下の（a）から(b)に掲げる割合の個数を限度として、本新株予約権の一部または全
            部を行使することができる。なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切
            り捨てた数とする。
          　（a）　いずれかの金融商品取引所に上場した株式公開日の半年後から株式公開日の１年後の前日までは、
           権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。
           （b）　いずれかの金融商品取引所に上場した株式公開日の１年後以降は、権利を付与された株式数の全て
            について権利を行使することができる。上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既
            に行使した部分も含むものとする。
           ③新株予約権者は、本新株予約権を取得後、行使する時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締
            役、監査役または従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任
            期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
           ④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
            こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
           但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予
              約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
              る。
           （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           （８）その他新株予約権の行使の条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （９）新株予約権の取得事由及び条件
              現在の発行内容に準じて決定する。
           （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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        ②【ライツプランの内容】
         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
              発行済株式
                     発行済株式総数         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
       年月日       総数増減数
                     残高（株）          （千円）        （千円）       減額（千円）        高（千円）
              （株）
                     普通株式
                         44,052
                     Ａ種優先株式
              Ｃ種優先株
                          1,560
     2018年６月29日
              式
                                2,125,728        2,825,858        2,125,728        2,574,116
                     Ｂ種優先株式
     （注）１
                 14,762
                         14,735
                     Ｃ種優先株式
                         14,762
                     普通株式
                         44,052
                     Ａ種優先株式
                          1,560
     2018年11月29日
                 －
                                   －    2,825,858       △1,193,996         1,380,119
                     Ｂ種優先株式
     （注）２
                         14,735
                     Ｃ種優先株式
                         14,762
                     普通株式
                         44,052
                     Ａ種優先株式
              Ｃ種優先株
                          1,560
     2018年11月30日
              式
                                 288,720       3,114,578         288,720       1,668,839
                     Ｂ種優先株式
     （注）３
                 2,005
                         14,735
                     Ｃ種優先株式
                         16,767
                     普通株式
                         44,052
                     Ａ種優先株式
                          1,560
     2019年11月28日
                 －
                                   －    3,114,578       △1,417,781          251,058
                     Ｂ種優先株式
     （注）４
                         14,735
                     Ｃ種優先株式
                         16,767
              普通株式
                 33,062
              Ａ種優先株
              式
                △1,560
                     普通株式
     2020年３月23日
              Ｂ種優先株
                                   －    3,114,578           －     251,058
                         77,114
     （注）５
              式
                △14,735
              Ｃ種優先株
              式
                △16,767
              普通株式       普通株式
     2020年３月25日
                                   －    3,114,578           －     251,058
               7,634,286         7,711,400
     （注）６
                     普通株式
     2020年11月30日
                 －
                                   －    3,114,578        △251,058           －
                        7,711,400
     （注）７
                                 82/190



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              発行済株式
                     発行済株式総数         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
       年月日       総数増減数
                     残高（株）          （千円）        （千円）       減額（千円）        高（千円）
              （株）
              普通株式
              △3,306,200
                     普通株式
              Ａ種優先株
                        4,405,200
              式
                     Ａ種優先株式
                156,000
                         156,000
     2020年12月１日
              Ｂ種優先株
                                   －    3,114,578           －        －
                     Ｂ種優先株式
     （注）８
              式
                        1,473,500
               1,473,500
                     Ｃ種優先株式
              Ｃ種優先株
                        1,676,700
              式
               1,676,700
                     普通株式
                        4,405,200
                     Ａ種優先株式
                         156,000
     2022年５月31日
                 －
                              △3,014,578          100,000          －        －
                     Ｂ種優先株式
     （注）９
                        1,473,500
                     Ｃ種優先株式
                        1,676,700
              普通株式
               3,306,200
              Ａ種優先株
              式
               △156,000
                     普通株式
     2022年８月８日
              Ｂ種優先株
                                   －     100,000          －        －
                        7,711,400
     （注）10
              式
              △1,473,500
              Ｃ種優先株
              式
              △1,676,700
    　（注）１．有償第三者割当　　Ｃ種優先株式　                       14,762株
                   　発行価格　　　288,000円
                   　資本組入額　　144,000円
                   　主な割当先　　SBI          AI&Blockchain投資事業有限責任組合、他９社
         ２．2018年11月29日開催の定時株主総会において、資本準備金を1,193,996千円減少（減資割合46.4％）し、全
           額を欠損の補填に充当することを決議しております。
         ３．有償第三者割当　　Ｃ種優先株式　　2,005株
                   　発行価格　　　288,000円
                   　資本組入額　　144,000円
                   　割当先　　　　Google            International       LLC、株式会社ダイワロジテック
         ４．2019年11月28日開催の定時株主総会において、資本準備金を1,417,781千円減少（減資割合85.0％）し、全
           額を欠損の補填に充当することを決議しております。
         ５．優先株式の取得及び消却
           当社は、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき
           2020年３月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得し
           たＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、2020年３月23日付で会社法第178条に基づきすべて消
           却しております。
         ６．2020年３月25日付の株式分割（１：100）による増加であります。
         ７．2020年11月30日開催の定時株主総会において、資本準備金を251,058千円減少（減資割合100％）し、全額を
           欠損の補填に充当することを決議しております。
         ８．2020年11月30日開催の定時株主総会決議により、2020年12月１日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種
           優先株式及びＣ種優先株式に変更しております。
         ９．資本金の減少は財務健全化を目的とした減資（減資割合96.8％）によるものであります。
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         10.  2022年８月８日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及
           びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式1,473,500株
           及 びＣ種優先株式1,676,700株は普通株式3,306,200株となっております。
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      （４）【所有者別状況】
                                                  2023年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                        単元未
                                                        満株式
                                    外国法人等
            政府及び
       区分
                       金融商品     その他の
                                                        の状況
            地方公共     金融機関                          個人その他        計
                       取引業者     法人
                                  個人以外      個人
                                                        （株）
            団体
      株主数
               －     －     －      12      2    －      19      33     －
      （人）
      所有株式数
               －     －     －    37,696      4,670      －    34,747      77,113      100
      （単元）
      所有株式数
      の割合
               －     －     －    48.88      6.06      －     45.06       100     －
      （％）
      （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2023年３月31日現在
           区分             株式数（株）            議決権の数（個）                内容
      無議決権株式                           －            －        －

      議決権制限株式（自己株式
                                －            －        －
      等）
      議決権制限株式（その他）                           －            －        －
      完全議決権株式（自己株式
                                －            －        －
      等）
                                               権利内容に何ら限定のな
                                               い当社における標準とな
                             7,711,300             77,113
      完全議決権株式（その他）               普通株式                           る株式であります。
                                               なお、単元株式数は100
                                               株であります。
                                100
      単元未満株式               普通株式                        －        －
                             7,711,400
      発行済株式総数                                       －        －
                                          77,113
      総株主の議決権                           －                    －
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
      　該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

         　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

         　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

         　該当事項はありません。
     ３【配当政策】

      　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、成長過程にあると考えてい
      ることから、事業拡大のための内部留保の充実を図り、将来の事業展開のための投資等に充当していくことが、株主
      に対する最大の利益還元につながると考えております。
      　このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針でありま
      す。なお、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効活用していく所存であります。
      　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、事業環境及び財政状態を勘案しながら株主に対して利
      益還元を実施していく方針ではありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定
      であります。
      　剰余金の配当を行う場合            、 年１回の期末配当を基本方針としており                  、 その他年１回中間配当を行うことができる旨及
      び上記の他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております                                         。 また  、 剰余金の配当等会社
      法第459条第１項各号に定める事項については                     、 法令に別段の定めがある場合を除き                、 取締役会の決議によって定める
      ことができる旨を定款に定めております                  。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
         　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図り、また各ステークホルダーと良好な関係を築いていく
         ためには、経営の効率性・健全性・透明性が不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認
         識しております。具体的には、法令等の遵守、実効性ある内部統制、情報の適時開示、独立性ある監査機能等を
         意識し、企業活動を行ってまいります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         　当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役
         会が適切な経営の意思決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は
         公正かつ独立の立場から監査しております。
         　当社は、この体制が当社の取締役会の監督機能を強化し、経営の効率性・健全性・透明性を高め、持続的な成
         長と中長期的な企業価値向上を図るために有効であると考えております。
         　当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
         ａ．取締役会









          　取締役会は取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、業務執行の最高意思決定機関として、法令、定
          款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項の意思決定や業績の進捗確認、取締役の職務執行の監督を
          行っております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
          　本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
          　　　議　長：代表取締役ＣＥＯ　岡田陽介
          　　　構成員：代表取締役ＣＯＯ　小間基裕、取締役ＣＦＯ　英一樹、
          　　　　　　　社外取締役　田中邦裕、社外取締役　麻野耕司、社外取締役　的野仁
          　　　出席者：社外監査役　桃原隼一（常勤）、社外監査役　清水琢麿、社外監査役　青山正明
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         ｂ．監査役会
          　監査役会は常勤１名と非常勤２名の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、各監査役の監査実施状
          況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催しております。
          　監査役は、取締役の職務執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。社外
          監査役には公認会計士及び弁護士を含んでおり、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査を行っておりま
          す。
          　本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
           　　議　長：社外監査役　桃原隼一（常勤）
           　　構成員：社外監査役　清水琢麿、社外監査役　青山正明
         ｃ．会計監査人

          　当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
         ｄ．経営会議

          　経営会議は常勤取締役、常勤監査役、執行役員等で構成され、取締役会への付議事項や経営課題等を審議す
          るとともに、日常の業務執行に関する協議、報告を行っております。経営会議は原則として毎月１回開催して
          おります。
         ｅ．コンプライアンス・リスク管理委員会

          　コンプライアンス・リスク管理委員会は代表取締役ＣＥＯ、コーポレート管理統括部責任者及び代表取締役
          ＣＥＯが指名する者で構成され、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた
          協議、及び事業を取り巻く様々なリスクの状況や対応状況の確認等を行っております。コンプライアンス・リ
          スク管理委員会は原則として毎年１回開催しております。
         ｆ．内部監査

          　当社は独立した内部監査部署を設置しておりませんが、代表取締役ＣＥＯが任命する内部監査担当５名が、
          監査計画に基づいて１年で全部署を監査する内部監査を実施し、代表取締役ＣＥＯに対して監査結果を報告し
          ております。なお、内部監査担当者は自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監
          査を実施しております。代表取締役ＣＥＯは、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、
          その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
        ③　企業統治に関するその他の事項

         ａ．内部統制システムの整備の状況
          　当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制
          作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のと
          おりであります。
          イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           ・コンプライアンス基本方針を定め、すべての取締役及び使用人が職務の執行にあたって法令・定款等を遵
            守することを徹底する。
           ・法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内
            部通報体制を構築する。
           ・取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の
            職務執行を監督する。
           ・職務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、内部監査を実施する。
           ・健全な会社経営のため、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力とは関わりを持たない体制を
            構築する。
          ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           ・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき適切に保存する。
           ・取締役及び監査役が当該書類を閲覧できる体制を整備する。
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          ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           ・当社の組織横断的なリスクについては、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、同規程に基づく
            リスク管理体制を構築する。
           ・取締役会、経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、リスクの早期発見と未然防
            止に努める。
           ・危機発生時には、対策本部を設置し社内等への適切な情報伝達と危機に対して適切且つ迅速な対応を行
            う。
          ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           ・取締役会は原則として毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するもの
            とし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
           ・「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権
            限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
           ・取締役会において事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化し、取締役会及び経営会議におい
            て達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。
          ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使

           用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
           ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役を補助すべき使用人を配置する。
           ・当該使用人の監査補助業務については監査役会の指揮命令に従うものとする。
           ・当該使用人の人事考課、異動等については監査役会の同意を受けた上で決定する。
          ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに当該報

           告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
           ・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき
            は、監査役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。
           ・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。
           ・報告を行った者が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する
            ための体制を整備する。
          ト．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が

           実効的に行われることを確保するための体制
           ・監査役がその職務の執行にあたり生じた費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務
            の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。
           ・監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
           ・監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる体制を整備する。
           ・監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に
            報告を求めることができる体制を整備する。
         ｂ．リスク管理体制の整備の状況

          　当社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」、「情報セキュリティ規程」及び「個人情報保護規程」を
          定め、全社的なコンプライアンス体制、リスク体制の強化及び情報資産の保護を図っております。
          　また、内部通報制度を構築し、社内通報窓口と社外通報窓口を設置し、不正行為の未然防止と早期発見に努
          めております。
         ｃ．責任限定契約の内容の概要

          　当社と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人、社外取締役３名及び社外監査役３名は、会社法第427
          条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約
          に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、
          会計監査人、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失
          がないときに限られます。
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         ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
          　当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役等を被保険者として以下概要の役員等賠償責任保険契約を締
          結しております。
          イ．役員等賠償責任保険契約の概要

           　被保険者が、会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求が
           なされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの
           犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の
           執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
          ロ．保険料の負担

           　保険料は全額当社が負担しております。
         ｅ．取締役及び監査役の責任免除

          　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１
          項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったもの
          を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することが
          できる旨を定款に定めております。
         ｆ．取締役の定数

          　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
         ｇ．取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めており
          ます。
         ｈ．剰余金の配当及び中間配当

          　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することがで
          きる旨、及び中間配当の基準日を毎年２月末日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な
          利益還元を可能にするためであります。
         ｉ．自己株式の取得

          　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得す
          ることができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施す
          ることを目的とするものであります。
         ｊ．株主総会の特別決議要件

          　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議につい
          て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の
          ２以上をもって行う旨定款に定めております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
         　男性   9 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                      所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                               2011年２月　株式会社響取締役CTO
                               2011年６月　株式会社リッチメディア（現株
                                    式会社シェアリング・ビュー
                                    ティー）入社
                               2012年９月　当社設立         代表取締役社長
                               2012年10月　移動体付随情報表示装置株式会
                                    社代表取締役社長
                               2017年３月　ABEJA        Singapore    PTE.  LTD.
                                                  （注）
                                    Director
               岡田　陽介       1988年12月15日      生
     代表取締役ＣＥＯ                                                 1,453,500
                                                   ３
                               2017年６月　一般社団法人日本ディープラー
                                    ニング協会理事（現任）
                               2018年４月　株式会社CA          ABEJA取締役
                               2019年６月　当社代表取締役社長CEO
                               2019年10月　ABEJA        Technologies,      Inc.
                                    Managing    Director
                               2020年11月　当社代表取締役CEO（現任）
                               2021年４月　那須塩原市DXフェロー（現任）
                               2002年４月　ヤフー株式会社入社
                               2011年10月　同社データソリューション開発
                                    部長
                               2012年10月　同社データソリューション本部
                                    長
                               2015年４月　同社ディレクター
                               2016年５月　KDDI株式会社入社            新規事業戦略
                                    特命担当部長
                               2016年８月　株式会社リクルートテクノロ
                                    ジーズ（現株式会社リクルー
                                                  （注）
               小間　基裕       1979年８月７日      生
     代表取締役ＣＯＯ                                                   7,000
                                    ト）入社
                                                   ３
                               2017年10月　株式会社リクルートホールディ
                                    ングス出向     データ・AI戦略統括
                                    部長
                               2020年３月　株式会社フライウィール入社                 執
                                    行役員データ戦略本部長兼社長
                                    室長
                               2020年９月　当社入社         社長室長
                               2020年11月　当社取締役社長COO
                               2021年11月　当社代表取締役COO（現任）
                               2003年４月　公認会計士登録
                               2003年10月　野村證券株式会社入社
                               2013年10月　株式会社アイリッジ入社               執行役
                                                  （注）
                                    員CFO
      取締役ＣＦＯ         英　一樹       1978年12月30日      生                            7,000
                                                   ３
                               2014年４月　同社取締役CFO
                               2021年11月　当社入社         執行役員CFO
                               2022年３月　当社取締役CFO（現任）
                                 91/190






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                                                      所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                               1998年４月　株式会社インフォレスト設立                 代
                                    表取締役
                               1999年８月　さくらインターネット株式会社
                                    設立  代表取締役
                               2008年６月　同社代表取締役社長（現任）
                               2009年８月　株式会社田中邦裕事務所設立                 代
                                    表取締役社長（現任）
                               2015年４月　株式会社Joe'sクラウドコン
                                    ピューティング（現ビットス
                                    ター株式会社）代表取締役兼最
                                    高経営責任者
                               2015年７月　さくらインターネット株式会社
                                    最高経営責任者（現任）
                               2015年10月　一般社団法人日本インターネッ
                                    トプロバイダー協会常任理事
                                    （現任）
                               2016年10月　株式会社アイモバイル社外取締
                                    役（現任）
                               2018年４月　株式会社Joe'sクラウドコン
                                    ピューティング（現ビットス
                                    ター株式会社）取締役
                                                  （注）
                               　　　　　　独立行政法人情報処理推進機構
        取締役        田中　邦裕       1978年１月14日      生                             －
                                                   ３
                                    未踏IT人材発掘・育成事業プロ
                                    ジェクトマネージャー（現任）
                               2019年６月　株式会社i-Plug社外取締役（現
                                    任）
                               2019年８月　BBSakura         Networks株式会社社外
                                    取締役（現任）
                               　　　　　　一般社団法人ブロックチェーン
                                    推進協会副代表理事（現任）
                               2019年12月　当社社外取締役（現任）
                               2021年６月　特定非営利活動法人日本データ
                                    センター協会理事長（現任）
                               2021年10月　ユメノソラホールディングス株
                                    式会社社外取締役（現任）
                               2022年６月　株式会社オープンストリーム
                                    ホールディングス社外取締役
                                    （現任）
                               　　　　　　一般社団法人関西経済同友会常
                                    任幹事（現任）
                               　　　　　　一般社団法人ソフトウェア協会
                                    会長（現任）
                               　　　　　　株式会社Tellus取締役（現任）
                               2003年４月　株式会社リンクアンドモチベー
                                    ション入社
                               2010年７月　同社執行役員　モチベーション
                                    マネジメントカンパニー営業開
                                    発部部長
                               2013年１月　同社エンプロイーリレーション
                                    シップマネジメントカンパニー
                                    執行役カンパニー長
                               2013年11月　株式会社リッチメディア（現株
                                    式会社シェアリング・ビュー
                                    ティー）社外取締役
                               2015年５月　株式会社フロムスクラッチ（現
                                    株式会社データX）社外取締役
                                                  （注）
                               2018年１月　株式会社リンクアンドモチベー
        取締役        麻野　耕司       1979年11月３日      生
                                                         －
                                                   ３
                                    ション執行役員      組織開発本部本
                                    部長
                               2018年３月　同社取締役
                               2018年10月　株式会社ヴォーカーズ（現オー
                                    プンワーク株式会社）取締役副
                                    社長
                               2020年３月　当社社外取締役（現任）
                               2020年４月　ピープル・テック・スタジオ合
                                    同会社代表（現任）
                                    株式会社ナレッジワーク代表取
                                    締役（現任）
                               2020年８月　SHOWROOM株式会社社外取締役
                                    （現任）
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                                                      所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                               1997年４月　安田火災海上保険株式会社（現
                                    損害保険ジャパン株式会社）入
                                    社
                               2020年４月　ＳＯＭＰＯホールディングス株
                                    式会社デジタル戦略部兼データ
                                    統括室特命部長
                               2021年４月　同社デジタル戦略部長兼データ
                                    統括室長
                               2021年５月　当社社外取締役（現任）
                               2021年５月　ＳＯＭＰＯオークス株式会社取
                                    締役
                                                  （注）
                               2021年７月　ＳＯＭＰＯ          Light   Vortex株式会
        取締役        的野　仁       1975年３月20日      生                             －
                                                   ３
                                    社取締役
                               2022年３月　ＳＯＭＰＯ          Digital   Lab,Inc.取
                                    締役（現任）
                               2022年４月　ＳＯＭＰＯホールディングス株
                                    式会社デジタル・データ戦略部
                                    長
                               2022年10月　ＳＯＭＰＯ          Light   Vortex株式会
                                    社執行役員     事業統括部部長（現
                                    任）
                               2023年４月　ＳＯＭＰＯホールディングス株
                                    式会社デジタル・データ戦略部
                                    特命部長（現任）
                               2007年４月　あずさ監査法人（現有限責任　
                                    あずさ監査法人）入所
                               2010年10月　公認会計士登録
                               2013年２月　PwC       Taiwan（資誠聯合會計師事
                                                  （注）
       常勤監査役        桃原　隼一       1982年11月15日      生                             －
                                    務所）入所               ４
                               2018年１月　桃原公認会計士事務所開所（現
                                    任）
                               2018年11月　当社常勤監査役（現任）
                               2002年10月　弁護士登録
                               　　　　　　あさひ・狛法律事務所（現西村
                                    あさひ法律事務所）入所
                               2007年４月　法律特許事務所イオタ（現法律
                                    事務所イオタ）パートナー弁護
                                    士
                               2012年４月　慶應義塾大学法学部法律学科非
                                    常勤講師（現任）
                               2012年４月　医療法人社団報德会監事
                               2012年９月　当社監査役（現任）
                               2013年１月　ユカリア治験審査委員会（現                 善
                                    衆会病院治験審査委員会）委員
                               2014年３月　千葉県鋸南町保田漁業協同組合
                                    員外理事
                               2014年10月　株式会社シーアールイー社外監
                                                  （注）
        監査役        清水　琢麿       1975年３月10日      生        査役                    10,000
                                                   ４
                               2015年10月　同社社外取締役・監査等委員
                                    （現任）
                               2017年10月　法律事務所イオタ代表パート
                                    ナー弁護士（現任）
                               2018年３月　鹿島プライベートリート投資法
                                    人監督役員（現任）
                               2018年９月　医療法人社団愛信会佐倉中央病
                                    院理事
                               2019年３月　CBcloud株式会社監査役（現任）
                               2020年10月　医療法人社団雄仁会理事（現
                                    任）
                               2021年11月　千葉県鋸南町保田漁業協同組合
                                    監事（現任）
                               2022年４月　株式会社DUALホールディングス
                                    監査役（現任）
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                                                      所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                               2004年４月　株式会社ドリームインキュベー
                                    タ入社
                               2012年６月　アイペット損害保険株式会社取
                                    締役
                               2015年６月　株式会社ドリームインキュベー
                                    タ執行役員
                               2016年４月　アイペット損害保険株式会社入
                                    社
                               2016年５月　同社執行役員
                               2016年６月　同社取締役常務執行役員
                                                  （注）
        監査役        青山　正明       1979年11月25日      生                             －
                                                   ４
                               2018年９月　株式会社ビザスク社外監査役
                               2019年11月　当社監査役（現任）
                               2021年１月　スマートキャピタル株式会社
                                    パートナー
                               2021年３月　株式会社P・マインド社外監査役
                                    （現任）
                               2022年５月　株式会社ビザスク社外取締役・
                                    監査等委員（現任）
                               2023年４月　株式会社キーストーン代表取締
                                    役（現任）
                             計                          1,477,500
    　（注）１．取締役田中邦裕、麻野耕司及び的野仁は、社外取締役であります。
         ２．監査役桃原隼一、清水琢麿及び青山正明は、社外監査役であります。
         ３．取締役岡田陽介、小間基裕、英一樹、田中邦裕、麻野耕司及び的野仁の任期は、2022年11月29日開催の定時
           株主総会終結の時から、2023年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
         ４．監査役桃原隼一、清水琢麿及び青山正明の任期は、2022年８月８日開催の臨時株主総会終結の時から、2025
           年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
         ５．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
           　　ＣＥＯ室長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　外木　直樹
           　　デジタルプラットフォーム事業部長兼カスタマーサクセス統括部長　松本　大作
           　　デジタル戦略事業推進部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　柳田　圭太
           　　経営戦略統括部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　木下　正文
           　　コーポレートデザイン統括部長　　　　　　　　　　　　　　　　　森田　潤也
        ②　社外役員の状況

         ａ．社外役員の員数
          　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
         ｂ．社外役員と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

          　社外取締役の田中邦裕は、さくらインターネット株式会社の代表取締役社長最高経営責任者であります。同
          社は当社の株主であり、当社と同社とは、レンタルサーバーの利用において取引関係がありましたが、同社と
          の取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な利害関係はありません。
          また、同氏は、当社の新株予約権を30個保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係
          又は取引関係その他の利害関係はありません。
          　社外取締役の麻野耕司は、当社の新株予約権を30個保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関
          係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          　社外取締役の的野仁は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社に所属しており、同社と当社は業務提携関係
          にあります。当社とＳＯＭＰＯホールディングス株式会社とは、デジタルトランスフォーメーション推進に関
          連する開発及び運用において取引関係がありますが、同社との取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性
          質に照らして、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は当社のその他の関係会社であるＳＯ
          ＭＰＯ    Light   Vortex株式会社の執行役員であります。この他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引
          関係その他の利害関係はありません。
          　社外監査役の桃原隼一と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          　社外監査役の清水琢麿は、当社の普通株式を10,000株保有しております。この他に、当社との間に人的関
          係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          　社外監査役の青山正明と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         ｃ．社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割
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          　社外役員による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業法務等
          に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観
          性 及び中立性を確保することにあります。
         ｄ．社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

          　当社においては、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたって
          は、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
         ｅ．社外役員の選任状況に関する考え方

          　社外取締役の田中邦裕は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点から
          当社の経営に活かしていただけることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
          　社外取締役の麻野耕司は、事業会社でのビジネス経験及び経営経験を、実践的な視点から当社の経営に活か
          していただけることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
          　社外取締役の的野仁は、当社と業務提携しておりますＳＯＭＰＯホールディングス株式会社に所属してお
          り、保険事業、介護・シニア事業、それらのデジタル化に関する豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点か
          ら当社の経営に活かしていただけるとの判断から社外取締役として選任しております。
          　社外監査役の桃原隼一は、公認会計士としての業務経験を通じ、財務及び会計に関する専門的な知識と豊富
          な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
          　社外監査役の清水琢麿は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する専門的な知識と豊富な経験を
          有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
          　社外監査役の青山正明は、上場会社での取締役や監査役を務める等、幅広い知見と経験を有していることか
          ら、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
        ③　社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

         　社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し経営全般に対して客観的且つ公正な意見を述べるとともに、
         内部統制システムの整備・運用状況について把握し、取締役の業務執行の適法性を監督、監査しております。
         　また、社外監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に
         向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めております。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
          当社における監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。
          社外監査役の桃原隼一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりま
         す。
          監査役監査は、毎事業年度に策定される監査計画に基づき行っております。常勤監査役が日常監査業務を実
         施し、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及び
         意見交換を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行の監査を行っておりま
         す。具体的な手続きとしては、取締役会その他重要会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役等へのヒ
         アリング、重要書類の閲覧等を実施しております。
          最近事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりで

         あります。なお、監査役会における主な検討事項は、最近事業年度における監査計画及び監査方針の制定、監
         査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の選任、会計監査人の監査
         の方法及び結果の妥当性、監査報告書の作成等であります。
                氏　名                開催回数                 出席回数
               桃原　隼一                  12回                 12回
               清水　琢麿                  12回                 12回
               青山　正明                  12回                 12回
        ②   内部監査の状況

          当社は、小規模組織のため、独立した組織としての内部監査部署は設置しておりませんが、管理部門の担当
         者４名と事業部門の担当者１名が監査計画に基づき監査を実施しております。原則として当社の全部門を対象
         として内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役ＣＥＯ及び実施部署へ報告を行ってお
         り、改善が必要な事項が発見された場合にはその対応結果の確認並びに代表取締役ＣＥＯへの報告を行ってお
         ります。また、適宜監査役にも監査実施状況を報告しております。
          内部監査担当者と監査役は、原則として毎月１回内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、
         重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。会計監査人とは、四半期に１回開催する会
         議体を通じて情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
        ③   会計監査の状況

         ａ．監査法人の名称
           EY新日本有限責任監査法人
         ｂ．継続監査期間

           ５年間
         ｃ．業務を執行した公認会計士

           指定有限責任社員　業務執行社員　水野　友裕
           指定有限責任社員　業務執行社員　飯塚　徹
         ｄ．監査業務に係る補助者の構成

           当社の会計監査業務に係る主な補助者は、公認会計士６名、その他12名で構成されております。
         ｅ．監査法人の選定方針と理由

          　当社は、監査法人の選定にあたり、品質管理体制、独立性、監査実施体制、審査体制、監査日数、監査期間
          及び具体的な監査実施要領並びに監査報酬の妥当性等を総合的に検討し、EY新日本有限責任監査法人は適任で
          あると判断しております。
         ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

          　当社の監査役及び監査役会は、監査公認会計士等に対して毎年評価を行っております。監査役及び監査役
          会による監査公認会計士等の職務遂行状況等について監査公認会計士等から直接報告を受けるとともに、執
          行部門に対しても定期的なコミュニケーションを図る中で、監査方針や監査計画等についての質問等を行
          い、監査品質等含め総合的に検討した結果、適正に行われていると評価しております。
        ④   監査報酬の内容等
         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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          最近事業年度の前事業年度                          最近事業年度
      監査証明業務に基づ            非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく
      く報酬（千円）            報酬（千円）           報酬（千円）            報酬（千円）
           27,200                        25,540
                        －                        －
         ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

           該当事項はありません。
         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         ｄ．監査報酬の決定方針

          　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関する方針は特に定めておりませんが、監査証明業務に係る
          人員数、監査日数、監査時間数等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て、適切に監査報酬を決定してお
          ります。
         ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           当社監査役会は、日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監
          査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報
          酬につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社は株主総会により報酬限度額を以下のように決議しております。
            取締役の報酬額　年額150,000千円以内
            （2022年８月８日開催の臨時株主総会にて決議、同株主総会終結時の取締役の員数は６名）
            監査役の報酬額　年額           30,000千円以内
            （2022年８月８日開催の臨時株主総会にて決議、同株主総会終結時の監査役の員数は３名）
          各取締役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会にて決定して
         おります。また、各監査役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役
         の協議により決定しております。
          なお、当社の役員報酬等は、固定報酬を基本としており、業績連動報酬は採用しておりません。
          最近事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況としては、2021年11月29日開催の取締

         役会及び2022年３月29日開催の取締役会において、各取締役の報酬額の決定を行っております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる
                   報酬等の総額
                                              左記のう
         役員区分                                            役員の員数
                                  業績連動      退職慰労
                    （千円）
                            固定報酬                  ち、非金
                                                     (名)
                                   報酬       金
                                              銭報酬等
      取締役
                       53,050      53,050                             3
                                     －      －      －
      （社外取締役を除く）
      監査役
                         －      －      －      －      －        －
      （社外監査役を除く）
                       21,000      21,000                             5
      社外役員                                －      －      －
        ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

          報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である
         投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しておりま
         す。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        　　該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
      (2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第
        63号）に基づいて作成しております。
     ２．監査証明について

      (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年９月１日から2021年８月31日
        まで）及び当事業年度（2021年９月１日から2022年８月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法
        人により監査を受けております。
      (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2022年12月１日から2023年
        ２月28日まで）及び第２四半期累計期間（2022年９月１日から2023年２月28日まで）に係る四半期財務諸表につい
        て、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      　当社には、子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、社外で開催され
      る研修へ参加しております。
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     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年８月31日）              （2022年８月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       2,108,133              1,844,536
        現金及び預金
                                      ※１  187,216
        売掛金                                                －
                                                      151,010
        売掛金及び契約資産                                  －
                                       ※２  28,328
                                                       70,368
        仕掛品
                                         6,485               599
        貯蔵品
                                        33,422              69,752
        前払費用
                                         1,621              17,507
        その他
                                        △ 1,509             △ 1,004
        貸倒引当金
                                       2,363,698              2,152,770
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        26,379              26,379
          工具、器具及び備品
                                       △ 26,379             △ 26,379
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                               －              －
          有形固定資産合計                                 －              －
        投資その他の資産
                                        14,779               7,027
          その他
                                        14,779               7,027
          投資その他の資産合計
                                        14,779               7,027
        固定資産合計
                                       2,378,477              2,159,798
       資産合計
                                100/190











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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年８月31日）              （2022年８月31日）
     負債の部
       流動負債
                                         3,096               322
        買掛金
                                        198,291              178,438
        未払金
                                        18,977              21,944
        未払費用
                                         5,986
        未払法人税等                                                －
                                        25,838
        前受金                                                －
                                                       36,378
        契約負債                                  －
                                        12,967              17,462
        預り金
                                       ※２  4,467
        受注損失引当金                                                －
                                        42,989              31,543
        その他
                                        312,614              286,088
        流動負債合計
       固定負債
                                        80,000              80,000
        長期借入金
                                        80,000              80,000
        固定負債合計
                                        392,614              366,088
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       3,114,578               100,000
        資本金
        資本剰余金
                                                     1,883,577
                                          －
          その他資本剰余金
                                                     1,883,577
          資本剰余金合計                                 －
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 1,131,000              △ 194,366
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                            △ 1,131,000              △ 194,366
                                       1,983,577              1,789,211
        株主資本合計
                                         2,286              4,498
       新株予約権
                                       1,985,863              1,793,709
       純資産合計
                                       2,378,477              2,159,798
     負債純資産合計
                                101/190










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         【四半期貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                               当第２四半期会計期間
                                （2023年2月28日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,967,322
        現金及び預金
                                        346,630
        売掛金及び契約資産
                                        76,130
        仕掛品
                                         2,141
        貯蔵品
                                        74,415
        その他
                                        △ 1,349
        貸倒引当金
                                       2,465,291
        流動資産合計
       固定資産
                                         7,027
        投資その他の資産
                                         7,027
        固定資産合計
                                       2,472,318
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                          718
        買掛金
                                        138,671
        未払金
                                         1,144
        未払法人税等
                                        113,537
        その他
                                        254,072
        流動負債合計
       固定負債
                                        80,000
        長期借入金
                                        80,000
        固定負債合計
                                        334,072
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000
        資本金
                                       1,883,577
        資本剰余金
                                        150,170
        利益剰余金
                                       2,133,747
        株主資本合計
                                         4,498
       新株予約権
                                       2,138,246
       純資産合計
                                       2,472,318
     負債純資産合計
                                102/190









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自2020年９月１日              （自2021年９月１日
                                至2021年８月31日）              至2022年８月31日）
                                     ※１  1,259,318            ※１  1,978,230
     売上高
                                    ※４ ,※５  678,014             ※５  796,368
     売上原価
                                        581,303             1,181,862
     売上総利益
                                    ※２ ,※３  846,157          ※２ ,※３  1,345,365
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 264,854             △ 163,502
     営業外収益
                                          20              21
       受取利息
                                        20,665              19,759
       受託研究収入
                                         1,994              2,124
       その他
                                        22,680              21,905
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          319              320
       支払利息
                                          734             23,340
       為替差損
                                        16,475              16,500
       受託研究費用
                                                         0
                                          －
       その他
                                        17,529              40,160
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 259,703             △ 181,757
     特別利益
                                         4,373              1,746
       新株予約権戻入益
                                         4,373              1,746
       特別利益合計
     特別損失
                                                     ※６  14,061
       減損損失                                    －
                                        52,900
       子会社清算損                                                  －
                                        39,902
                                                         －
       自己新株予約権消却損
                                        92,802              14,061
       特別損失合計
     税引前当期純損失（△）                                 △ 348,132             △ 194,072
                                         2,293              2,293
     法人税、住民税及び事業税
                                         2,293              2,293
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                 △ 350,425             △ 196,366
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                           （自2020年９月１日                  （自2021年９月１日
                            至2021年８月31日）                  至2022年８月31日）
                     注
                     記                構成比                  構成比
           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                     番                （％）                  （％）
                     号
      Ⅰ　労務費                        284,799        41.1          292,936        34.9
      Ⅱ　経費               ※         152,501        22.0          126,000        15.1
                              256,142                  419,471
      Ⅲ　外注費                                36.9                  50.0
      　　　　当期総製造費用                                100.0                  100.0

                              693,443                  838,408
                              12,899                  28,328
      　　仕掛品期首棚卸高
      　　　　　　　合計

                              706,343                  866,737
                              28,328                  70,368
      　　仕掛品期末棚卸高
      　　売上原価
                              678,014                  796,368
    　原価計算の方法
    　　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
    　(注)※　主な内訳は以下のとおりであります。

                                前事業年度               当事業年度
                 項目           （自2020年９月１日               （自2021年９月１日
                              至2021年８月31日）               至2022年８月31日）
            消耗品費（千円）                     14,774                8,779
            システム利用料（千円）                     95,913               85,765
                                104/190











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         【四半期損益計算書】
          【第２四半期累計期間】
                                    （単位：千円）
                               当第２四半期累計期間
                               （自　2022年９月１日
                                至　2023年２月28日）
                                       1,407,664
     売上高
                                        515,207
     売上原価
                                        892,457
     売上総利益
                                       ※ 546,929
     販売費及び一般管理費
                                        345,527
     営業利益
     営業外収益
                                           9
       受取利息
                                        19,800
       受託研究収入
                                         1,767
       その他
                                        21,577
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          158
       支払利息
                                        16,500
       受託研究費用
                                         4,762
       その他
                                        21,421
       営業外費用合計
                                        345,682
     経常利益
                                        345,682
     税引前四半期純利益
                                         1,146
     法人税、住民税及び事業税
                                         1,146
     法人税等合計
                                        344,536
     四半期純利益
                                105/190












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自2020年９月１日　至2021年８月31日）
                                                   （単位：千円）
                                   株主資本
                            資本剰余金                利益剰余金

                                        その他利益剰余

                資本金                                     株主資本合計
                                          金
                            その他資本剰      資本剰余金合             利益剰余金合
                      資本準備金
                             余金    計             計
                                        繰越利益剰余金
     当期首残高            3,114,578       251,058        －    251,058     △ 1,031,633      △ 1,031,633      2,334,003

     当期変動額

      資本準備金からその

      他資本剰余金への振
                       △ 251,058      251,058        －                   －
      替
      欠損填補                       △ 251,058     △ 251,058       251,058      251,058        －

      当期純損失（△）                                    △ 350,425      △ 350,425     △ 350,425

     株主資本以外の項目の

     当期変動額（純額）
     当期変動額合計

                   －   △ 251,058        －   △ 251,058      △ 99,367      △ 99,367     △ 350,425
     当期末残高            3,114,578         －      －      －   △ 1,131,000      △ 1,131,000      1,983,577

               新株予約権      純資産合計

     当期首残高             4,170    2,338,174

     当期変動額

      資本準備金からその

      他資本剰余金への振                    －
      替
      欠損填補                    －

      当期純損失（△）                 △ 350,425

     株主資本以外の項目の

                 △ 1,884     △ 1,884
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計            △ 1,884    △ 352,310

     当期末残高             2,286    1,985,863

                                106/190






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自2021年９月１日　至2022年８月31日）
                                                   （単位：千円）
                                   株主資本
                            資本剰余金                利益剰余金

                                        その他利益剰余

                資本金                                     株主資本合計
                                          金
                            その他資本剰      資本剰余金合             利益剰余金合
                      資本準備金
                             余金       計             計
                                        繰越利益剰余金
     当期首残高

                3,114,578         －      －      －   △ 1,131,000      △ 1,131,000      1,983,577
     会計方針の変更による

                                           2,000      2,000      2,000
     累積的影響額
     会計方針の変更を反映
                3,114,578         －      －      －   △ 1,129,000      △ 1,129,000      1,985,577
     した当期首残高
     当期変動額

      減資

                △ 3,014,578            3,014,578      3,014,578                      －
      欠損填補                      △ 1,131,000     △ 1,131,000       1,131,000      1,131,000         －

      当期純損失（△）                                    △ 196,366      △ 196,366     △ 196,366

     株主資本以外の項目の

     当期変動額（純額）
     当期変動額合計

                △ 3,014,578         －   1,883,577      1,883,577        934,634      934,634     △ 196,366
     当期末残高            100,000        －   1,883,577      1,883,577       △ 194,366      △ 194,366     1,789,211

               新株予約権      純資産合計

     当期首残高             2,286    1,985,863

     会計方針の変更による

                        2,000
     累積的影響額
     会計方針の変更を反映
                  2,286    1,987,863
     した当期首残高
     当期変動額

      減資                    －

      欠損填補                    －

      当期純損失（△）                 △ 196,366

     株主資本以外の項目の

                  2,212      2,212
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             2,212    △ 194,153

     当期末残高             4,498    1,793,709

                                107/190




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2020年９月１日              （自　2021年９月１日
                                至　2021年８月31日）              至　2022年８月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失（△）                                △ 348,132             △ 194,072
                                        52,900
       子会社清算損益（△は益）                                                  －
       新株予約権戻入益                                 △ 4,373             △ 1,746
                                        39,902
       自己新株予約権消却損                                                  －
                                          114
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                                △ 505
                                         4,467
       受注損失引当金の増減額（△は減少）                                               △ 4,467
       受取利息                                   △ 20             △ 21
                                          319              320
       支払利息
                                                       14,061
       減損損失                                    －
                                                       36,205
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 80,606
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 15,428             △ 42,040
                                         5,193              5,886
       貯蔵品の増減額（△は増加）
                                         3,031
       仕入債務の増減額（△は減少）                                               △ 2,773
                                        128,788
       未払金の増減額（△は減少）                                               △ 19,853
       未払法人税等の増減額（△は減少）                                 △ 2,693             △ 7,093
                                        66,363
                                                      △ 38,200
       その他
       小計                                △ 150,173             △ 254,299
       利息の受取額                                    20              21
       利息の支払額                                  △ 319             △ 320
       法人税等の支払額                                 △ 2,286             △ 2,288
                                                       3,392
                                          －
       法人税等の還付額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 152,760             △ 253,494
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                    －           △ 14,061
                                        119,028
       敷金の回収による収入                                                  －
       資産除去債務の履行による支出                                 △ 49,980                －
                                        336,295
                                                         －
       子会社の清算による収入
                                        405,343
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                               △ 14,061
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         2,488              3,958
       新株予約権の発行による収入
                                       △ 39,902                －
       新株予約権の取得による支出
                                                       3,958
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 37,413
                                        215,169
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                                △ 263,597
                                       1,892,964              2,108,133
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 2,108,133             ※ 1,844,536
     現金及び現金同等物の期末残高
                                108/190








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                    （単位：千円）
                               当第２四半期累計期間
                               （自　2022年９月１日
                                至　2023年２月28日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        345,682
       税引前四半期純利益
                                          345
       貸倒引当金の増減額（△は減少）
       受取利息                                   △ 9
                                          158
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 195,619
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 5,761
       貯蔵品の増減額（△は増加）                                 △ 1,542
                                          395
       仕入債務の増減額（△は減少）
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 39,766
       未払法人税等の増減額（△は減少）                                   △ 2
                                        21,343
       その他
                                        125,224
       小計
       利息の受取額                                    9
       利息の支払額                                  △ 158
                                        △ 2,288
       法人税等の支払額
                                        122,786
       営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        122,786
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                       1,844,536
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 1,967,322
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                109/190













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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式・・・移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

             仕掛品・・・個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方
                   法）を採用しております。
             貯蔵品・・・先入先出法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げ
                   の方法）を採用しております。
           ３．固定資産の減価償却の方法

             有形固定資産
             定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を
            採用しております。
           ４．引当金の計上基準

           （１）貸倒引当金
              債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           （２）受注損失引当金

              将来の受注損失の発生に備えるため、進行中のプロジェクトのうち翌事業年度以降において損失の発
             生の可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積可能なものについては、翌事業年度以降の受注損失
             見込額を受注損失引当金として計上しております。
           ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

           １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
             仕掛品・・・個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方
                   法）を採用しております。
             貯蔵品・・・先入先出法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げ
                   の方法）を採用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

             有形固定資産
             定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を
            採用しております。
           ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

             外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
            おります。
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           ４．引当金の計上基準
             貸倒引当金
              債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           ５．収益及び費用の計上基準

             当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務
            を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
             ①トランスフォーメーション領域
             　企業のデジタルトランスフォーメーションニーズに対応したプロフェッショナルサービスを、ABEJA
             Platformを導入し提供しております。サービス提供が完了した時点で収益を認識しております。
             ②オペレーション領域
             　ABEJA    Platform上に構築した様々なシステムを汎用的な仕組み・サービスとして提供しております。
             当該契約につきましては、契約条件に従い、履行義務の進捗に基づき収益を段階的に認識しておりま
             す。
           ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         （重要な会計上の見積り）

          前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
          　受注損失引当金
           （１）貸借対照表に計上した金額：4,467千円
           （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ①　算出方法
             　将来の受注損失の発生に備えるため、進行中のプロジェクトのうち翌事業年度以降において損失の発
             生の可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積可能なものについては、翌事業年度以降の受注損失
             見込額を受注損失引当金として計上しております。
            ②　主要な仮定
             　受注損失引当金の算定における重要な見積りは、将来における総原価の発生見込額であり、その総原
             価における主要な仮定は、プロジェクトの作業内容に伴い発生が見込まれる工数があげられます。
            ③　翌事業年度の財務諸表に与える影響
             　当社が受注するプロジェクトは、仕様や工程に異なる個別性を有するものもあり、主要な仮定である
             プロジェクトの作業内容に伴い発生が見込まれる工数については、受注時に予見できなかった不具合の
             発生により増加する可能性があり、受注契約に係る損失発生額が想定以上に膨らんだ場合、翌事業年度
             以降の財務諸表に影響を与える可能性があります。
          当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

          　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （会計方針の変更）
          前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

          （収益認識に関する会計基準）
           「 収益認識に関する会計基準            」 （企業会計基準第29号           2020年３月31日       。 以下  「 収益認識会計基準        」 とい
          う 。 ）等を当事業年度の期首から適用し                、 約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で                          、 当該財又は
          サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております                                      。
          　これによる      、 従来の収益認識方法からの重要な変更はありません                        。
          　収益認識会計基準等の適用については                  、 収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
          ており   、 当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を                                     、 当事業年度の期首の
          利益剰余金に加減し         、 当該期首残高から新たな会計方針を適用しております                         。 収益認識会計基準の適用による              、
          当事業年度の損益及び利益剰余金の当期首残高に与える影響は軽微であります                                    。
          　収益認識会計基準を適用したため                、 前事業年度の貸借対照表において               、「  流動資産    」 に表示していた       「 売掛
          金 」 は 、 当事業年度より       「 売掛金及び契約資産         」 に含めて表示し、「流動負債」に表示していた                     「 前受金   」 は 、
          当事業年度より       「 契約負債    」 に含めて表示することといたしました                 。 なお  、 収益認識会計基準第89-２項に定め
          る経過的な取扱いに従って            、 前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません                                。
          （時価の算定に関する会計基準等の適用）

           「 時価の算定に関する会計基準             」 （企業会計基準第30号           2019年７月４日       。 以下  「 時価算定会計基準        」 とい
          う 。 ）等を当事業年度の期首から適用し                、 時価算定会計基準第19項及び             「 金融商品に関する会計基準            」 （企業会
          計基準第10号       2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って                            、 時価算定会計基準等が定める新
          たな会計方針を       、 将来にわたって適用することといたしました                    。 なお  、 財務諸表に与える影響はありません                。
          　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価レベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこ
          ととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号2019年
          ７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記
          載しておりません。
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                                                      株式会社ＡＢＥＪＡ(E38109)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （未適用の会計基準等）
          前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
          ・「収益認識に関する会計基準」
           （企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
           （企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）
           １．概要

            　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
            的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
            号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
            ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
            員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
            す。
            　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
            と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
            入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
            配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
            ております。
           ２．適用予定日

            　2022年８月期の期首から適用します。
           ３．当該会計基準等の適用による影響

            　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
            ありますが、軽微と見込まれます。
          当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

          　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （表示方法の変更）
          前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
          （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度
          末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          　但し、当該注記においては、当該会計基準第11項但し書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に
          係る内容については記載しておりません。
          当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

          （損益計算書）
          　前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、金額的重要性が増したた
          め、当事業年度より独立掲記することにしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務
          諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた734千円は、
          「為替差損」734千円として組み替えております。
         （追加情報）

          前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
          　新型コロナウイルス感染症拡大による当社への影響は現時点では限定的であり、当事業年度の見積りに大き
          な影響を与えるものではないと判断しております。
          　なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌事業年度の当社の財政状態、経営
          成績に影響を及ぼす可能性があります。
          当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

          　新型コロナウイルス感染症拡大による当社への影響は現時点では限定的であり、当事業年度の見積りに大き
          な影響を与えるものではないと判断しております。
          　なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌事業年度の当社の財政状態、経営
          成績に影響を及ぼす可能性があります。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年８月31日）                 （2022年８月31日）
      流動資産
       売掛金                             56,870千円                   －
          ※２　損失が見込まれる契約に係る仕掛品と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。受注

            損失引当金に対応する仕掛品の額は以下のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年８月31日）                 （2022年８月31日）
       仕掛品                              2,263千円                   －
          　３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しておりましたが、期

            間満了に伴い当該契約は終了しております。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年８月31日）                 （2022年８月31日）
       当座貸越極度額                             300,000千円                    －
       借入実行残高                                －                 －
              差引額                      300,000                    －
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引に係るものが以下のとおり含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年９月１日                 （自　2021年９月１日
                             至　2021年８月31日）                 至　2022年８月31日）
       関係会社への売上高                             399,400千円                 333,900千円
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35.6％、当事業年度37.2％、一般管理費に属する費

            用のおおよその割合は前事業年度64.4％、当事業年度62.8％であります。
          　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年９月１日                 （自　2021年９月１日
                             至　2021年８月31日）                 至　2022年８月31日）
      給料及び手当                              281,912千円                 414,350千円
      業務委託料                              103,889                 218,926
      システム利用料                              178,435                 296,616
      貸倒引当金繰入額（△は戻入額）                                235                △505
          ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                前事業年度                            当事業年度
             （自　2020年９月１日                            （自　2021年９月１日
              至　2021年８月31日）                            至　2022年８月31日）
                          25,363千円                            10,268千円
          ※４　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

                前事業年度                            当事業年度
             （自　2020年９月１日                            （自　2021年９月１日
              至　2021年８月31日）                            至　2022年８月31日）
                           4,467千円                             －千円
          ※５　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、以下の棚卸資産評価損が売上原価に含まれ

            ております。
                前事業年度                            当事業年度
             （自　2020年９月１日                            （自　2021年９月１日
              至　2021年８月31日）                            至　2022年８月31日）
                           4,223千円                             448千円
          ※６　減損損失

           前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

           　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          場所              用途               種類             減損損失
      本社（東京都港区）            事業用資産               工具、器具及び備品                    14,061千円

             　当社は、デジタルプラットフォーム事業の単一事業であることから、会社単位を基準としてグルーピ
             ングを行っております。
             　資産又は資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮し減損
             損失を認識し、特別損失に計上しております。
             　資産又は資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定しており、将来キャッシュ・フローが
             マイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。
             　将来回収可能性を検討した結果、資産又は資産グループの営業活動から生じるキャッシュ・フローが
             継続してマイナスであり、将来のキャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額をゼロとみ
             なし、減損損失14,061千円を特別損失に計上しました。
         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
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                        当事業年度期         当事業年度増         当事業年度減
                                                    当事業年度末
                          首株式数         加株式数         少株式数
                                                    株式数（株）
                          （株）         （株）         （株）
      発行済株式
       普通株式　　（注）                    7,711,400             －      3,306,200         4,405,200

       Ａ種優先株式　　（注）                       －       156,000            －       156,000

       Ｂ種優先株式　　（注）                       －      1,473,500             －      1,473,500

       Ｃ種優先株式　　（注）                       －      1,676,700             －      1,676,700

             合計              7,711,400         3,306,200         3,306,200         7,711,400

      自己株式

       普通株式                       －         －         －         －

             合計                 －         －         －         －

    　（注）2020年11月30日開催の定時株主総会決議により、2020年12月１日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先
         株式及びＣ種優先株式に変更したことによるものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                          新株予約
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当事業年
                          権の目的
       区分       新株予約権の内訳                                         度末残高
                                当事業年      当事業年      当事業年      当事業年
                          となる株
                                                       （千円）
                                度期首      度増加      度減少      度末
                          式の種類
     提出会社       第３回新株予約権              普通株式       130,400        －   130,400        －     －

            ストック・オプションとし

     提出会社                      －        －      －      －      －   2,286
            ての新株予約権
              合計              －     130,400        －   130,400        －   2,286
    　（注）第３回新株予約権の当事業年度における減少は、新株予約権の消却によるものです。
           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
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          当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期         当事業年度増         当事業年度減
                                                    当事業年度末
                          首株式数         加株式数         少株式数
                                                    株式数（株）
                          （株）         （株）         （株）
      発行済株式
       普通株式　　（注）                    4,405,200         3,306,200             －      7,711,400

       Ａ種優先株式　　（注）                     156,000            －       156,000            －

       Ｂ種優先株式　　（注）                    1,473,500             －      1,473,500             －

       Ｃ種優先株式　　（注）                    1,676,700             －      1,676,700             －

             合計              7,711,400         3,306,200         3,306,200         7,711,400

      自己株式

       普通株式                       －         －         －         －

             合計                 －         －         －         －

    　（注）2022年８月８日開催の臨時株主総会決議により、2022年８月８日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先
         株式を普通株式に変更したことによるものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                          新株予約
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当事業年
                          権の目的
       区分       新株予約権の内訳                                         度末残高
                                当事業年      当事業年      当事業年      当事業年
                          となる株
                                                       （千円）
                                度期首      度増加      度減少      度末
                          式の種類
            ストック・オプションとし
     提出会社                      －        －      －      －      －   4,498
            ての新株予約権
              合計              －        －      －      －      －   4,498
           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
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         （キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前事業年度              当事業年度
                          （自　2020年９月１日              （自　2021年９月１日
                           至　2021年８月31日）              至　2022年８月31日）
      現金及び預金勘定                         2,108,133千円              1,844,536千円
      現金及び現金同等物                         2,108,133              1,844,536
         （リース取引関係）

          前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
           （借主側）
            オペレーティング・リース取引
             オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                   当事業年度
                                 （2021年８月31日）
             １年内                           4,717千円
             １年超                             －

                   合計                     4,717

          当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

          （借主側）
            オペレーティング・リース取引
             オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                   当事業年度
                                 （2022年８月31日）
             １年内                             －
             １年超                             －

                   合計                      －

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         （金融商品関係）
          前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
           （１）金融商品に対する取組方針
             　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、自己資金又は銀行等金融機関からの借入によ
             り資金を調達しております。
           （２）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
             　借入金の使途は、主として運転資金及び研究開発投資に必要な資金であり、返済日は決算日後から３
             年後であります。
           （３）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　当社は、社内規程等に従い、営業債権について、営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタ
             リングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の
             早期把握や軽減を図っております。
            ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　当社は、管理部門が適時に資金繰状況を確認するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リス
             クを管理しております。
           （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
             が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を
             採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           ２．金融商品の時価等に関する事項

            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      （１）現金及び預金                        2,108,133            2,108,133               －
      （２）売掛金                         187,216
        貸倒引当金（※）                       △1,509
                               185,707            185,707              －

       資産計                       2,293,840            2,293,840               －

      （１）買掛金                          3,096            3,096             －

      （２）未払金                         198,291            198,291              －
      （３）未払法人税等                          5,986            5,986             －

      （４）長期借入金                         80,000            81,163            1,163
       負債計                        287,374            288,537             1,163

    （※）売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
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    　（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
           資産
           （１）現金及び預金、（２）売掛金
            　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
            ます。
           負債
           （１）買掛金、（２）未払金、（３）未払法人税等
            　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
            ます。
           （４）長期借入金
            　長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現
            在価値により算定しております。
         ２．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                    2,108,133             －         －         －
      売掛金                     187,216            －         －         －
             合計             2,295,349             －         －         －

         ３．長期借入金の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金               －       －     80,000         －       －       －
          合計            －       －     80,000         －       －       －

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          当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
           （１）金融商品に対する取組方針
             　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、自己資金又は銀行等金融機関からの借入によ
             り資金を調達しております。
           （２）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。
             　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
             　借入金の使途は、主として運転資金及び研究開発投資に必要な資金であり、返済日は決算日後から２
             年後であります。
           （３）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　当社は、社内規程等に従い、営業債権について、営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタ
             リングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の
             早期把握や軽減を図っております。
            ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　当社は、管理部門が適時に資金繰状況を確認するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リス
             クを管理しております。
           （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
             により、当該価額が変動することがあります。
           ２．金融商品の時価等に関する事項

            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。
                         貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                           （千円）
      長期借入金                         80,000            80,782             782
             負債計                  80,000            80,782             782

    （※）現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び契約資産、買掛金、未払金につきましては短期間で決済されるため
        時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。
            （注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                    1,844,536             －         －         －
      売掛金及び契約資産                     151,010            －         －         －
             合計             1,995,546             －         －         －

            （注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金               －     80,000         －       －       －       －
          合計            －     80,000         －       －       －       －

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           ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
            　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレ
            ベルに分類しております。
              レベル１の時価：　観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される

                       当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
              レベル２の時価：　観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時
                       価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
              レベル３の時価：　観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
            　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれ

            ぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           （１）時価で貸借対照表に計上している金融商品

             　該当事項はありません。
           （２）時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
      長期借入金                       －       80,782           －       80,782
             合計                 －       80,782           －       80,782

             （注）時価の算定に用いた評価に用いた評価技法及びインプットの説明
                長期借入金の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味し
                た利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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         （ストック・オプション等関係）
          前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           ２．権利不行使による失効により、利益として計上した金額

                                当事業年度
                            （自　2020年９月１日
                              至　2021年８月31日）
      特別利益                            4,373千円
           ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           （１）ストック・オプションの内容
                   第１回新株予約権              第２回新株予約権              第４回新株予約権
      付与対象者の区分及                         当社従業員　５
                 当社取締役　３                           当社従業員　７
      び人数（名）                         社外協力者　１
      株式の種類別のス
      トック・オプション           普通株式　139,600              普通株式　60,000              普通株式　33,000
      の数（株）（注）１
      付与日           2014年６月24日              2014年６月24日              2015年10月１日
                 「第４    提出会社の状況          「第４    提出会社の状況          「第４    提出会社の状況
                 １  株式等の状況       (２)新      １  株式等の状況       (２)新     １  株式等の状況       (２)新
      権利確定条件
                 株予約権等の状況」に記              株予約権等の状況」に記              株予約権等の状況」に記
                 載のとおりであります。              載のとおりであります。              載のとおりであります。
      対象勤務期間           期間の定めはありません。              期間の定めはありません。              期間の定めはありません。
                               自　2016年６月24日              自　2017年10月２日
                 自　2016年６月24日
      権利行使期間                         至　2024年６月23日              至　2024年９月30日
                 至　2024年６月23日
                               （注）２              （注）３
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                   第５回新株予約権              第６回新株予約権              第７回新株予約権
      付与対象者の区分及           当社取締役　２
                               当社取締役　１              当社従業員　34
      び人数（名）           当社従業員　14
      株式の種類別のス
      トック・オプション           普通株式　229,500              普通株式　100,000              普通株式　124,000
      の数（株）（注）１
      付与日           2016年９月１日              2016年11月17日              2018年３月28日
                 「第４    提出会社の状況          「第４    提出会社の状況          「第４    提出会社の状況
                 １  株式等の状況       (２)新     １  株式等の状況       (２)新     １  株式等の状況       (２)新
      権利確定条件
                 株予約権等の状況」に記              株予約権等の状況」に記              株予約権等の状況」に記
                 載のとおりであります。              載のとおりであります。              載のとおりであります。
      対象勤務期間           期間の定めはありません。              期間の定めはありません。              期間の定めはありません。
                               自　2017年１月１日又は              自　2020年３月28日又は
                 自　2018年８月24日                上場日のいずれか遅              上場日のいずれか遅
      権利行使期間           至　2026年８月23日                い日              い日
                 （注）４              至　2026年12月31日              至　2028年３月27日
                               （注）５              （注）５
                   第８回新株予約権                    第９回新株予約権

                               2019年３月８日付与分
      付与対象者の区分及           当社従業員　32                           2019年８月19日付与分
                               当社従業員　21
      び人数（名）           当社子会社従業員　２                           当社従業員　15
                               当社子会社従業員　１
      株式の種類別のス
                               2019年３月８日付与分              2019年８月19日付与分
      トック・オプション           普通株式　121,500
                               普通株式　197,500              普通株式　100,000
      の数（株）（注）１
      付与日           2018年11月26日              2019年３月８日及び2019年８月19日
                 「第４    提出会社の状況
                               「第４    提出会社の状況        １  株式等の状況       (２)新株予
                 １  株式等の状況       (２)新
      権利確定条件
                               約権等の状況」に記載のとおりであります。
                 株予約権等の状況」に記
                 載のとおりであります。
      対象勤務期間           期間の定めはありません。              期間の定めはありません。
                 自　2020年11月21日又は              2019年３月８日付与分              2019年８月19日付与分
                   上場日のいずれか遅            自　2021年３月７日又は              自　2021年８月19日又は
      権利行使期間             い日              上場日のいずれか遅              上場日のいずれか遅
                 至　2028年11月20日                い日              い日
                 （注）５              至　2029年３月５日              至　2029年８月18日
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                       第10回新株予約権                      第11回新株予約権
      付与対象者の区分及            当社取締役　２
                                       受託者　渡辺英治　（注）６
      び人数（名）            当社従業員　３
      株式の種類別のス
      トック・オプション            普通株式　90,000                      普通株式　906,300
      の数（株）（注）１
      付与日            2019年３月８日                      2019年３月８日
                 ①　本新株予約権の割当を受けた者（以                      ①　本新株予約権の割当を受けた者（以
                  下、「本新株予約権者」という。）は、                      下、「受託者」という。）は、本新株予
                  2020年８月期から2023年８月期までのい                      約権を行使することができず、かつ、本
                  ずれかの期において、当社の連結損益計                      新株予約権発行要項に別段の定めがある
                  算書に記載された売上高が29億円を超過                      場合を除き、受託者より本新株予約権の
                  した場合にのみ本新株予約権を行使する                      付与を受けた者（以下、「本新株予約権
                  ことができる。但し、当該売上高には、                      者」という。）のみが本新株予約権を行
                  当社及び当社子会社（当社にとっての会                      使できることとする。
                  社法第２条第３号に定める子会社を意味                     ②　本新株予約権者は、2020年８月期から
                  する。）が行う合併、吸収分割、新設分                      2023年８月期までのいずれかの期におい
                  割、株式交換、株式移転、株式譲渡又は                      て、当社の連結損益計算書に記載された
                  事業譲渡による売上高の増加を考慮しな                      売上高が29億円を超過した場合にのみ本
                  いものとする。                      新株予約権を行使することができる。但
                 　なお、国際財務報告基準の適用、決算期                       し、当該売上高には、当社及び当社子会
                  の変更等により参照すべき項目の概念に                      社（当社にとっての会社法第２条第３号
                  重要な変更があった場合には、別途参照                      に定める子会社を意味する。）が行う合
                  すべき指標を当社取締役会にて定めるも                      併、吸収分割、新設分割、株式交換、株
                  のとする。                      式移転、株式譲渡又は事業譲渡による売
                 ②　本新株予約権者は、本新株予約権を行                       上高の増加を考慮しないものとする。な
                  使する時まで継続して、当社又は当社の                      お、国際財務報告基準の適用、決算期の
      権利確定条件             子会社・関連会社の取締役及び従業員で                      変更等により参照すべき項目の概念に重
                  あることを要する。但し、任期満了によ                      要な変更があった場合には、別途参照す
                  る退任、定年退職、その他正当な理由が                      べき指標を当社取締役会にて定めるもの
                  あると当社取締役会が認めた場合は、こ                      とする。
                  の限りではない。                     ③　本新株予約権者は、本新株予約権を行
                 ③　本新株予約権者の相続人による本新株                       使する時まで継続して、当社又は当社の
                  予約権の行使は認めない。                      子会社・関連会社の取締役及び従業員並
                 ④　本新株予約権の行使によって、当社の                       びに顧問及び業務委託先であることを要
                  発行済株式総数が当該時点における発行                      する。但し、任期満了による退任、定年
                  可能株式総数を超過することとなるとき                      退職、その他正当な理由があると当社取
                  は、当該本新株予約権の行使を行うこと                      締役会が認めた場合は、この限りではな
                  はできない。                      い。
                 ⑤　本新株予約権１個未満の行使を行うこ                      ④　本新株予約権者の相続人による本新株
                  とはできない。                      予約権の行使は認めない。
                                       ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の
                                        発行済株式総数が当該時点における発行
                                        可能株式総数を超過することとなるとき
                                        は、当該本新株予約権の行使を行うこと
                                        はできない。
                                       ⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うこ
                                        とはできない。
      対象勤務期間            期間の定めはありません。                      期間の定めはありません。
                 自　2020年12月１日                      自　2020年12月１日
      権利行使期間
                 至　2029年３月７日                      至　2029年３月７日
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       第12回新株予約権
      付与対象者の区分及            当社取締役　３
      び人数（名）            当社従業員　１
      株式の種類別のス
      トック・オプション            普通株式　86,000
      の数（株）（注）１
      付与日            2019年８月30日
                  ①　本新株予約権の割当を受けた者（以
                   下、「本新株予約権者」という。）
                   は、2020年８月期から2023年８月期ま
                   でのいずれかの期において、当社の連
                   結損益計算書に記載された売上高が29
                   億円を超過した場合にのみ本新株予約
                   権を行使することができる。但し、当
                   該売上高には、当社及び当社子会社
                   （当社にとっての会社法第2条第3号に
                   定める子会社を意味する。）が行う合
                   併、吸収分割、新設分割、株式交換、
                   株式移転、株式譲渡又は事業譲渡によ
                   る売上高の増加を考慮しないものとす
                   る。なお、国際財務報告基準の適用、
                   決算期の変更等により参照すべき項目
                   の概念に重要な変更があった場合に
                   は、別途参照すべき指標を当社取締役
      権利確定条件
                   会にて定めるものとする。
                  ②　本新株予約権者は、本新株予約権を
                   行使する時まで継続して、当社又は当
                   社の子会社・関連会社の取締役及び従
                   業員であることを要する。但し、任期
                   満了による退任、定年退職、その他正
                   当な理由があると当社取締役会が認め
                   た場合は、この限りではない。
                  ③　本新株予約権者の相続人による本新
                   株予約権の行使は認めない。
                  ④　本新株予約権の行使によって、当社
                   の発行済株式総数が当該時点における
                   発行可能株式総数を超過することとな
                   るときは、当該本新株予約権の行使を
                   行うことはできない。
                  ⑤　本新株予約権１個未満の行使を行う
                   ことはできない。
      対象勤務期間            期間の定めはありません。
                  自　2020年12月１日
      権利行使期間
                  至　2029年８月30日
                                127/190





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                                                      株式会社ＡＢＥＪＡ(E38109)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                   第13回新株予約権              第14回新株予約権              第15回新株予約権
      付与対象者の区分及
                  当社従業員　43              当社取締役　６              社外協力者　11
      び人数（名）
      株式の種類別のス
      トック・オプション            普通株式　358,000              普通株式　244,000              普通株式　32,500
      の数（株）（注）１
      付与日            2020年９月28日              2020年９月21日              2020年９月28日
                  「第４    提出会社の状況
                  １  株式等の状況       (２)
      権利確定条件                          （注）７              （注）９
                  新株予約権等の状況」
                  に記載のとおりであり
                  ます。
                  期間の定めはありませ              期間の定めはありませ              期間の定めはありませ
      対象勤務期間
                  ん。              ん。              ん。
                                              自　2020年９月28日又は
                 自　2022年９月５日又は               自　2020年９月21日又は
                                                当社普通株式がいず
                   当社普通株式がいず              当社普通株式がいず
                                                れかの証券取引所に
                   れかの証券取引所に              れかの証券取引所に
                                                上場した株式公開日
                   上場した株式公開日              上場した株式公開日
      権利行使期間                                          後１年10ヶ月が経過
                   後１年10ヶ月が経過              後10ヶ月が経過した
                                                した日のいずれか遅
                   した日のいずれか遅              日のいずれか遅い日
                                                い日
                   い日             至　2030年９月20日
                                              至　2030年９月27日
                 至　2030年８月31日              （注）８
                                              （注）10
    　（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年３月25日付株式分割（普通株式１株につき100株）によ
           る分割後の株式数に換算して記載しております。
         ２．新株予約権者は、当社上場後６か月毎に25個ずつ行使できるものとします。
         ３．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。
           なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。
           ａ．2017年10月２日から2018年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使す
             ることができる。
           ｂ．2018年３月２日から2018年10月１日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使す
             ることができる。
           ｃ．2018年10月２日から2019年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使す
             ることができる。
           ｄ．2019年３月２日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。
           上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。
         ４．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。
           なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。
           ａ．2018年８月24日から2019年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使す
             ることができる。
           ｂ．2019年２月24日から2019年８月23日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使す
             ることができる。
           ｃ．2019年８月24日から2020年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使す
             ることができる。
           ｄ．2020年２月24日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。
           上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。
         ５．権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用さ
           れるものとします。
           ａ．行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。
           ｂ．行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。
           ｃ．行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数の全てについて行使できる。
           上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。
         ６．本新株予約権は、渡辺英治を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員並びに顧問
           契約・業務委託契約を締結している者のうち受益者として指定された者に交付されます。
         ７．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
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          ①　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが
            生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
           (a)  450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整され
             るものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が
             会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価と
             は異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
           (b)  450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整され
             るものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価
             額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合
             を除く。）。
           (c)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
             合、450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整
             されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時
             点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
           (d)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上
             場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が450円（但し、本新株予約権
             の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下回る価
             格となったとき。
          ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業
            員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認
            めた場合は、この限りではない。
          ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ８．新株予約権者は、当社が国内外の金融商品取引所に初めて上場した日（以下、「株式上場日」という。）か
           ら10か月間までは本新株予約権を行使することができず、割当てられた本新株予約権個数のうち、以下の区
           分に従って、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができます。
           ａ．株式上場日から10か月経過した日から１年間までは、割当てられた本新株予約権個数のうち５分の２に
             ついて権利を行使することができる。
           ｂ．株式上場日から１年10か月経過した日以降は、割当てられた本新株予約権個数の全てについて権利を行
             使することができる。
         ９．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
          ①　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが
            生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
           (a)  450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整され
             るものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が
             会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価と
             は異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
           (b)  450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整され
             るものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価
             額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合
             を除く。）。
           (c)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
             合、450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整
             されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時
             点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
           (d)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上
             場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が450円（但し、本新株予約権
             の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下回る価
             格となったとき。
          ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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         10．新株予約権者は、当社が国内外の金融商品取引所に初めて上場した日（以下、「株式上場日」という。）か
           ら１年10か月間までは本新株予約権を行使することができず、割当てられた本新株予約権個数のうち、以下
           の区分に従って、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。
           ａ．株式上場日から１年10か月経過した日から１年間までは、割当てられた本新株予約権個数のうち５分の
             ２について権利を行使することができる。
           ｂ．株式上場日から２年10か月経過した日から１年間までは、割当てられた本新株予約権個数のうち５分の
             ４について権利を行使することができる。
           ｃ．株式上場日から３年10か月経過した日以降は、割当てられた本新株予約権個数の全てを行使することが
             できる。
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           （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当事業年度（2021年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                          第１回新株予約権            第２回新株予約権            第４回新株予約権
      権利確定前               （株）

       前事業年度末                          －            －            －

       付与                          －            －            －

       失効                          －            －            －

       権利確定                          －            －            －

       未確定残                          －            －            －

      権利確定後               （株）

       前事業年度末                        139,600            30,000            5,000

       権利確定                          －            －            －

       権利行使                          －            －            －

       失効                        35,000              －            －

       未行使残                        104,600            30,000            5,000

                          第５回新株予約権            第６回新株予約権            第７回新株予約権

      権利確定前               （株）

       前事業年度末                          －         100,000            59,000

       付与                          －            －            －

       失効                          －            －          14,500

       権利確定                          －            －            －

       未確定残                          －         100,000            44,500

      権利確定後               （株）

       前事業年度末                        166,000              －            －

       権利確定                          －            －            －

       権利行使                          －            －            －

       失効                        25,000              －            －

       未行使残                        141,000              －            －

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                          第８回新株予約権           第９回新株予約権            第10回新株予約権
      権利確定前               （株）

       前事業年度末                        67,500           227,000            45,000

       付与                          －            －            －

       失効                        28,000            83,500            45,000

       権利確定                          －            －            －

       未確定残                        39,500           143,500              －

      権利確定後               （株）

       前事業年度末                          －            －            －

       権利確定                          －            －            －

       権利行使                          －            －            －

       失効                          －            －            －

       未行使残                          －            －            －

                          第11回新株予約権            第12回新株予約権            第13回新株予約権

      権利確定前              （株）

       前事業年度末                        906,300            86,000              －

       付与                          －            －         358,000

       失効                        906,300            86,000            88,500

       権利確定                          －            －            －

       未確定残                          －            －         269,500

      権利確定後              （株）

       前事業年度末                          －            －            －

       権利確定                          －            －            －

       権利行使                          －            －            －

       失効                          －            －            －

       未行使残                          －            －            －

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                          第14回新株予約権            第15回新株予約権
      権利確定前               （株）

       前事業年度末                          －            －

       付与                        244,000            32,500

       失効                        80,000            2,500

       権利確定                          －            －

       未確定残                        164,000            30,000

      権利確定後               （株）

       前事業年度末                          －            －

       権利確定                          －            －

       権利行使                          －            －

       失効                          －            －

       未行使残                          －            －

    　（注）2020年３月25日付株式分割（普通株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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            ②　単価情報
                     第１回新株予約権              第２回新株予約権              第４回新株予約権
      権利行使価格
                             154              154              154
              （円）
      行使時平均株価
                              －              －              －
              （円）
      付与日における公正な評
      価単価                        －              －              －
              （円）
                     第５回新株予約権              第６回新株予約権              第７回新株予約権

      権利行使価格
                             270              270              270
              （円）
      行使時平均株価
                              －              －              －
              （円）
      付与日における公正な評
      価単価                        －              －              －
              （円）
                     第８回新株予約権              第９回新株予約権              第10回新株予約権

      権利行使価格
                            1,000              1,000              1,000
              （円）
      行使時平均株価
                              －              －              －
              （円）
      付与日における公正な評
      価単価                        －              －              －
              （円）
                     第11回新株予約権              第12回新株予約権              第13回新株予約権

      権利行使価格
                             1,000              1,000               450
              （円）
      行使時平均株価
                              －              －              －
              （円）
      付与日における公正な評
      価単価                         －              －              －
              （円）
                     第14回新株予約権              第15回新株予約権

      権利行使価格
                             450              450
              （円）
      行使時平均株価
                              －              －
              （円）
      付与日における公正な評
      価単価                        －              －
              （円）
    　（注）2020年３月25日付株式分割（普通株式１株につき100株）による分割後の価格に換算して記載しております。
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           ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
             ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプション
            の公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値より算定しております。
             また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法によっております。
           ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効のみ反映させる方法を採用しておりま
            す。
           ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            ①　当事業年度末における本源的価値の合計額　92,809千円
            ②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
              －円
          当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           ２．権利不行使による失効により、利益として計上した金額

                               当事業年度
                            （自　2021年９月１日
                             至　2022年８月31日）
      特別利益                            1,746千円
           ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           （１）ストック・オプションの内容
                   第１回新株予約権              第２回新株予約権              第４回新株予約権
      付与対象者の区分及                         当社従業員　５
                 当社取締役　３                           当社従業員　７
      び人数（名）                         社外協力者　１
      株式の種類別のス
      トック・オプション           普通株式　139,600              普通株式　60,000              普通株式　33,000
      の数（株）（注）１
      付与日           2014年６月24日              2014年６月24日              2015年10月１日
                 「第４    提出会社の状況          「第４    提出会社の状況          「第４    提出会社の状況
                 １  株式等の状況       (２)新      １  株式等の状況       (２)新     １  株式等の状況       (２)新
      権利確定条件
                 株予約権等の状況」に記              株予約権等の状況」に記              株予約権等の状況」に記
                 載のとおりであります。              載のとおりであります。              載のとおりであります。
      対象勤務期間           期間の定めはありません。              期間の定めはありません。              期間の定めはありません。
                               自　2016年６月24日              自　2017年10月２日
                 自　2016年６月24日
      権利行使期間                         至　2024年６月23日              至　2024年９月30日
                 至　2024年６月23日
                               （注）２              （注）３
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                   第５回新株予約権              第６回新株予約権              第７回新株予約権
      付与対象者の区分及           当社取締役　２
                               当社取締役　１              当社従業員　34
      び人数（名）           当社従業員　14
      株式の種類別のス
      トック・オプション           普通株式　229,500              普通株式　100,000              普通株式　124,000
      の数（株）（注）１
      付与日           2016年９月１日              2016年11月17日              2018年３月28日
                 「第４    提出会社の状況          「第４    提出会社の状況          「第４    提出会社の状況
                 １  株式等の状況       (２)新     １  株式等の状況       (２)新     １  株式等の状況       (２)新
      権利確定条件
                 株予約権等の状況」に記              株予約権等の状況」に記              株予約権等の状況」に記
                 載のとおりであります。              載のとおりであります。              載のとおりであります。
      対象勤務期間           期間の定めはありません。              期間の定めはありません。              期間の定めはありません。
                               自　2017年１月１日又は              自　2020年３月28日又は
                 自　2018年８月24日                上場日のいずれか遅              上場日のいずれか遅
      権利行使期間           至　2026年８月23日                い日              い日
                 （注）４              至　2026年12月31日              至　2028年３月27日
                               （注）５              （注）５
                   第８回新株予約権                    第９回新株予約権

                               2019年３月８日付与分
      付与対象者の区分及           当社従業員　32                           2019年８月19日付与分
                               当社従業員　21
      び人数（名）           当社子会社従業員　２                           当社従業員　15
                               当社子会社従業員　１
      株式の種類別のス
                               2019年３月８日付与分              2019年８月19日付与分
      トック・オプション           普通株式　121,500
                               普通株式　197,500              普通株式　100,000
      の数（株）（注）１
      付与日           2018年11月26日              2019年３月８日及び2019年８月19日
                 「第４    提出会社の状況
                               「第４    提出会社の状況        １  株式等の状況       (２)新株予
                 １  株式等の状況       (２)新
      権利確定条件
                               約権等の状況」に記載のとおりであります。
                 株予約権等の状況」に記
                 載のとおりであります。
      対象勤務期間           期間の定めはありません。              期間の定めはありません。
                 自　2020年11月21日又は              2019年３月８日付与分              2019年８月19日付与分
                   上場日のいずれか遅            自　2021年３月７日又は              自　2021年８月19日又は
      権利行使期間             い日              上場日のいずれか遅              上場日のいずれか遅
                 至　2028年11月20日                い日              い日
                 （注）５              至　2029年３月５日              至　2029年８月18日
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                   第13回新株予約権              第16回新株予約権              第17回新株予約権
                                当社取締役　　２
      付与対象者の区分及                                         当社執行役員　１
                  当社従業員　43              当社執行役員　３
      び人数（名）                                         当社従業員　　26
                                当社従業員　　２
      株式の種類別のス
      トック・オプション            普通株式　358,000              普通株式　393,000              普通株式　201,000
      の数（株）（注）１
      付与日            2020年９月28日              2021年12月17日              2021年12月17日
                  「第４    提出会社の状況           「第４    提出会社の状況           「第４    提出会社の状況
                  １  株式等の状況       (２)      １  株式等の状況       (２)      １  株式等の状況       (２)
      権利確定条件
                  新株予約権等の状況」              新株予約権等の状況」              新株予約権等の状況」
                  に記載のとおりであり              に記載のとおりであり              に記載のとおりであり
                  ます。              ます。              ます。
                  期間の定めはありませ              期間の定めはありませ              期間の定めはありませ
      対象勤務期間
                  ん。              ん。              ん。
                 自　2022年９月５日又は
                   当社普通株式がいず
                   れかの証券取引所に
                                自　2021年12月17日
                   上場した株式公開日                           自　2023年11月29日
      権利行使期間                           至　2031年12月16日
                   後１年10ヶ月が経過                           至　2031年11月28日
                               （注）６
                   した日のいずれか遅
                   い日
                 至　2030年８月31日
                   第18回新株予約権              第19回新株予約権              第20回新株予約権

                  当社取締役　２
      付与対象者の区分及
                                コタエル信託株式会社              当社取締役　３
      び人数（名）
                  社外協力者　６
      株式の種類別のス
      トック・オプション            普通株式　27,500              普通株式　332,000              普通株式　190,000
      の数（株）（注）１
      付与日            2021年12月17日              2022年４月12日              2022年４月12日
                  「第４    提出会社の状況           「第４    提出会社の状況           「第４    提出会社の状況
                  １  株式等の状況       (２)      １  株式等の状況       (２)      １  株式等の状況       (２)
      権利確定条件
                  新株予約権等の状況」              新株予約権等の状況」              新株予約権等の状況」
                  に記載のとおりであり              に記載のとおりであり              に記載のとおりであり
                  ます。              ます。              ます。
                  期間の定めはありませ              期間の定めはありませ              期間の定めはありませ
      対象勤務期間
                  ん。              ん。              ん。
                                              自　2022年４月12日
                 自　2021年12月17日               自　2022年４月12日
      権利行使期間                                        至　2032年３月31日
                 至　2031年12月16日               至　2032年３月31日
                                              （注）６
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    　（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年３月25日付株式分割（普通株式１株につき100株）によ
           る分割後の株式数に換算して記載しております。
         ２．新株予約権者は、当社上場後６か月毎に25個ずつ行使できるものとします。
         ３．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。
           なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。
           ａ．2017年10月２日から2018年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使す
             ることができる。
           ｂ．2018年３月２日から2018年10月１日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使す
             ることができる。
           ｃ．2018年10月２日から2019年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使す
             ることができる。
           ｄ．2019年３月２日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。
           上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。
         ４．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。
           なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。
           ａ．2018年８月24日から2019年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使す
             ることができる。
           ｂ．2019年２月24日から2019年８月23日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使す
             ることができる。
           ｃ．2019年８月24日から2020年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使す
             ることができる。
           ｄ．2020年２月24日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。
           上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。
         ５．権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用さ
           れるものとします。
           ａ．行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。
           ｂ．行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。
           ｃ．行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数の全てについて行使できる。
           上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。
         ６．新株予約権者は、以下のａからｂに掲げる割合の個数を限度として、新株予約権の一部又は全部を行使する
           ことができます。なお累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とし
           ます。
           ａ．いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の半年後から株式公開日の１年後の前日までは、権利を付
             与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。
           ｂ．いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の１年後以降は、権利を付与された株式数の全てについて
             権利を行使することができる。上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使
             した部分も含むものとする。
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           （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当事業年度（2022年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                          第１回新株予約権            第２回新株予約権            第４回新株予約権
      権利確定前               （株）

       前事業年度末                          －            －            －

       付与                          －            －            －

       失効                          －            －            －

       権利確定                          －            －            －

       未確定残                          －            －            －

      権利確定後               （株）

       前事業年度末                        104,600            30,000            5,000

       権利確定                          －            －            －

       権利行使                          －            －            －

       失効                          －            －            －

       未行使残                        104,600            30,000            5,000

                          第５回新株予約権            第６回新株予約権            第７回新株予約権

      権利確定前               （株）

       前事業年度末                          －         100,000            44,500

       付与                          －            －            －

       失効                          －            －          13,500

       権利確定                          －            －            －

       未確定残                          －         100,000            31,000

      権利確定後               （株）

       前事業年度末                        141,000              －            －

       権利確定                          －            －            －

       権利行使                          －            －            －

       失効                         5,000             －            －

       未行使残                        136,000              －            －

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          第８回新株予約権           第９回新株予約権            第13回新株予約権
      権利確定前               （株）

       前事業年度末                        39,500           143,500            269,500

       付与                          －            －            －

       失効                        14,000            35,000            23,500

       権利確定                          －            －            －

       未確定残                        25,500           108,500            246,000

      権利確定後               （株）

       前事業年度末                          －            －            －

       権利確定                          －            －            －

       権利行使                          －            －            －

       失効                          －            －            －

       未行使残                          －            －            －

                          第14回新株予約権            第15回新株予約権            第16回新株予約権

      権利確定前              （株）

       前事業年度末                        164,000            30,000              －

       付与                          －            －         393,000

       失効                        164,000            30,000              －

       権利確定                          －            －         393,000

       未確定残                          －            －            －

      権利確定後              （株）

       前事業年度末                          －            －            －

       権利確定                          －            －         393,000

       権利行使                          －            －            －

       失効                          －            －            －

       未行使残                          －            －         393,000

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          第17回新株予約権            第18回新株予約権            第19回新株予約権
      権利確定前              （株）

       前事業年度末                          －            －            －

       付与                        201,000            27,500           332,000

       失効                         8,000             －            －

       権利確定                          －          27,500              －

       未確定残                        193,000              －         332,000

      権利確定後              （株）

       前事業年度末                          －            －            －

       権利確定                          －          27,500              －

       権利行使                          －            －            －

       失効                          －            －            －

       未行使残                          －          27,500              －

                          第20回新株予約権

      権利確定前              （株）

       前事業年度末                          －

       付与                        190,000

       失効                          －

       権利確定                        190,000

       未確定残                          －

      権利確定後              （株）

       前事業年度末                          －

       権利確定                        190,000

       権利行使                          －

       失効                          －

       未行使残                        190,000

    　（注）2020年３月25日付株式分割（普通株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

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            ②　単価情報
                     第１回新株予約権              第２回新株予約権              第４回新株予約権
      権利行使価格
                             154              154              154
              （円）
      行使時平均株価
                              －              －              －
              （円）
      付与日における公正な評
      価単価                        －              －              －
              （円）
                     第５回新株予約権              第６回新株予約権              第７回新株予約権

      権利行使価格
                             270              270              270
              （円）
      行使時平均株価
                              －              －              －
              （円）
      付与日における公正な評
      価単価                        －              －              －
              （円）
                     第８回新株予約権              第９回新株予約権              第13回新株予約権

      権利行使価格
                            1,000              1,000               450
              （円）
      行使時平均株価
                              －              －              －
              （円）
      付与日における公正な評
      価単価                        －              －              －
              （円）
                     第16回新株予約権              第17回新株予約権              第18回新株予約権

      権利行使価格
                              130              130              130
              （円）
      行使時平均株価
                              －              －              －
              （円）
      付与日における公正な評
      価単価                         －              －              －
              （円）
                     第19回新株予約権              第20回新株予約権

      権利行使価格
                             210              210
              （円）
      行使時平均株価
                              －              －
              （円）
      付与日における公正な評
      価単価                        －              －
              （円）
    　（注）2020年３月25日付株式分割（普通株式１株につき100株）による分割後の価格に換算して記載しております。
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           ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
             ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプション
            の公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値より算定しております。
             また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法によっております。
           ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効のみ反映させる方法を採用しておりま
            す。
           ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            ①　当事業年度末における本源的価値の合計額　8,308千円
            ②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
              －円
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         （税効果会計関係）
          前事業年度（2021年８月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                         当事業年度
                                        （2021年８月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税
                                            1,131千円
             減価償却超過額                               7,789
             税務上の繰越欠損金　（注）２．                             1,269,238
                                            15,511
             その他
            繰延税金資産小計
                                          1,293,671
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額　（注）２．
                                         △1,269,238
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                             △24,432
            評価性引当額小計　（注）１．
                                         △1,293,671
            繰延税金資産合計                                  －
            （注）１．評価性引当額は、前事業年度に比べ104,605千円増加しております。これは、主に税務上の繰
                 越欠損金の増加によるものです。
               ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                               ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                              （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金
                     -    3,682      10,849      20,511     43,162     1,191,033       1,269,238
     （※）
     評価性引当額                -   △3,682      △10,849      △20,511     △43,162     △1,191,033       △1,269,238
            （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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          当事業年度（2022年８月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                         当事業年度
                                        （2022年８月31日）
            繰延税金資産
             減価償却超過額
                                            8,136千円
             税務上の繰越欠損金　（注）２．                             1,470,604
                                            4,002
             その他
            繰延税金資産小計
                                          1,482,742
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額　（注）２．
                                         △1,470,604
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                              △9,388
            評価性引当額小計　（注）１．
                                         △1,479,992
            繰延税金資産合計                                2,750
            繰延税金負債
                                            2,750
             未収還付事業税
            繰延税金負債合計                                2,750
            繰延税金資産の純額                                  －
            （注）１．評価性引当額は、前事業年度に比べ186,321千円増加しております。これは、主に税務上の繰
                 越欠損金の増加によるものです。
               ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                               ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                               （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金
                     -    11,898      22,496      47,339      105,578      1,283,291       1,470,604
     （※）
     評価性引当額                -   △11,898      △22,496      △47,339      △105,578      △1,283,291       △1,470,604
            （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
           ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

             当社は2022年５月31日付で減資をしたことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。
             これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を、30.62％から33.58％に
             変更しております。
             　この税率変更による当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。
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         （収益認識関係）
          当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）
           １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
            　当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解し
            た情報は以下のとおりです。
                                     （単位：千円）
                            デジタルプラットフォーム事業
     トランスフォーメーション領域                                1,662,994

     オペレーション領域                                 315,236
     顧客との契約から生じる収益                                1,978,230

     その他の収益                                    －

     外部顧客への売上高                                1,978,230

    　（注）当社の営むデジタルプラットフォーム事業は、ABEJA                             Platform上で、顧客企業の競争優位の源泉となるビジネス
         プロセスを変革し、継続的な収益成長の実現に伴走する事業です。
         当社事業はABEJA        Platformを基盤にしており、主たる領域として以下のとおり分類できます。
                                 収益構造               提供サービス
                                             企業のデジタルトランス

                                             フォーメーションニーズに対
                                             応したプロフェッショナル
         トランスフォーメーション領域                    フロー型（都度契約）
                                             サービスを、ABEJA         Platform
                                             を導入し提供
                                             ABEJA   Platform上に構築した

         オペレーション領域                    ストック型（継続収入）
                                             様々なシステムを汎用的な仕
                                             組み・サービスとして提供
           ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

            ①　トランスフォーメーション領域
             　トランスフォーメーション領域においては、企業のデジタルトランスフォーメーションニーズに対応
             したプロフェッショナルサービスを、ABEJA                    Platformを導入し提供しております。またトランスフォー
             メーション領域に関する取引の対価は、検収後、概ね１ヶ月以内に受領しております。
            ②　オペレーション領域
             　オペレーション領域においては、ABEJA                   Platform上に構築した様々なシステムを汎用的な仕組み・
             サービスとして提供しております。オペレーション領域に関する取引の対価は、契約条件に従い、概ね
             履行義務の進捗に応じて段階的に受領しております。
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           ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業
             年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期
             に関する情報
           （１）契約資産及び契約負債の残高等
                                 （単位：千円）
                                  当事業年度
           顧客との契約から生じた債権（期首残高）                          187,216
           顧客との契約から生じた債権（期末残高）                          131,504
           契約資産（期首残高）                            －
           契約資産（期末残高）                          19,507
           契約負債（期首残高）                          25,838
           契約負債（期末残高）                          36,378
             　契約資産は、主にトランスフォーメーション領域の案件で利用するABEJA                                   Platformの料金について、
             当事業年度末時点で役務提供が完了しておりますが、対応する案件の検収が完了していない未請求の債
             権となります。契約資産は、受領する対価に対する権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じ
             た債権に振り替えられます。
             　契約負債は、契約期間に応じて収益を認識するオペレーション領域の契約について、顧客から受け

             取った１年分の前受金に関するものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されていきます。
             　当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、25,019千円
             であります。
           （２）残存履行義務に配分した取引価格

             　当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想さ
             れる契約期間が１年以内の契約については注記の対象に含めておりません。未充足（又は一部未充足）
             の履行義務は、当事業年度末において、6,880千円であります。当該履行義務は、オペレーション領域
             に関するものであり、期末後１年以内に約67％、残りの約33％がその２年以内に収益として認識される
             と見込んでおります。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
           　当社は、デジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

           　当社は、デジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
            省略しております。
           ２．地域ごとの情報

          （１）売上高
            　本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
          （２）有形固定資産
            　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   （単位：千円）
            顧客の名称又は氏名                    売上高            関連するセグメント名
        ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社                             399,400     デジタルプラットフォーム事業

           当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
            省略しております。
           ２．地域ごとの情報

          （１）売上高
            　本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
          （２）有形固定資産
            　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   （単位：千円）
            顧客の名称又は氏名                    売上高            関連するセグメント名
        ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社                             752,250     デジタルプラットフォーム事業

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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

           　報告セグメントが１つであり、開示情報としての重要性が乏しいため記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

           　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
          　関連当事者との取引
          　財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等
                              議決権等の
              会社等        資本金又     事業の                    取引金
                              所有(被所     関連当事者と       取引の             期末残高
                      は出資金                          額
         種類    の名称又     所在地         内容又                         科目
                              有)割合       の関係      内容             (千円)
              は氏名        (百万円)     は職業                    (千円)
                               （％）
             ＳＯＭＰ
        その他の                                 役務の提
                                    業務提携
             Ｏホール                                  233,500
                              (被所有)
                                          供
        関係会社         東京都        保険持                              56,870
                                    役員の受入
             ディング         100,045                        （注）    売掛金
                              直接  21.96         （注）
        及び主要         新宿区        株会社                             （注）１.
             ス株式会
                                               １.
                                    （１名）
        株主                                 ２.
             社
           （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれてお
                ります。
              ２．取引金額については、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社が関連当事者となった2021年４月か
                らの金額を記載しております。
              ３．取引条件については、一般顧客の場合と同様、案件ごとにＳＯＭＰＯホールディングス株式会社
                と交渉のうえ、市場実勢を勘案して決定しております。
          当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

          　関連当事者との取引
          　財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等
                              議決権等の
              会社等        資本金又     事業の                    取引金
                              所有(被所                         期末残高
                                    関連当事者と       取引の
         種類    の名称又     所在地    は出資金     内容又                     額    科目
                              有)割合       の関係      内容             (千円)
              は氏名        (百万円)     は職業                    (千円)
                               （％）
             ＳＯＭＰ
        その他の                                 役務の提
                                    業務提携
             Ｏホール                                  752,250
                              (被所有)
        関係会社         東京都        保険持                供              66,660
                                    役員の受入
             ディング         100,045                        （注）    売掛金
        の親会社                      間接  21.96         （注）
                  新宿区        株会社                             （注）１.
             ス株式会
                                               １.
                                    （１名）
        （注）３                                 ２.
             社
           （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれてお
                ります。
              ２．取引条件については、一般顧客の場合と同様、案件ごとにＳＯＭＰＯホールディングス株式会社
                と交渉のうえ、市場実勢を勘案して決定しております。
              ３．その他の関係会社であったＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は、2022年１月31日付で保有し
                ていた当社株式の全部をSOMPO              Light   Vortex株式会社に譲渡したことにより、その他の関係会社
                の親会社に該当することとなりました。
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         （１株当たり情報）
          前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
                                 当事業年度
                              （自　2020年９月１日
                               至　2021年８月31日）
      １株当たり純資産額                             △876.85円
      １株当たり当期純損失（△）                              △65.54円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ２．2020年11月30日開催の定時株主総会決議により、2020年12月１日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種
           優先株式及びＣ種優先株式に変更しております。
         ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当事業年度
                              （自　2020年９月１日
                               至　2021年８月31日）
      当期純損失（△）（千円）                             △350,425
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －

      普通株式に係る当期純損失（△）（千円）                             △350,425

      普通株式の期中平均株式数（株）                             5,346,592

      （うち普通株式数（株））                            （5,229,485）

      （うちＡ種優先株式（株））                             （117,107）

                            新株予約権11種類（新株予約
                            権の数10,716個　普通株式
                            1,071,600株）。
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                            なお、新株予約権の概要は
      １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                            「第４    提出会社の状況、１
      潜在株式の概要
                            株式等の状況、（２）新株予
                            約権等の状況」に記載のとお
                            りであります。
    　（注）１株当たり当期純利益の算定上、Ａ種優先株式はその株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っ
         ていることから、普通株式に含めて計算しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）
                                 当事業年度
                              （自　2021年９月１日
                               至　2022年８月31日）
      １株当たり純資産額                              232.02円
      １株当たり当期純損失（△）                              △41.18円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ２．2022年８月８日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及
           びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式1,473,500株
           及びＣ種優先株式1,676,700株は普通株式3,306,200株となっております。
         ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当事業年度
                              （自　2021年９月１日
                               至　2022年８月31日）
      当期純損失（△）（千円）                             △196,366
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －

      普通株式に係る当期純損失（△）（千円）                             △196,366

      普通株式の期中平均株式数（株）                             4,768,336

      （うち普通株式数（株））                            （4,622,594）

      （うちＡ種優先株式（株））                             （145,742）

                            新株予約権14種類（新株予約
                            権の数19,221個　普通株式
                            1,922,100株）。
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                            なお、新株予約権の概要は
      １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                            「第４    提出会社の状況、１
      潜在株式の概要
                            株式等の状況、（２）新株予
                            約権等の状況」に記載のとお
                            りであります。
    　（注）１株当たり当期純利益の算定上、Ａ種優先株式はその株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っ
         ていることから、普通株式に含めて計算しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な後発事象）
          前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
         （新株予約権の発行）
          　当社は、2021年11月29日開催の取締役会において、当社取締役、従業員及び社外協力者に対して、ストッ
          ク・オプションとして第16回、第17回及び第18回新株予約権を発行することを決議しております。なお、概要
          は以下のとおりであります。
          第16回新株予約権

                                 当社役職員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるこ
     目　的                            とにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図るこ
                                 とを目的として新株予約権を発行。
     割当日                            2021年12月17日
     付与対象者の区分及び人数（名）                            当社取締役　２、当社執行役員　３、当社従業員　２

     新株予約権の数（個）                            3,930（注）２

                                 普通株式     393,000（注）２
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）                            130

                                 自　2021年12月17日
     新株予約権の権利行使期間
                                 至　2031年12月16日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　133.2
     価格及び資本組入額（円）                            資本組入額　67
     新株予約権の行使の条件                            （注）３
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するも
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                 のとする。
    　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき320円で有償発行する。
         ２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
         ３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
          ①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使
           期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を
           行使することができないものとする。
           (a)　130円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法
             第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異な
             ると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
           (b)　130円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当
             該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除
             く。）。
           (c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
             場合、130円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点にお
             ける株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
           (d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
             上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が130円を下回る価格となっ
             たとき。
          ②　新株予約権者は、2022年８月期乃至2026年８月期における損益計算書に記載される売上高を観察し、５事
           業年度のうち、一度でも1,500百万円を達成した場合に権利行使が可能となる。
          ③　新株予約権者は、以下の（a）から(b)に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権の一部又は全部を行
           使することができる。
          　なお累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とする。
           （a）いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の半年後から株式公開日の１年後の前日までは、権利を
             付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。
           （b）いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の１年後以降は、権利を付与された株式数の全てについ
             て権利を行使することができる。上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行
             使した部分も含むものとする。
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          ④　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業
           員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認
           めた場合は、この限りではない。
          ⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          第17回新株予約権

                                 当社従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるこ
     目　的                            とにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図るこ
                                 とを目的として新株予約権を発行。
     割当日                            2021年12月17日
     付与対象者の区分及び人数（名）                            当社執行役員　１、当社従業員　26

     新株予約権の数（個）                            2,010（注）１

                                 普通株式     201,000（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）                            130

                                 自　2023年11月29日
     新株予約権の行使期間
                                 至　2031年11月28日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　130
     価格及び資本組入額（円）                            資本組入額　65
     新株予約権の行使の条件                            （注）２
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するも
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                 のとする。
    　（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
         ２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
           新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）に、以下のいずれかの該当事由がある場
           合、新株予約権を行使できないものとする。
          ①　新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは関連会社（以下、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に
           関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれかの地位をも喪失し
           た場合。
          ②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
          ③　新株予約権者が破産手続の開始の決定を受けた場合。
          ④　新株予約権者が当社と競合関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただ
           し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
          ⑤　新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
          ⑥　新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
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          第18回新株予約権
                                 社外協力者のより一層の協力を仰ぐことを目的として新株
     目　的
                                 予約権を発行。
     割当日                            2021年12月17日
     付与対象者の区分及び人数（名）                            当社取締役　２、社外協力者　６

     新株予約権の数（個）                            275（注）２

                                 普通株式     27,500（注）２
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）                            130

                                 自　2021年12月17日
     新株予約権の権利行使期間
                                 至　2031年12月16日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　133.3
     価格及び資本組入額（円）                            資本組入額　67
     新株予約権の行使の条件                            （注）３
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するも
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                 のとする。
    　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき330円で有償発行する。
         ２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
         ３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
          ①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使
           期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を
           行使することができないものとする。
           (a)　130円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法
             第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異な
             ると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
           (b)　130円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当
             該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除
             く。）。
           (c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
             場合、130円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点にお
             ける株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
           (d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
             上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が130円を下回る価格となっ
             たとき。
          ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

          　該当事項はありません。
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         【注記事項】
          （追加情報）
          　新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
          （四半期損益計算書関係）

           ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。
                            当第２四半期累計期間
                            （自2022年９月１日
                              至2023年２月28日）
     給与及び手当                               232,915千円
     業務委託料                               112,193
     貸倒引当金繰入額                                △345
          （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

           ※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は以下の
            とおりであります。
                            当第２四半期累計期間
                            （自2022年９月１日
                              至2023年２月28日）
     現金及び預金勘定                              1,967,322千円
     現金及び現金同等物                              1,967,322
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第２四半期累計期間（自2022年９月１日　至2023年２月28日）
             当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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          （収益認識関係）
           　当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した
           情報は以下のとおりです。
            当第２四半期累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）

                                           （単位：千円）
                                 デジタルプラットフォーム事業
           トランスフォーメーション領域                                1,201,408

           オペレーション領域                                 206,256
           顧客との契約から生じる収益                                1,407,664

           その他の収益                                   －

           外部顧客への売上高                                1,407,664

          　（注）当社の営むデジタルプラットフォーム事業は、ABEJA                             Platform上で、顧客企業の競争優位の源泉とな
              るビジネスプロセスを変革し、継続的な収益成長の実現に伴走する事業です。
              当社事業はABEJA        Platformを基盤にしており、主たる領域として以下のとおり分類できます。
                                  収益構造              提供サービス
                                             企業のデジタルトランス

                                             フォーメーションニーズに対
                                             応したプロフェッショナル
          トランスフォーメーション領域                    フロー型（都度契約）
                                             サービスをABEJA        Platformを
                                             導入し提供
                                             ABEJA   Platform上に構築した

          オペレーション領域                    ストック型（継続収入）
                                             様々なシステムを汎用的な仕
                                             組み・サービスとして提供
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （１株当たり情報）
          　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                     当第２四半期累計期間
                                     （自2022年９月１日
                                      至2023年２月28日）
          １株当たり四半期純利益                                 44円68銭

          （算定上の基礎）

           四半期純利益（千円）                                 344,536

           普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

           普通株式に係る四半期純利益（千円）                                 344,536

           普通株式の期中平均株式数（株）                                7,711,400

           （うち普通株式数（株））                                7,711,400

          希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                               －
          たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
          で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
          要
          （注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
             あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
         該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価償
                                                       差引当期
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額
        資産の種類                                               末残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     償却累計額        (千円)
                                                       (千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
                              14,061
      工具、器具及び備品             26,379      14,061            26,379       26,379        －      －
                              (14,061)
                              14,061
       有形固定資産計            26,379      14,061            26,379       26,379        －      －
                              (14,061)
    　（注）「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
      短期借入金                            －       －       －       －
      １年以内に返済予定の長期借入金                            －       －       －       －

      １年以内に返済予定のリース債務                            －       －       －       －

      長期借入金（１年以内に返済予定のものを除
                               80,000       80,000        0.40      2024年７月
      く。）
      リース債務（１年以内に返済予定のものを除
                                 －       －       －       －
      く。）
      その他有利子負債                            －       －       －       －
                合計                80,000       80,000         －       －

    　（注）１．平均利率については、期末借入金の残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
           あります。
                        １年超２年以内          ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                         （千円）          （千円）         （千円）         （千円）
            長期借入金               80,000            －         －         －
         【引当金明細表】

                                    当期減少額         当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                          当期末残高
          区分                          （目的使用）         （その他）
                    （千円）        （千円）                          （千円）
                                     （千円）         （千円）
      貸倒引当金                  1,509         265          －        770       1,004

      受注損失引当金                  4,467          －        4,467          －        －

    　（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                 区分                          金額（千円）
      現金                                            101
      預金
       普通預金                                        1,844,434
                 小計                              1,844,536
                 合計                              1,844,536
         ロ．売掛金及び契約資産

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社                                           66,660
      株式会社エヌ・ティ・ティ・データ                                           14,080
      株式会社SODA                                           11,000
      株式会社サイバーエージェント                                           8,470
      BIPROGY株式会社                                           5,445
      その他                                           45,355
                 合計                               151,010
           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高        当期発生高        当期回収高        当期末残高
                                       回収率（％）           滞留期間（日）
      （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
                                                   (A)  ＋  (D)

                                       (C)
                                                     ２
        (A)        (B)        (C)        (D)           ×   100
                                     (A)＋(B)
                                                     (B)
                                                      365
       187,216       2,169,077        2,205,283         151,010

                                            93.6             28
         ハ．仕掛品

                 品目                          金額（千円）
      デジタルプラットフォーム事業                                              70,368
                 合計                                   70,368
         ニ．貯蔵品

                 区分                          金額（千円）
      貯蔵品
       機材                                              599
                 合計                                    599
                                160/190




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        ②　流動負債
         イ．買掛金
           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      ダイワボウ情報システム株式会社                                            301
      セーフィー株式会社                                             21
                 合計                                 322
         ロ．未払金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      グーグル・クラウド・ジャパン合同会社                                           64,907
      ハイタレント株式会社                                           17,779
      アイレット株式会社                                           7,242
      株式会社セールスフォース・ジャパン                                           7,164
      WeWork    Japan   合同会社
                                                 5,439
      その他                                           75,905
                 合計                               178,438
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年９月１日から翌年８月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日の翌日から３か月以内

      基準日                 毎年８月31日

      株券の種類                 －

                       毎年８月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年２月末日
      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え（注）１

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                －

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店　（注）１

       買取手数料                無料

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

                       を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載ＵＲＬ
                       https://abejainc.com/ja/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１

           項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない
           旨、定款に定めております。
          （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                162/190



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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
      　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                     移動前所                移動後所
                                                   価格
          移動前所有       移動前          移動後所有       移動後
      移動               有者の提                有者の提     移動株数
          者の氏名又       所有者          者の氏名又       所有者                （単価）      移動理由
      年月日                出会社と                出会社と      （株）
          は名称       の住所          は名称       の住所
                                                  （円）
                     の関係等                の関係等
                                                        移動後
                                      特別利
                                                        所有者
                                      害関係
                                                        の取得
                                                 15,000,000
      2020年            東京都                Singap     者等     普通株式             希望に
           加藤　道子                富松　圭介
                       ―                           （1,000）
     11月30日            渋谷区                ore     （大株     15,000             移動前
                                                  （注）５
                                      主上位                  所有者
                                                        が応じ
                                      10名）
                                                        たため
                                           普通株式
                                 東京都     特別利     △831,400
                           株式会社Ｉ
                                 千代田     害関係    Ｂ種優先株
                           ＮＣＪ
      2020年                            区丸の     者等      式　            （注）
                           代表取締役
            ―      ―     ―                           （注）４
                                      （大株
     12月１日                            内一丁          657,800             ４
                           社長
                                      主上位
                                 目４番         Ｃ種優先株
                           勝又  幹英
                                 １号     10名）      式
                                           173,600
                           ＳＢＩ　Ａ
                           Ｉ＆Ｂｌｏ
                           ｃｋｃｈａ
                           ｉｎ　投資
                                      特別利
                                           普通株式
                           事業有限責       東京都
                                      害関係
                           任組合　無       港区六         △347,200
                                      者等                  （注）
      2020年
                           限責任組合       本木一         Ｃ種優先株
            ―      ―     ―                           （注）４
     12月１日                                 （大株                  ４
                           員　ＳＢＩ       丁目６           式
                                      主上位
                           インベスト       番１号
                                           347,200
                                      10名）
                           メント株式
                           会社　代表
                           取締役　北
                           尾　吉孝
                           ＳＢＩ　Ｖ
                                      特別利
                                           普通株式
                           ｅｎｔｕｒ       東京都
                                      害関係
                           ｅｓ　Ｔｗ       港区六         △347,200
                                      者等                  （注）
      2020年
            ―      ―     ―    ｏ株式会社       本木一         Ｃ種優先株       （注）４
                                      （大株
     12月１日                                                    ４
                           代表取締       丁目６           式
                                      主上位
                           役　中路　       番１号
                                           347,200
                                      10名）
                           武志
                           ＰＮＢ－Ｉ
                           ＮＳＰｉＲ
                           Ｅ　Ｅｔｈ
                           ｉｃａｌ　
                           Ｆｕｎｄ　
                                           普通株式
                           １投資事業            特別利
                                           △297,900
                                 東京都
                           有限責任組            害関係
                                           Ｂ種優先株
                                 港区南
      2020年                     合　無限責            者等                  （注）
            ―      ―     ―           青山五         式263,100       （注）４
     12月１日                      任組合員　            （大株
                                                         ４
                                 丁目３         Ｃ種優先株
                                      主上位
                           株式会社イ
                                 番10号           式
                           ンスパイア            10名）
                                           34,800
                           ＰＮＢパー
                           トナーズ　
                           代表取締
                           役　高槻　
                           亮輔
                                      特別利
                                      害関係
                                      者等
                                                        移動後
                                                 Ｂ種優先株式
                           ＳＯＭＰＯ
                                      （大株
                      特別利           東京都                       所有者
          株式会社Ｉ       東京都          ホールディ                Ｂ種優先株      977,319,772
                      害関係           新宿区     主上位                  の取得
                                                 （1,485.74）
          ＮＣＪ       港区虎          ングス株式                式657,800
      2021年                 者等           西新宿     10名、                  希望に
          代表取締役       ノ門一          会社                Ｃ種優先株      Ｃ種優先株式
     ４月21日                 （大株           一丁目     当社の                  移動前
          社長       丁目３          代表執行役                  式     386,735,664
                      主上位           26番１     資本的                  所有者
           勝又　幹英      番１号          社長
                                           173,600      （2,227.74）
                                      関係会
                      10名）           号                       が応じ
                           櫻田　謙悟
                                                  （注）５
                                      社）                  たため
                                      （注）
                                      ６
                                      特別利
          みずほ成長
                                      害関係
          支援投資事
          業有限責任                            者等                  移動後
                           ＳＯＭＰＯ
          組合       東京都     特別利           東京都     （大株                  所有者
                           ホールディ
          無限責任組       千代田     害関係           新宿区     主上位                  の取得
                           ングス株式                      389,219,034
      2021年     合員       区内幸     者等           西新宿     10名、     普通株式             希望に
                           会社                      （1,219.74）
                      （大株                当社の
     ４月21日     みずほキャ       町一丁                一丁目          319,100             移動前
                           代表執行役
                                                  （注）５
                      主上位                資本的
          ピタル株式       目２番                26番１                       所有者
                           社長
                                      関係会
          会社       １号     10名）           号                       が応じ
                           櫻田　謙悟
          代表取締役                            社）                  たため
          社長                            （注）
           大町　祐輔
                                      ６
                     移動前所                移動後所
                                                   価格
          移動前所有       移動前          移動後所有       移動後
      移動               有者の提                有者の提     移動株数             移動理
          者の氏名又       所有者          者の氏名又       所有者                （単価）
      年月日                出会社と                出会社と      （株）             由
          は名称       の住所          は名称       の住所                 （円）
                     の関係等                の関係等
                                165/190


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          三菱ＵＦＪ
                                      特別利
          キャピタル
                                      害関係
          ４号投資事
                                      者等                  移動後
          業有限責任                ＳＯＭＰＯ
                 東京都                東京都     （大株                  所有者
          組合                ホールディ
                 中央区                新宿区     主上位                  の取得
          無限責任組                ングス株式                      311,643,570
                                      10名、     普通株式
      2021年            日本橋                西新宿                       希望に
          合員            ―    会社                      （1,219.74）
                                      当社の
     ４月21日            二丁目                一丁目          255,500             移動前
          三菱ＵＦＪ                代表執行役
                                                  （注）５
                                      資本的
                 ３番４                26番１                       所有者
          キャピタル                社長
                                      関係会
                 号                号                       が応じ
          株式会社                櫻田　謙悟
                                      社）                  たため
          代表取締役
                                      （注）
          社長
                                      ６
           坂本　信介
                 The
          salesforce.
                 Landma
                                      特別利
           com,Inc.
                 rk@
                                      害関係
          EVP,Corpora
                 One
                                      者等
                                                        移動後
            te
                           ＳＯＭＰＯ
                 Market
                                 東京都     （大株                  所有者
          Development
                           ホールディ
                 Street
                                 新宿区     主上位                  の取得
            and
                                           A種優先株      202,291,440
                           ングス株式
                 ,Suite
      2021年                            西新宿     10名、                  希望に
           Salesforce
                       ―    会社                  式     （1,296.74）
     ４月21日                            一丁目     当社の                  移動前
                 300
                           代表執行役                 156,000
           Ventures                                       （注）５
                                      資本的
                                 26番１                       所有者
                 San
                           社長
           Shinji
                                      関係会
                                 号                       が応じ
                 Franci
                           櫻田　謙悟
          Asada,Partn
                                      社）                  たため
                 sco,
            er
                                      （注）
                 Califo
           Salesforce
                                      ６
                 rnia,
           Ventures
                 U.S.A.
                                      特別利
                                      害関係
                                      者等
                                                        移動後
                           ＳＯＭＰＯ
                                      （大株
                                 東京都                       所有者
          伊藤忠商事       東京都          ホールディ
                                      主上位
                                 新宿区                       の取得
          株式会社       港区北          ングス株式                Ｂ種優先株      195,374,810
      2021年                            西新宿     10名、                  希望に
          代表取締役                                  式
                 青山二      ―    会社                      （1,485.74）
     ４月21日                            一丁目     当社の                  移動前
          社長ＣＯＯ       丁目５          代表執行役                 131,500      （注）５
                                 26番１     資本的                  所有者
           鈴木　善久      番１号          社長
                                 号     関係会                  が応じ
                           櫻田　謙悟
                                      社）                  たため
                                      （注）
                                      ６
                                      特別利
                                                        移動後
                                      害関係
                      特別利           東京都                       所有者
                                      者等
                      害関係     ヒューリッ       中央区                       の取得
                                                 106,560,900
      2021年            Singap     者等    ク株式会社       日本橋     （大株     普通株式             希望に
           富松　圭介                                       （1,220）
     10月28日            ore     （大株     代表取締役       大伝馬     主上位     87,345             移動前
                                                  （注）５
                      主上位     吉留　学       町７番     10名）                  所有者
                                 ３号     （注）                  が応じ
                      10名）
                                      ６                  たため
                                      特別利                  移動後
                                      害関係
                                 東京都                       所有者
                                      者等
                           ヒューリッ       中央区                       の取得
                                                 109,800,000
                                      （大株
      2021年            東京都          ク株式会社       日本橋          普通株式             希望に
           緒方　貴紀
                       ―                           （1,220）
                                      主上位
     10月28日            港区          代表取締役       大伝馬          90,000             移動前
                                                  （注）５
                           吉留　学       町７番     10名）                  所有者
                                 ３号     （注）                  が応じ
                                                        たため
                                      ６
                                      特別利                  移動後
                 東京都                東京都     害関係                  所有者
          東芝テック
                 品川区          ヒューリッ       中央区     者等                  の取得
          株式会社                                Ｂ種優先株      246,081,600
                                      （大株
      2021年            大崎一          ク株式会社       日本橋                       希望に
          代表取締役            ―                      式     （1,486）
                                      主上位
     10月28日            丁目１          代表取締役       大伝馬                       移動前
          社長
                                           165,600      （注）５
                 １番１          吉留　学       町７番     10名）                  所有者
           池田　隆之
                 号                ３号     （注）                  が応じ
                                                        たため
                                      ６
                                      特別利
                                                        移動後
                                 東京都     害関係                  所有者
                           ヒューリッ       中央区     者等                  の取得
                                                 48,800,000
                 東京都
      2021年     岡田　隆太                ク株式会社       日本橋     （大株     普通株式             希望に
                 世田谷      ―                           （1,220）
     10月28日       朗              代表取締役       大伝馬     主上位                  移動前
                                           40,000
                 区
                                                  （注）５
                           吉留　学       町７番     10名）                  所有者
                                 ３号     （注）                  が応じ
                                      ６                  たため
                                166/190





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                     移動前所                移動後所
          移動前所有       移動前          移動後所有       移動後                 価格
      移動               有者の提                有者の提     移動株数
          者の氏名又       所有者          者の氏名又       所有者                （単価）      移動理由
      年月日                出会社と                出会社と      （株）
          は名称       の住所          は名称       の住所
                                                  （円）
                     の関係等                の関係等
                                      特別利                  移動後
                                      害関係
                 東京都                東京都                       所有者
          アセットマ
                                      者等
                 渋谷区          ヒューリッ       中央区                       の取得
          ネージメン                                       36,600,000
                                      （大株
      2021年            恵比寿          ク株式会社       日本橋          普通株式             希望に
          ト株式会社
                       ―                           （1,220）
                                      主上位
     10月28日            西一丁          代表取締役       大伝馬          30,000             移動前
          代表取締役
                                                  （注）５
                 目31番          吉留　学       町７番     10名）                  所有者
          富松　善彦
                 17号                ３号     （注）                  が応じ
                                                        たため
                                      ６
                                      特別利                  移動後
                                 東京都     害関係                  所有者
                           ヒューリッ       中央区     者等                  の取得
                                                 24,400,000
                                      （大株     普通株式
      2021年            東京都          ク株式会社       日本橋                       希望に
          大塚　逸平            ―                           （1,220）
                                      主上位
     10月28日            新宿区          代表取締役       大伝馬          20,000             移動前
                                                  （注）５
                           吉留　学       町７番     10名）                  所有者
                                 ３号     （注）                  が応じ
                                                        たため
                                      ６
                                                  普通株式
                                                 700,862,604
                                           普通株式
                                                 （1,219.74）
                      特別利
                                           574,600
                                      特別利           Ａ種優先株式
                      害関係                                  移動後
          ＳＯＭＰＯ                                Ａ種優先株
                           ＳＯＭＰＯ
                 東京都     者等           東京都     害関係           202,291,440       所有者
                                            式
          ホールディ
                           Light
                 新宿区     （大株           新宿区     者等           （1,296.74）       の取得
          ングス株式                                 156,000
      2022年            西新宿     主上位           西新宿     （大株           Ｂ種優先株式       希望に
                           Vortex   株式
          会社                                Ｂ種優先株
     １月31日            一丁目     10名、           一丁目     主上位           1,172,694,58       移動前
                           会社
          代表執行役                                  式
                      当社の
                 26番１                26番１     10名）             2     所有者
                           代表取締役
          社長
                                           789,300
                      資本的
                 号                号     （注）                  が応じ
                                                 （1,485.74）
                           楢﨑　浩一
          櫻田　謙悟
                                           Ｃ種優先株
                      関係会
                                      ６                  たため
                                                 Ｃ種優先株式
                                            式
                      社）
                                                 386,735,664
                                           173,600
                                                 （2,227.74）
                                                  （注）５
                      特別利
                      害関係
                                      特別利
                      者等
                                      害関係                  経営参
                      （当社
                 栃木県                     者等           1,470,000       画への
      2022年                の代表           千葉県          普通株式
          岡田　陽介       那須塩          小間　基裕            （当社                  意識向
                                                  （210）
     ４月８日                 取締役           印西市          7,000
                                      の代表
                 原市                                 （注）７      上のた
                      CEO、
                                      取締役
                                                         め
                      大株主
                                      COO）
                      上位10
                      名）
                      特別利
                      害関係
                                      特別利
                      者等
                                      害関係
                                                        経営参
                      （当社
                 栃木県                     者等           1,470,000       画への
      2022年                の代表           東京都          普通株式
          岡田　陽介       那須塩          英　一樹            （当社            （210）      意識向
                      取締役
     ４月８日                            品川区          7,000
                 原市                     の取締                  上のた
                                                  （注）７
                      CEO、
                                      役                   め
                      大株主
                                      CFO）
                      上位10
                      名）
                                                        現所有
                      特別利                特別利
                 東京都                東京都
          株式会社Ｎ                株式会社Ｎ                             者によ
                 豊島区     害関係           千代田     害関係
          ＴＴぷらら                ＴＴドコモ                             る前所
      2022年            東池袋     者等           区永田     者等     普通株式
          代表取締役                代表取締役                             有者の
                                                  （注）８
     ７月１日            三丁目     （大株           町二丁     （大株     326,100
          社長                社長                             吸収合
                 １番１     主上位           目11番     主上位
          永田　勝美                井伊　基之                             併によ
                 号     10名）           １号     10名）
                                                        る承継
                                           Ａ種優先株
                                            式
                                           △156,000
                           ＳＯＭＰＯ
                                      特別利
                                 東京都
                                           Ｂ種優先株
                           Light
                                      害関係
                                 新宿区
                                            式
      2022年                            西新宿     者等                  （注）
                           Vortex   株式
                                           △789,300
            ―      ―     ―                           （注）９
     ８月８日                            一丁目     （大株                  ９
                           会社
                                           Ｃ種優先株
                                 26番１     主上位
                           代表取締役
                                            式
                                 号     10名）
                           楢﨑　浩一
                                           △173,600
                                           普通株式
                                           1,118,900
                                 東京都     特別利
                                           Ｂ種優先株
                           ヒューリッ       中央区     害関係
                                            式
      2022年                     ク株式会社       日本橋     者等                  （注）
            ―      ―     ―                    △165,600       （注）９
                                      （大株
     ８月８日                      代表取締役       大伝馬                       ９
                                           普通株式
                                      主上位
                           吉留　学       町７番
                                           165,600
                                 ３号     10名）
                                167/190




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                     移動前所                移動後所
          移動前所有       移動前          移動後所有       移動後                 価格
      移動               有者の提                有者の提      移動株数
          者の氏名又       所有者          者の氏名又       所有者                 （単価）     移動理由
      年月日                出会社と                出会社と      （株）
          は名称       の住所          は名称       の住所
                                                  （円）
                     の関係等                の関係等
                           ＳＢＩ　Ａ
                           Ｉ＆Ｂｌｏ
                           ｃｋｃｈａ
                           ｉｎ　投資
                                      特別利
                           事業有限責
                                 東京都
                                           Ｂ種優先株式
                                      害関係
                           任組合　無
                                 港区六
      2022年                                 者等     △347,200             （注）
                                 本木一
            ―      ―     ―    限責任組合                       （注）９
     ８月８日                                 （大株     普通株式             ９
                                 丁目６
                           員　ＳＢＩ
                                      主上位
                                            347,200
                                 番１号
                           インベスト
                                      10名）
                           メント株式
                           会社　代表
                           取締役　北
                           尾　吉孝
                           ＳＢＩ　Ｖ
                                      特別利
                           ｅｎｔｕｒ
                                 東京都
                                      害関係    Ｂ種優先株式
                           ｅｓ　Ｔｗ
                                 港区六
                                      者等                  （注）
      2022年                                      △347,200
                           ｏ株式会社       本木一
            ―      ―     ―                           （注）９
     ８月８日                                 （大株     普通株式             ９
                                 丁目６
                           代表取締
                                      主上位     347,200
                                 番１号
                           役　中路　
                                      10名）
                           武志
                           ＰＮＢ－Ｉ
                           ＮＳＰｉＲ
                           Ｅ　Ｅｔｈ
                           ｉｃａｌ　
                           Ｆｕｎｄ　
                           １投資事業
                                           Ｂ種優先株式
                                      特別利
                                 東京都
                           有限責任組
                                      害関係     △263,100
                                 港区南
                           合　無限責
      2022年                                 者等    Ｃ種優先株式             （注）
            ―      ―     ―           青山五                 （注）９
     ８月８日                                 （大株
                                           △34,800             ９
                           任組合員　
                                 丁目３
                                      主上位
                                           普通株式
                           株式会社イ
                                 番10号
                                      10名）     297,900
                           ンスパイア
                           ＰＮＢパー
                           トナーズ　
                           代表取締
                           役　高槻　
                           亮輔
                                 C/O
                                 NVIDIA
                                 Corpor
                                 ation
                           VC
                                 Attn:
                                 Jeff
                           Worldwide,L
                                      特別利    Ｂ種優先株式
                                 Herbst
                           td.
                                      害関係     △217,100
                                 , 2701
                           Jeff  Herbst
      2022年                                 者等    Ｃ種優先株式             （注）
                                 San
            ―      ―     ―                           （注）９
     ８月８日                                 （大株     △52,800             ９
                           Vice
                                 Tomas
                                      主上位     普通株式
                           President
                                 Expres
                                      10名）
                                            269,900
                           of Business
                                 sway,
                                 Santa
                           Development
                                 Clara,
                                 Califo
                                 rnia,
                                 U.S.A.
    　（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同
           取引所」という。）が定める「有価証券上場規程施行規則」（以下「同施行規則」という。）第266条の規
           定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年
           ９月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡
           （上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合に
           は、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証
           券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
                                168/190


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は以下のとおりであります。
          （１）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          （２）当社の大株主上位10名
          （３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          （４）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並び
             にその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．2020年11月30日開催の定時株主総会決議により、2020年12月１日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種
           優先株式及びＣ種優先株式に変更しております。
         ５．移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
         ６．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
         ７．移動価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を踏まえて当事
           者間での協議の上、決定した価格であります。
         ８．株式会社ＮＴＴぷららから株式会社ＮＴＴドコモへの株式の移動については、その際の単価・価格について
           当社が把握できないため、記載しておりません。
         ９．2022年８月８日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及
           びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式1,473,500株
           及びＣ種優先株式1,676,700株は普通株式3,306,200株となっております。各種類株式の発行時の価格は、Ｄ
           ＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を踏まえて当事者間での協議の
           上、決定した価格であります。
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    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
         項目          新株予約権①               新株予約権②               新株予約権③
      発行年月日             2020年9月28日               2020年9月21日               2020年９月28日

                  第13回新株予約権               第14回新株予約権               第15回新株予約権
      種類
               （ストック・オプション）               （ストック・オプション）               （ストック・オプション）
                    普通株式               普通株式               普通株式
      発行数
                   　358,000株               　244,000株               　32,500株
                     450円               459円               459円
      発行価格
                    （注）４               （注）４               （注）４
      資本組入額              　　225円               　　230円               　　230円
      発行価額の総
                   161,100,000円               111,996,000円               14,917,500円
      額
      資本組入額の
                   80,550,000円               56,120,000円               7,475,000円
      総額
                2020年９月４日開催の取締               2020年９月４日開催の取締               2020年９月４日開催の取締
                役会において、会社法第               役会において、会社法第               役会において、会社法第
                236条、第238条及び第239               236条、第238条及び第239               236条、第238条及び第239
      発行方法          条の規定に基づく新株予約               条の規定に基づく新株予約               条の規定に基づく新株予約
                権の付与（ストックオプ               権の付与（ストックオプ               権の付与（ストックオプ
                ション）に関する決議を               ション）に関する決議を               ション）に関する決議を
                行っております。               行っております。               行っております。
      保有期間等に
                      －               －               －
      関する確約
         項目          新株予約権④               新株予約権⑤               新株予約権⑥

      発行年月日            2021年12月17日               2021年12月17日               2021年12月17日

                  第16回新株予約権               第17回新株予約権               第18回新株予約権
      種類
                （ストック・オプション）               （ストック・オプション）               （ストック・オプション）
                    普通株式               普通株式               普通株式
      発行数
                   　393,000株               　201,000株               　27,500株
                    133.2円               130円              133.3円
      発行価格
                    （注）４               （注）４               （注）４
      資本組入額              　　67円               　　65円               　　67円
      発行価額の総
                   52,347,600円               26,130,000円               3,665,750円
      額
      資本組入額の
                   26,331,000円               13,065,000円               1,842,500円
      総額
                2021年11月29日開催の取締               2021年11月29日開催の取締               2021年11月29日開催の取締
                役会において、会社法第               役会において、会社法第               役会において、会社法第
                236条、第238条及び第239               236条、第238条及び第239               236条、第238条及び第239
      発行方法          条の規定に基づく新株予約               条の規定に基づく新株予約               条の規定に基づく新株予約
                権の付与（ストックオプ               権の付与（ストックオプ               権の付与（ストックオプ
                ション）に関する決議を               ション）に関する決議を               ション）に関する決議を
                行っております。               行っております。               行っております。
      保有期間等に
                    （注）３               （注）３              （注）２、３
      関する確約
                                170/190



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         項目          新株予約権⑦               新株予約権⑧
      発行年月日            2022年４月12日               2022年４月12日

                                 第20回新株予約権
      種類            第19回新株予約権
                               （ストック・オプション）
                    普通株式               普通株式
      発行数
                   　332,000株               　190,000株
                     215円               215円
      発行価格
                    （注）４               （注）４
      資本組入額              　　108円               　　108円
      発行価額の総
                   71,380,000円               40,850,000円
      額
      資本組入額の
                   35,856,000円               20,520,000円
      総額
                               2022年３月29日開催の取締
                2022年３月29日開催の取締
                               役会において、会社法第
                役会において、会社法第
                               236条、第238条及び第239
                236条、第238条及び第239
      発行方法                        条の規定に基づく新株予約
                条の規定に基づく新株予約
                               権の付与（ストックオプ
                権の付与に関する決議を
                               ション）に関する決議を
                行っております。
                               行っております。
      保有期間等に
                    （注）２               （注）３
      関する確約
    　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
           という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
          （１）同取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」（以下「同施行規則」という。）第270条の規定にお
             いて、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、
             第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行
             規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有す
             ると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含
             む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新
             株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状
             況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認
             める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされ
             ております。
          （２）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
             年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを
             行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として
             割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引
             所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定
             めるところにより提出するものとされております。
          （３）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の
             不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          （４）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年８月31日であります。
         ２．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
           割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日か
           ら上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない
           場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
         ３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ４．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算出し
           ており、普通株式と優先株式の権利の違いを考慮した価格となっております。
         ５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
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                  新株予約権①               新株予約権②               新株予約権③
      行使時の            １株につき、               １株につき、               １株につき、
      払込金額             　450円               　450円               　450円
               2022年９月５日又は当社普               2020年９月21日又は当社普               2020年９月28日又は当社普
               通株式がいずれかの証券取               通株式がいずれかの証券取               通株式がいずれかの証券取
               引所に上場した株式公開日               引所に上場した株式公開日               引所に上場した株式公開日
      行使期間
               後１年10ヶ月が経過した日               後10ヶ月が経過した日のい               後１年10ヶ月が経過した日
               のいずれか遅い日から               ずれか遅い日から2030年９               のいずれか遅い日から2030
                2030年８月31日まで               月20日まで               年９月27日まで
               「第二部     企業情報     第４   提
               出会社の状況       １株式等の状
      行使の条件                       （注）８               （注）９
               況  （２）新株予約権等の状
               況」に記載のとおりでありま
               す。
      新株予約権の        新株予約権の譲渡について               新株予約権の譲渡について               新株予約権の譲渡について
      譲渡に関する        は、取締役会の承認を要する               は、取締役会の承認を要する               は、取締役会の承認を要する
      事項        ものとする。               ものとする               ものとする。
                  新株予約権④               新株予約権⑤               新株予約権⑥

      行使時の            １株につき、               １株につき、               １株につき、
      払込金額             　130円               　130円               　130円
                 2021年12月17日から               2023年11月29日から               2021年12月17日から
      行使期間
                 2031年12月16日まで               2031年11月28日まで               2031年12月16日まで
               「第二部     企業情報     第４   提   「第二部     企業情報     第４   提   「第二部     企業情報     第４   提
               出会社の状況       １株式等の状        出会社の状況       １株式等の状        出会社の状況       １株式等の状
      行使の条件
               況  （２）新株予約権等の状             況  （２）新株予約権等の状             況  （２）新株予約権等の状
               況」に記載のとおりでありま               況」に記載のとおりでありま               況」に記載のとおりでありま
               す。               す。               す。
      新株予約権の        新株予約権の譲渡について               新株予約権の譲渡について               新株予約権の譲渡について
      譲渡に関する        は、取締役会の承認を要する               は、取締役会の承認を要する               は、取締役会の承認を要する
      事項        ものとする               ものとする               ものとする。
                  新株予約権⑦               新株予約権⑧

      行使時の            １株につき、               １株につき、
      払込金額             　210円               　210円
                 2022年４月12日から               2022年４月12日から
      行使期間
                 2032年３月31日まで               2032年３月31日まで
               「第二部     企業情報     第４   提   「第二部     企業情報     第４   提
               出会社の状況       １株式等の状        出会社の状況       １株式等の状
      行使の条件
               況  （２）新株予約権等の状             況  （２）新株予約権等の状
               況」に記載のとおりでありま               況」に記載のとおりでありま
               す。               す。
      新株予約権の        新株予約権の譲渡について               新株予約権の譲渡について
      譲渡に関する        は、取締役会の承認を要する               は、取締役会の承認を要する
      事項        ものとする               ものとする
         ６．新株予約権①について、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員19名）により、発行数
           は235,000株、発行価額の総額は105,750,000円、資本組入額の総額は52,875,000円となっております。
         ７．新株予約権②及び③について、行使条件を満たしていないことが確定したため、提出日現在では失効してお
           ります。
         ８．新株予約権②の行使の条件は以下のとおりであります。
          （１）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれか
             が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
            ①　450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整さ
              れるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金
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              額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の
              株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除
              く。）。
            ②　450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整さ
              れるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行
              使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行され
              た場合を除く。）。
            ③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に
              調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該
              取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
            ④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
              上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が450円（但し、本新株予
              約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下
              回る価格となったとき。
          （２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従
             業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
             が認めた場合は、この限りではない。
          （３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          （６）新株予約権者は、当社が国内外の金融商品取引所に初めて上場した日（以下、「株式上場日」とい
             う。）から10か月間までは本新株予約権を行使することができず、割当てられた本新株予約権個数のう
             ち、以下の区分に従って、その全部または一部につき本新株予約権を行使することができる。
            ①　株式上場日から10か月経過した日から1年間までは、割当てられた本新株予約権個数のうち５分の２
              について権利を行使することができる。
            ②　株式上場日から１年10か月経過した日以降は、割当てられた本新株予約権個数の全てについて権利を
              行使することができる。
         ９．新株予約権③の行使の条件は以下のとおりであります。
          （１）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれか
             が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
            ①　450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整さ
              れるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金
              額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の
              株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除
              く。）。
            ②　450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整さ
              れるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行
              使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行され
              た場合を除く。）。
            ③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に
              調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該
              取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
            ④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
              上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が450円（但し、本新株予
              約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下
              回る価格となったとき。
          （２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          （５）新株予約権者は、当社が国内外の金融商品取引所に初めて上場した日（以下、「株式上場日」とい
             う。）から10か月間までは本新株予約権を行使することができず、割当てられた本新株予約権個数のう
             ち、以下の区分に従って、その全部または一部につき本新株予約権を行使することができる。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            ①　株式上場日から10か月経過した日から1年間までは、割当てられた本新株予約権個数のうち５分の２
              について権利を行使することができる。
            ②　株式上場日から１年10か月経過した日以降は、割当てられた本新株予約権個数の全てについて権利を
              行使することができる。
         10．新株予約権⑤について、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員３名）により、発行数
           は189,000株、発行価額の総額は24,570,000円、資本組入額の総額は12,285,000円となっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【取得者の概況】
    　新株予約権①
                                            価格
      取得者の氏名                   取得者の職業及び           割当株数               取得者と提出会社と
                取得者の住所                          （単価）
      又は名称                   事業の内容等           （株）              の関係
                                           （円）
                                           24,750,000
     柳田   圭太
                東京都品川区         会社員             55,000            当社の従業員
                                             (450)
                                           14,625,000
     森田   潤也
                東京都港区         会社員             32,500            当社の従業員
                                             (450)
                                           12,375,000
     寺本   拓磨
                東京都文京区         会社員             27,500            当社の従業員
                                             (450)
                                           9,000,000      当社の従業員
     小間   基裕
                千葉県印西市         会社員             20,000
                                             (450)    （注）２
                                           8,775,000
     石川   尊教
                東京都杉並区         会社員             19,500            当社の従業員
                                             (450)
                                           4,275,000
     泉  和成
                東京都港区         会社員             9,500           当社の従業員
                                             (450)
                                           4,275,000
     小笠原    正朗
                埼玉県戸田市         会社員             9,500           当社の従業員
                                             (450)
                                           4,275,000
     吉田   拓郎
                東京都墨田区         会社員             9,500           当社の従業員
                                             (450)
                                           4,050,000
     木下   正文
                東京都渋谷区         会社員             9,000           当社の従業員
                                             (450)
                                           3,150,000
     三浦   悠太
                神奈川県藤沢市         会社員             7,000           当社の従業員
                                             (450)
                                           2,925,000
     山本   直樹
                東京都台東区         会社員             6,500           当社の従業員
                                             (450)
                                           2,700,000
     藤本   敬介
                東京都国分寺市         会社員             6,000           当社の従業員
                                             (450)
                                           2,250,000
     藤田   泰彦
                東京都江東区         会社員             5,000           当社の従業員
                                             (450)
                                           1,800,000
     村主   壮悟
                京都府宇治市         会社員             4,000           当社の従業員
                                             (450)
                                           1,125,000
     古川   直裕
                東京都港区         会社員             2,500           当社の従業員
                                             (450)
                                            900,000
     大田黒    紘之
                千葉県船橋市         会社員             2,000           当社の従業員
                                             (450)
                埼玉県さいたま                             900,000
     東  俊平
                        会社員             2,000           当社の従業員
                市緑区                              (450)
                                            900,000
     高橋   佑幸
                東京都渋谷区         会社員             2,000           当社の従業員
                                             (450)
                                175/190




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                            価格
      取得者の氏名                   取得者の職業及び           割当株数               取得者と提出会社と
                取得者の住所                          （単価）
      又は名称                   事業の内容等           （株）              の関係
                                           （円）
                                            450,000
     齋藤   創
                東京都港区         会社員             1,000           当社の従業員
                                             (450)
                                            450,000
     今井   繁
                東京都港区         会社員             1,000           当社の従業員
                                             (450)
                                            450,000
     安宅   雄一
                東京都練馬区         会社員             1,000           当社の従業員
                                             (450)
                                            450,000
     磯崎   陽一
                東京都港区         会社員             1,000           当社の従業員
                                             (450)
                神奈川県横浜市                             450,000
     染谷   健二
                        会社員             1,000           当社の従業員
                南区                              (450)
                神奈川県川崎市                             450,000
     梅川   麻衣子
                        会社員             1,000           当社の従業員
                麻生区                              (450)
    　（注）１．退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。
         ２．小間     基裕は、2021年11月29日付で当社の代表取締役ＣＯＯに選任されております。
    　新株予約権②

     　本新株予約権は、本書提出日現在において行使条件を満たさないことが確定し失効しているため、記載を省略してお
     ります。
    　新株予約権③

     　本新株予約権は、本書提出日現在において行使条件を満たさないことが確定し失効しているため、記載を省略してお
     ります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    　新株予約権④
                                            価格
      取得者の氏名                   取得者の職業及          割当株数               取得者と提出会
                取得者の住所                          （単価）
      又は名称                   び事業の内容等           （株）               社との関係
                                           （円）
                                                  特別利害関係者等
                                          23,176,800
      小間   基裕
                千葉県印西市         会社役員           174,000             （当社の代表取締
                                            (133.2)
                                                  役ＣＯＯ)
                                          12,654,000
      外木   直樹
                東京都港区         会社員            95,000             当社の従業員
                                            (133.2)
                                           7,992,000       当社の従業員
      英  一樹
                東京都品川区         会社員            60,000
                                            (133.2)      （注）
                                           4,262,400
      森田   潤也
                東京都港区         会社員            32,000             当社の従業員
                                            (133.2)
                                           2,397,600
      寺本   拓磨
                埼玉県久喜市         会社員            18,000             当社の従業員
                                            (133.2)
                                           1,198,800
      村主   壮悟
                京都府宇治市         会社員            9,000            当社の従業員
                                            (133.2)
                                                  特別利害関係者等
                栃木県那須塩                           666,000      （当社の代表取締
      岡田   陽介
                         会社役員            5,000
                原市                           (133.2)      役ＣＥＯ、大株主
                                                  上位10名）
    　（注）英      一樹は、2022年３月29日付で当社の取締役ＣＦＯに選任されております。
    　新株予約権⑤

                                            価格
      取得者の氏名                   取得者の職業及び           割当株数               取得者と提出会社と
                取得者の住所                          （単価）
      又は名称                   事業の内容等           （株）              の関係
                                           （円）
                                           3,770,000
     松本   大作
                東京都文京区         会社員             29,000            当社の従業員
                                             (130)
                                           3,640,000
     木下   正文
                東京都渋谷区         会社員             28,000            当社の従業員
                                             (130)
                                           1,430,000
     三浦   悠太
                神奈川県藤沢市         会社員             11,000            当社の従業員
                                             (130)
                                           1,300,000
     田島   充
                東京都東村山市         会社員             10,000            当社の従業員
                                             (130)
                                           1,300,000
     近藤   聡
                東京都渋谷区         会社員             10,000            当社の従業員
                                             (130)
                                           1,300,000
     永金   明日見
                神奈川県藤沢市         会社員             10,000            当社の従業員
                                             (130)
                                           1,300,000
     山﨑   晋
                東京都三鷹市         会社員             10,000            当社の従業員
                                             (130)
                愛知県名古屋市                            1,105,000
     服部   響
                        会社員             8,500           当社の従業員
                天白区                              (130)
                                           1,040,000
     古川   直裕
                東京都港区         会社員             8,000           当社の従業員
                                             (130)
                                            845,000
     高橋   佑幸
                東京都渋谷区         会社員             6,500           当社の従業員
                                             (130)
                埼玉県さいたま                             780,000
     東  俊平
                        会社員             6,000           当社の従業員
                市緑区                              (130)
                                177/190


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                            価格
      取得者の氏名                   取得者の職業及び           割当株数               取得者と提出会社と
                取得者の住所                          （単価）
      又は名称                   事業の内容等           （株）              の関係
                                           （円）
     Anirudha
                                            780,000
                東京都港区         会社員             6,000           当社の従業員
                                             (130)
     Vishvakarma
                                            650,000
     今井   繁
                東京都港区         会社員             5,000           当社の従業員
                                             (130)
                                            650,000
     北山   翔
                東京都杉並区         会社員             5,000           当社の従業員
                                             (130)
                                            520,000
     吉田   拓郎
                東京都墨田区         会社員             4,000           当社の従業員
                                             (130)
                                            520,000
     安宅   雄一
                東京都練馬区         会社員             4,000           当社の従業員
                                             (130)
                                            520,000
     磯崎   陽一
                東京都港区         会社員             4,000           当社の従業員
                                             (130)
                                            520,000
     染谷   健二
                埼玉県春日部市         会社員             4,000           当社の従業員
                                             (130)
                神奈川県川崎市                             520,000
     梅川   麻衣子
                        会社員             4,000           当社の従業員
                麻生区                              (130)
                埼玉県さいたま                             520,000
     道辻   善治
                        会社員             4,000           当社の従業員
                市大宮区                              (130)
                                            520,000
     浜田   彩加
                東京都大田区         会社員             4,000           当社の従業員
                                             (130)
                                            520,000
     岡田   佑平
                東京都北区         会社員             4,000           当社の従業員
                                             (130)
                                            260,000
     岡田   陽介
                東京都板橋区         会社員             2,000           当社の従業員
                                             (130)
                                            260,000
     齋藤   創
                東京都品川区         会社員             2,000           当社の従業員
                                             (130)
    　（注）退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。
    　新株予約権⑥

                                            価格
      取得者の氏名                   取得者の職業及び           割当株数               取得者と提出会社と
                取得者の住所                          （単価）
      又は名称                   事業の内容等           （株）              の関係
                                           （円）
                                           1,333,000
     松尾   豊
                東京都文京区         大学院教授             10,000            社外協力者
                                            (133.3)
                                            533,200
     柴山   吉報
                東京都港区         弁護士             4,000           社外協力者
                                            (133.3)
                大阪府大阪市阿                             399,900     特別利害関係者等
     田中   邦裕
                        会社役員             3,000
                倍野区                             (133.3)     （当社の社外取締役）
                                            399,900     特別利害関係者等
     麻野   耕司
                東京都江東区         会社役員             3,000
                                            (133.3)     （当社の社外取締役）
                                            333,250
     中植   弘満
                Singapore         会社役員             2,500           社外協力者
                                            (133.3)
                神奈川県川崎市                             266,600
     板東   浩二
                        会社役員             2,000           社外協力者
                宮前区                             (133.3)
                                178/190


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ＡＢＥＪＡ(E38109)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                            価格
      取得者の氏名                   取得者の職業及び           割当株数               取得者と提出会社と
                取得者の住所                          （単価）
      又は名称                   事業の内容等           （株）              の関係
                                           （円）
                                            266,600
     森部   大輔
                千葉県八千代市         会社員             2,000           社外協力者
                                            (133.3)
                                            133,300
     岡田   隆太朗
                東京都世田谷区         協会理事             1,000           社外協力者
                                            (133.3)
    新株予約権⑦

                                            価格
      取得者の氏名                   取得者の職業及び           割当株数               取得者と提出会社と
                取得者の住所                          （単価）
      又は名称                   事業の内容等           （株）              の関係
                                           （円）
     コタエル信託株式会
     社           東京都千代田区
                                           71,380,000
     代表者　松田良成           丸の内二丁目４         信託業            332,000            （注）
                                             (215)
     資本金　100百万           番１号
     円
    　（注）「時価発行新株予約権信託®」の受託者として付与しております。
    新株予約権⑧

                                            価格
      取得者の氏名                   取得者の職業及び           割当株数               取得者と提出会社と
                取得者の住所                          （単価）
      又は名称                   事業の内容等           （株）              の関係
                                           （円）
                                                 特別利害関係者等
                栃木県那須塩原                           17,200,000      （当社の代表取締役Ｃ
     岡田   陽介
                        会社役員             80,000
                市                              (215)    ＥＯ、大株主上位10
                                                 名）
                                                 特別利害関係者等
                                           15,050,000
     小間   基裕
                千葉県印西市         会社役員             70,000            （当社の代表取締役Ｃ
                                             (215)
                                                 ＯＯ）
                                                 特別利害関係者等
                                           8,600,000
     英  一樹
                東京都品川区         会社役員             40,000            （当社の取締役ＣＦ
                                             (215)
                                                 Ｏ）
     ３【取得者の株式等の移動状況】

      　該当事項はありません。
                                179/190








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【株主の状況】
                                                   株式（自己株式
                                                   を除く。）の総
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）          数に対する所有
                                                   株式数の割合
                                                     （％）
                                            1,708,100            17.76
      岡田　陽介　（注）１、２                 栃木県那須塩原市
                                            (254,600)            (2.65)
      ＳＯＭＰＯ      Light   Vortex株式会
                       東京都新宿区西新宿一丁目26番
                                            1,693,500            17.61
                       １号
      社　（注）２、５
      ヒューリック株式会社　（注）                 東京都中央区日本橋大伝馬町７
                                             432,945            4.50
      ２                 番３号
      株式会社インスパイア・インベ                 東京都港区南青山五丁目３番10
                                             430,400            4.47
      ストメント　（注）２                 号
                                             355,000            3.69
      外木　直樹　（注）６                 東京都港区
                                            (230,000)            (2.39)
      富松　圭介　（注）２                 Singapore                      354,155            3.68

      ＳＢＩ　ＡＩ＆Ｂｌｏｃｋｃｈ
                       東京都港区六本木一丁目６番１
      ａｉｎ投資事業有限責任組合                                       347,200            3.61
                       号
      （注）２
      ＳＢＩ　Ｖｅｎｔｕｒｅｓ　Ｔ                 東京都港区六本木一丁目６番１
                                             347,200            3.61
      ｗｏ株式会社（注）２                 号
                       東京都千代田区丸の内二丁目４                      332,000            3.45
      コタエル信託株式会社（注）７
                       番１号                     (332,000)            (3.45)
      株式会社ＮＴＴドコモ                 東京都千代田区永田町二丁目11
                                             326,100            3.39
      （注）２                 番１号
      ＰＮＢ－ＩＮＳＰｉＲＥ　Ｅｔ
                       東京都港区南青山五丁目３番10
      ｈｉｃａｌ　Ｆｕｎｄ　１投資                                       297,900            3.10
                       号
      事業有限責任組合（注）２
                                             271,000            2.82
      小間　基裕　（注）１                 千葉県印西市
                                            (264,000)            (2.74)
                       C/O  NVIDIA    Corporation      Attn:
                       Jeff   Herbst,2701      San  Tomas
      VC  Worldwide,      Ltd.（注）２
                                             269,900            2.81
                       Expressway，       Santa   Clara，
                       California，       U.S.A
      アーキタイプベンチャーファン                 東京都港区麻布十番二丁目８番
                                             229,900            2.39
      ド投資事業有限責任組合                 10号
                       1600   Amphitheatre       Parkway
      Google    International       LLC
                       Mountain     View,   California,              197,100            2.05
                       U.S.A
                       東京都千代田区大手町二丁目３
      日本郵政キャピタル株式会社                                       173,600            1.80
                       番１号
      緒方　貴紀                 東京都港区                      172,500            1.79

                                             127,000            1.32

      田島　充　（注）６                 東京都東村山市
                                            (30,000)           (0.31)
                                             109,500            1.14
      岡田　隆太朗                 東京都世田谷区
                                             (1,000)           (0.01)
                                             107,000            1.11
      英　一樹　（注）３                 東京都品川区
                                            (100,000)            (1.04)
                       大阪府大阪市北区梅田一丁目13
      ダイキン工業株式会社                                       104,100            1.08
                       番１号
                                180/190



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                                                   株式（自己株式
                                                   を除く。）の総
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）          数に対する所有
                                                   株式数の割合
                                                     （％）
      ＴＢＳイノベーション・パート
                       東京都港区赤坂五丁目３番６号                      104,100            1.08
      ナーズ２号投資事業組合
                       愛知県豊橋市植田町字大膳39番
      武蔵精密工業株式会社                                       104,100            1.08
                       ５号
      杉山　央                 東京都港区                      90,000           0.94

                       大阪府大阪市北区梅田一丁目12

      さくらインターネット株式会社                                        86,100           0.90
                       番12号
                                             73,000           0.76
      寺本　拓磨　（注）６                 埼玉県久喜市
                                            (73,000)           (0.76)
                                             72,000           0.75
      森田　潤也　（注）６                 東京都港区
                                            (72,000)           (0.75)
                                             55,000           0.57
      柳田　圭太　（注）６                 東京都品川区
                                            (55,000)           (0.57)
                                             46,500           0.48
      石川　尊教　（注）６                 東京都杉並区
                                            (46,500)           (0.48)
                                             40,000           0.42
      木下　正文　（注）６                 東京都渋谷区
                                            (40,000)           (0.42)
                                             38,000           0.40
      村主　壮悟　（注）６                 京都府宇治市
                                            (38,000)           (0.40)
                                             35,000           0.36
      河﨑　敏弥　（注）６                 東京都港区
                                            (35,000)           (0.36)
      株式会社トプコン                 東京都板橋区蓮沼町75番地１号                      34,700           0.36

      アセットマネージメント株式会                 東京都渋谷区恵比寿西一丁目31

                                             33,500           0.35
      社                 番17号
                                             31,000           0.32
      藤本　敬介　（注）６                 東京都国分寺市
                                            (31,000)           (0.32)
      大塚　逸平                 東京都新宿区                      30,000           0.31

                                             29,000           0.30

      松本　大作　（注）６                 東京都文京区
                                            (29,000)           (0.30)
                                             19,500           0.20
      大田黒　紘之　（注）６                 千葉県船橋市
                                            (19,500)           (0.20)
                                             19,000           0.20
      山本　直樹　（注）６                 東京都台東区
                                            (19,000)           (0.20)
      菊池　佑太                 東京都世田谷区                      18,000           0.19

                                             18,000           0.19

      三浦　悠太　（注）６                 神奈川県藤沢市
                                            (18,000)           (0.19)
                                             17,000           0.18
      泉　和成　（注）６                 東京都港区
                                            (17,000)           (0.18)
                                             16,000           0.17
      吉田　拓郎　（注）６                 東京都墨田区
                                            (16,000)           (0.17)
                                             14,500           0.15
      小笠原　正朗　（注）６                 埼玉県戸田市
                                            (14,500)           (0.15)
                                             10,500           0.11
      古川　直裕　（注）６                 東京都港区
                                            (10,500)           (0.11)
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                                                   株式（自己株式
                                                   を除く。）の総
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）          数に対する所有
                                                   株式数の割合
                                                     （％）
      清水　琢麿　（注）４                 東京都港区                      10,000           0.10
      杉森　由香子                 東京都小金井市                      10,000           0.10

      河西　陽平                 東京都調布市                      10,000           0.10

                                             10,000           0.10

      近藤　聡　（注）６                 東京都渋谷区
                                            (10,000)           (0.10)
                                             10,000           0.10
      永金　明日見　（注）６                 神奈川県藤沢市
                                            (10,000)           (0.10)
                                             10,000           0.10
      山﨑　晋　（注）６                 東京都三鷹市
                                            (10,000)           (0.10)
                                             10,000           0.10
      安田　孝美                 愛知県名古屋市西区
                                            (10,000)           (0.10)
                                             10,000           0.10
      松尾　豊                 東京都文京区
                                            (10,000)           (0.10)
                                             117,900            1.23
      その他24名                        －
                                            (111,500)            (1.16)
                                            9,618,500            100.00
             計                 －
                                           (1,907,100)            (19.83)
    　（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
         ２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ３．特別利害関係者等（当社の取締役）
         ４.  特別利害関係者等（当社の監査役）
         ５．特別利害関係者等（当社の資本的関係会社）
         ６．当社従業員
         ７.  時価発行新株予約権信託®の受託者
         ８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
         ９．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年４月28日

    株式会社ＡＢＥＪＡ

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              水野　友裕
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              飯塚　徹
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ＡＢＥＪＡの2021年９月１日から2022年８月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
    ついて監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ＡＢＥＪＡの2022年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     関連当事者であるＳＯＭＰＯホールディングス株式会社に対する売上高
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      注記事項【関連当事者取引】             に記載のとおり、会社は関             　当監査法人は、会社とＳＯＭＰＯホールディングス株式
     連当事者であるＳＯＭＰＯホールディングス株式会社に対                            会社との取引の経済合理性、実在性及び取引条件の妥当性
     して役務提供を行っている。当事業年度のＳＯＭＰＯホー                            を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施し
     ルディングス株式会社に対する売上高は752,250千円であ                            た。
     り、損益計算書の売上高の38.0％を占めている。                            (1）取引の経済合理性
     　会社は2021年４月においてＳＯＭＰＯホールディングス                             ・取引の内容、目的及び合理性を理解するため、経営管
     株式会社とデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）推
                                   理者への質問及びディスカッションを実施した。
     進等を目的とした業務提携基本契約を締結しており、当該
                                  ・ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社との関連当事者
     契約に基づき介護事業・保険事業のＤＸ推進、デジタル人
                                   取引が適切な会社の承認プロセスを経たうえで行われ
     材の育成支援等の役務を提供している。取引条件について
                                   ていることを確認するため、会社の取締役会議事録及
     は、一般顧客の場合と同様、案件ごとにＳＯＭＰＯホール
                                   びその添付資料を閲覧した。
     ディングス株式会社と交渉のうえ、市場実勢を勘案して決
                                 (2）取引の実在性
     定している。
                                  ・会社が提供した役務について、契約書及び検収書等と
     　一般的に関連当事者取引は、対等な立場で取引が行われ
                                   照合するとともに、入金証憑との照合を実施し、取引
     ているとは限らず、経済合理性を欠く取引が行われるリス
                                   の実在性を確かめた。
     クや、取引価額を含めた取引条件を恣意的に設定すること
                                 (3）取引条件の妥当性
     により、不適切な収益認識が行われるリスクがある。さら
                                  ・ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社との取引につい
     に、当事業年度においては関連当事者であるＳＯＭＰＯ
                                   ては、契約書を閲覧し、その他の一般顧客との取引内
     ホールディングス株式会社に対する売上高が損益計算書に
                                   容及び取引条件と比較することにより、その妥当性を
     占める割合が高まっている。
                                   検討した。
     　以上から、関連当事者であるＳＯＭＰＯホールディング
                                  ・契約単位の売上総利益率分析等を行い、ＳＯＭＰＯ
     ス株式会社に対する役務提供取引の経済合理性、実在性及
                                   ホールディングス株式会社との取引とその他の一般顧
     び取引価額を含めた取引条件の妥当性が当事業年度の財務
                                   客との取引について比較分析を実施した。
     諸表監査において特に重要であり、当監査法人は当該事項
     を監査上の主要な検討事項と判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券届出書　第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外
    の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
                                184/190





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    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年４月28日

    株式会社ＡＢＥＪＡ

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              水野　友裕
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              飯塚　徹
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ＡＢＥＪＡの2020年９月１日から2021年８月31日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を
    行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ＡＢＥＪＡの2021年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     デジタルプラットフォーム事業における受注損失引当金の見積り
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      注記事項（重要な会計方針）「４．引当金の計上基準　                           　当監査法人は、受注損失引当金の計上の前提となる総原
     (2）受注損失引当金」及び（重要な会計上の見積り）                         に記   価の見積りについて、主として以下の監査手続を実施し
     載のとおり、会社は将来の受注損失の発生に備えるため、                            た。
     進行中のプロジェクトのうち翌事業年度以降において損失                            ・総原価の見積り、受注損失引当金の対象となるプロジェ
     の発生の可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積可                             クトの網羅的な把握に関連する内部統制の整備及び運用
     能なものについては、翌事業年度以降の受注損失見込額を                             状況を評価した。
     受注損失引当金として計上している。当事業年度の貸借対                            ・既発生原価と将来発生見込原価の合計額が受注金額を超
     照表において、受注損失引当金4,467千円が計上されてい                             過する可能性のあるプロジェクトを識別した。
     る。                            ・識別したプロジェクトの進捗状況等による総原価の見直
     　会社が受注するプロジェクトは、仕様や工程に異なる個                             しの要否に係る判断についてプロジェクトマネージャー
     別性を有するものもあり、発生が見込まれる工数について                             に質問を行い、プロジェクト別労務費や業務委託料の発
     は、受注時に予見できなかった不具合の発生により増加す                             生状況に照らして、将来における総原価の発生見込額の
     る可能性があるため、受注契約に係る損失発生額が増加す                             合理性を検討した。
     る可能性がある。                            ・総原価の事前の見積額とその確定額を比較することに
     　受注損失引当金の算定における重要な見積りは、将来に                             よって、総原価の見積りプロセスの評価を行った。
     おける総原価の発生見込額であり、その総原価における主
     要な仮定は、プロジェクトの作業内容に伴い発生が見込ま
     れる工数である。総原価の見積りは、不確実性を伴い、経
     営者による判断が重要な影響を及ぼす。
     　以上から、受注損失引当金の見積りは不確実性を伴うた
     め、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、
     当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断し
     た。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
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     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事 象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年４月28日

    株式会社ＡＢＥＪＡ

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              水野　友裕
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              飯塚　徹
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＢＥ
    ＪＡの2022年９月１日から2023年８月31日までの第11期事業年度の第２四半期会計期間（2022年12月１日から2023年２月
    28日まで）及び第２四半期累計期間（2022年９月１日から2023年２月28日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半
    期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＡＢＥＪＡの2023年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了
    する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
    要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
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     られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
     付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
     務 諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
     は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
     ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
     なる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
     拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
     構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
     れないかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　　上
    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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