株式会社オウケイウェイヴ 訂正有価証券届出書(通常方式)

提出書類 訂正有価証券届出書(通常方式)
提出日
提出者 株式会社オウケイウェイヴ
カテゴリ 訂正有価証券届出書(通常方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                    訂正有価証券届出書(通常方式)
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2023年4月26日

      【会社名】                       株式会社オウケイウェイヴ

      【英訳名】                       OKWAVE,    Inc.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 杉浦 元

      【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27-5

      【電話番号】                       03-6823-4306(代表)

      【事務連絡者氏名】                       経営管理担当執行役員 櫻井 英哉

      【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27-5

      【電話番号】                       03-6823-4306(代表)

      【事務連絡者氏名】                       経営管理担当執行役員 櫻井 英哉

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       新株予約権証券

                             株主割当                           0円

      【届出の対象とした募集(売出)金額】
                             (注) 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法
                                により割り当てられるため、新株予約権の発行価額の総額
                                は0円となります。
                             新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込

                             むべき金額の合計額を合算した金額
                                                   1,328,814,333円
                             (注) 募集金額は、会社法第277条の規定に基づく新株予約権無
                                償割当ての方法により発行することから無償で発行するも
                                のといたします。新株予約権の行使期間内に行使が行われ
                                ない場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権
                                の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                は減少します。
      【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                       株式会社名古屋証券取引所

                             (愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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                                                    訂正有価証券届出書(通常方式)
      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2023年2月28日に提出した有価証券届出書及び同年3月30日、同年4月7日、同年4月11日、同年4月12日に提出
       した当該有価証券届出書の訂正届出書の記載のうち、新規借入金を行ったことにより、第21回新株予約権証券(以
       下、「本新株予約権」といいます。)により調達する資金の使途の一部である借入金の返済の内訳について変更が生
       じたこと、及び、2023年4月11日に行われた本新株予約権無償割当差止仮処分命令申立について棄却決定についての
       通知を受けたこと伴い、記載事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

       第一部 証券情報
        第1 募集要項
         2 新規発行による手取金の使途
          (2)手取金の使途
        第4 その他の記載事項
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は       を付して表示しております。
      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】
      2  【新規発行による手取金の使途】
       (2)  【手取金の使途】
      (訂正前)
      <前略>
      ② 借入金の返済
          当社は今期(2023年6月期)において、2023年2月末までに250百万円の外部借入を行っており当社運転資金に充
         当している状況です。また、2023年2月~2023年5月までの期間において、借入金の返済約72百万円、当該期間
         における連結営業キャッシュフローが△315百万円の支出を予定しております。一方で当該期間の現預金残高の見
         込みとして、2023年6月期第2四半期連結累計期間における現預金残高126百万円に法人税の還付金40百万円、保
         険還付金41百万円を見込んだ現預金残高は207百万円となり現預金残高が不足する見込みであることから合計170
         百万円を追加借入する予定です。借入金の返済は、2023年1月末までに借り入れた250百万円、2023年2月~5月
         までの期間における追加借入170百万円の合計額420百万円の返済資金に充当します。
          借入金については、以下のとおりです。                   なお、170百万円の借入れについては交渉中で、本有価証券届出書提出
         日時点で決定しておりません。              決定次第、追加開示いたします。
      借入先           杉浦元

      借入金額           20百万円

      借入日           2022年8月29日

      返済日           2025年8月31日

      返済方法           元利一括返済

      金利           無し

      担保・保証の有無           無し

                 当社代表取締役社長であります。
      その他           2022年12月31日時点で当社普通株式190,000株(所有割合1.41%)を有しております。
                 2023年2月末時点の借入残高は10百万円です。
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      借入先           株式会社ブイ・シー・エヌ

      借入金額           100百万円

      借入日           2022年9月2日

      返済日           2023年8月31日

      返済方法           元利一括返済

      金利           1%

      担保・保証の有無           無し

                 2022年12月31日時点で当社普通株式300,000株(所有割合2.23%)を有しております。
      その他           当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
                 2023年2月末時点の借入残高は100百万円です。
      借入先           渡邊秀和

      借入金額           30百万円

      借入日           2022年11月7日

      返済日           2023年10月31日

      返済方法           元利一括返済

      金利           1%

      担保・保証の有無           無し

                 2022年12月31日時点で当社普通株式                 20,000株(所有割合0.14%)を有しております。
      その他
                 当社及び当社関係者と同氏及び同氏が代表である会社との人的関係、取引関係はありません。
                 2023年2月末時点の借入残高は30百万円です。
      借入先           アークホールディングス株式会社

      借入金額           30百万円

      借入日           2022年12月12日

      返済日           2023年11月30日

      返済方法           元利一括返済

      金利           1%

      担保・保証の有無           無し

                 当社との資本関係はありません。
      その他           当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
                 2023年2月末時点の借入残高は30百万円です。
                 Seacastle     Singapore     Pte.   Ltd.

      借入先
      借入金額           50百万円

      借入日           2023年1月20日

      返済日           2023年6月30日

      返済方法           元利一括返済

      金利           3%

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      担保・保証の有無           無し

                 当社との資本関係はありません。
                 当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
                 当社の新株発行時を伴う第三者割当増資等による資金調達を行う場合に、いかなる第三者にも
      その他
                 優先して、当該第三者割当増資等の引受人となるべく、当社との間で交渉するとする優先交渉
                 権を付与しております。
                 2023年2月末時点の借入残高は50百万円です。
                 株式会社United        family

      借入先
      借入金額           30百万円

      借入日           2023年2月24日

      返済日           2023年9月30日

      返済方法           元利一括返済

      金利           1%

      担保・保証の有無           無し

                 当社との資本関係はありません。
      その他           当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
                 2023年2月末時点の借入残高は30百万円です。
      (訂正後)

      <前略>
      ② 借入金の返済
          当社は今期(2023年6月期)において、2023年2月末までに250百万円の外部借入を行っており当社運転資金に充
         当している状況です。また、2023年2月~2023年5月までの期間において、借入金の返済約72百万円、当該期間
         における連結営業キャッシュフローが△315百万円の支出を予定しております。一方で当該期間の現預金残高の見
         込みとして、2023年6月期第2四半期連結累計期間における現預金残高126百万円に法人税の還付金40百万円、保
         険還付金41百万円を見込んだ現預金残高は207百万円となり現預金残高が不足する見込みであることから合計170
         百万円を追加借入する予定です。借入金の返済は、2023年1月末までに借り入れた250百万円、2023年2月~5月
         までの期間における追加借入170百万円の合計額420百万円の返済資金に充当します。
          借入金については、以下のとおりです。                   なお、170百万円の借入れのうち130百万円については交渉中で、本有
         価証券届出書の訂正届出書提出日時点で決定しておりません。                             決定次第、追加開示いたします。
      借入先           杉浦元

      借入金額           20百万円

      借入日           2022年8月29日

      返済日           2025年8月31日

      返済方法           元利一括返済

      金利           無し

      担保・保証の有無           無し

                 当社代表取締役社長であります。
      その他           2022年12月31日時点で当社普通株式190,000株(所有割合1.41%)を有しております。
                 2023年2月末時点の借入残高は10百万円です。
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      借入先           株式会社ブイ・シー・エヌ

      借入金額           100百万円

      借入日           2022年9月2日

      返済日           2023年8月31日

      返済方法           元利一括返済

      金利           1%

      担保・保証の有無           無し

                 2022年12月31日時点で当社普通株式300,000株(所有割合2.23%)を有しております。
      その他           当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
                 2023年2月末時点の借入残高は100百万円です。
      借入先           渡邊秀和

      借入金額           30百万円

      借入日           2022年11月7日

      返済日           2023年10月31日

      返済方法           元利一括返済

      金利           1%

      担保・保証の有無           無し

                 2022年12月31日時点で当社普通株式                 20,000株(所有割合0.14%)を有しております。
      その他
                 当社及び当社関係者と同氏及び同氏が代表である会社との人的関係、取引関係はありません。
                 2023年2月末時点の借入残高は30百万円です。
      借入先           アークホールディングス株式会社

      借入金額           30百万円

      借入日           2022年12月12日

      返済日           2023年11月30日

      返済方法           元利一括返済

      金利           1%

      担保・保証の有無           無し

                 当社との資本関係はありません。
      その他           当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
                 2023年2月末時点の借入残高は30百万円です。
                 Seacastle     Singapore     Pte.   Ltd.

      借入先
      借入金額           50百万円

      借入日           2023年1月20日

      返済日           2023年6月30日

      返済方法           元利一括返済

      金利           3%

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      担保・保証の有無           無し

                 当社との資本関係はありません。
                 当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
                 当社の新株発行時を伴う第三者割当増資等による資金調達を行う場合に、いかなる第三者にも
      その他
                 優先して、当該第三者割当増資等の引受人となるべく、当社との間で交渉するとする優先交渉
                 権を付与しております。
                 2023年2月末時点の借入残高は50百万円です。
                 株式会社United        family

      借入先
      借入金額           30百万円

      借入日           2023年2月24日

      返済日           2023年9月30日

      返済方法           元利一括返済

      金利           1%

      担保・保証の有無           無し

                 当社との資本関係はありません。
      その他           当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
                 2023年2月末時点の借入残高は30百万円です。
      借入先           情報システム販売株式会社

      借入金額           10百万円

      借入日           2023年3月30日

      返済日           2023年10月31日

      返済方法           元利一括返済

      金利           1%

      担保・保証の有無           無し

                 当社との資本関係はありません。
      その他
                 当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
      借入先           株式会社レダグループホールディングス

      借入金額           30百万円

      借入日           2023年4月26日

      返済日           2023年9月30日

      返済方法           元利一括返済

      金利           9%

                 当社代表取締役社長杉浦元が連帯保証人となっております。
      担保・保証の有無           また、当社代表取締役杉浦元が所有する当社株式190,000株(所有割合1.41%)質権設定され
                 ております。
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                                                    訂正有価証券届出書(通常方式)
                 当社との資本関係はありません。

                 当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。なお、将来的な資本参加を前提とし
                 た金融支援のほか、WEB広告運用や自社通販サイト運営等の共同事業を積極的に進めていくと
                 いう内容の意向表明書を受領しております。
                 当社の取締役会その他経営上重要な会議体にオブザーバーとして参加できる権利を付与してお
      その他
                 ります。
                 当社の新株発行を伴う第三者割当増資等による資金調達を行う場合に、Seacastle                                      Singapore
                 Pte.   Ltd.を除くいかなる第三者にも優先して、当該第三者割当増資等の引受人となるべく、
                 当社との間で交渉するとする優先交渉権を付与しております。
                 当社の財務状況を調査するための立入調査権及び質問権を付与しております。
      第4   【その他の記載事項】


       (元取締役らによる新株予約権無償割当差止仮処分申立てについて)
      (訂正前)
      <前略>
       5.今後の見通し
        当社といたしましては、本申立ての主張は事実無根であり、弁護士と相談の上で適切な対応方法において、正当性
       を主張してまいります。
        また、現在、当社は経営再建の途上にあり、特設注意市場銘柄の指定解除に向け内部管理体制の改善、債務超過解
       消による上場廃止懸念を解消することが喫緊の課題であります。債務超過解消に向けては                                          株主・投資家の皆さまから
       の支援が必要不可欠な状況です。本新株予約権無償割当の実施により、財務基盤を整え、安定した事業運営を行って
       いくこと、さらには成長戦略を実行していくことが株主価値の維持・向上につながるものと考えております。そのた
       め、当社といたしましては、日程や内容を変更することなく、本新株予約権無償割当を実行してまいります。
        なお、今後、本申立てに関して開示すべき事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。
       (訂正後)

      <前略>
       5.今後の見通し
        当社といたしましては、本申立ての主張は事実無根であり、また、本新株予約権無償割当の実施は、当社の喫緊の
       課題である債務超過解消し財務基盤の安定を図るためにも必要不可欠のものであると考えており、                                               弁護士と相談の
       上、対応しておりましたが、2023年4月26日、東京地方裁判所より本申立について却下する旨の決定(本却下決定)
       を行った通知を受け取りました。
       本却下決定を行った裁判所及び年月日

        (1)    本却下決定を行った裁判所
           東京地方裁判所
        (2)    本却下決定があった年月日
           2023年4月24日
       本却下決定の内容

        (1)    本申立てをいずれも却下する
        (2)    申立費用は、債権者らの負担とする
        当社といたしましては、本新株予約権無償割当の実施により財務基盤を整え、安定した事業運営を行い、株主価値

       の維持・向上に努めてまいります。なお、今後、元取締役らから、本却下決定に対して即時抗告等が行われる可能性
       も残されておりますが、現段階では、当社の業績に与える影響はないものと判断しております。また、改めて開示す
       べき事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。
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2024年4月16日

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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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