THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 臨時報告書

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                                      THE WHY HOW DO COMPANY株式会社(E05630)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年4月25日
     【会社名】                   THE  WHY  HOW  DO  COMPANY株式会社
     【英訳名】                   THE  WHY  HOW  DO  COMPANY,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長 篠原 洋
     【本店の所在の場所】                   東京都新宿区愛住町22番地
     【電話番号】                   03-4405-5460(代表)
     【事務連絡者氏名】                   管理部長      藤原 学
     【最寄りの連絡場所】                   東京都新宿区愛住町22番地
     【電話番号】                   03-4405-5460(代表)
     【事務連絡者氏名】                   管理部長      藤原 学
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【提出理由】
      当社は、2023年4月25日開催の取締役会において、簡易新設分割により当社の完全子会社(以下「新設会社」とい
     う)を設立し、当社のソリューション事業を新設会社に承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条
     の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもの
     であります。
    2【報告内容】

    (1)本新設分割の目的
    持株会社体制に移行することにより、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権
    限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げ、また子会社間経営成績を比較しやすくし、経営体制を強化する
    ことを目的に行うものです。
    (2)本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容

    ①本新設分割の方法
    当社を新設分割会社とし、「WHDCアクロディア株式会社」を新設分割設立会社とする簡易新設分割であります。
    ②本新設分割に係る割当ての内容

    新設会社である「WHDCアクロディア株式会社」は、本新設分割に際して普通株式200株を発行し、その全株式を当社
    に割当交付します。
    ③その他の新設分割計画の内容

    当社が2023年4月25日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりです。
    (3)本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠

    本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当交付
    されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額や効率的な管理等を考慮し、決定いたしまし
    た。
    (4)本新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、

      総資産の額及び事業の内容
    商号 WHDCアクロディア株式会社
    本店の所在地 東京都新宿区愛住町22番地
    代表者の氏名 代表取締役社長               田邊   勝己
    事業の内容 ソリューション事業の運営
    資本金の額 10百万円(予定)
    純資産の額 88百万円(予定)
    総資産の額 88百万円(予定)
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    (以下、新設分割計画の内容)
                           新設分割計画書
     新設分割により、WHDCアクロディア株式会社(以下、「甲」という。)を設立するため、THE WHY HO

    W DO COMPANY株式会社(以下、「乙」という。)は、次のとおり新設分割計画を定める。
    第1条(新設分割)

      甲は、新設分割により、乙からそのソリューション事業に関する権利義務を承継して乙により設立される。
    第2条(甲の定款と設立時役員)

      甲の目的、商号、本店所在地、その他甲の定款において定めるべき事項については、別紙定款記載のとおりとする。
    第3条(甲の設立時役員等の氏名又は名称)

      甲の設立時取締役は、以下のとおりとする。
       設立時取締役  田邊 勝己
    第4条(甲に承継する権利義務)

    1 甲は、本件分割により本効力発生日(第7条において定義される。以下同じ。)において、別紙承継権利義務明細表
     記載の資産、負債、契約関係(雇用契約を除く。)及び雇用契約並びにこれらに付随する権利義務(以下、「承継対象
     権利義務」という。)を乙から承継する。
    2 承継対象権利義務のうち、甲が乙から承継する負債については、すべて免責的に承継され、乙は、弁済又は履行の責
     めを免れる。
    第5条(新設会社が本件分割に際して交付する株式の数)

      甲は、本件分割に際して、普通株式200株を発行し、そのすべてを前条に規定する権利義務の対価として、乙に対
     して交付する。
    第6条(甲の資本金及び準備金の額等に関する事項)

      甲の資本金及び資本準備金の額は、以下のとおりとする。
     ⑴ 資 本 金   金1000万円
     ⑵ 上記以外の資本準備金その他の額
       会社計算規則の規定に従い、乙が定める。
    第7条(分割期日)

      新設分割期日(分割の登記予定日)は、令和5年7月1日とする。ただし、手続きの進行に応じ必要があるときは、
     乙の取締役会決議により効力発生日を変更できるものとする。
    第8条(分割承認決議)

      乙は、前条に定める分割期日の前日までに、会社法805条の規定に従い取締役会において、本計画について承認決
     議を得るものとする。
    第9条(分割条件の変更及び本件分割の中止)

      本計画書作成の日から分割期日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により乙の財政状態若しくは経営成
     績に重大な変動が生じた場合は、乙の取締役会決議により、本計画書の内容を変更し、又は本件分割を中止することが
     できる。
    第10条(本計画書の効力)

      本計画書は、第8条に定める乙の適法な期間決定並びに法令の定める関係官庁等の承認が得られない場合には、その
     効力を失うものとする。
    第11条(本計画書に定めのない事項)

      本計画書に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本計画書の趣旨に従い、乙の取締役会がこれを決
     定する。
    令和5年4月25日

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       東京都新宿区愛住町22番地

       THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
       代表取締役  篠原 洋
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                   WHDCアクロディア株式会社 定款
                          第1章  総 則

    (商号)

    第1条  当会社は、WHDCアクロディア株式会社と称する。
    (目的)

    第2条  当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
         1.コンピュータのソフトウェア及びハードウェアの開発、販売及びコンサル
             ティング
         2.組み込み機器向けのソフトウェア及びハードウェアの開発、販売及びコン
             サルティング
         3.モバイル機器向けコンテンツの開発、販売及びコンサルティング
         4.ソフトウェア及びハードウェアの販売支援業務
         5.ソフトウェアのライセンス販売
         6.ソフトウェア及びハードウェアの販売代理業務
         7.知的財産権(著作権、商品化権等)の管理、販売及び使用許諾等
         8.インターネット、コンピュータ、携帯電話、カーナビゲーションシステ
             ム、テレビゲーム機器等を利用した情報通信サービス、情報提供サービス、
             その他情報処理サービス
         9.仮想移動体通信事業及び仮想移動体通信支援業務
        10.電気通信事業法に基づく電気通信事業
        11.労働者派遣事業
        12.有料職業紹介事業
        13.広告及び宣伝業
        14.広告代理業
        15.前各号に附帯する一切の業務
    (本店の所在地)

    第3条  当会社は、本店を                  東京都新宿区         に置く。
    (公告の方法)

    第4条  当会社の公告は、官報に掲載してする。
                           第2章 株 式

    (発行可能株式総数)

    第5条  当会社の発行可能株式総数は、800株とする。
    (株券の不発行)

    第6条  当会社の株式については、株券を発行しない。
    (株式の譲渡制限)

    第7条  当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する。
    (特定の株主からの自己株式の取得)

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    第8条  当会社は、株主総会の決議によって特定の株主からその有する株式の全部又は
          一部を取得することができる。
        2.前項の場合においては、当該特定の株主以外の株主は、自己を売主に追加するこ
         とを請求することができない。
    (株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)

    第9条  当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを
          請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載さ
          れ、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書
          式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
        2.前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法
         務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載
         又は記録することを請求することができる。
    (質権の登録及び信託財産の表示)

    第10条      当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定
           の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して請求しなければならない。
           その登録又は表示の抹消についても、同様とする。
    (手数料)

    第11条      前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければなら
          ない。
    (基準日)
    第12条       当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有す
          る株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使するこ
          とができる株主とする。
        2.前項のほか必要があるときは、取締役の過半数の決定によって、あらかじめ公告
         し、臨時に基準日を定めることができる。
                          第3章 株主総会

    (株主総会の権限)

    第13条       株主総会は、会社法に規定する事項及び当会社の組織、運営、管理その他当会社
          に関する一切の事項について決議することができる。
    (招集)

    第14条       定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から3か月以内に招集する。臨時株主
          総会は、必要がある場合には、いつでも招集することができる。
    (招集手続)

    第15条       株主総会を招集するには、株主総会の1週間前までに、議決権を行使することが
          できる株主に対して招集通知を発するものとする。
        2.前項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会において議決権を行使すること
         ができる株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催すること
         ができる。
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    (招集権者及び議長)

    第16条       株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定
          し、代表取締役が招集する。ただし、代表取締役に事故があるときは、あらかじ
          め取締役の過半数をもって定めた順序により他の取締役が招集する。
        2.株主総会の議長は、代表取締役がこれに当たる。ただし、代表取締役に事故があ
         るときは、あらかじめ取締役の過半数をもって定めた順序により他の取締役が議長
         となる。
    (決議の方法)

    第17条       株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、その総会にお
          いて議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席
          し、当該株主の議決権の過半数をもって行う。
        2.会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使する
         ことができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
    (議決権の代理行使)

    第18条       株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権を行使するこ
          とができる。
        2.前項の場合においては、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明す
         る書面を当会社に提出しなければならない。
    (株主総会議事録)

    第19条       株主総会の議事については、法務省令に定めるところによりその経過の要領及び
          結果等を記載又は記録した議事録を作成する。
                      第4章 取締役、代表取締役

    (取締役の員数)

    第20条       当会社の取締役は、1名以上とする。
    (選任方法)

    第21条       当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主
          の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の
          決議をもって行う。
         2.取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
    (取締役の任期)

    第22条       取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
          定時株主総会の終結の時までとする。
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        2.補欠として又は増員により選任した取締役の任期は、前任取締役又はその選任時
         に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。
    (社長及び代表取締役)

    第23条 取締役が2名以上ある場合は、そのうち1名を代表取締役とし、株主総会の決議
          によってこれを定める。ただし、取締役が1名の場合は、当該取締役を代表取締
          役とする。
         2.代表取締役は、社長とし、会社の業務を執行する。
    (役員報酬等)

    第24条       取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利
          益については、株主総会の決議をもってこれを定める。
                           第5章 計 算

    (事業年度)

    第25条       当会社の事業年度は、毎年9月1日から翌年8月31日までの年1期とする。
    (剰余金の配当等)

    第26条       当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又
          は記録された株主、登録株式質権者に対して剰余金の配当を行う。
        2.剰余金の配当がその支払提供の日から満3年を経過してもなお受領されないとき
         は、当会社はその支払義務を免れる。
         3.前項の未払配当には利息をつけない。
                           第6章 附 則

    (設立時取締役及び設立時代表取締役)

    第27条       当会社の設立時取締役及び設立時代表取締役は、次の者とする。
             設立時取締役及び設立時代表取締役  田邊 勝己
    (最初の事業年度)

    第28条       当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和5年8月31日までとす
          る。
    (規定外事項)

    第29条       この定款に規定のない事項は、すべて会社法その他の法令に従うものとする。
                                                         以上
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                         承継権利義務明細表

    1 資産及び負債

      WHDCアクロディア株式会社が、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社か
      ら、承継する権利及び義務は、本件分割期日(変更された場合には、変更後の日を含む。以下同
      じ。)においてTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社が本件対象事業に関して有
      する以下の資産及び負債その他の権利義務とする。
      なお、対象資産及び対象負債の評価は、令和4年8月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算
      を基礎とし、これに本件分割期日前日までの増減を加除した上で確定する。
     (1)流動資産  現金及び預金、商品及び製品、仕掛品、前渡金、その他

     (2)固定資産  ソフトウェア仮勘定、その他
     (3)流動負債  なし
     (4)固定負債  なし
    2 雇用契約

      本契約書により分割すべき事業に従事するTHE WHY HOW DO COMPANY株式会
      社の従業員の内、分割成立の日において在籍しているものについては、全員WHDCアクロディア株
      式会社が引き継ぎ、以後WHDCアクロディア株式会社の従業員として雇用する。
      THE WHY HOW DO COMPANY株式会社における勤続年数はWHDCアクロディ
      ア株式会社において通算する。
    3 契約上の地位

      (1) 本件対象事業に関連して締結した契約及びこれに基づく個別契約その他の契約上の地位及
           びこれらに付随する権利義務
      (2) 前号に関わらず、本件対象事業以外のTHE WHY HOW DO COMPANY株
           式会社の事業にも関連して締結された契約及びこれに基づく本件対象事業以外のTHE W
           HY HOW DO COMPANY株式会社の事業に関連する個別契約はWHDCアクロ
           ディア株式会社に承継されない。
                                                         以 上

                                 9/9






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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2019年3月22日

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