株式会社椿本チエイン 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社椿本チエイン |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社椿本チエイン(E01578)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月25日
【会社名】 株式会社椿本チエイン
【英訳名】 ＴＳＵＢＡＫＩＭＯＴＯ ＣＨＡＩＮ ＣＯ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 木 村 隆 利
【本店の所在の場所】 大阪市北区中之島三丁目３番３号
【電話番号】 （06）6441－0011（代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 小 西 洋 二
（連絡場所）京都府京田辺市甘南備台一丁目１番３号
（電話番号） （0774）64－5001
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目16番２号
【電話番号】 （03）6703－8400
【事務連絡者氏名】 東京支社総務担当 宮 内 真 澄
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2023年４月25日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社椿本カスタムチエン（以下
「椿本カスタムチエン」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を
行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項およ
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものでありま
す。
２【報告内容】
(1）本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 株式会社椿本カスタムチエン
本店の所在地 大阪府大東市御領二丁目３番１号
代表取締役社長 松川 誠
代表者の氏名
資本金の額 125百万円（2022年３月31日現在）
純資産の額 4,847百万円（2022年３月31日現在）
総資産の額 5,720百万円（2022年３月31日現在）
事業の内容 小形コンベヤチェーンおよび特殊チェーンの製造
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および当期純利益
（単位：百万円）
2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 5,274 4,764 5,432
営業利益 615 529 767
経常利益 629 580 779
当期純利益 434 401 539
③ 大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2023年３月31日現在）
大株主の氏名または名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社椿本チエイン 99.6％
個人株主（注） 0.4％
（注）個人株主の氏名の公表は控えさせていただきます。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
当社は、本臨時報告書提出日現在、椿本カスタムチエンの発行済株式総数の99.6％に相
資本関係
当する普通株式249,000株を保有しております。
当社の上席執行役員１名が椿本カスタムチエンの非常勤取締役を兼務しております。ま
人的関係
た、従業員が両社の間で出向しております。
取引関係 当社と椿本カスタムチエンとの間で製品の仕入・販売等を行っております。
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(2）本株式交換の目的
当社は、経営環境の変化に機動的かつ柔軟に対応し、グループ経営の効率化を図るため、椿本カスタムチエンを
完全子会社化することといたしました。
(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、椿本カスタムチエンを株式交換完全子会社とする株式交換です。2023年４月25日
に両社の間で締結した株式交換契約に基づき、2023年５月31日を株式交換の効力発生日として本株式交換を実施
いたします。
なお、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、また完全子会社となる椿本
カスタムチエンは、会社法第784条第１項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより、それぞれ株主総会の決議
による承認を得ずに本株式交換を実施する予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
椿本カスタムチエンの普通株式１株に対して、当社の普通株式7.120株を割当て交付します。ただし、当社が保
有する椿本カスタムチエンの普通株式249,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
③ その他の株式交換契約の内容
当社および椿本カスタムチエンが、2023年４月25日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社椿本チエイン（以下「甲」という。）と株式会社椿本カスタムチエン（以下「乙」という。）は、次のとおり
株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換）
甲および乙は、本契約の規定に従い、甲が乙の株式交換完全親会社、乙が甲の株式交換完全子会社となる株式交換
（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。）の全部を
取得する。
第２条（当事会社の商号および住所）
甲および乙の商号および住所は、次のとおりである。
甲 商号：株式会社椿本チエイン
住所：大阪市北区中之島三丁目３番３号
乙 商号：株式会社椿本カスタムチエン
住所：大阪府大東市御領二丁目３番１号
第３条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、令和５年５月31日とする。ただし、本株式交
換の手続きの進行等に応じて必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
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第４条（株式交換に際して交付する株式およびその割当て）
１．甲は、本株式交換に際して、効力発生日前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主（ただし、甲を除く。
以下同じ。）に対し、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式１株につき甲の普通株式7.120
株の割合で甲の普通株式を割当交付する。
２．前項に従い甲が割当交付しなければならない甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲は会社法
第234条の規定に従い処理する。
第５条（甲の資本金および準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して、甲の資本金および準備金の額は、変動しない。
第６条（株式交換契約承認総会）
１．甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を受
けないで本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第３項の規定により、本契約について甲の株主総会により承
認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとす
る。
２．乙は会社法第784条第１項本文の規定により、本契約につき会社法第783条第１項に定める株主総会の承認を受け
ないで本株式交換を行う。ただし、本株式交換の手続きの進行等に応じて必要があるときは、甲乙協議のうえ、
日程等を変更することができる。
第７条（会社財産の管理等）
甲および乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管
理、運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議のうえ、これ
を行う。
第８条（本契約の変更および解除）
甲および乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産
状態、経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の事項に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契
約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議のうえ、 本株式交換の条件を変更し、または本契約を解除するこ
とができる。
第９条（本契約の効力）
本契約は、甲および乙の適法な機関決定が得られないとき、または法令に定める関係官庁等の承認が得られないとき
は、その効力を失う。
第10条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨にしたがい、甲乙協議のうえ、これを定
める。
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第11条（合意管轄）
甲および乙は、本契約に関して訴訟の必要が生じた場合には、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とす
る。
本契約の成立を証するため本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各１通を保有する。
令和５年４月25日
甲 大阪市北区中之島三丁目３番３号
株式会社椿本チエイン
代表取締役社長 木村 隆利
乙 大阪府大東市御領二丁目３番１号
株式会社椿本カスタムチエン
代表取締役社長 松川 誠
(4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率について、上場会社である当社の株式価値については市場株価平均法により、非上場会社である椿
本カスタムチエンの株式価値については、第三者算定機関であるMYKアドバイザリー株式会社に算定を依頼した結
果、割引キャッシュ・フロー法（DCF法）による算定結果を基に当事者間における協議を行い、決定いたしました。
なお、株式交換比率の算定の前提として、当社および椿本カスタムチエンが大幅な増減益になることや、資産・
負債の金額が直近の財務諸表に比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
(5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額および事業の内容
商号 株式会社椿本チエイン
本店の所在地 大阪市北区中之島三丁目３番３号
代表者の氏名 代表取締役社長 木村 隆利
資本金の額 17,076百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 各種動力伝動装置および同付属品の製造・販売等
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