株式会社横浜銀行 公開買付報告書
EDINET提出書類
株式会社横浜銀行(E03559)
公開買付報告書
【表紙】
【提出書類】 公開買付報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月14日
【報告者の氏名又は名称】 株式会社横浜銀行
【報告者の住所又は所在地】 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号
【電話番号】 045-225-1111(代表)
【事務連絡者氏名】 総合企画部長 井 上 斉
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社横浜銀行
(神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社横浜銀行をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社神奈川銀行をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
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１ 【公開買付けの内容】
(1) 【対象者名】
株式会社神奈川銀行
(2) 【買付け等に係る株券等の種類】
普通株式
第１回Ａ種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)
(注１) 本優先株式は、株主総会における議決権を有しておりません。
(注２) 本優先株式には、以下の取得条項が付されております。
(a) 金銭を対価とする取得条項
イ 対象者は、2026年４月１日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」といいます。)が到来
したときは、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取得することができます。但
し、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができます。
ロ 対象者は、本優先株式の取得と引換えに、本優先株式１株につき、本優先株式の払込金額相当額
(但し、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由が
あった場合には、適切に調整されます。)に経過第１回Ａ種優先配当金相当額(取得日において、
取得日の属する事業年度の初日(同日を含みます。)から取得日(同日を含みます。)までの日数に
本優先株式に係る優先配当金の金額を乗じた金額を365で除して得られる額をいいます。但し、取
得日の属する事業年度において本優先株式に係る中間配当金を支払ったときは、その額を控除し
た額とします。)を加えた額の金銭を交付します。
(b) 普通株式を対価とする取得条項
イ 対象者は、2031年４月１日(以下「一斉取得日」といいます。)をもって、一斉取得日に残存する
本優先株式の全てを取得します。
ロ 対象者は、本優先株式を取得するのと引換えに、本優先株式の株主に対し、その有する本優先株
式の数に本優先株式１株当たりの払込金額相当額(但し、本優先株式につき、株式の分割、株式無
償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されます。)及び経
過第１回Ａ種優先配当金相当額(一斉取得日において、一斉取得日の属する事業年度の初日(同日
を含みます。)から一斉取得日(同日を含みます。)までの日数に本優先株式に係る優先配当金の金
額を乗じた金額を365で除して得られる額をいいます。但し、一斉取得日の属する事業年度におい
て本優先株式に係る中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とします。)を加えた額を
乗じた額を普通株式の時価で除した数の普通株式を交付します。
(3) 【公開買付期間】
2023年２月６日(月曜日)から2023年４月13日(木曜日)まで(47営業日)
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２ 【買付け等の結果】
(1) 【公開買付けの成否】
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が
買付予定数の下限(2,810,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しており
ましたが、応募株券等の総数(3,580,804株)が買付予定数の下限(2,810,600株)以上となりましたので、公開買付開
始公告(その後提出された公開買付開始公告の訂正の公告により訂正された事項を含みます。)及び公開買付届出書
(その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等
の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第１項に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2023年４月14日に、本
公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
(3) 【買付け等を行った株券等の数】
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
普通株式 3,477,304(株) 普通株式 3,477,304(株)
株券
本優先株式 103,500(株) 本優先株式 103,500(株)
新株予約権証券 ― ―
新株予約権付社債券 ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ―
株券等預託証券( ) ― ―
合計 3,580,804 3,580,804
(潜在株券等の数の合計) ― (―)
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(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a) 39,424
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) 2,000
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(c)
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d) ―
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) ―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(f)
対象者の総株主等の議決権の数( 2022年９月30日 現在)(個)(g) 44,367
買付け等後における株券等所有割合
84.63
((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)(％)
( 注１ ) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年９月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2022年11月14日に提出した第
98期第半期報告書(以下「対象者半期報告書」といいます。)に記載された総株主の議決権の数です。但し、
本公開買付けにおいては単元未満株式及び本優先株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け
等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者半期報告書に記載された2022年９月30日現在の対
象者の発行済株式総数(4,674,900株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(16,656株)を控除した株
式数(4,658,244株)に係る議決権の数46,582個を分母として計算しております。
( 注２ ) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】
該当事項はありません。
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