楽天銀行株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 楽天銀行株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
楽天銀行株式会社(E03621)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月13日
【会社名】 楽天銀行株式会社
【英訳名】 Rakuten Bank, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 永井 啓之
【本店の所在の場所】 東京都港区港南二丁目16番５号
【電話番号】 (050)5817-6630
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 企画本部担当役員 水口 直毅
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目16番５号
【電話番号】 (050)5817-6630
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 企画本部担当役員 水口 直毅
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 6,138,827,500円
売出金額
(引受人の買取引受による国内売出し)
ブックビルディング方式による売出し 30,752,960,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 6,248,200,000円
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年３月22日付をもって提出した有価証券届出書及び2023年４月５日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、ブックビルディングの結果、引受人の買取引受による国内売出し28,363,400株が
21,966,400株に変更されるとともに、ブックビルディング方式による募集5,555,500株の募集の条件及びブックビル
ディング方式による売出し26,429,400株(引受人の買取引受による国内売出し21,966,400株・オーバーアロットメント
による売出し4,463,000株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、2023年４月13日に決定さ
れたため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)
２ 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し)
(2) ブックビルディング方式
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
(2) ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２.海外売出しについて
３.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
４.ロックアップについて
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
１単元の株式数は、100株であります。
普通株式 5,555,500(注)３ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行に
おける標準となる株式であります。
(注) １ 2023年３月22日開催の取締役会決議によっております。
２ 当行の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 後記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」に記載のとおり、日本国内に
おける募集(以下、「国内募集」という。)と同時に、当行株主が所有する当行普通株式 28,363,400 株の日本
国内における売出し(以下、「引受人の買取引受による国内売出し」という。)並びに 25,587,900 株の米国及
び欧州を中心とする海外市場における売出し(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａ
に従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外売出し」といい、「引受人の買取引受によ
る国内売出し」と併せて「本件売出し」という。)が 行われる予定であります。
更に、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」に記載のとおり、国
内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を 勘案し、4,463,000株を上
限として、 大和証券株式会社が当行株主である楽天グループ株式会社から借受ける当行普通株式の日本国内
における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を追加的に 行う場合がありま
す。
また、国内募集及び本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を
行うために、国内の引受団に当初割当てられた当行普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあり
ます。
海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外売出しについ
て」をご参照ください。
４ 国内募集、本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し(これらを併せて、以下、「グローバル・
オファリング」という。)のジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社、Morgan
Stanley & Co. International plc、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びみずほ証券株式会社(以下、
「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。)であります。
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社
兼ジョイント・ブックランナーは、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、み
ずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。
５ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2023年３月22日開催の取締役会において、
大和証券株式会社を割当先とする日本国内における第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」とい
う。)を行うことを決議しております。なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記
載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
６ グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が なされます。 その内容につきまして
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
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(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
１単元の株式数は、100株であります。
普通株式 5,555,500(注)３ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行に
おける標準となる株式であります。
(注) １ 2023年３月22日開催の取締役会決議によっております。
２ 当行の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 後記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」に記載のとおり、日本国内に
おける募集(以下、「国内募集」という。)と同時に、当行株主が所有する当行普通株式 21,966,400 株の日本
国内における売出し(以下、「引受人の買取引受による国内売出し」という。)並びに 31,984,900 株の米国及
び欧州を中心とする海外市場における売出し(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａ
に従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外売出し」といい、「引受人の買取引受によ
る国内売出し」と併せて「本件売出し」という。)が 行われます。
更に、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」に記載のとおり、国
内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を 勘案した結果、 大和証券株
式会社が当行株主である楽天グループ株式会社から借受ける当行普通株式 4,463,000株 の日本国内における
売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を追加的に 行います。
また、国内募集及び本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を
行うために、国内の引受団に当初割当てられた当行普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあり
ます。
海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外売出しについ
て」をご参照ください。
４ 国内募集、本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し(これらを併せて、以下、「グローバル・
オファリング」という。)のジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社、Morgan
Stanley & Co. International plc、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びみずほ証券株式会社(以下、
「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。)であります。
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社
兼ジョイント・ブックランナーは、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、み
ずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。
５ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2023年３月22日開催の取締役会において、
大和証券株式会社を割当先とする日本国内における第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」とい
う。)を行うことを決議しております。なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記
載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
６ グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が なされております。 その内容につきま
しては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2023年４月13日 (以下、「発行価格等決定日」という。) に決定 される予定の 引受価額にて、当行と元引受契約を締
結 する予定の 後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下、「第１ 募集要項」において「引受人」と
いう。)は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額 (発行価格) で国内募集を行います。
引受価額は発行価額(2023年４月５日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(1,105円)と同額)以上
の価額となります。 引受人は払込期日までに引受価額の総額を当行に払込み、国内募集における発行価格の総額との
差額は引受人の手取金といたします。当行は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 する 価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
ブックビルディング方式 5,555,500 6,138,827,500 3,749,962,500
計(総発行株式) 5,555,500 6,138,827,500 3,749,962,500
(注) １ 全株式を引受人の買取引受により募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額 であり、2023年３月22日開催の取締役会決議に基づ
き、2023年４月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出さ
れる資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額で
あります。
５ 仮条件(1,300円～1,400円)の平均価格(1,350円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込
額)は7,499,925,000円となります。
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(訂正後)
2023年４月13日に決定 した 引受価額 (1,330円) にて、当行と元引受契約を締結 した 後記「４ 株式の引受け」欄記載
の金融商品取引業者(以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受を行い、当該引受価額と
異なる価額 (1,400円) で国内募集を行います。
引受人は払込期日までに引受価額の総額を当行に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手
取金といたします。当行は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 した 価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
ブックビルディング方式 5,555,500 6,138,827,500 3,694,407,500
計(総発行株式) 5,555,500 6,138,827,500 3,694,407,500
(注) １ 全株式を引受人の買取引受により募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額 であります。
(注)５の全文削除
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込 申込
発行価格 引受価額 発行価額
組入額 株数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2023年４月14日(金) 未定
1,105 100 2023年４月20日(木)
(注)１ (注)１ (注)３ 至 2023年４月19日(水) (注)４
(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定 いたします。
仮条件は、1,300円以上1,400円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当行の事業内容、経営成績及び財政状態、当行と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して
決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年４月13日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当行普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、
機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額(1,105円)と2023年４月13日に決定 する予定の 発
行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引
受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。 なお、2023年３月22日開催の取締役会におい
て、増加する資本金の額は、2023年４月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14
条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度
額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
４ 申込証拠金 は、発行価格と同一の金額とし、 利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2023年４月21日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当行普通
株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当行普通株式を取扱う予定であ
り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当行は株券を発行しておらず、株券の交付は
行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2023年４月５日から2023年４月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。 販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８ 引受価額が発行価額(1,105円)を下回る場合は国内募集を中止いたします。 国内募集が中止された場合に
は、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及び
海外売出しも中止いたします。また、海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受によ
る国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込 申込
発行価格 引受価額 発行価額
組入額 株数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
１株に
自 2023年４月14日(金)
1,400 1,330 1,105 665 100 つき 2023年４月20日(木)
至 2023年４月19日(水)
1,400
(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定 いたしました。
発行価格等の決定に当たりましては、1,300円以上1,400円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを
実施いたしました。その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。
が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場日ま
での期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき1,400円と決定いたしました。
なお、引受価額は１株につき1,330円と決定いたしました。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額(1,105円)と2023年４月13日に決定 された 発行価
格 (1,400円) 及び引受価額 (1,330円) とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしてお
り、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。 なお、増加する資本準備金は１株につき665
円と決定いたしました。
４ 申込証拠金 には、 利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額 (１株につき1,330円) は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたしま
す。
５ 株式受渡期日は、2023年４月21日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当行普通
株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当行普通株式を取扱う予定であ
り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当行は株券を発行しておらず、株券の交付は
行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその
委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であり
ます。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認くださ
い。
８ 国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出
し、本件第三者割当増資及び海外売出しも中止いたします。また、海外売出しが中止された場合にも、国内
募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資
を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 1,444,800 １ 買取引受によります。
２ 引受人は新株式払込金とし
三菱ＵＦＪモルガン・スタ 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 933,300 て、2023年４月20日までに
ンレー証券株式会社 払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 888,800 ます。
３ 引受手数料は支払われませ
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 755,500 ん。但し、発行価格と引受
価額との差額の総額は引受
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 555,500 人の手取金となります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 533,300
ゴールドマン・サックス証 東京都港区六本木六丁目10番１号 333,300
券株式会社
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 55,500
松井証券株式会社 東京都千代田区麴町一丁目４番地 55,500
計 － 5,555,500 －
(注) 当行は、上記引受人と 発行価格等決定日(2023年４月13日) に国内募集に関する元引受契約を締結 する予定であ
ります。 但し、 元引受契約の締結後 払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場
合、国内募集を中止いたします。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 1,444,800 １ 買取引受によります。
２ 引受人は新株式払込金とし
三菱ＵＦＪモルガン・スタ 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 933,300 て、2023年４月20日までに
ンレー証券株式会社 払込取扱場所へ引受価額と
同額 (１株につき1,330円)
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 888,800 を払込むことといたしま
す。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 755,500 ３ 引受手数料は支払われませ
ん。但し、発行価格と引受
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 555,500 価額との差額 (１株につき
70円) の総額は引受人の手
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 533,300 取金となります。
ゴールドマン・サックス証 東京都港区六本木六丁目10番１号 333,300
券株式会社
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 55,500
松井証券株式会社 東京都千代田区麴町一丁目４番地 55,500
計 － 5,555,500 －
(注) 当行は、上記引受人と 2023年４月13日 に国内募集に関する元引受契約を締結 いたしました。 但し、払込期日ま
での間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、国内募集を中止いたします。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
7,499,925,000 325,000,000 7,174,925,000
(注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 仮条件(1,300円～1,400円)の平均価格(1,350円)を基礎として
算出した見込額であります。 2023年４月５日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定
の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
7,388,815,000 325,000,000 7,063,815,000
(注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2023年４月５日開催の取締役会で決定された会社法第199条第
１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の国内募集における差引手取概算額 7,174 百万円及び本件第三者割当増資の手取概算額上限 5,985 百万円につ
いては、2024年３月期に全額運転資金に充当する予定であります。当行は、後記「第二部 企業情報 第２ 事業
の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 経営環境・経営戦略 ２．経営戦略」に記載の中長
期ビジョンにおいて、FinTechのリーディングカンパニーとなることを目標として、楽天エコシステムとのシナジー
を最大限に活用することで顧客数と顧客当たりの取引機会を増やし、適切なリスクコントロールの下で業容拡大の
更なる加速化を進めることを基本方針としています。また、中長期ビジョンを達成するための“第二の成長ステー
ジ”としての成長戦略の１つとして、個人・法人顧客数の拡大による貸出利息収益の増加や運用資産の拡充を掲げ
ています。今般調達する資金によって当行の自己資本の充実を図り、個人・法人顧客向けローンの拡大と金銭債権
を中心とした多様な運用商品等の積み上げに活用してまいります。
(訂正後)
上記の国内募集における差引手取概算額 7,063 百万円及び本件第三者割当増資の手取概算額上限 5,895 百万円につ
いては、2024年３月期に全額運転資金に充当する予定であります。当行は、後記「第二部 企業情報 第２ 事業
の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 経営環境・経営戦略 ２．経営戦略」に記載の中長
期ビジョンにおいて、FinTechのリーディングカンパニーとなることを目標として、楽天エコシステムとのシナジー
を最大限に活用することで顧客数と顧客当たりの取引機会を増やし、適切なリスクコントロールの下で業容拡大の
更なる加速化を進めることを基本方針としています。また、中長期ビジョンを達成するための“第二の成長ステー
ジ”としての成長戦略の１つとして、個人・法人顧客数の拡大による貸出利息収益の増加や運用資産の拡充を掲げ
ています。今般調達する資金によって当行の自己資本の充実を図り、個人・法人顧客向けローンの拡大と金銭債権
を中心とした多様な運用商品等の積み上げに活用してまいります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)】
(訂正前)
2023年４月13日 (以下、「売出価格等決定日」という。) に決定 される予定の 引受価額にて、当行と元引受契約を締
結 する予定の 後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の
金融商品取引業者(以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受を行い、当
該引受価額と異なる価額(売出価格 、発行価格と同一の価格 )で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額
の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と
いたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
普通株式 28,363,400 38,290,590,000
方式 楽天グループ株式会社 28,363,400 株
計(総売出株式) － 28,363,400 38,290,590,000 －
(注) １ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２ 振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同
一であります。
３ 売出価額の総額は、仮条件(1,300円～1,400円)の平均価格(1,350円)で算出した見込額であります。
４ 前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出し
と同時に、国内募集及び海外売出しが 行われる予定であります。 引受人の買取引受による国内売出し及び海
外売出しの売出株式総数は53,951,300株であり、国内売出株式数 28,363,400 株及び海外売出株式数
25,587,900株を目処として売出しを行う予定でありますが、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内
で、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日(2023年４月13日)に決定される予定であります。なお、
売出株式総数については、今後変更される可能性があります。
５ 海外売出しは、米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルー
ル144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)で 行うことを予定しております。 海外売出しの
内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外売出しについて」をご参照く
ださい。
６ 前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３に記載のとおり、国内募集及び本件売出しにおいて、
国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てら
れた当行普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
７ 前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受によ
る国内売出しにあたっては、その需要状況等を 勘案し、 オーバーアロットメントによる売出しを追加的に 行
う場合があります。 なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式(オー
バーアロットメントによる売出し)」及び後記「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出
し)」をご参照ください。
８ 前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)６に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連し
て、ロックアップに関する合意が なされます。 その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
９ 国内募集を中止した場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止いたします。
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(訂正後)
2023年４月13日に決定 された 引受価額 (1,330円) にて、当行と元引受契約を締結 した 後記「２ 売出しの条件(引受
人の買取引受による国内売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２ 売出要
項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格 1,400
円 )で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売
出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払い
ません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
普通株式 21,966,400 30,752,960,000
方式 楽天グループ株式会社 21,966,400 株
計(総売出株式) － 21,966,400 30,752,960,000 －
(注) １ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２ 振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同
一であります。
３ 前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出し
と同時に、国内募集及び海外売出しが 行われます。 引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売
出株式総数は53,951,300株であり、国内売出株式数 21,966,400 株及び海外売出株式数 31,984,900株でありま
す。需要状況等を勘案した結果、2023年４月13日に決定されました。
４ 海外売出しは、米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルー
ル144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)で 行われます。 海外売出しの内容につきまして
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外売出しについて」をご参照ください。
５ 前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３に記載のとおり、国内募集及び本件売出しにおいて、
国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てら
れた当行普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
６ 前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受によ
る国内売出しにあたっては、その需要状況等を 勘案した結果、 オーバーアロットメントによる売出しを追加
的に 行います。 なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び後記「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
参照ください。
７ 前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)６に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連し
て、ロックアップに関する合意が なされております。 その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関
する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
８ 国内募集を中止した場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止いたします。
(注)３の全文削除及び４乃至９の番号変更
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２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し)】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
申込 申込 元引受
売出価格 引受価額 引受人の住所及び氏名
申込期間 株数単位 証拠金 申込受付場所 契約
(円) (円) 又は名称
(株) (円) の内容
東京都千代田区丸の
内一丁目９番１号
大和証券株式会社
東京都千代田区大手
町一丁目９番２号
三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券
株式会社
東京都港区南青山二
丁目６番21号
楽天証券株式会社
東京都千代田区大手
町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社
引受人及びその
自 2023年 東京都中央区日本橋
未定 委託販売先金融
未定 ４月14日(金) 未定 一丁目13番１号 未定
(注)１ 100 商品取引業者の
(注)２ 至 2023年 (注)２ 野村證券株式会社 (注)３
(注)２ 本支店及び営業
４月19日(水)
所
東京都千代田区丸の
内三丁目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株
式会社
東京都港区六本木六
丁目10番１号
ゴールドマン・サッ
クス証券株式会社
東京都港区赤坂一丁
目12番32号
マネックス証券株式
会社
東京都千代田区麴町
一丁目４番地
松井証券株式会社
(注) １ 売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１
と同様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、国内募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一 とい
たします。 但し、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格等決定日(2023年４月13日)に決定いたします。 なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われま
せん。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４ 当行及び売出人は、上記引受人と2023年４月13日に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約
を締結 する予定であります。 但し、 元引受契約の締結後 株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づ
き、同契約を解除した場合、引受人の買取引受による国内売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2023年４月21日(金))の予定であります。当行普通株式の取引所への上
場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当行普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)
日から売買を行うことができます。なお、当行は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株 を上限として、 全国の販
売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託 する方針であります。
８ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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９ 引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、国内募集、オーバーアロットメントによる売出
し、本件第三者割当増資及び海外売出しも中止いたします。また、海外売出しが中止された場合にも、国内
募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資
を中止いたします。
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(訂正後)
申込 申込 元引受
売出価格 引受価額 引受人の住所及び氏名
申込期間 株数単位 証拠金 申込受付場所 契約
(円) (円) 又は名称
(株) (円) の内容
東京都千代田区丸の
内一丁目９番１号
大和証券株式会社
東京都千代田区大手
町一丁目９番２号
三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券
株式会社
東京都港区南青山二
丁目６番21号
楽天証券株式会社
東京都千代田区大手
町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社
引受人及びその
自 2023年 東京都中央区日本橋
１株に 委託販売先金融
４月14日(金) 一丁目13番１号
1,400 1,330 100 つき 商品取引業者の (注)３
至 2023年 野村證券株式会社
1,400 本支店及び営業
４月19日(水)
所
東京都千代田区丸の
内三丁目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株
式会社
東京都港区六本木六
丁目10番１号
ゴールドマン・サッ
クス証券株式会社
東京都港区赤坂一丁
目12番32号
マネックス証券株式
会社
東京都千代田区麴町
一丁目４番地
松井証券株式会社
(注) １ 売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１
と同様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、国内募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一 の理
由により決定いたしました。 但し、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 元引受契約の内容
各引受人の引受株数 大和証券株式会社 5,711,700株
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 3,690,300株
楽天証券株式会社 3,514,600株
みずほ証券株式会社 2,987,400株
野村證券株式会社 2,196,600株
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 2,108,700株
ゴールドマン・サックス証券株式会社 1,317,900株
マネックス証券株式会社 219,600株
松井証券株式会社 219,600株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額 (１株に
つき70円) の総額は引受人の手取金となります。
４ 当行及び売出人は、上記引受人と2023年４月13日に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約
を締結 いたしました。 但し、株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場
合、引受人の買取引受による国内売出しを中止いたします。
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５ 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2023年４月21日(金))の予定であります。当行普通株式の取引所への上
場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当行普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)
日から売買を行うことができます。なお、当行は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株 について、 全国の販売を
希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託 いたします。
８ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
９ 引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、国内募集、オーバーアロットメントによる売出
し、本件第三者割当増資及び海外売出しも中止いたします。また、海外売出しが中止された場合にも、国内
募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資
を中止いたします。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
普通株式 4,463,000 6,025,050,000
方式 大和証券株式会社
計(総売出株式) － 4,463,000 6,025,050,000 －
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需
要状況等を 勘案し、 大和証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。 売出数は上限株式数を示
したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものを全く行わ
ない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当行は、2023年３月22日開催の取締役会において、本件
第三者割当増資の決議を行っております。また、大和証券株式会社は、2023年４月21日から2023年５月19日
までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借受けている株式の返還に充当
するために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サック
ス証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる
売出しに係る売出株式数を上限とする当行普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)
を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割
当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４ 国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出
し及び本件第三者割当増資も中止いたします。
５ 売出価額の総額は、仮条件(1,300円～1,400円)の平均価格(1,350円)で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同
一であります。
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(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
普通株式 4,463,000 6,248,200,000
方式 大和証券株式会社
計(総売出株式) － 4,463,000 6,248,200,000 －
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需
要状況等を 勘案した結果、 大和証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当行は、2023年３月22日開催の取締役会において、本件
第三者割当増資の決議を行っております。また、大和証券株式会社は、2023年４月21日から2023年５月19日
までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借受けている株式の返還に充当
するために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サック
ス証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる
売出しに係る売出株式数を上限とする当行普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)
を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割
当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４ 国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出
し及び本件第三者割当増資も中止いたします。
５ 振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同
一であります。
(注)５の全文削除及び６の番号変更
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４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
申込 申込 元引受
売出価格 引受人の住所及び氏名
申込期間 株数単位 証拠金 申込受付場所 契約
(円) 又は名称
(株) (円) の内容
自 2023年 大和証券株式会社及
未定 ４月14日(金) 未定 びその委託販売先金
100 － －
(注)１ 至 2023年 (注)１ 融商品取引業者の本
４月19日(水) 支店及び営業所
(注) １ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金
とそれぞれ同一 とし、売出価格等決定日(2023年４月13日)において決定される予定であります。 但し、申込
証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、 売出価格等決定日(2023年４月13日)において決定する予定であります。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2023
年４月21日(金))の予定であります。当行普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
振替機関として当行普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。な
お、当行は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の
条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
(訂正後)
申込 申込 元引受
売出価格 引受人の住所及び氏名
申込期間 株数単位 証拠金 申込受付場所 契約
(円) 又は名称
(株) (円) の内容
自 2023年 大和証券株式会社及
１株に
４月14日(金) びその委託販売先金
1,400 100 つき － －
至 2023年 融商品取引業者の本
1,400
４月19日(水) 支店及び営業所
(注) １ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金
とそれぞれ同一 の理由により2023年４月13日に決定いたしました。 但し、申込証拠金には利息をつけませ
ん。
２ 売出しに必要な条件については、 2023年４月13日に決定いたしました。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2023
年４月21日(金))の予定であります。当行普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
振替機関として当行普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。な
お、当行は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の
条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．海外売出しについて
(訂正前)
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州
を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対す
る販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Morgan Stanley & Co. International plc、Daiwa Capital
Markets Europe Limited 、 Goldman Sachs International 、 Mizuho International plc 、 Merrill Lynch
International、SMBC Nikko Capital Markets Limited及びCitigroup Global Markets Limitedを共同主幹事会社兼
ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受により 行われる予定であります。
総売出株式数は53,951,300株であり、 その内訳は、国内売出し28,363,400株、海外売出し25,587,900株の予定であ
りますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格等決定日(2023年４月13日)に決定される予定であ
ります。
また、海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同
一ではありません。
(訂正後)
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州
を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対す
る販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Morgan Stanley & Co. International plc、Daiwa Capital
Markets Europe Limited 、 Goldman Sachs International 、 Mizuho International plc 、 Merrill Lynch
International、SMBC Nikko Capital Markets Limited及びCitigroup Global Markets Limitedを共同主幹事会社兼
ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受により 行われます。
総売出株式数は53,951,300株であり、 その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した結果、2023年４月13日に国内売
出し21,966,400株、海外売出し31,984,900株と決定されました。
また、海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同
一ではありません。
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３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当行普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、大和証券株式会社が当行株主である楽天グループ株式会社(以下、「貸株人」という。)から借受ける株式であり
ます。これに関連して、当行は、2023年３月22日及び2023年４月５日開催の取締役会において、大和証券株式会社を
割当先とする以下の内容の本件第三者割当増資の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 当行普通株式 4,463,000株
募集株式の払込金額 １株につき1,105円
割当価格 未定( 前記「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。 )
払込期日 2023年５月24日
増加する資本金及び 増加する資本金の額は、割当価格を基礎として、会社計算規則第14条第１項に
資本準備金に関する事項 基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加す
る資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とする。
払込取扱場所 東京都港区港南二丁目16番５号
楽天銀行株式会社 本店
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しのために貸株人から借受ける株式を、本件第三者割当
増資による株式の割当て若しくは下記のシンジケートカバー取引又はその双方により取得した株式により返却しま
す。
また、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2023年５月19日までの期間(シンジケートカバー取引期間)、貸
株人から借受けている株式の返還に充当するために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株
式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバー
アロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定で
ありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか、又は発行そのもの
が全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びＳＭＢＣ日
興証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達し
なくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当行普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、大和証券株式会社が当行株主である楽天グループ株式会社(以下、「貸株人」という。)から借受ける株式であり
ます。これに関連して、当行は、2023年３月22日及び2023年４月５日開催の取締役会において、大和証券株式会社を
割当先とする以下の内容の本件第三者割当増資の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 当行普通株式 4,463,000株
募集株式の払込金額 １株につき1,105円
割当価格 前記「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。 (注)
払込期日 2023年５月24日
増加する資本金及び 増加する資本金の額は、割当価格を基礎として、会社計算規則第14条第１項に
資本準備金に関する事項 基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加す
る資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とする。
払込取扱場所 東京都港区港南二丁目16番５号
楽天銀行株式会社 本店
(注) 割当価格は、2023年４月13日に1,330円に決定いたしました。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しのために貸株人から借受ける株式を、本件第三者割当
増資による株式の割当て若しくは下記のシンジケートカバー取引又はその双方により取得した株式により返却しま
す。
また、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2023年５月19日までの期間(シンジケートカバー取引期間)、貸
株人から借受けている株式の返還に充当するために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株
式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバー
アロットメントによる売出しに係る売出株式数 (4,463,000株) を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があり
ます。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定で
ありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか、又は発行そのもの
が全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びＳＭＢＣ日
興証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達し
なくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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４．ロックアップについて
(訂正前)
グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人である楽天グループ株式会社は、ジョイント・グローバ
ル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年10月17日)までの期間(以
下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに
は、当行普通株式の売却等(但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによ
る売出しのために大和証券株式会社に対して当行普通株式の貸付けを行うこと等を除く。)を行わない旨を約束する書
面を 差し入れる予定であります。
また、当行はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバ
ル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当行普通株式の発行、当行普通株式に転換若しくは交換され
る有価証券の発行又は当行普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、国内募集、本
件第三者割当増資及び株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を 差し入れる予定であります。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当行普通株式の市場価
格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっ
ても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
(訂正後)
グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人である楽天グループ株式会社は、ジョイント・グローバ
ル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年10月17日)までの期間(以
下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに
は、当行普通株式の売却等(但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによ
る売出しのために大和証券株式会社に対して当行普通株式の貸付けを行うこと等を除く。)を行わない旨を約束する書
面を 差し入れております。
また、当行はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバ
ル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当行普通株式の発行、当行普通株式に転換若しくは交換され
る有価証券の発行又は当行普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、国内募集、本
件第三者割当増資及び株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を 差し入れております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当行普通株式の市場価
格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっ
ても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
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