バークレイズ・バンク・ピーエルシー 訂正発行登録書

提出書類 訂正発行登録書
提出日
提出者 バークレイズ・バンク・ピーエルシー
カテゴリ 訂正発行登録書

                                                          EDINET提出書類
                                              バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
                                                           訂正発行登録書
     【表紙】

     【提出書類】                     訂正発行登録書
     【提出先】                     関東財務局長

     【提出日】                     令和5年3月31日

     【会社名】                     バークレイズ・バンク・ピーエルシー

                         (Barclays      Bank   PLC)
     【代表者の役職氏名】                     最高財務責任者

                         (Chief     Financial      Officer)
                         スティーブン・ユワート
                         (Steven     Ewart)
     【本店の所在の場所】                     英国   ロンドン市      E14  5HP  チャーチル・プレイス            1

                         (1  Churchill      Place,    London    E14  5HP,   United    Kingdom)
     【代理人の氏名又は名称】                     弁護士  樋 口   航

     【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング

                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
     【電話番号】                     (03)6775-1000

     【事務連絡者氏名】                     弁護士  村 上   遼

                          同   八 坂 俊 輔
                          同   前 田 圭一朗
                          同   飯 野 敦 之
                          同   松 本   健
                          同   隈   大 希
                          同   坂 本 興太郎
     【連絡場所】                     東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング

                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
     【電話番号】                     (03)6775-1000

     【発行登録の対象とした売出有価証                     社債

      券の種類】
     【発行登録書の内容】
      提出日                   令和3年8月2日
      効力発生日                   令和3年8月13日
      有効期限                   令和5年8月12日
      発行登録番号                   3-外1
      発行予定額又は発行残高の上限                   発行予定額 10,000億円
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                                              バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
                                                           訂正発行登録書
      発行可能額                   840,422,107,138円
     【効力停止期間】                     この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後申込みが確定す

                         るときまでの間に提出されているため、発行登録の効力は停止しな
                         い。
     【提出理由】                     発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録書を提
                         出するものである(訂正内容については、以下を参照のこと。)。
     【縦覧に供する場所】                     該当なし。
     注)本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。

       「発行会社」、「当行」又は
       「計算代理人」           バークレイズ・バンク・ピーエルシー
       「バークレイズ・グループ」     バークレイズ・ピーエルシー及びその子会社
       「英国」又は「連合王国」      グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国
       「円」又は「円貨」         日本の法定通貨
       「米ドル」又は「セント」      アメリカ合衆国の法定通貨
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                                                           訂正発行登録書
    【訂正内容】

    第一部【証券情報】

    (以下の記載が、発行登録書の「第一部                     証券情報」の見出しと「第1               募集要項」の見出しの間に追加・挿入

    される。)
    [バークレイズ・バンク・ピーエルシー                    2026年4月28日満期          米ドル建て社債に関する情報]
    第1【募集要項】

     該当なし。
    第2【売出要項】

     以下に記載するもの以外については、本社債に関する「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載
    する。本書中の未定の事項は2023年4月中旬頃に決定する。
    1【売出有価証券】

    【売出社債(短期社債を除く。)】
                  バークレイズ・バンク・ピーエルシー2026年4月28日満期                           米ドル建て社債(以下「本社債」

         銘 柄
                  という。)(注1)
      売出券面額の総額又は

                     (未定)(注2)              売出価額の総額               (未定)(注2)
      売出振替社債の総額
       記名・無記名の別                無記名式              各社債の金額               1,000米ドル

                  2026年4月28日(ロンドン時間)(以下「満期日」という。)(「修正翌営業日調整」(以下

      償還期限(満期日)            に定義される。)により調整される。かかる満期日の調整に関し、発行会社により利息その
                  他の追加額が支払われることはない。)
         利 率         (未定)(注2)

                       京銀証券株式会社                京都府京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町

                                                700番地
       売出しに係る社債

                      ぐんぎん証券株式会社                   群馬県前橋市本町二丁目2番11号
      の所有者の住所及び
        氏名又は名称
                       むさし証券株式会社               埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13
                    (以下「売出人」と総称する。)

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                 (1) 利払日
                    利息は(本社債が下記「2             売出しの条件、       社債の要項の概要        」に規定されるとおり期限
                    前に償還されない限り)2023年4月28日(以下「利息開始日」という。)(その日を含
                    む。)から満期日(その日を含まない。)までの期間、本書に記載される適用利率でこ
                    れを付し、2023年10月28日を初回として、満期日(その日を含む。)までの期間、毎年4
                    月28日及び10月28日(ロンドン時間)(以下「利払日」という。)に、利息開始日(そ
                    の日を含む。)又は(場合により)直前の利払日(その日を含む。)から翌利払日(そ
                    の日を含まない。)までの期間(以下「利息期間」という。)について、6か月分を米ド
                    ルで後払いする。利払日が営業日(以下に定義される。)でない場合には、当該利払日
                    は「修正翌営業日調整」(以下に定義される。)により調整される。但し、かかる調整
                    の結果、社債権者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。
                 (2) 信用格付

                    本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供
                    され、又は閲覧に供される信用格付はない。
                    なお、発行会社の長期債務には、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サー
                    ビス(以下「ムーディーズ」という。)によりA1の格付が、S&Pグローバル・レーティン
                    グ(以下「S&P」という。)によりAの格付が、それぞれ付与されているが、これらの格
                    付は直ちに発行会社により発行される個別の社債に適用されるものではない。
         摘 要
                    ムーディーズ及びS&Pは、信用格付事業を行っているが、ムーディーズ及びS&Pは、本書
                    日付現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない。
                    無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受
                    けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る
                    情報の公表も義務付けられていない。
                    ムーディーズ及びS&Pについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27
                    に基づく信用格付業者としてムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官
                    (格付)第2号)及びS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金
                    融庁長官(格付)第5号)が登録されており、各信用格付の前提、意義及び限界は、イン
                    ターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のウェブサイト
                    (https://ratings.moodys.com/japan/ratings-news)の「規制関連」のタブ下にある
                    「開示」をクリックした後に表示されるページの「無登録格付説明関連」の欄に掲載さ
                    れている「信用格付の前提、意義及び限界」及びS&Pグローバル・レーティング・ジャ
                    パン株式会社のホームページ(http://www.spglobal.co.jp/ratings)の「ライブラリ・
                    規制関連」の「無登録格付け情報」(http://www.spglobal.co.jp                               /unregistered)に掲
                    載されている「格付の前提・意義・限界」において、それぞれ公表されている。
                 (3) その他

                    その他の本社債の条件については、「2                   売出しの条件」を参照のこと。
    (注1)本社債は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーにより、発行会社の2022年6月17日付グローバル・ストラクチャード・セキュリ
       ティーズ・プログラム及び下記(注3)に記載のマスター代理人契約に基づき、2023年4月27日に発行される予定である。本社債が
       証券取引所に上場される予定はない。
    (注2)本社債に関する未定の発行条件は、本社債の需要状況を勘案した上で、2023年4月中旬頃に決定される予定である。
    (注3)本社債は、発行会社、計算代理人兼フレンチ・クリアードIPAとしてのバークレイズ・バンク・ピーエルシー、発行・支払代理人
       兼名義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン(発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代
       理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンを以下「発行・支払代理人」、「名義書換代理人」又は「交換代理人」と
       いい、文脈上必要な場合は、ルクセンブルク代理人(以下に定義される。)、フランクフルト代理人(以下に定義される。)、CMU
       ロッジング・支払代理人及び発行会社により任命されることのある追加の支払代理人と併せて「支払代理人」といい、また文脈上
       必要な場合は、ニューヨーク代理人(以下に定義される。)、CMU名義書換代理人及び発行会社により任命されることのある追加の
       名義書換代理人と併せて「名義書換代理人」という。)、ニューヨークにおける登録機関(以下「ニューヨーク登録機関」とい
       う。)兼ニューヨーク市における代理人(以下「ニューヨーク代理人」という。)としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メ
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       ロン、フランクフルトにおける代理人(以下「フランクフルト代理人」という。)としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メ
       ロン、ルクセンブルクにおける代理人(以下「ルクセンブルク代理人」という。)兼ルクセンブルクにおける登録機関(以下「ル
       ク センブルク登録機関」といい、ニューヨーク登録機関及びCMU登録機関と併せて、また個別に「登録機関」という。)としての
       ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エスエー/エヌブイ(ルクセンブルク支店)、計算代理人としてのバークレイズ・
       キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド、フランスIPAとしてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、スイ
       スIPAとしてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、パリ、スキュルサル・ド・チューリッヒ、スウェーデン
       IPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンAB(publ)、フィンランドIPAとしてのスカンディナビスカ・エンス
       キルダ・バンケンAB(publ)、ノルウェーIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンAB(publ)、デンマーク
       IPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンAB(publ)、CREST代理人としてのコンピューターシェア・インベス
       ター・サービシズ・ピーエルシー、並びにCMUロッジング・支払代理人兼CMU登録機関兼CMU名義書換代理人としてのザ・バンク・オ
       ブ・ニューヨーク・メロン(香港支店)の間において2022年6月17日付で締結されたマスター代理人契約(以下「マスター代理人契
       約」という。この用語には、随時補足及び/又は変更及び/又は修正再表示及び/又は置換されるマスター代理人契約を含む。)
       に従い、マスター代理人契約の利益を享受して発行される社債券(以下「本社債券」又は「本社債」といい、この用語は、(ⅰ)包
       括形式により表章される本社債券(以下「包括社債券」又は「包括社債」という。)に関して、当該本社債券の指定通貨における
       最低の指定券面額の単位(適用ある条件決定補足書に規定する。)、(ⅱ)包括社債券との交換(又は一部交換)により発行される
       確定社債券、及び(ⅲ)包括社債券を意味する。)のシリーズの1つである。
        本社債券の所持人(以下「本社債権者」という。)及び利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札(以下「利
       札」という。)の所持人(以下「利札所持人」という。)は、マスター代理人契約及び適用ある条件決定補足書の諸条項のすべて
       について通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「2                                              売出しの条件、      社
       債の要項の概要      」における記載の一部は、マスター代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくものである。
        本社債権者及び利札所持人は、2022年6月17日付で発行会社により発行された約款(Deed                                     of Covenant)(本社債の発行日までに
       なされた補足及び/又は変更及び/又は修正再表示及び/又は置換を含む。)の利益を享受する権利を有する。
        「営業日」とは、(a)ロンドン、ニューヨーク及び東京において商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通

       常の業務(外国為替及び外貨預金取引を含む。)を営んでいる日並びに(b)関連決済システムに係る決済システム営業
       日をいう。
        「決済システム営業日」とは、関連決済システムが決済指図の受理及び執行のために営業している日(又は、受渡
       障害事由が発生していなければそのように営業していたと思われる日)をいう。
        「修正翌営業日調整」とは、当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる(但し、それにより翌暦月に
       ずれ込む場合には、当該日は直前の営業日に繰り上げられるが、当該日が臨時休業日に伴い営業日でない日となる場
       合には、翌営業日が当該日となる。)調整方法をいう。
        「関連決済システム」とは、ユーロクリア・バンク・エスエー/エヌブイ及びその承継人、並びにクリアストリー
       ム・バンキング・ソシエテ・アノニム及びその承継人をいう。
        「臨時休業日」とは、関連する日に関して、当該日が営業日でなく、かつ、その事実が、(a)ニューヨーク、又は
       (b)本社債に基づき当該日に数量が決定され若しくは交付されるべき関連参照資産若しくは代替資産の取引所の所在地
       において、当該日の2営業日(当該公示がなければ営業日であったはずの日を含まない。)前の日の午前9:00までの公
       示により、市場において認識されていなかった場合をいう。
    2【売出しの条件】

                      額面1,000米ドル

                                                 2023年4月20日から
         売出価格            につき1,000米ドル                申込期間
                                                 2023年4月27日まで
                        (注1)
                     額面1,000米ドル以上

         申込単位                            申込証拠金                なし
                     額面1,000米ドル単位
                   売出人の日本における本店及

                                                  2023年4月28日
        申込受付場所              び所定の営業所                受渡期日
                                                  (日本時間)
                        (注2)
      売出しの委託を受けた者

                       該当なし          売出しの委託契約の内容                  該当なし
      の住所及び氏名又は名称
    (注1)本社債の申込人は、受渡期日に売出価格を米ドル又は相当する日本円にて支払う。
    (注2)本社債の申込み及び払込みは、売出人の定める「外国証券取引口座約款」(以下「約款」という。)に従ってなされる。各申込人
       は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出する必要がある。
       売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
    (注3)本社債は、1933年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。)に基づき登録されておらず、今後登録さ
       れる予定もない。本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合
       衆国内において、又は米国人(U.S.               Person)に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売
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       を行ってはならない。この(注3)において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を
       有する。
    (注4)本社債は、英国のリテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にすることが意図されたものではな
       く、また、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にされてはならない。ここでいうリテール投資家とは、(i)2018年EU離
       脱法(その後の改正を含む。以下「EU離脱法」という。)に基づき英国国内法の一部を構成する規制(EU)No                                             2017/565第2条(8)に
       定義されたリテール顧客、(ii)2000年金融サービス市場法(その後の改正を含む。以下「金融サービス市場法」という。)及び指
       令(EU)2016/97を実施するために金融サービス市場法に基づき制定された規則若しくは規制の規定に該当する顧客(但し、EU離脱
       法に基づき英国国内法の一部を構成する規制(EU)No                      600/2014の第2(1)条(8)に定義されたプロフェッショナル顧客としての資格
       を有しない者をいう。)又は(iii)EU離脱法に基づき英国国内法の一部を構成する規制(EU)2017/1129(その後の改正を含
       む。)の第2条に定義された適格投資家に当たらない者のいずれか(又はその複数)に該当する者をいう。このため、英国のリテー
       ル投資家に対して本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にする際にEU離脱法に基づき英国国内法の一部を構成
       する規制(EU)No        1286/2014(その後の改正を含む。以下「英国PRIIPs規制」という。)上要求される重要情報書類は作成されて
       おらず、英国のリテール投資家に対して本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法により入手可能にすることは、英国PRIIPs
       規制違反となる可能性がある。
        本社債は、欧州経済領域(EEA)のリテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にすることが意図さ
       れたものではなく、また、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にされてはならない。ここでいうリテール投資家と
       は、(i)指令2014/65/EU(その後の改正を含む。以下「MiFID                         II」という。)第4(1)条(11)に定義されたリテール顧客、(ii)指令
       (EU)2016/97(その後の改正を含む。)の定義に該当する顧客(但し、MiFID                                II第4(1)条(10)に定義されたプロフェッショナル顧
       客としての資格を有しない者をいう。)又は(iii)規制(EU)2017/1129(その後の改正を含む。)で定義された適格投資家に当た
       らない者のいずれか(又はその複数)に該当する者をいう。このため、欧州経済領域(EEA)のリテール投資家に対して本社債を募
       集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にする際に規制(EU)No                              1286/2014(その後の改正を含む。以下「EU                  PRIIPs規制」
       という。)上要求される重要情報書類は作成されておらず、欧州経済領域(EEA)のリテール投資家に対して本社債を募集、売出
       し、販売又はその他の方法により入手可能にすることは、EU                         PRIIPs規制違反となる可能性がある。
        本社債は、スイスのリテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にすることが意図されたものでは
       なく、また、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にされてはならない。ここでいうリテール投資家とは、2018年6月15
       日スイス連邦金融サービス法(その後の改正を含む。以下「FINSA」という。)第4条第3項、第4項及び第5項並びに第5条第1項及び
       第2項に定義されたプロフェッショナル顧客及び法人顧客でない者をいう。このため、スイスのリテール投資家に対して本社債を募
       集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にする際にFINSA上要求される重要情報書類は作成されておらず、スイスのリテール
       投資家に対して本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法により入手可能にすることは、FINSA違反となる可能性がある。
    (注5)一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日、発行日及び満期日のいずれか又は全てを
       概ね1週間程度の範囲で繰り下げることがある。
     社債の要項の概要

     1.利息
     (1) 本社債には、2023年4月28日(以下「利息開始日」という。)(その日を含む。)から満期日(その日を含まな
       い。)までの期間について、本社債が(以下に規定されるとおり)期限前に償還されない限り、額面金額に対して年
       (未定)%の利息が付され、2023年10月28日(その日を含む。)から満期日(その日を含む。)までの各年4月28日及
       び10月28日(ロンドン時間)(以下「利払日」という。)に、利息開始日(その日を含む。)又は(場合により)直
       前の利払日(その日を含む。)から翌利払日(その日を含まない。)までの期間(以下「利息期間」という。)につ
       いて半年毎に米ドルで後払いされる。額面金額当たりの利息額は、利息開始日(その日を含む。)から満期日(その
       日を含まない。)までの各利息期間について、(未定)米ドルとする。
        利払日が営業日でない場合には、当該利払日は修正翌営業日調整により調整される。但し、かかる調整の結果、社債
       権者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。
     (2) あらゆる期間(利息期間であるか否かを問わない。以下「計算期間」という。)における本社債の利息額の計算に
      関しては、1年360日を基準とし、支払がなされる計算期間内の暦日数を360で除した数は、以下の算式により計算され
      る。
                     [360×(Y2-Y1)]+[30×(M2-M1)]+(D2-D1)

                                360

       「Y1」とは、計算期間の初日を含む年を数字で表記したものをいう。

       「Y2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む年を数字で表記したものをいう。
       「M1」とは、計算期間の初日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
       「M2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
       「D1」とは、計算期間の最初の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31である場合には、30とする。
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       「D2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31であり、か
        つD1が29より大きい場合には、30とする。
     (3) 各利息期間に支払われる額面金額当たりの利息額は、1セント未満を四捨五入する。利息は本要項第3項の規定に
      従って支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日(期限前に償還される日を含む。)に停止する。但し、各
      本社債の適式な呈示に対し、元本の支払が不当に留保又は拒否された場合はこの限りでない。
     2.償還及び買入れ
     (1) 満期償還
        後記の規定に従い期限前に償還、買入れ又は消却される場合を除き、本社債は、発行会社によって、満期日に額面
       金額で米ドルにより償還される。
     (2) 発行会社課税事由、通貨障害事由、法の変更及び異常な市場障害の発生後の期限前償還及び/又は調整
        発行会社は、「発行会社課税事由」(以下に定義される。)及び/又は「通貨障害事由」(以下に定義される。)
       及び/又は「法の変更」(以下に定義される。)及び/又は「異常な市場障害」(以下に定義される。)(以下「追
       加障害事由」という。)が発生した場合には、以下の規定に従う。
       (ⅰ) 発行会社は、計算代理人に、かかる追加障害事由が本社債に及ぼす経済的効果であって商業上合理的な結果を
         もたらすものを考慮するため、また当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に
         維持するために本要項及び/又は本社債に関連するその他の規定に対して適当な調整を行うことの可否を判断
         するよう要請することができる。計算代理人が、適当な調整が可能であると判断した場合、発行会社はかかる
         調整の発効日を決定し、かかる調整について本社債権者に通知し、かかる調整を実施するために必要な手続を
         とる。計算代理人が、商業上合理的な結果をもたらし、かつ当該本社債を保有することによる社債権者に対す
         る経済的効果を実質的に維持することができるような調整を行うことが不可能と判断した場合には、計算代理
         人はその旨発行会社に通知し、いかなる調整も行われない。
       (ⅱ) 発行会社は、発行日(その日を含む。)から満期日(その日を含む。)までの期間中においていつでも、本社
         債権者に対し10営業日前までに(かかる通知期間を以下「期限前償還通知期間」という。)取消不能の通知を
         行った上で、期限前償還通知期間の最終日(かかる日を以下「期限前現金償還日」という。)において当該シ
         リーズの本社債のすべてを償還し、各本社債権者に対し、当該本社債権者の保有する各本社債について、当該
         期限前現金償還日において期限前償還額(以下に定義される。)に相当する金額を支払うことができる(この
         場合、発行会社は、かかる償還に先立って、(本社債の償還と併せて考えた場合に)かかる追加障害事由が本
         社債に及ぼす効果を考慮する上で適当と思われる調整を、本要項又は本社債に関連するその他の規定に対して
         行うこともできる。)。
          「関連会社」とは、ある法人(以下「当該法人」という。)に関して、当該法人によって直接的若しくは間接
         的に支配されている法人、当該法人を直接的若しくは間接的に支配している法人又は当該法人と直接的若しく
         は間接的に共通の支配下にある法人をいう。「支配」とは、ある法人の議決権の過半数を保有することをい
         う。
          「通貨障害事由」とは、任意のシリーズに関して、一つ又は複数の通貨に影響を及ぼす事象の発生又はかかる
         事象の公的な宣言で、決済通貨(米ドル)に関する義務を履行し又はその他の方法でかかるシリーズの支払・
         決済又はヘッジを行う発行会社の能力が著しく阻害され又は損なわれると発行会社がその裁量により判断する
         もの(関連決済システムが発行通貨又は決済通貨の受理を撤回する(又は撤回する意思を表明する)場合を含
         むが、これに限らない。)をいう。
          「法の変更」とは、本社債の約定日(2023年4月18日)以降、①適用される法律、規則、規程、命令、判決、
         指令、指定若しくは手続(税法、及び適用ある規制当局、税務当局及び/若しくは取引所の規則、規程、命
         令、判決若しくは手続、並びに(発行会社及びその各関連会社に適用される場合)制裁規程等を含むがこれら
         に限らない。)の採択若しくは公布若しくは変更、又は②正当な管轄権を有する裁判所、法廷若しくは規制当
         局(米国商品先物取引委員会又は関連する取引所若しくは取引施設、税務当局若しくは関連決済システムを含
         むがこれらに限らない。)により適用される法律若しくは規則の公式又は非公式の解釈の公表、変更若しくは
         公示又はその他の関連措置により、発行会社が、(a)約定日(2023年4月18日)において関連するヘッジ当事者
         が想定していた方法での発行会社及び/若しくはその関連会社による本社債に関連するヘッジ・ポジション、
         若しくは本社債に係る証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約の保有、取得、
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         取引、若しくは処分が、違法となるか、若しくは違法となることが相当程度見込まれるか、若しくは違法と
         なったか、又は(b)発行会社若しくはそのいずれかの関連会社が(x)本社債に基づく自身の義務の履行において
         (租  税債務の増加、税制上の優遇措置の減少、その他の当該会社の課税状況に対する不利な影響による場合を
         含むがこれらに限らない。)、若しくは(y)本社債に関連するヘッジ・ポジション、若しくは本社債に係る証
         券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約の取得、設定、再設定、代替、維持、解
         約若しくは処分において、負担する費用が著しく増加することになると判断した場合をいう。
          「期限前償還額」とは、本社債の期限前償還又は消却に関して、期限前償還又は消却を発生させた事由の発生
         後の本社債の市場価値の比例按分額として計算代理人により決定される、決済通貨(米ドル)建ての額面金額
         (適用ある場合、発生した利息額を含む。)をいう。かかる金額は、本社債の期限前償還又は消却を発生させ
         た事由の発生後、合理的に可能な限り早期に、計算代理人が適当と判断する要素を参照して計算代理人により
         決定される。かかる要素には、①当該時点における、参照資産の市場価格又は価値及びその他の関連する経済
         変数(金利、また適用ある場合には外国為替レート等)、②本社債が予定満期日若しくは失効日及び/又は予
         定早期償還日若しくは行使日まで償還されなかったと仮定した場合の本社債の残存期間、③本社債が予定満期
         日若しくは失効日及び/又は予定早期償還日若しくは行使日まで償還されなければ支払われるべきであったと
         思われる、当該時点における最低の償還額又は消却額、④内部の価格決定モデル、並びに⑤その他の市場参加
         者が本社債と同様の証券の買値として提示しうる価格が含まれるが、これらに限らない。計算代理人は、上記
         の市場価値を決定する際、ヘッジ・ポジション及び/又は関連する資金調達関連の取決めの解約に関連して発
         行会社又はその関連会社が負担し又は負担することとなる、一切の費用、料金、手数料、発生額、損失、源泉
         徴収額及び経費に関する控除を反映するために当該金額を調整することができる。
          「異常な市場障害」とは、約定日(2023年4月18日)以降における、本社債に基づく発行会社の義務の全部又
         は一部の履行を妨げたと発行会社が決定する、異常な事象又は状況((国内外の)法律の制定、(国内外の)
         公共機関の介入、自然災害、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状
         況を含むがこれらに限らない。)をいう。
          「ヘッジ・ポジション」とは、発行会社又はその関連会社が個別に又はポートフォリオ・ベースで本社債に関
         する発行会社の義務をヘッジするために購入、売却、加入又は継続する一つ又はそれ以上の①証券、オプショ
         ン、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関するポジション若しくは契約、②株式貸借契約、又は③その他
         の商品若しくは合意をいう。
          「発行会社課税事由」とは、英国(又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは
         行政下部機関)における法律若しくは規則の変更若しくは改正、又はかかる法律若しくは規則の適用若しくは
         公的解釈に関する変更、又は課税当局による決定、確認若しくは勧告であって、約定日(2023年4月18日)以降
         に効力が生じるものにより、発行会社が本要項第5項に基づき追加額の支払を義務付けられるか、又はかかる支
         払を義務付けられることが相当程度見込まれることをいう。
          「制裁規程等」とは、政府、行政、立法又は司法関係の当局又は権限を有する機関の適用する法律、規程、規
         則、判決、命令、制裁、指令又は指定であって、いずれの場合も経済制裁又は金融制裁及び通商禁止措置に関
         連するものをいい、米国、英国、国際連合若しくは欧州連合(若しくはその加盟国)により(又は、それらの
         機関若しくはその他の当局により)、随時制定、施行及び/又は執行されるものを含むが、これらに限定され
         ない。当該金融制裁及び通商禁止措置は、指定者又は資格停止者に適用される制限を含むが、これに限定され
         ない。
     (3) 買入れ及び消却
        発行会社又はそのいずれかの子会社は随時、公開市場その他において、いかなる価格においても本社債(但し、当
       該社債に関する満期が到来していない一切の利札が当該社債券に添付されており、又は当該社債券とともに提出され
       ることを条件とする。)を買入れることができる。
        前記のとおり発行会社若しくはそのいずれかの子会社により又は発行会社若しくはそのいずれかの子会社に代わっ
       て買入れが行われた本社債はすべて、これを満期が到来していない一切の利札とともに発行・支払代理人に提出する
       ことにより消却のために提出することができ(但し、これは義務ではない。)、そのように提出された場合、発行会
       社により償還されたすべての本社債とともに、直ちに(当該社債券に添付された、又は当該社債券とともに提出され
       た、満期が到来していない一切の利札とともに)消却される。前記のとおり消却のために提出されたあらゆる社債
       は、再発行又は再販売することはできず、かかる社債に関する発行会社の義務は免除される。
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     (4) 違法性及び実行不能性
       発行会社が、誠実に、かつ合理的な方法で、(i)財政的、政治的若しくは経済的状況の変化、若しくは為替レートの
      変動の結果、又は(ⅱ)発行会社若しくは関連する関連会社が、政府、行政若しくは司法関係の当局若しくは権限を有す
      る機関の適用する現行若しくは将来の法律、規程、規則、判決、命令若しくは指令若しくはそれらの解釈(制裁規程等
      を含むが、これに限定されない。)を誠実に遵守した結果として、(a)本社債に基づく発行会社の義務の全部若しくは
      一部の履行が、違法若しくは実行不能となったか若しくは違法若しくは実行不能となることが相当程度見込まれ、(b)
      発行会社及び/若しくはその関連会社による、本社債に関連するヘッジ・ポジション(全部若しくは一部)、若しくは
      本社債に係る証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約若しくはその他の資産若しくはポ
      ジションの保有、取得、取引、若しくは処分が、違法若しくは実行不能となったか若しくは違法若しくは実行不能とな
      ることが相当程度見込まれ、且つ/又は(c)発行会社の関連する関連会社が本社債の発行会社であったか若しくは本社
      債に係るヘッジ・ポジションの当事者であったならば当該関連会社に(a)若しくは(b)が適用されたであろうと判断した
      場合には、発行会社はその裁量により、社債権者に通知した上で、本社債を償還又は消却することができる。
        発行会社が本項(4)に従って本社債を償還又は消却することを決定した場合、各本社債は期限前償還額にて支払期日
       が到来する。支払は本要項に従い、社債権者に通知される方法で行われる。
     3.支払
       本社債に関する元利金の支払は、以下の規定に従い、米国外に所在する支払代理人の指定事務取扱店舗において(元
      本の支払の場合及び償還後の利息の場合には)関連する社債券又は(償還後の利息以外の利息の場合には)関連する利
      札(適宜)を呈示及び提出すること(又は、支払われるべき金額若しくは受領可能資産の一部の支払若しくは交付の場
      合には、それらに裏書すること)と引き換えに、また決済条件に従うことを条件として行われ、(a)支払の場合は、
      (該当する場合には、非米国実質所有の証明を行うことを条件として)口座開設銀行宛てに振り出される、関連通貨で
      支払われる小切手により、又は(所持人の選択により)口座開設銀行における当該通貨建ての口座(日本の非居住者に
      対する円貨での支払の場合、非居住者口座とする。)への振込みにより、また(b)交付の場合には、社債権者に通知さ
      れる方法により行われる。
       無記名式の本社債の所持人は、本項に従ってなされる振込みが支払期日後に当該所持人の口座に到達したことにより
      かかる社債につき支払われるべき金額の受領が遅れたことについて、利息その他の支払を受ける権利を有さない。
       本社債券には、発行・支払代理人により又は発行・支払代理人に代わって、当該社債券についてなされた各支払及び
      交付が記録され、かかる記録はその支払又は交付がなされたことの明白な証拠となる。
       上記にかかわらず、本社債が米ドル建ての場合、かかる本社債に関する支払は、(i)発行会社が、当該支払代理人が
      上記に定める方法で期限の到来した本社債の支払を行うことができるものと合理的に期待して、米国外に指定事務取扱
      店舗を有する支払代理人を任命しており、(ii)かかるすべての事務取扱店舗におけるかかる金額全額の支払が違法であ
      るか又はかかる金額の支払若しくは受領に関する為替管理その他類似の制限により実質的に排除されており、かつ
      (iii)かかる支払がその時点で米国法により許容されており、発行会社の意見において発行会社に対する不利な税務上
      の影響を伴うものではない場合、上記と同様にニューヨーク市における支払代理人の指定事務取扱店舗において行うこ
      とができる。
       無記名式確定社債券への交換が不当に留保又は拒否された場合を除いて、いかなる無記名式包括社債券に関しても、
      交換日後に期限が到来する支払又は交付は、なされないものとする。
       本社債又は利札に関して特定の金額又は受領可能資産が支払われるべき若しくは交付されるべきものと明示されてい
      る、又はその他の方法で支払われるべき若しくは交付されるべきものと決定されているその日が、(i)営業日、且つ
      (ii)(確定社債券の場合に限り)社債券又は利札の呈示場所において、関連する諸代理人が通常の業務を営んでいる土
      日以外の日でない場合には、その支払又は交付は(i)営業日、且つ(ii)(確定社債の場合に限り)社債券又は利札の呈
      示場所において、関連する諸代理人が通常の業務を営んでいる土日以外の日に該当する直後の日まで行われず、かかる
      社債券又は利札の所持人は、かかる支払遅延について追加の支払を受ける権利を有さない。
       本要項において、「交換日」とは、交換を要求する通知がなされた日から60暦日以上経過した日で、発行・支払代理
      人の指定事務取扱店舗が所在する都市及び(該当する場合には)関連決済システムが所在する都市において銀行が営業
      している日をいう。
       なお、当初の発行・支払代理人の名称及びその指定事務取扱店舗は以下に記載するとおりである。
                            発行・支払代理人

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          ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
          (The   Bank   of  New  York   Mellon)
          英国 ロンドン E14 5AL ワン・カナダ・スクエア
          (One   Canada    Square,    London    E14  5AL,   United    Kingdom)
     4.本社債の地位

       本社債及びそれに関する利札は発行会社の無担保かつ非劣後の債務を構成し、本社債間において同順位である。本社
      債及びそれに関する利札に基づく発行会社の支払義務は、発行会社のその他の現在及び将来の無担保・非劣後の債務
      (強制的かつ一般的に適用される法律の規定により優先権が認められる債務を除く。)と同順位である。本社債は、発
      行会社の預金を証明するものではなく、いかなる政府又は政府機関によっても保証されていない。
     5.課税
       発行会社が租税に関する源泉徴収又は控除を行うことが法律により要求される場合その他本要項に開示されている場
      合を除き、社債権者は、利息の支払、利息額、若しくは本社債の所有、譲渡、売却、償還、権利執行若しくは消却、又
      は決済金額及び/若しくは本社債に関するその他の支払(適宜)に起因し、或いはそれらに関連して支払われるべき一
      切の租税を支払わなければならない。発行会社は、社債権者が負担するかかる租税について責任を負わず、その他の方
      法でかかる租税に関する金額を支払う義務を負わない。
       本社債に関する支払はすべて、英国(又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行政
      下部機関(それぞれを「税務当局」という。))により賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の現
      在又は将来の租税に関する源泉徴収又は控除のない状態で、かかる源泉徴収又は控除を行うことなく、支払われる。但
      し、かかる源泉徴収又は控除が法律上要求される場合はこの限りではない。
       税務当局が源泉徴収又は控除を要求する場合、発行会社は、かかる源泉徴収又は控除の後で社債権者が受領できる純
      額を、かかる源泉徴収又は控除が存在しなければかかる社債権者が受領しえた金額と等しくするために必要な追加額
      (以下「追加額」という。)を支払う。前記にかかわらず、以下のいずれかに該当する場合は、本社債について追加額
      は支払われない。
      (a) 社債権者が単に本社債又は利札を保有するという事実以外に英国と特定の関係を有することによりかかる社債に
         ついて租税の支払義務を負う場合、かかる社債権者又はその代理を務める第三者に対しては、追加額は支払われ
         ない。
      (b) 社債権者が、法律上の要件を遵守し若しくはかかる要件を第三者に遵守させることにより、又は、関連する本社
         債若しくは利札が支払を受けるために呈示された場所において非居住者である旨の申告その他同様の非課税の申
         請を課税当局に対して行い又はかかる申告を第三者に行わせることによりかかる控除又は源泉徴収を合法的に回
         避しえたにもかかわらずそのように回避していない場合、かかる社債権者又はその代理を務める第三者に対して
         は、追加額は支払われない。
      (c) FATCA又は1986年米国内国歳入法の規定(その後の改正を含み、配当、配当相当支払金(同法第871条(m)に基づく
         ものを含むが、これに限定されない。)又は米国不動産に対する一定の直接・間接の利息の譲渡により認識され
         る金額に関する規定を含むが、これらに限定されない。)により、かかる源泉徴収又は控除が要求される場合。
         本項において、FATCAとは、米国内国歳入法第1471条乃至第1474条、これらの条項に関する最終の現在若しくは将
         来の規制若しくはその公的解釈、米国内国歳入法第1471条(b)に基づき締結された契約、又は米国内国歳入法のこ
         れらの条項の施行に関連して締結された政府間協定に基づき採択された米国若しくは非米国の財政若しくは規制
         法令、規則若しくは実務をいう。
      (d) 社債券が、かかる支払の最初の支払期日(発行・支払代理人が支払われるべき金員の全額をかかる支払期日以前
         に適式に受領していない場合には、かかる金員の全額が適式に受領された日)から30暦日を過ぎてから支払を受
         けるために呈示された場合。但し、社債権者が当該社債券をかかる30日間の最終日に支払を受けるために呈示し
         た場合に追加額を受ける権利を有していたと思われる場合を除く。
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      (e) 社債券又は利札が、かかる源泉徴収又は控除が適用されない別の支払代理人に当該社債券又は利札を呈示するこ
         とによりかかる源泉徴収又は控除を回避しえた社債権者により、或いはかかる社債権者の代理人により、支払を
         受けるために呈示された場合。
      (f) 無記名式確定社債券に関して、社債券又は利札の呈示を受ける発行・支払代理人又は支払代理人が満足できる限
         度で、かかる社債権者が適用ある証明、身分証明又は報告要件を充足することにより、或いは非居住者である旨
         の申告その他同様の非課税の申請を関連する課税当局に対して行うことによりかかる源泉徴収又は控除を回避す
         ることができない旨が証明されていない場合。
       本要項において(Ⅰ)「元本」は本社債に関して支払われるべきあらゆるプレミアム、決済金額、及び本要項第2項に
      従って支払われるべき元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(Ⅱ)「利息」は一切の利息額及び
      本要項第2項(又はこれに対する変更若しくは補足)に従って支払われるべきその他一切の金額を含むものとみなさ
      れ、(Ⅲ)「元本」及び/又は「利息」は本項に基づいて支払われるべきあらゆる追加額を含むものとみなされる。
     6.債務不履行事由
       以下のいずれかの事由(それぞれを「債務不履行事由」という。)が発生し継続している場合、発行・支払代理人又
      は発行会社(適宜)が本社債権者からの下記の通知を受領する前に、当該債務不履行事由が発行会社によって是正され
      るか又は本社債権者によって宥恕されない限り、本社債権者は、かかる社債が期限前償還額にて償還されるべき旨を発
      行会社及び発行・支払代理人に対して通知することができ、かかる社債はすべての場合において直ちに償還期限が到来
      する。
       (a) 発行会社が期限前償還額、満期償還額又は本社債に関するその他の支払額(利息を除く。)を支払期日までに
          支払わず、かかる不履行が30暦日にわたり継続した場合。
       (b) 利息が支払期日から14暦日以内に支払われていない場合。但し、発行会社は、かかる金額が強制的な法律、規
          則又は正当な管轄権を有する裁判所の命令を遵守するために支払われなかった場合には、債務不履行とはみな
          されない。かかる法律、規則又は命令の有効性又は適用性について疑義が存在する場合、発行会社は、かかる
          14暦日の間に独立した法律顧問から発行会社に与えられた助言に従って行為した場合には、債務不履行とはみ
          なされない。
       (c) 発行会社が本社債のその他の条項に違反した場合で、かかる違反が本社債権者の利益を実質的に損なう方法に
          よるものであり、且つ当該違反が、発行済みの本社債の額面金額又は数(適宜)の少なくとも4分の1を保有
          し、違反の治癒を要請する本社債権者から発行会社が違反の通知を受領してから30暦日以内に治癒されない場
          合。
       (d) 発行会社を清算する旨の命令がなされた場合又はその旨の有効な決議が可決された場合(再建、合併又は吸収
          合併の計画に関連する場合を除く。)。
       債務不履行事由の発生後のいずれかの時点で期限前償還額を計算する際、計算代理人は、かかる債務不履行事由が本
      社債の時価に及ぼす影響を無視するものとする。
     7.時効
       発行会社に対する、本社債及び/又は利札(本項においては利札引換券は含まれない。)にかかる支払に関する請求
      は、それらについての適切な支払日から10年(元本の場合)又は5年(利息の場合)以内に行われない限り、時効消滅
      し、無効となる。
     8.社債券の交換
       社債券又は利札が紛失、盗失、毀損、汚損又は破損した場合、かかる社債券又は利札は、適用される一切の法令及び
      関連証券取引所又はその他の関連当局の規制要件に従って、発行・支払代理人、又は発行会社が随時かかる目的のため
      に指定し、その指定につき社債権者に通知するその他の支払代理人若しくは名義書換代理人の指定事務取扱店舗におい
      て、交換に関して発生する料金、経費及び租税を請求者が支払った上で、また発行会社が要求する証拠、担保及び補償
      その他の条件に従って、交換することができる。本社債券又は利札が毀損又は汚損した場合には、代わりの社債券又は
      利札が発行される前に当該社債券又は利札を提出しなければならない。
     9.追加の発行
       発行会社は随時その自由裁量で、社債権者又は利札所持人の同意を得ることなく、本社債と同様の条件が適用される
      あらゆるシリーズの追加の社債を設定及び発行することができ、かかる社債は当該シリーズの社債に統合され、それら
      とともに一つのシリーズを構成する。
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     10.通知
     (1) 社債権者に対する通知
        社債権者に対するあらゆる通知は、以下のいずれかに従ってなされた場合に、適式になされ効力を有するものとみ
       なされる。
       (a) 英国で一般に刊行されている日刊新聞(「フィナンシャル・タイムズ」となる予定)において公告された場
          合。この場合、最初に公告された日において通知がなされたものとみなされる。
       (b) (本社債が関連証券取引所に上場されており、又は関連当局により取引を認められている場合は)当該証券取
          引所又はその他の関連当局の規則及び規制に従って通知がなされた場合。この場合、かかる規則及び規制に
          従って最初に送信又は公告がなされた日に通知がなされたものとみなされる。
       (c) 上記で要求されている公告又は郵送に代えて、社債権者に対する通知を関連決済システムに対して送付するこ
          とができるが、適用ある場合には、前(b)に従って要求される公告その他の要件も遵守することを条件とする。
          この場合、(その後の公告又は郵送にかかわらず、)該当する関連決済システムに転送されるよう発行・支払
          代理人に対して最初に送信された日において通知がなされたものとみなされる。
        前(a)又は(b)に従って要求される公告を行うことができない場合、通知は、欧州で刊行されているその他の主要な
       英文の日刊新聞において公告された場合に、その最初の公告日において有効に行われたものとみなされる。
        利札の所持人は、あらゆる目的上、本項に従って社債権者に送付された通知の内容について通知を受けたものとみ
       なされる。
     (2) 発行会社及び代理人に対する通知
        あらゆるシリーズについて、発行会社及び/又は代理人に対する一切の通知は、マスター代理人契約に規定された
       住所に宛てて、又は本項に従って社債権者に送付される通知により発行会社及び/又は代理人が指定するその他の者
       又は場所に宛てて送付されるものとする。
     (3) 通知の有効性
        いずれかの通知が有効であり又は適式に完成され、適切な様式でなされているか否かについての判断は、発行会社
       及び関連決済システムにより、発行・支払代理人と相談の上でなされ、かかる判断は発行会社、諸代理人及び社債権
       者に対して決定的かつ拘束力を有するものである。
        無効、不完全及び/又は適切な様式でないと判断された通知は、発行会社及び関連決済システム(該当する場合)
       がそれぞれ別途合意しない限り、無効となる。本規定は、新たな又は訂正された通知を交付するために通知を交付す
       る者の権利を損なうものではない。
        発行会社、支払代理人、登録機関又は名義書換代理人は、かかる通知が無効、不完全及び/又は適切な様式でない
       と判断された場合には、当該通知を提出した社債権者に迅速にその旨を通知するべく、一切の合理的な努力を尽く
       す。自身の側に過失又は故意の不正行為がない場合には、発行会社、関連決済システム又は代理人(適宜)のいずれ
       も、通知が無効、不完全若しくは適切な様式でない旨の社債権者に対する通知又は判断に関連して自身が行った行為
       又は不作為につきいかなる者に対しても責任を負わない。
     (4) 発行会社又は計算代理人の行為の有効性が適式な通知の有無に影響されないこと
        本要項の他の規定にかかわらず、本要項に従うことを条件として、発行会社又は計算代理人が本要項により必要と
       される通知を行わないことは、発行会社又は計算代理人が本要項に基づき行う行為(本要項の調整又は本社債の期限
       前償還若しくは消却を含む。)の有効性又は拘束力に影響を与えない。
     11.変更及び集会
     (1) 本要項の変更
        発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、本要項に対して、発行会社の単独の意見において社債権者の利益を
       実質的に損なわない変更、或いは形式的、軽微若しくは技術的な性質の変更、又は明白な誤りを訂正するため若しく
       は発行会社が設立された法域における強制的な法律の規定を遵守するため若しくは本要項中に含まれる瑕疵ある規定
       を是正、訂正若しくは補足するための変更を行うことができる。
        かかる変更の一切は社債権者に対して拘束力を有し、かかる変更の一切は、その後可及的速やかに社債権者に通知
       される。かかる通知を送付しなかった或いはかかる通知を受領しなかったとしても、それらはかかる変更の有効性に
       影響しない。
     (2) 社債権者集会
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        マスター代理人契約には、特別決議(マスター代理人契約に定義される。)による本要項又はマスター代理人契約
       の変更の承認を含め、社債権者の利益に影響する事項を審議するための社債権者の集会の招集に関する規定が含まれ
       ている。社債権者には、少なくとも21暦日(通知が送付された日及び集会が開催されることとなっている日を除
       く。)   前に、集会の日時及び場所を明記した通知が送付される。
        かかる集会は、発行会社又は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の10%以上を保有する社債権者によ
       り、招集することができる。社債権者集会の定足数(特別決議を可決するための集会の場合を除く。)は、本社債の
       過半数(保有又は代表される本社債の額面金額又は数量を基準として)を保有又は代表する2名以上の者とする。但
       し、かかる集会の議事に(とりわけ)下記(i)乃至(ⅶ)の議案の審議が含まれる場合には、定足数は当該時点において
       発行済みの本社債の額面金額の75%以上又は(延会の場合は)25%以上を保有又は代表する2名以上の者とする。(i)
       本社債の満期日若しくは償還日、本社債の行使日若しくは失効日、或いは本社債に関する利息若しくは利息額の支払
       日を変更すること、(ⅱ)本社債の額面金額若しくは本社債の償還若しくは行使につき支払われるべきプレミアムを減
       額若しくは消却すること、(ⅲ)本社債に関する利率を引き下げ、若しくは本社債に関する利率若しくは利息の金額を
       算定する方法若しくは基準、若しくは本社債に関する利息額を算定する基準を変更すること、(ⅳ)条件決定補足書
       に、利率の上限及び/若しくは下限、若しくは取引可能金額若しくは受領可能資産の上限及び/若しくは下限が定め
       られている場合には、かかる上限及び/若しくは下限を引き下げること、(ⅴ)決済金額若しくは受領可能資産を算定
       する方法若しくは基準を変更すること(要項に定められている変更を除く。)(ⅵ)本社債の支払通貨若しくは表示通
       貨を変更すること、又は(ⅶ)社債権者集会に必要な定足数若しくは特別決議の可決に必要な過半数に関する規定を変
       更すること。マスター代理人契約には、発行済みの本社債の額面金額の90%以上を保有する所持人により、又はかか
       る所持人に代わって署名された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会におい
       て可決された特別決議と同様に効力を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は一つの文
       書として作成することも、同じ形式の複数の文書として作成することもでき、各文書は1名又は複数名の社債権者によ
       り又はかかる社債権者に代わって署名されるものとする。
        マスター代理人契約の条件に従い適式に招集及び開催された集会において、かかる集会で投じられた票の75%以上
       の過半数により可決された決議を特別決議とする。かかる集会において適式に可決された特別決議は、自身が集会に
       出席していたか否かにかかわらず、すべての社債権者に対して拘束力を有する。
     12.諸代理人
     (1)  諸代理人の任命
       発行・支払代理人、支払代理人、CMUロッジング・支払代理人、CMU登録機関、登録機関、名義書換代理人及び計算
       代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為するものであり、社債権者(又は所持人)に対していかなる義務も負わ
       ず、また社債権者(又は所持人)のために或いは社債権者(又は所持人)との間で、代理人又は信託の関係を有さな
       い。発行・支払代理人、支払代理人、CMUロッジング・支払代理人、CMU登録機関、登録機関、名義書換代理人、計算
       代理人又は発行会社のいずれも、発行・支払代理人、支払代理人、CMUロッジング・支払代理人、CMU登録機関、登録
       機関、名義書換代理人、計算代理人又は発行会社としての自身の義務及び職務につき、社債権者(又は所持人)の受
       託者又は顧問として行為するものではない。発行会社は随時、既に任命した発行・支払代理人、その他の支払代理
       人、CMUロッジング・支払代理人、CMU登録機関、登録機関、名義書換代理人又は計算代理人を変更又は解任し、追加
       の又は別の支払代理人又は名義書換代理人を任命する権利を有する。但し、発行会社が常に、(a)発行・支払代理人1
       名、(b)(記名式社債券に関しては)登録機関1名、(c)(記名式社債券に関しては)名義書換代理人1名、(d)(本要項
       により要求される場合には)1名又は複数の計算代理人、(e)欧州の主要都市2つ以上に指定事務取扱店舗を有する支払
       代理人、及び(f)本社債が上場されるその他の証券取引所により要求されるその他の代理人を擁していることを条件と
       する。代理人の解任及び代理人の指定事務取扱店舗の変更に関する通知は社債権者に送付される。
     (2)  マスター代理人契約の変更
       発行会社は、それが社債権者の利益を実質的に損なうものでないと発行会社が判断した場合、又はかかる変更が形
       式的、軽微若しくは技術的な性質のものであるか、明白な誤りを訂正するため、適用法の強制的な規定を遵守するた
       め、或いはマスター代理人契約に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するために変更が行われる場合に
       限り、マスター代理人契約の変更を認め、又は同契約に対する違反若しくは違反の予定、若しくは同契約の不遵守を
       宥恕若しくは承認することができる。
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       かかる変更は社債権者に対して拘束力を有し、変更後可及的速やかに社債権者に通知される。但し、かかる通知が
       送付されなかった又は社債権者により受領されなかった場合でも、かかる変更の有効性又は拘束力に影響を及ぼすも
       の ではない。
     (3)  発行会社及び諸代理人の責任
       発行会社又は諸代理人のいずれも、(国内外の)法律の制定、(国内外の)公共機関の介入、戦争、ストライキ、
       封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況に起因する損失又は損害につき、責任を負わない。ス
       トライキ、封鎖、ボイコット及びロックアウトに関する責任の制限は、当事者のいずれかがかかる措置を講じた場合
       又はそれらの対象となった場合にも適用されるものとする。発行会社又は諸代理人のいずれかが、かかる事由の発生
       により支払又は交付の実施を妨げられる場合、当該事象又は状況が解消されるまでの間、かかる支払又は交付を延期
       できるものとし、この場合、かかる延期につき追加額の支払又は交付を行う義務は生じない。
     (4)  計算代理人による決定
       別段の定めのない限り、本要項における決定、検討、判断、選択及び計算はすべて、計算代理人がこれを行う。か
       かる決定、検討、判断、選択及び計算のそれぞれに、本項(4)が適用される。かかる決定、検討、判断、選択及び計算
       に際し、計算代理人は、発行会社によるヘッジ契約の影響を考慮に入れる。すべての場合において、計算代理人は誠
       実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定及び計算を行うものとし、(明白な又は証明された
       誤謬がある場合を除いて)かかる決定及び計算は、最終的なものであり、発行会社、諸代理人及び社債権者に対して
       法的拘束力を有する。
     (5)  発行会社による決定
       発行会社は、本要項に従ってその裁量を行使し、一定の決定、検討、判断、選択及び計算を行うことを要求される
       場合がある。すべての場合において、発行会社は誠実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定
       及び計算を行うものとし、(明白な又は証明された誤謬がある場合を除いて)かかる決定及び計算は、最終的なもの
       であり、諸代理人及び社債権者に対して法的拘束力を有する。
     13.1999年(第三者の権利に関する)契約法
       いかなる者も、1999年(第三者の権利に関する)契約法に基づいて本社債の条件を実施する権利を有さない。
     14.準拠法及び管轄
       (a) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札、領収書、約款及びマスター代理人契約、並びにそれらに起因
          又は関連して生じる一切の契約外の義務は、イングランド法に準拠し、同法に従って解釈される。
       (b) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札、領収書、約款及び/又はマスター代理人契約に起因又は関連
          して生じる一切の紛争については、イングランドの裁判所がその専属的管轄権を有し、したがってそれらに起
          因又は関連して生じるあらゆる訴訟又は法的手続はかかる裁判所に提起される。
     15.様式、額面、所有権及び譲渡
     (1) 様式、額面
        本社債は、各本社債の額面1,000米ドルの無記名式で発行され、記名式社債券に交換することはできない。
        本社債は当初、包括様式により発行され、特定の事由が生じた場合に限り確定様式の本社債券に交換することがで
       き、包括様式の社債券は当該包括社債券の要項に従って確定社債券に交換される。かかる事由が生じた場合、発行会
       社は迅速に社債権者に通知する。
     (2) 所有権
        社債券及び利札の所有権はマスター代理人契約の規定に従って交付により移転する。
        発行会社及び関連する諸代理人は、(法律により別途要求されるか、又は正当な管轄権を有する裁判所により別途
       命令を受けた場合を除き)あらゆる無記名式社債券又は利札の所持人(以下に定義される。)を、あらゆる目的上
       (かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通
       知、かかる社債券面上(又はそれを表章する包括社債券面上)の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失に
       かかわらず)その完全な所有者とみなし、そのように扱い、いかなる者も所持人をそのように扱うことにつき責任を
       負わない。
        本要項において、「社債権者」とは、無記名式社債券の持参人又は記名式社債券がその名義において登録されてい
       る者をいい、「所持人」とは、無記名式社債券又は利札に関しては当該無記名式社債券又は利札の持参人をいい、記
       名式社債券に関しては記名式社債券がその名義において登録されている者をいう。
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     (3) 無記名式社債券の譲渡
        前記の規定に従うことを条件として、無記名式本社債券及び利札の所有権は、交付により移転する。
     課税上の取扱い
        課税一般について
         以下に記載された情報は、現在本社債について適用される税法及び慣行の完全な要約ではない。本社債に関する
        取引(購入、譲渡及び/又は償還を含む)、本社債に対する金利又はプレミアムの発生又は受領及び本社債の所持
        人の死亡は、投資家に税務上の影響を与える可能性がある。税務上の影響は、とりわけ見込み投資家の税務上の居
        住地及び/又は地位によって異なりうる。それゆえ投資家は、本社債に関する取引により生ずる税務上の取扱い、
        又は各自が税務上居住者とされる、若しくは納税の義務を負っている法域における税法上の影響について、各自の
        税務顧問に助言を求めるべきである。とりわけ、関係課税当局が本社債に基づく支払をどのように特徴付けるかに
        ついては、いかなる表明もなされない。
         本社債の買主及び/又は売主は、本社債の発行価格又は購入価格(異なる場合)に加えて、印紙税及びその他の
        税の支払を要求される可能性がある。
         以下に定義される用語は、関連する項目のみを目的として定義される。
     1. 英国の租税

         以下は、英国の現行の税法及び英国歳入税関庁の公表済みの実務に基づく一般的な記載であり、英国の課税に関
        する特定の側面のみに関連して、発行会社が英国の現行の法律及び実務につき理解している事項を要約したもので
        ある。下記は、すべての事項を網羅したものではない。また、本社債の実質的所有者のみに関するものであり、特
        別規則の適用対象となる、特定のクラスの納税者(本社債の取引を業とする者、特定のプロ投資家及び発行会社と
        関係を有する者)に対しては適用されない                   。
         投資家で、英国以外の法域で課税される可能性のある者又は課税状況について確信が持てない者は、各自で専門
        家の助言を受けるべきである。
     (1) 源泉徴収税
        (a) 発行会社のみによる利息の支払
          発行会社は、発行会社が2007年所得税法(以下「本件法」という。)の第991条に定義される銀行である限
         り、かつ、本社債に対する利息が本件法第878条に定義される通常の業務過程において支払われる限り、英国の
         租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなく利息を支払うことができる。
        (b) 特定の本社債権者への利息の支払
          本社債の利息は、その支払が行われる時点において発行会社が以下のいずれかに該当すると合理的に確信でき
         る場合にも、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。
         (ⅰ) 本社債につき支払われる利息を実質的に受ける権利を有する者が、かかる利息の支払に関して英国法人税
         の課税対象となっていること。
         (ⅱ) 支払が本件法第936条に記載の課税が免除される団体又は者の区分の一つに対してなされること。
          但し、英国歳入税関庁が、(かかる利息の支払が、支払が行われる時点において「除外される支払」に該当し
         ないと同庁が確信する合理的な根拠を有する場合において)税金を控除した上で利息を支払うよう指示した場合
         はこの限りではない。
        (c) 適格私募
          さらに、非上場の本社債の一定の所持人は、当該非上場本社債につき支払われる利息に関して英国の租税が一
         切源泉徴収されないことを確保するための、英国の適格私募に関する制度による恩恵を受けることができる可能
         性がある(但し、関連するすべての条件を満たしていることを前提とする。)。
        (d) その他の源泉徴収
          その他の場合には、他の非課税規定(上記の非課税規定とは異なるもの)若しくは免除規定を利用できる場
         合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を
         除いて、基準税率により、本社債の利息の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要す
         る場合がある。
          さらに、他の非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条
         約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、英国の課税上、かかる支払が利息に該当しない
         ものの、年次の支払又は(現物決済が可能な社債券の場合は)「マニュファクチャード・ペイメント」のいずれ
         かに該当する場合には、基準税率により、本社債の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うこ
         とを要する場合がある。
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        (e) 解釈
          上記において言及される「利息」とは、英国の税法上の「利息」をいい、特に、プレミアム付きで償還される
         本社債の償還額のプレミアム要素は、上述した源泉徴収税に関する規定の対象となる利息の支払を構成する場合
         がある。特定の場合においては、本社債が割引で発行される際の割引額についても同様である。なお、上記の内
         容は、他の法律上有効であるか、又は本社債若しくはその関連文書の条件により設けられることのある、「利
         息」又は「元本」の別段の定義を考慮していない。
     (2) 英国の印紙税及び印紙税保留税
        (a) 発行
           一般に、本社債の発行に対して英国の印紙税又は印紙税保留税(以下「SDRT」という。)は課されない。但
         し、下記(i)、(ii)及び(iii)のすべての条件が満たされる場合には、本社債の発行に対して1.5%の税率による
         SDRTが課される場合がある。
         (ⅰ) 本社債が「免除される借入資本」(下記参照)に該当しないこと。
         (ii) 本社債が、資本税指令(理事会指令2008/7/EC)第5条(2)の範囲に含まれていないこと(EU離脱法によ
         り、英国国内法の一部を構成する場合に限る。)。
         (iii)   本社債が、預託証券の発行者又はクリアランス・サービス(又はそれらのノミニー)に対して発行される
         ものであること。
           本社債は、それが「借入資本」(1986年財政法第78条に定義)に該当し、かつ、下記の4つの権利のうちいず
         れも付されてない(また、下記(ii)乃至(iv)の場合には、いずれも付されたことがない)場合に、「免除される
         借入資本」に該当することとなる。
         (ⅰ) 有価証券の所持人のための、有価証券を株式若しくはその他の有価証券に転換することを選択する権利、
         又は株式若しくはその他の有価証券(同じ内容の借入資本を含む。)を取得する権利。
         (ii) その金額が、資本の名目金額に対する合理的な商業リターンを上回る利息に対する権利。
         (iii)   その金額が、程度を問わず、事業若しくはその一部の業績、又はいずれかの資産の価値を参照して決定さ
         れるものであり又はそのように決定されることとなった、利息に対する権利。
         (iv) 払戻しに関して、資本の名目金額を上回り、かつロンドン証券取引所のオフィシャル・リストに掲載され
         ている借入資本の発行条件に基づいて一般的に(同等の資本の名目金額に対して)払い戻される金額に合理的に
         相当しない金額に対する権利。
        (b) 本社債の譲渡
           クリアランス・サービスを介して保有される本社債に対する権利の譲渡は、第97条Aに基づく選択を行ってい
         ない限り、英国の印紙税又はSDRTを発生させるものではない。
           本社債が、免除される借入資本に該当せず、かつクリアランス・サービスを介して保有されていない場合に
         は、かかる本社債を譲渡する合意がなされた場合、課税対象となる対価に対して0.5%の税率でSDRTが課される
         可能性がある。また、免除される借入資本に該当しない本社債を譲渡するためのあらゆる書類について、0.5%
         の印紙税が課される可能性がある。
           但し、印紙税に関する債務が、SDRTに関する債務が発生してから6年以内に支払われた場合には、SDRTに関す
         る債務は取り消され、又は(場合によっては)払い戻される。
        (c) 本社債の償還又は決済
           特定の場合においては、本社債の現物決済に対して0.5%の印紙税又はSDRTが課される可能性がある。かかる
         印紙税又はSDRTが課される場合において、預託証書システム若しくはクリアランス・サービスに対して本社債を
         譲渡するための書類、又はかかる譲渡に関する契約に関しては、印紙税は1.5%とより高い税率で課される可能
         性がある。
        (d) クリアランス・サービス
           前記において、ユーロクリア・バンク及びクリアストリーム・ルクセンブルクが運営する決済システムは
         「クリアランス・サービス」に該当するが、ユーロクリア・ユーケー・アンド・アイルランドが運営するCREST
         システムは「クリアランス・サービス」に該当しない。
     2.  日本国の租税
        以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各
       投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会
       計・税務顧問に相談する必要がある。
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         日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」という。)上、本社債は公社債として取り扱われるべきも
        のと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱わ
        れなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可
        能 性がある。
       (ⅰ)本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
       (ⅱ)本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利
         息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315%(所得税、復興特
         別所得税及び地方税の合計)の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度又は申告分離
         課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315%(所得税、復興特別所得税及び地方税の合
         計)の税率が適用される。日本国の内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者
         を通じて支払われる場合には、日本の税法上15.315%(所得税及び復興特別所得税の合計)の源泉所得税を課さ
         れる。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。但し、当該法
         人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
       (ⅲ)本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、20.315%(所得
          税、復興特別所得税及び地方税の合計)の税率による申告分離課税の対象となる。但し、特定口座のうち当該
          口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債
          の譲渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税
          における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益又は償還差損益は当該法人のその事業年度の
          日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
       (ⅳ)日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上場株式等の
          譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
       (ⅴ)外国法人の発行する社債から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。した
          がって、本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に
          帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日
          本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は
          課されない。
     本社債に関するリスク要因

      本社債への投資には一定のリスクが伴う。各投資家は、本社債へ投資することが適切か否か判断するにあたり、以下

     に記載されるリスク要因及びその他のリスク要因を検討すべきである。但し、以下の記載は本社債に関連するすべての
     リスクを完全に網羅することを意図したものではない。
     本社債につき支払われる金額

      本社債の元金及び利息は米ドルにより支払われる。かかる支払額の日本円相当額は、支払日に有効な日本円・米ドル

     間の為替レートにより異なる。そのため、元金及び利息の支払額の日本円建での相当価値は変動する場合があり、日本
     円により投資を行った者は、本社債に対する日本円による投資額を全額回収することができない場合がある。したがっ
     て、日本円・米ドル間の為替レートなど外国為替レートの変動に関連したリスクを理解し、かつかかるリスクに耐える
     ことができ、さらにかかる変動が本社債の価値にどのような影響を及ぼしうるかを理解する投資家に限り、本社債の購
     入を検討すべきである。
     日本円・米ドル間の為替レート

      上述のとおり、日本円・米ドル間の為替レートの変動は、米ドルによる利息支払額及び元金支払額の日本円相当額に

     影響を及ぼし、したがって、利息支払の日又は償還期限前の本社債の価値にも影響を及ぼす。通常の状況のもとでは、
     本社債の日本円建での相当価値は、米ドルが日本円に対し強くなる場合には上昇し、逆の場合には下落することが予想
     される。
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     金利
      本社債については、米ドルによる一連の固定利息の支払が行われる。したがって、各本社債の価値は米ドルの金利の

     変動の影響を受ける。通常の状況のもとでは、本社債の価値は、米ドルの金利が低下する場合には上昇し、逆の場合に
     は下落することが予想される。
     本社債の流通市場は存在しない

      本社債は、満期日を2026年4月28日とする債券であるが、投資家は、本社債を途中売却するための流通市場が形成され

     ると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、かかる流通市場に流動性があるという保証はできない。
     発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債を流通市場に流通させることは意図していない。また、たとえ
     流動性があったとしても、本社債の所持人は、為替市場、米ドル及び円金利市場、発行会社の信用状況の変動、並びに
     ボラティリティの変動等、数多くの要因により、満期日前に本社債を売却することにより大幅な損失を被る可能性があ
     る。したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、満期日まで本社債を保有する意図で、かつそれを実
     行できる場合にのみ、本社債に投資すべきである。
     投資利回りが同じ程度の期間の普通社債の投資利回りより低くなるリスク(機会費用損失リスク)

      本社債の満期日までの利回りは、他の投資の利回りより低いことがありえる。貨幣の時間的価値という観点からみる

     と、本社債に対する投資は、その機会費用に見合わないことがある。
     発行会社の経営・財務状況の変化及び信用格付けの変動が本社債の価値及び投資家が償還時に受取る金額に影響を与え

     るリスク
      本社債の価値は、発行会社の経営・財務状況の変化、並びに発行会社の信用に対する投資家一般の評価、及びS&Pグ

     ローバル・レーティング、ムーディーズ・インベスターズ・サービス、及びフィッチ・レーティングスなどの統計的格
     付機関による発行会社発行の債券に対する信用格付けの実際の又は予想される動向などによって影響を受けることがあ
     る。さらに、発行会社の経営・財務状況及び発行会社発行の債券に対する信用格付けに反映されることのある発行会社
     の信用状況における重大な変化が、本社債に関する支払を含め、発行会社の債務の支払能力に影響を及ぼすことがあ
     る。
     税務上の取扱い

      日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。前記「課税上の取扱い」「2.

     日本国の租税」を参照のこと。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資すること
     によるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
     潜在的利益相反

      本社債については、発行会社であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーが計算代理人を務める。場合によっては、

     発行会社としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。計算代理人としての
     バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、計算代理人としての職務を忠実に遂行し、合理的な判断を下す義務を負って
     いるが、このような潜在的な利益相反が起こりうることに留意する必要がある。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      バークレイズ・グループの銀行又は投資会社が破綻する又はその可能性がある場合における規制措置(破綻処理当局に
      よる各種法定の破綻処理権限の行使を含む。)が、本社債の価値に重大な悪影響を与える可能性がある。
      当行及びバークレイズ・グループは、実質的な破綻処理権限に服する。
         2009年銀行法(その後の改正を含む。)(「銀行法」)に基づき、イングランド銀行(又は一定の状況において
        は英国財務省)には、英国健全性監督機構(「PRA」)、FCA及び英国財務省と適宜協議の上、特別破綻処理制度
        (「SRR」)の一環として、実質的な権限が付与されている。これらの権限により、イングランド銀行又はその承継
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        人若しくは後任者及び/又は当行に関する英国ベイルイン権限を行使することができる英国のその他の機関(「破
        綻処理当局」)は、英国の銀行又は投資会社及びこれらの一定の関連会社(本書の日付現在、当行も含まれてい
        る。)   (それぞれを「該当する事業体」という。)に関して、該当する破綻処理の条件が満たされると破綻処理当
        局が確信する状況において、様々な破綻処理措置及び安定化に関するオプション(ベイルイン・ツールを含むがこ
        れに限定されない。)を実行することができる。
         SRRは、5つの安定化オプション、すなわち(a)該当する事業体の事業又は株式の全部又は一部の民間部門におけ
        る譲渡、(b)該当する事業体の事業の全部又は一部のイングランド銀行が設立した「ブリッジバンク」への譲渡、
        (c)英国財務省又はイングランド銀行が完全に又は部分的に所有する資産管理ビークルへの譲渡、(d)ベイルイ
        ン・ツール(以下に記載される。)、及び(e)一時的な公有(国有化)により構成される。
         銀行法はまた、関連する事業体のための追加的な破産手続及び行政手続、並びに一定の状況において契約上の取
        決めを修正する権限(これには本社債の条件の変更が含まれる場合がある。)、支払の一時停止を課す権限、破綻
        処理権限の行使により生じうる執行権限又は終了権限を停止する権限、及び銀行法に基づく諸権限を効果的に行使
        できるよう英国の法令を(場合により遡及的効力をもって)適用除外又は修正する破綻処理当局の権限をはじめと
        する一定の付随的権限を定めている。
         本社債の保有者においては、破綻処理が行われる場合、該当する事業体への公的財政支援は、関連する破綻処理
        当局によってベイルイン・ツールを含む破綻処理ツールが可能な限り最大限検討され、利用された後に、最後の手
        段としてのみ利用可能となるものと捉えるべきである。
         破綻処理権限が行使された場合、又は行使することが示唆された場合、いかなる本社債の価値にも重大な悪影響
        が及び、本社債の保有者が本社債に対する投資の価値の一部又は全額を失うことにつながる可能性がある。
         「英国ベイルイン権限」とは、英国において有効に設立された銀行、銀行グループ会社、信用機関及び/又は投
        資機関の破綻に関連し、また、英国において発行会社又はその子会社に適用される法令、規則、規定又は要件(銀
        行法第1部に基づく英国破綻処理制度等に関連して、施行され、採択され若しくは制定される法令、規則、規定若
        しくは要件も含むが、これらに限らない。)に基づき随時認められる、法定の償却及び/又は転換権限(これらに
        基づいて、銀行、銀行グループ会社、信用機関若しくは投資機関又はその関連会社の債務が、削減され、取り消さ
        れ、及び/若しくは発行会社又はその他の者の株式、その他の有価証券又は債務に転換される可能性がある。)を
        いう。
      破産手続前の段階で発動された破綻処理権限は、予測することができない可能性があり、不服を申し立てる保有者の権
      利は、制限される可能性がある。
         SRRにより付与された破綻処理権限は、該当する事業体に関する破産手続が開始される前の段階で行使されること
        が想定されたものである。破綻処理権限の目的は、該当する事業体の事業の全部又は一部が幅広い公共の利益に関
        して懸念を生じさせるような財政難に陥る又はその可能性が高い場合において、かかる状況に対応することにあ
        る。
         銀行法は破綻処理権限の行使に関して特定の条件を設けているが、破綻処理当局が、当行及び/又はバークレイ
        ズ・グループのその他のメンバーに影響を及ぼす破産手続前の特定の状況において、また破綻処理権限を行使する
        か否かを決定するにあたって、かかる条件についていかにして判断するかは、不明確である。
         破綻処理当局はまた、破綻処理権限の行使の決定について、本社債の保有者に事前に通知する義務を負わない。
        そのため本社債の保有者は、かかる権限の潜在的行使について、またその行使の結果、当行、バークレイズ・グ
        ループ及び本社債に及ぶ潜在的影響について予測できない可能性がある。
         さらに、本社債の保有者は、破綻処理当局が破綻処理権限(ベイルイン・ツールを含む。)を行使することを決
        定した場合に、その決定に対し、不服を申し立てる権利、停止を求める権利又は司法手続若しくは行政手続等によ
        る見直しを求める権利を制限される可能性がある。
      保証された預金はベイルイン・ツールの対象から除外されており、その他優先預金(及び保証された預金)は、当行が
      発行する社債よりも優先順位が高いため、かかる社債は、当行の(その他優先預金のような)その他の一定の非劣後債
      務よりもベイルインの対象となる可能性が高い。
         英国の関連法令(1986年英国倒産法を含む。)は、特定の預金に係る破産手続における優先順位に関して法定の
        序列を定めている。第一に、英国金融サービス補償機構に基づき保証されている預金(「保証された預金」)は、
        「通常の」優先債権として既存の優先債権と同順位とし、第二に、英国の銀行における個人及び零細企業、中小企
        業のその他全ての預金(「その他優先預金」)は、「通常の」優先債権の次の「第2順位」の優先債権とする。ま
        た、英国におけるEU預金保険指令の実施は、法人預金(預金者が公共部門機関又は金融機関である場合を除く。)
        や一時的な大口預金を含めて広い範囲の預金を対象とするため、2015年7月から保証された預金の種類及び額を拡大
        した。これらの変更によって、優先債権者の種類の規模が拡大されることとなる。これらの優先預金は、本社債の
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        保有者を含む当行のその他の無担保優先債権者よりも破産手続における優先順位が高い。さらに、保証された預金
        は、ベイルイン・ツールの対象から除外される。その結果、ベイルイン・ツールが破綻処理当局によって行使され
        た 場合、本社債は、当行のその他優先預金等のその他の非劣後債務と比較して、ベイルインの対象となる可能性が
        高くなる。
         英国ベイルイン権限は、本社債の保有者が、本社債に対する投資の価値の全部若しくは一部を失い、又は本社債
        の価値を大きく下回り、通常債券に与えられる保護よりもはるかに小さい保護しか受けられない可能性のある異な
        る担保を本社債から受ける方法で行使されうる。さらに、関連する破綻処理当局は、本社債の保有者に事前通知を
        行うことなく又は本社債の保有者の同意を得ることなく、英国ベイルイン権限を行使しうる。また、本社債の条件
        に基づいて、本社債に関する関連する破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使は、債務不履行事由には該当
        しない。上記「       バークレイズ・グループの銀行又は投資会社が破綻する又はその可能性がある場合における規制措
        置(破綻処理当局による各種法定の破綻処理権限の行使を含む。)が、本社債の価値に重大な悪影響を与える可能
        性がある。     」も参照のこと。
      信用格付機関による当行の信用格付の引き下げは、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼす可能性がある。信用格付
      の引き下げは、とりわけ、信用格付機関が使用する格付方法の変更を要因として生じうる。
         当行に付与された格付は、信用格付機関が格付の根拠に関する状況によって正当化されると判断した場合には、
        信用格付機関により完全に撤回され、保留され、又は引き下げられる可能性がある。格付は時間と共に変化しうる
        数多くの要因の影響を受けうるものである。かかる要因には、当行の戦略及び経営能力、当行の財務状態(資本、
        資金調達及び流動性に関するものを含む。)、当行の主要市場における競争及び経済の状況、当行が事業を営む業
        界への政治的支援の水準、並びに当行の法的構造、事業活動及び債権者の権利に影響を及ぼす法律上及び規制上の
        枠組みのそれぞれに対する信用格付機関の評価が含まれる。信用格付機関は特定の業界又は政治的若しくは経済的
        地域に属する発行者に適用する格付方法を修正する可能性もある。発行者の信用格付に影響を及ぼす要因が悪化
        (適用する格付方法の変更による場合を含む。)したと信用格付機関が判断する場合、信用格付機関は発行者及
        び/又は発行者の証券に付与された格付を引き下げ、保留し、又は撤回する可能性がある。将来、信用格付機関に
        よる格付方法の修正及び当行の格付に対するアクションが発生する可能性がある。
         当行が1つ又は複数の格付を維持しないと決定した場合、或いは信用格付機関が当行の信用格付を撤回し、保留
        し、又は引き下げた場合、或いはかかる撤回、保留又は引き下げが見込まれる場合(或いは信用格付機関が引き下
        げ、保留又は撤回を意図して当行の信用格付を「クレジット・ウォッチ」に指定した場合)、かかる事由は、上記
        の要因の結果として発生したかその他により発生したかにかかわらず(また、かかる事由に先立って本社債が格付
        を付与されていたか否かにかかわらず)、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼしうる。
         さらに、EU      CRA規制により、本社債の格付を付与する格付機関の状況に変化が生じた場合又は格付がEU                                          CRA規制
        に基づく登録信用格付機関によって承認されない場合には、欧州の規制対象投資家は、規制上の目的において当該
        格付を利用することができなくなる可能性がある。同様に英国CRA規制により、本社債の格付を付与する格付機関の
        状況に変化が生じた場合又は格付が英国CRA規制に基づく登録信用格付機関によって承認されない場合には、英国の
        規制対象投資家は、規制上の目的において当該格付を利用することができなくなる可能性がある。いずれの場合
        も、かかる変更により、本社債の規制上の取扱いが変化する可能性がある。その結果、場合によっては欧州の規制
        対象投資家又は英国の規制対象投資家が本社債を売却する可能性があり、ひいては本社債の価値及び流通市場に影
        響が及ぶ可能性がある。
    第3【その他の記載事項】

     目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに売出人の一部又は全部の名称を記載する。また、目
    論見書の表紙裏に以下の記述を記載する。
      「(注)発行会社は、令和5年3月15日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                                      2028年4月12日満期         日米2指数参照
     期限前償還条項付         日経平均株価・S&P500指数連動デジタルクーポン円建社債」の売出しについて、令和5年3月24日付で
     「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                   2028年4月27日満期         早期償還条項付        固定利付円建社債」の売出しについて、令
     和5年3月31日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                           2025年4月28日満期         米ドル建て社債」の売出しについて、令
     和5年3月31日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                           2028年4月28日満期         米ドル建て社債」の売出しについて、令
     和5年3月31日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                           2028年4月28日満期         円建て社債」の売出しについて、令和5年
     3月31日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                         2028年4月28日満期         円建て    固定利付コーラブル社債」の売出しに
     ついて、また、令和5年3月31日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                                   2030年4月26日満期         円建て    固定利付コーラ
     ブル社債」の売出しについて、それぞれ訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該各社債の売出しに係る
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     目論見書は、この発行登録目論見書とは別に作成及び交付されますので、当該各社債の内容はこの発行登録目論見書には
     記載されておりません。
      本社債に係る外国会社報告書、外国会社半期報告書、外国会社臨時報告書及びその訂正に係る書類は、英語により記載
     されます。
      本社債は、1933年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。)に基づき登録されておら
     ず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内に
     おいて、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなり
     ません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有してお
     ります。
      The  Notes   have   not  been   and  will   not  be  registered      under   the  United    States    Securities      Act  of  1933,   as
     amended    (the   “Securities       Act”),    and  may  not  be  offered    or  sold   within    the  United    States    or  to,  or  for  the
     account    or  benefit    of,  U.S.   persons    except    in  certain    transactions       exempt    from   the  registration       requirements
     of  the  Securities      Act.    Terms    used   in  this   paragraph     have   the  meanings     given   to  them   by  Regulation      S under
     the  Securities      Act.
      本社債の元利金は米ドルで支払われますので、外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。」
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    [上記の社債以外の社債に関する情報]
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。