株式会社Odessa12 公開買付報告書

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提出者 株式会社Odessa12
カテゴリ 公開買付報告書

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                                                   株式会社Odessa12(E38454)
                                                           公開買付報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年3月30日
     【報告者の氏名又は名称】                   株式会社Odessa12
     【報告者の住所又は所在地】                   東京都世田谷区八幡山一丁目6番12号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都世田谷区八幡山一丁目6番12号
     【電話番号】                   03-3513-0925
     【事務連絡者氏名】                   代表取締役  山﨑 祐一郎
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社Odessa12
                         (東京都世田谷区八幡山一丁目6番12号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社Odessa12をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社メタップスをいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式、新株予約権及び新株予約権付社債に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                           公開買付報告書
     1【公開買付けの内容】
      (1)【対象者名】
           株式会社メタップス
      (2)【買付け等に係る株券等の種類】

        ① 普通株式
        ② 新株予約権
         (ⅰ)2019年1月15日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第14回新株予約権(以下「第14回新株予
            約権」といいます。)(行使期間は2021年4月1日から2029年1月31日まで)
         (ⅱ)2019年10月11日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第15回新株予約権(以下「第15回新株予
            約権」といい、第14回新株予約権及び第15回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいま
            す。)(行使期間は2019年10月30日から2024年10月29日まで)
        ③ 新株予約権付社債
          2019年10月11日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
          (以下「本新株予約権付社債」といいます。)(行使期間は2020年10月30日から2024年10月29日まで)
      (3)【公開買付期間】

           2023年2月14日(火曜日)から2023年3月29日(水曜日)まで(30営業日)
     2【買付け等の結果】

      (1)【公開買付けの成否】
           本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が
          買付予定数の下限(10,995,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付
          しておりましたが、応募株券等の総数(11,084,559株)が買付予定数の下限(10,995,400株)以上となりまし
          たので、公開買付開始公告及び公開買付届出書(その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正さ
          れた事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
      (2)【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

           法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、2023年3月
          30日に、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
      (3)【買付け等を行った株券等の数】

          株券等の種類                株式に換算した応募数                   株式に換算した買付数
     株券                          11,084,559(株)                   11,084,559(株)

     新株予約権証券                              -                   -

     新株予約権付社債券                              -                   -

     株券等信託受益証券(   )                              -                   -

     株券等預託証券(     )                              -                   -

            合計                   11,084,559                   11,084,559

      (潜在株券等の数の合計)                             -                  (-)

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      (4)【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                     110,845
     報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
                                                       700
     報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)
                                                       700
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)
     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
                                                     137,198
     対象者の総株主等の議決権の数(               2022年6月30日       現在)(個)(g)
     買付け等後における株券等所有割合
                                                      65.89
     ((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%)
     (注1) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者が所
           有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
     (注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年6月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2022年11月14日に提出
           した第15期第3四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の総株主等の議決権の数です(第15期第3四
           半期報告書において、直前の基準日(2022年6月30日)に基づく株主名簿による記載がなされていることか
           ら、2022年9月30日ではなく、2022年6月30日現在の議決権の数を参照しております。)。但し、本公開買
           付けにおいては単元未満株式並びに本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使により発行又は移転される
           対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算にお
           いては、対象者が2023年2月13日に公表した「2022年12月期 決算短信〔IFRS〕(連結)」に記載され
           た2022年12月31日現在の発行済株式数(13,730,018株)に、対象者から報告を受けた同日現在残存する第14
           回新株予約権(3,300個)の目的となる株式数(330,000株)、第15回新株予約権(12,276個)の目的となる
           株式数(1,227,600株)及び本新株予約権付社債(額面総額1,377,540,000円)に付された新株予約権の目的
           となる株式数(1,535,719株)を加え、同日現在の対象者が保有する自己株式(170株)を控除した株式数
           (16,823,167株)に係る議決権数(168,231個)を分母として計算しております。なお、本新株予約権付社
           債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数の計算においては、本新株予約権付社債の額面総額
           (1,377,540,000円)を転換価額(897円)で除して算出される数(1,535,719株(1株未満を切捨て))と
           しています。
     (注3) 公開買付者及び対象者は、本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付届出書に記載のとおり、本新株予約権の
           取得及び本新株予約権付社債の繰上償還等を行う予定です。なお、本書提出日現在、第14回新株予約権は行
           使条件を満たしておらず、第15回新株予約権は権利行使されておらず、また、本新株予約権付社債は対象者
           株式に転換されていないところ、(注2)に記載の「買付け等後における株券等所有割合」の計算において
           分母として使用した対象者の議決権数(168,231個)から、対象者から報告を受けた2022年12月31日現在残
           存する第14回新株予約権(3,300個)の目的となる株式数(330,000株)、第15回新株予約権(12,276個)の
           目的となる株式数(1,227,600株)及び本新株予約権付社債(額面総額1,377,540,000円)に付された新株予
           約権の目的となる株式数(1,535,719株)に係る議決権数(30,933個)を除いた議決権数(137,298個)を分
           母とし、「報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」(110,845個)を分子と
           して計算した公開買付者の「買付け等後における株券等所有割合」は80.73%(小数点以下第三位を四捨五
           入)となります。
     (注4) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      (5)【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

           該当事項はありません。
                                 3/3




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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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